Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2022

Mar 20, 2022

Uchwała nr 5/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 34 672,10 zł (trzydzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 346.721 (trzysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii I").
• 1. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  2. a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii I ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:
     • (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129");
  3. b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii I po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii I, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii I przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii I, przy czym tak ustalona cena emisyjna nie może być niższa od pomniejszonej o 15 % (piętnaście procent) średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu (z wyłączeniem transakcji pakietowych) z 15 dni, bezpośrednio poprzedzających dzień rozpoczęcia Procesu Budowy Księgi Popytu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na ustalenie ceny emisyjnej zgodę musi wyrazić Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii I w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii I, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii I, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii I może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii I, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:

(i) Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym jednocześnie akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5 % (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii I w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii I przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii I");

(ii) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii I jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii I, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii I, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii I, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii I nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii I wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.

2. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii I zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii I tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii I na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

• 1. Akcje Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii I, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I oraz prawa do Akcji serii I będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii I, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 roku.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą, § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 497.638,60 zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 532.310,60 zł (pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziesięć złotych i sześćdziesiąt groszy).

1. Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 4.976.386 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 5.323.106 (pięć milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 346.721 (trzysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I".

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki odpowiadającego treści złożonego przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o wprowadzeniu w Spółce programu motywacyjnego dla Uprawnionych w znaczeniu podanym poniżej, który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Program Motywacyjny").
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 24.882,30 zł (dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote trzydzieści groszy ) w drodze emisji:
  2. (a) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  3. (b) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
  4. (c) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii J, Akcji Serii K oraz Akcji Serii L (dalej łącznie jako "Akcje"), Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez Uprawnionych będących posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu").
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę stanowiącą 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) średniej ceny rynkowej z okresu od 30 dni przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy z dnia 22 marca 2022 r. w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (przy czym przez średnią cenę

rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych).

• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym te akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
  3. (b) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. W interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenie 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż:
  2. a) 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne Serii A");
  3. b) 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne Serii B");
  4. c) 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii A, Warranty Subskrypcyjne Serii B oraz Warranty Subskrypcyjne Serii C (dalej łącznie lub którekolwiek z nich również jako "Warranty Subskrypcyjne") będą zdematerializowane. Dopuszcza się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy ze sponsorem emisji wskazanym przez Zarząd Spółki, o ile będzie to wskazane w związku z dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne (z wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki), ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwać następującym osobom (zwanym również jako "Uprawnieni"): (i) Członkom Zarządu Spółki; oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki. Przez kluczowy personel Spółki należy rozumieć zarówno pracowników jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy w ocenie Zarządu

uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki. Liczba Uprawnionych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez danego Uprawnionego, przy czym co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) Warrantów Subskrypcyjnych każdej serii zostanie przeznaczone do objęcia przez Uprawnionych niebędących Członkami Zarządu Spółki. Dana osoba Uprawniona będzie mogła objąć Warranty Subskrypcyjne, jak również wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez objęcie Akcji, wyłącznie pod warunkiem, że dana osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez cały okres od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych do: (i) dnia 1 lipca 2023 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A., (ii) dnia 1 lipca 2024 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B, (iii) dnia 1 lipca 2025 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C. Podstawą udziału każdego Uprawnionego w Programie Motywacyjnym będzie stosowna, zawierana ze Spółką umowa uczestnictwa w tym programie ("Umowa Uczestnictwa); Umowy Uczestnictwa z Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2024 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii K po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2025 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2026 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych osobom Uprawnionym, będącym Członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu (w tym do przeprowadzenia procesu dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych).
• 1. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały, objęcie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej uchwale (w tym w szczególności w ust. 12-14 poniżej, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii), oraz (ii) Regulaminie Programu.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii A przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości EBITDA na poziomie nie niższym niż 11.400.000 zł (jedenaście milionów czterysta tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.;
  3. (ii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 146.200.000 zł (sto czterdzieści sześćmilionów dwieście tysięcy złotych)za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.;
  4. (iii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2022 poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w 2022 r.;
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:

• (i) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B osiągnięcia przez Spółkę wartości EBITDA na poziomie nie niższym niż 14.500.000 zł (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;

• (ii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 160.900.000 zł (sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
• (iii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2023 poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w 2023 r.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C osiągnięcia przez Spółkę wartości EBITDA na poziomie nie niższym niż 17.700.000 zł ( siedemnaście milionów siedemset tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.;
  3. (ii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 177.000.000 zł (sto siedemdziesiąt siedem milionów złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.;
  4. (iii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2024 poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w 2024 r.;
• 1. Przez EBITDA Spółki, o którym mowa powyżej rozumie się skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację obliczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki, przy czym przyjmuje się, że: (i) wartość zmian niegotówkowych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych i prawnych powstałych przy zakupie spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC oraz (ii) wartość zmian niegotówkowych odpisów kosztów zakończonych prac rozwojowych i prac rozwojowych w realizacji, wykazanych w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonym na 31 grudnia 2021 r., nie będą pomniejszały ani powiększały EBITDA, w części w której nie będą skutkowały wypływem gotówki z Grupy.
• 1. Przez Przychody ze Sprzedaży Netto, o których mowa powyżej, rozumie się przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki z tytułu świadczenia usług medycznych, przychody abonamentowe i przychody ze sprzedaży urządzeń medycznych, wykazane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki.
• 1. Przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki, oraz wskaźnik zmiany poziomu WIG o których mowa powyżej, rozumie się iloraz średniego ważonego wartościami obrotów kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w danym okresie, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości WIG w tym samym okresie, oraz analogicznego wskaźnika (tj. średniego ważonego wartościami obrotów kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości WIG w tym samym okresie) w odpowiednio porównywalnym okresie roku poprzedniego lub w poprzednim

roku.

• 1. W przypadku osiągnięcia każdego z celów o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 13(i), 13(ii), 14(i) i 14(ii) przynajmniej w 90% (dziewięćdziesięciu procentach), Warranty Subskrypcyjne w tych transzach zostaną także przydzielone. Liczba przydzielonych Warrantów w danej transzy zostanie zredukowana poprzez zastosowanie liniowej redukcji, przy założeniu, że przy realizacji celu w 90% przydzielonych zostanie 0 Warrantów a przy 100% lub więcej (sto procent) przydzielona zostanie pełna pula Warrantów.
• 1. Każdy z celów, o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 12(iii), 13(i), 13(ii), 13(iii), 14(i), 14(ii) i 14(iii), rozlicza się narastająco łącznie z takim samym warunkiem za lata poprzedzające. W przypadku realizacji danego celu powyżej zadanej wartości celu w danym roku, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat. W efekcie takiego rozliczenia, różnice realizacji danego celu w danym roku będą rozliczne łącznie z latami poprzednimi w danej kategorii i będą skutkowały także prawem do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzednich serii, poprzez uwzględnienie nadwyżki realizacji celu w rozliczeniach dotyczących objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzedniej serii a nadwyżki z lat poprzednich będą skutkowały prawem do objęcia warrantów z kolejnych lat.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. (i) ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych,
  3. (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym (jeżeli Rada uzna to za stosowne) wzory stosownych dokumentów z tym związanych,
  4. (iii) dookreślenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji,
  5. (iv) ustalenia treści Umowy Uczestnictwa,
  6. (v) ustalenia przesłanki wygaśnięcia praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
  7. 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
  8. 1. Jako "Dzień Zmiany Kontroli" określa się:
     2. a. Datę gdy jeden z akcjonariuszy lub grupa akcjonariuszy działających w porozumieniu przekroczy 50% w całkowitej liczbie wyemitowanych akcji Spółki.
     3. b. Datę zbycia co najmniej 75% udziałów w spółkach zależnych LynxMedi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC lub poprzez zbycie udziałów w Medicalgorithmics US Holding Corporation na rzecz podmiotu nie powiązanego z Medicalgorithmics S.A. pod warunkiem uzyskania zgód wymaganych statutem Medicalgorithmics S.A.
     4. c. Datę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Medicalgorithmics S.A. oraz lub aktywów spółek z Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics S.A. w toku transakcji lub serii transakcji z których łączne korzyści należne na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics S.A. przekroczą 100% kapitalizacji giełdowej Medicalgorithmics S.A. z dnia podjęcia niniejszej uchwały pod warunkiem uzyskania zgód wymaganych statutem Medicalgorithmics S.A.
  9. 1. W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli:
     2. a. Uprawnieni otrzymują w Dniu Zmiany Kontroli prawo objęcia wszystkich nie objętych wcześniej warrantów bez względu na osiągnięcie celów o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 12(iii), 13(i), 13(ii), 13(iii), 14(i) i 14(ii), 14(iii). Uprawnienie to nie wyklucza uzyskania większej liczby warrantów w przypadku osiągnięcia celów o których mowa powyżej. W takim przypadku warranty

przyznane na podstawie Zmiany Kontroli zalicza się na poczet warrantów należnych za osiągnięcia celów o których mowa powyżej.

• b. Uprawnieni w Dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania wszystkich przyznanych im warrantów.
• 1. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała o Delistingu") uprawnienie do objęcia akcji serii J,K,L oznaczone w pkt 7,8, i 9 rozpoczyna się dla każdej serii nie później niż w dzień odbycia walnego zgromadzenia, które podjęło Uchwałę o Delistingu.

§ 4

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 5 Statutu dodaje się nowy § 5a Statutu o następującym brzmieniu:

"§ 5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.882,30 zł (dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote trzydzieści groszy i dzieli się na:
  2. (a) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  3. (b) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
  4. (c) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
  2. (a) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  3. (b) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  4. (c) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Prawo objęcia Akcji Serii J, Akcji Serii K oraz Akcji Serii L będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2028 r.

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.