Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2022

Oct 28, 2022

UCHWAŁY PODJĘTE PODCZAS NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 28 PAŹDZIERNIKA 2022 R.

Uchwała nr 1/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Panią Magdalenę Szeplik na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą:

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 3.015.205 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 0 głosów;
• − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 2/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 32/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z dnia 30 czerwca 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I, J, K i L, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonemu podmiotowi oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• − oddano łącznie 2.984.989 ważnych głosów z 2.984.989 akcji, stanowiących 59,98% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 2.984.989 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 0 głosów;
• − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 3/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia uchwały nr 32/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z dnia 30 czerwca 2022 r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym uchyla uchwałę nr 32/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z dnia 30 czerwca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą:

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 3.015.152 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 53 głosów;
• − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 4/10/2022

z dnia 28 października 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I, J, K i L, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonemu podmiotowi oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 §1 i 2 pkt. 1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 497 638,40zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i 40/100), tj. z kwoty 497 638,50zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i 50/100 groszy) do kwoty 995 276,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i 90/100 groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji:
  2. (a) 995.276 akcji na okaziciela serii I, będących akcjami zwykłymi o wartości nominalnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (10/100 groszy) tj. o łącznej wartości nominalnej 99 527,60 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych i 60/100 groszy) ("Akcje Serii I");
• (b) 1.194.331 akcji imiennych serii J, będących akcjami zwykłymi o wartości nominalnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (10/100 groszy) tj. o łącznej wartości nominalnej 119 433,10 zł (sto dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote i 10/100 groszy) ("Akcje Serii J");
• (c) 1.433.197 akcji imiennych serii K, będących akcjami zwykłymi o wartości nominalnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (10/100 groszy) tj. o łącznej wartości nominalnej 143 319,70 zł (sto czterdzieści trzy tysiące trzysta dziewiętnaście złotych i 70/100 groszy) ("Akcje Serii K");
• (d) 1.353.580 akcji imiennych serii L, będących akcjami zwykłymi o wartości nominalnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (10/100 groszy) tj. o łącznej wartości nominalnej 135 358 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych) ("Akcje Serii L")

(Akcje Serii I, Akcje Serii J, Akcje Serii K i Akcje Serii L dalej razem jako "Akcje Oferowane").

• 1. Emisja Akcji Oferowanych nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze subskrypcji prywatnej, a Zarząd Spółki zaoferuje:
  2. (a) 995.276 Akcji Serii I do objęcia przez spółkę Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami, FL, adres: 3608 Stewart Ave, Suite 100, Miami, FL, ("Biofund");
  3. (b) 1.194.331 Akcji Serii J do objęcia przez Biofund;
  4. (c) 1.433.197 Akcji Serii K do objęcia przez Biofund;
  5. (d) 1.353.580 Akcji Serii L do objęcia przez Biofund.

Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu Akcji Oferowanych w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH w ramach subskrypcji prywatnej, nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku.

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii I wynosić będzie 44,27 zł (czterdzieści cztery złote i 27/100 groszy) za każdą poszczególną Akcję Serii I, a tym samym łączna cena emisyjna będzie miała wysokość 44 060 868,52 zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i 52/100 grosze).
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii J wynosić będzie 44,27 zł (czterdzieści cztery złote i 27/100 groszy) za każdą poszczególną Akcję Serii J, a tym samym łączna cena emisyjna będzie miała wysokość 52 873 033,37 zł (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzydzieści trzy złote i 37/100 groszy).
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii K wynosić będzie 44,27 zł (czterdzieści cztery złote i 27/100 groszy) za każdą poszczególną Akcję Serii K, a tym samym łączna cena emisyjna będzie miała wysokość 63 447 631,19 zł (sześćdziesiąt trzy miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden złoty i 19/100 groszy).
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii L wynosić będzie 44,27 zł czterdzieści cztery złote i 27/100 groszy) za każdą poszczególną Akcję Serii L, a tym samym łączna cena emisyjna będzie miała wysokość 59 922 986,60 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych i 60/100 groszy).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Oferowanych, w szczególności: określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, oferowania Akcji Oferowanych oraz zawierania umów objęcia Akcji Oferowanych.
• 1. Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) jeżeli Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,
  3. (b) jeżeli Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Zarząd Spółki zaoferuje Biofund objęcie:
  2. (a) 932.897 Akcji Serii I w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 300 akcji spółki Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma, adres: 296 Woodward Blvd. Tulsa, Oklahoma, 74114, ("Kardiolytics") (akcje Kardiolytics dalej jako "Akcje KL");
  3. (b) 62.379 Akcji Serii I zamian za wkład pieniężny w kwocie 2 761 526,64 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych i 64/100 grosze);
  4. (c) 1.119.476 Akcji Serii J w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 360 Akcji KL;
  5. (d) 74.855 Akcji Serii J w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3 313 823,11 zł (trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote i 11/100 groszy);
  6. (e) 1.343.371 Akcji Serii K w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 432 Akcji KL;
  7. (f) 89.826 Akcji Serii K w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3 976 578,88 zł (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych i 88/100 grosze);
  8. (g) 1.268.740 Akcji Serii L w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 408 Akcji KL;
  9. (h) 84.840 Akcji Serii L w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3 755 881,65 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 65/100 grosze);
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże Akcji Oferowanych, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Oferowanych w całości, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

• 1. Akcje Oferowane będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Oferowane będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Oferowanych, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanowienia niniejszego § 3 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5 ust. 1 i 2 Statutu nadając mu następujące brzmienie: "

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 995 276,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy).
• 2. Na kapitał zakładowy Spółki składa się 9.952.769 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii A,
• b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B,
• c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii C,
• d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D,
• e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E,
• f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
• g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcje na okaziciela serii G,
• h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H,
• i) 995.276 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć akcji na okaziciela serii I,
• j) 1.194.331 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści jeden) akcji imiennych serii J,
• k) 1.433.197 (jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii K,
• l) 1.353.580 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii L."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci podwyższenia kapitału zakładowego, powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą:

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 3.015.152 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 53 głosów;
• − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 5/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:

1. § 5 ust.4 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

4. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne."

otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:

4.Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. Zarząd Spółki jest uprawniony do zmiany rodzaju akcji serii J, K i L z akcji imiennych na akcje na okaziciela zgodnie z ogólnymi przepisami prawa."

• 1. § 9 Statutu Spółki zostaje uchylony w całości.
• 1. Dodanie nowego punktu w § 20 tj. pkt 10a o treści:

"10a) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość przekracza 2.000.000 PLN,"

4. pkt 15 § 20 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu :

"15) wyrażanie zgody na:

a) objęcie, nabycie udziałów lub akcji lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),

b) zbycie lub przeniesienie posiadania udziałów lub akcji albo przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,

c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy, których łączna wartość przekracza 5 mln złotych, z zastrzeżeniem lit. d,

d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym, z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,

e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których łączna wartość przekracza 5 mln złotych,

f) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy, g) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części,

h) wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy,

i) ustanowienie prokury w Spółce,

j) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych."

otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:

"15) udzielanie Zarządowi zgody na:

a) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),

b) zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji innej spółki,

c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki lub Spółki z Grupy, których wartość przekracza 3% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,

d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,

e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 3% aktywów Spółki,

f) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

g) udzielanie prokury,

h) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych,

i) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,

j) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części;

k) zbycie, obciążanie, w tym ustanawianie licencji z prawem udzielania dalszej licencji lub sublicencji lub ustanowienie licencji wyłącznej, wszelkich praw własności intelektualnej lub przemysłowej, niezależnie od tego czy są rejestrowalne czy nie, do których wykorzystywania jest uprawniona Spółka – z wyłączeniem licencji udzielanych na rzecz dystrybutorów produktów i usług Spółki w ramach umów dystrybucji zawieranych przez Spółkę w zwykłym toku działalności Spółki, ale w każdym przypadku bez wyłączenia licencji z prawem licencjobiorcy do udzielania dalszych licencji lub sublicencji, które wymagają udzielenia Zarządowi zgody w trybie niniejszego punktu.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 3.015.152 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 53 głosów;
• − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 6/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

W związku ze zmianą Statutu dokonaną przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4/10/2022, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MEDICALGORITHMICS S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma Spółki brzmi: Medicalgorithmics Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: Medicalgorithmics S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

• 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest (według PKD 2007):
  2. 1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
  3. 2) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
  4. 3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
  5. 4) 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego;
  6. 5) 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego;
  7. 6) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
  8. 7) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne;
  9. 8) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
  10. 9) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
  11. 10) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
  12. 11) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
  13. 12) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
  14. 13) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
  15. 14) 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 15) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 16) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
• 17) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
• 18) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
• 19) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• 20) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• 21) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 22) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 23) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• 24) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
• 25) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 26) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych;
• 27) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 28) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 29) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
• 30) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• 31) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 32) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
• 33) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 34) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 35) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);
• 36) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
• 37) 96.09.Z Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana;
• 38) 86.10.Z Działalność szpitali;
• 39) 86.2 Praktyka lekarska;
• 40) 86.21.Z Praktyka lekarska ogólna;
• 41) 86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna;
• 42) 86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna;
• 43) 86.90.C Praktyka pielęgniarek i położnych;
• 44) 86.90.D Działalność paramedyczna;
• 45) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać i posiadać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI

§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 995.276,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych 90/100).
• 1. Na kapitał zakładowy Spółki składa się 9.952.769 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii A,
  3. b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B,
  4. c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii C,
  5. d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D,
  6. e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E,
  7. f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
  8. g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcje na okaziciela serii G,
  9. h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H,
  10. i) 995.276 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii I,
  11. j) 1.194.331 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści jeden) akcji imiennych serii J,
  12. k) 1.433.197 (jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii K,
  13. l) 1.353.580 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii L.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. Zarząd Spółki jest uprawniony do zmiany rodzaju akcji serii J, K i L z akcji imiennych na akcje na okaziciela zgodnie z ogólnymi przepisami prawa.
• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Zbycie akcji nie wymaga zgody żadnego organu Spółki.
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne).

§8

(uchylony)

§ 9

(uchylony)

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 11

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
• 1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wnioskodawca zobowiązany jest wskazać sprawy wnoszone do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Założycielami Spółki są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) pod firmą "BIB SEED CAPITAL" z siedzibą w Poznaniu, Marek Jacek Dziubiński, Marcin Maciej Szumowski, Tomasz Maciej Mularczyk.

§ 12

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.

2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku gdy spółka będzie spółką publiczną pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

§ 13

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewidują surowsze wymogi dotyczące większości głosów.
• 1. Większości trzech czwartych głosów wymaga podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zmiany statutu,
  3. b) rozwiązania spółki,
  4. c) przymusowego umorzenia akcji.

§ 14

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) uchylono,
• 3) wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej,
• 4) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków,
• 5) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
• 6) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 7) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
• 8) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 9) dokonywanie zmian statutu Spółki,
• 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,
• 11) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
• 12) wybór likwidatorów,
• 13) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 14) emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 15) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• 16) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

Nabycie i zbycie nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nich, jak również obciążenie ich ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 16

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W przypadku gdy spółka będzie spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

RADA NADZORCZA

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza składa się minimum z 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 9 (dziewięciu) członków powoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję.
• 1. Członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem punktu trzeciego, Przewodniczący i ewentualnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku obrotowym lub w miarę potrzeby częściej. Posiedzenie Rady Nadzorczej można zwołać za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 1. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań,
• 1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• 1. przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu,
• 1. czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 1. uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu,
• 1. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 1. zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,
• 1. zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,

10a. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość przekracza 2.000.000 PLN,

• 1. udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu;

wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego,

• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu,
• 1. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 1. udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. a) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),
  3. b) zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji innej spółki,
  4. c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki lub Spółki z Grupy, których wartość przekracza 3% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,
  5. d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,
  6. e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 3% aktywów Spółki,
  7. f) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
  8. g) udzielanie prokury,
  9. h) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
  10. i) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,
  11. j) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części;
  12. k) zbycie, obciążanie, w tym ustanawianie licencji z prawem udzielania dalszej licencji lub sublicencji lub ustanowienie licencji wyłącznej, wszelkich praw własności intelektualnej lub przemysłowej, niezależnie od tego czy są rejestrowalne czy nie, do których wykorzystywania jest uprawniona Spółka - z wyłączeniem licencji udzielanych na rzecz dystrybutorów produktów i usług Spółki w ramach umów dystrybucji zawieranych przez Spółkę w zwykłym toku działalności Spółki, ale w każdym przypadku bez wyłączenia

licencji z prawem licencjobiorcy do udzielania dalszych licencji lub sublicencji, które wymagają udzielenia Zarządowi zgody w trybie niniejszego punktu.

§ 20a

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

ZARZĄD

§ 21

• 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnią kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
• 1. Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej.

REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 22

• 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziały w nich oraz obciążać je ograniczonymi prawami rzeczowymi za zgodą Rady Nadzorczej, ale bez zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Zarząd i zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej.

IV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

Własne środki finansowe Spółki składają się z:

1) kapitału zakładowego,

2) kapitału zapasowego,

3) kapitałów rezerwowych.

§ 24

• 1. Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów wykazywanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki. Kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
• 1. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub inne cele.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 25

W Spółce mogą być tworzone, stosownie do potrzeb, fundusze specjalne na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Funduszem specjalnym Spółki jest między innymi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

§ 26

• 1. Zysk roczny, powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz podatku dochodowego Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w szczególności na:
  2. a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalanej przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) odpisy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe,
  4. c) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala dzień, na który sporządzana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 29

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

VI. PRZEPISY KOŃCOWE

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 468 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 30

§ 31

Wszelkie spory, wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem - do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 33

§ 2

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną ze spółki Medicalgorithmics Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą:

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 3.015.152 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 53 głosów;
• − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 7/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej na 8 (osiem) osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą:

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 2.321.592 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 0 głosów;
• − "wstrzymało się" 693.613 głosów.

Uchwała nr 8/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h., w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pawła Lewickiego w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka Rady Nadzorczej.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą spełnienia się ostatniego z następujących warunków:

3. 1) uznania rachunku bankowego Spółki kwotą 13.807.810,28 zł (trzynaście milionów osiemset siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych i 28/100) od Biofund Capital Management LLC tytułem opłacania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;

4. 2) zawarcia umowy przeniesienia na Spółkę 100% akcji spółki Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma, 296 Woodward Blvd. Tulsa, Oklahoma, 74114, wpisaną do rejestru handlowego pod numerem 7063366 tytułem opłacania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5. − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;

6. − "za" przyjęciem uchwały oddano 3.015.205 głosów;
7. − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 0 głosów;
8. − "wstrzymało się" 0 głosów.

Uchwała nr 9/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h., w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Krzysztofa Siemionowa do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą spełnienia się ostatniego z następujących warunków:
  2. 1) uznania rachunku bankowego Spółki kwotą 13.807.810,28 zł (trzynaście milionów osiemset siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych i 28/100) od Biofund Capital Management LLC tytułem opłacania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
  3. 2) zawarcia umowy przeniesienia na Spółkę 100% akcji spółki Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma, adres: 296 Woodward Blvd. Tulsa, Oklahoma, 74114, wpisaną do rejestru handlowego pod numerem 7063366, tytułem opłacania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą:

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;
• − "za" przyjęciem uchwały oddano 2.351.808 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 0 głosów;
• − "wstrzymało się" 663.397 głosów.

Uchwała nr 10/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h., w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać David Cash do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą spełnienia się ostatniego z następujących warunków:
  2. 1) uznania rachunku bankowego Spółki kwotą 13.807.810,28 zł (trzynaście milionów osiemset siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych i 28/100) od Biofund Capital Management LLC tytułem opłacania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
  3. 2) zawarcia umowy przeniesienia na Spółkę 100% akcji spółki Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma, adres: 296 Woodward Blvd. Tulsa, Oklahoma, 74114, wpisaną do rejestru handlowego pod numerem 7063366, tytułem opłacania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

• − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;

• − "za" przyjęciem uchwały oddano 2.351.808 głosów;
• − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 0 głosów;

− "wstrzymało się" 663.397 głosów.

Uchwała nr 11/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie § 17 ust. 2 statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Gładysza.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

3. − oddano łącznie 3.015.205 ważnych głosów z 3.015.205 akcji, stanowiących 60,59% w kapitale zakładowym;

4. − "za" przyjęciem uchwały oddano 1.977.519 głosów;
5. − "przeciw" przyjęciu uchwały oddano 227.047 głosów;
6. − "wstrzymało się" 810.639 głosów.