Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2016

Mar 3, 2016

Zmiany postanowień statutu Spółki Medicalgorithmics S.A. ("Statut") przyjęte uchwałą nr 4/12/2015 oraz uchwałą nr 5/12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. w dniu 18 grudnia 2015 r. i zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 lutego 2016 r.

I. Dodaje się §9 Statutu w związku z czym dotychczas uchylony §9 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§9

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 15.100,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto złotych).------------------------
• 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, zgodnie z ust. 1 powyżej, wyłącznie w celu wykonania MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT zawartej 14 października 2015 r. pomiędzy Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, Medi-Lynx Monitoring, Inc., Medicalgorithmics S.A., Medicalgorithmics US Holding Corporation oraz Andrew Bodganem, w przedmiocie nabycia przez spółkę zależną Medicalgorithmics S.A. tj. przez spółkę Medicalgorithmics US Holding Corporation od spółki Medi-Lynx Monitoring, Inc. pakietu kontrolnego wielkości 75% udziałów w Spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC.------------------------------
• 3. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję, w drodze subskrypcji prywatnej, akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 151.000 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.----------------------------------
• 4. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie za wkłady pieniężne bez zgody Rady Nadzorczej.--------------------
• 5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2016 roku. ---------------------------------
• 6. Zarząd upoważniony jest do:----------------------

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, na poziomie 213,15 PLN (słownie: dwieście trzynaście złotych 15/100) bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej,------------ b) oznaczenia daty zawarcia umowy objęcia akcji Serii F emitowanych w ramach kapitału docelowego, -----

c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,----------------------------------

d) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki. -------------------------------------------

7. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ----------------------------

a) podejmowania uchwał oraz innych działań faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji i praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji i praw do akcji, w tym do składania wszelkich oświadczeń, wniosków i zawiadomień;---------------------- b) podejmowania uchwał oraz innych działań faktycznych i prawnych mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."--------------------------------------------

II. W §20 Stautu po punkcie 11 dodaje się pkt 12 w brzmieniu:

"12. Udzielanie Zarządowi zgody na:

• a) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej 0,5% aktywów Spółki, --------
• b) zbycie udziałów lub akcji innej spółki, w której Spółka posiada co najmniej 20% kapitału zakładowego,-----
• c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki, których wartość przekracza 5% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,---------------------------------------
• d) zakup aktywów finansowych Spółki o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,-----------------------------------
• e) zaciąganie przez Spółkę nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 5% aktywów Spółki,---------------------------------
• f) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy."------------------------------------

w związku z czym dotychczasowy §20 Statutu w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ---------------------------------------------------------------------

• 1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, --------------------------------------------------------------
• 2. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, -----------
• 3. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu do czasu ewentualnego uchwalenia Regulaminu Wynagradzania Zarządu, ------------------------------------------------------------
• 4. uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu, ---------------------------------------------
• 5. zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych, -------------------------------------------
• 6. przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu, -------------------------------
• 7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, -----
• 8. zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki, ----------------------------------
• 9. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, ----------------
• 10. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,---------------------------------------
• 11. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków komitetu audytu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, przy czym w przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 (pięciu) członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza." --------------

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ---------------------------------------------------------------------

• 1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, --------------------------------------------------------------
• 2. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, -----------
• 3. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu do czasu ewentualnego uchwalenia Regulaminu Wynagradzania Zarządu, ------------------------------------------------------------
• 4. uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu, ---------------------------------------------
• 5. zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych, -------------------------------------------
• 6. przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu, -------------------------------
• 7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, -----
• 8. zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki, ----------------------------------
• 9. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, ----------------
• 10. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,---------------------------------------
• 11. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków komitetu audytu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, przy czym w przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 (pięciu) członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza. --------------
• 12. Udzielanie Zarządowi zgody na:
  • g) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej 0,5% aktywów Spółki, --------
  • h) zbycie udziałów lub akcji innej spółki, w której Spółka posiada co najmniej 20% kapitału zakładowego,-----
• i) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki, których wartość przekracza 5% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,---------------------------------------
• j) zakup aktywów finansowych Spółki o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,-----------------------------------
• k) zaciąganie przez Spółkę nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 5% aktywów Spółki,---------------------------------
• l) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy."------------------------------------