MEDIA DO Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 14, 2025

 臨時報告書_20250414124443

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月14日
【会社名】	株式会社メディアドゥ
【英訳名】	MEDIA DO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO　藤田　恭嗣
【本店の所在の場所】	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
【電話番号】	(03) 6212-5111（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　所　昇一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
【電話番号】	(03) 6212-5111（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　所　昇一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30002 36780 株式会社メディアドゥ MEDIA DO Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30002-000 2025-04-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20250414124443

１【提出理由】

当社は、2025年４月14日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員その他の従業員に対し、発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

イ　銘柄　株式会社メディアドゥ　第19回新株予約権（有償ストック・オプション）

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

7,580個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式758,000株とし、下記２ロ（４）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

本新株予約権１個当たりの発行価額は2,322円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区白金台五丁目９番５号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。

当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証取引所」という。）における当社株式普通取引の終値1,642円/株、株価変動率42.19％（年率）、配当利率1.71％（年率）、安全資産利子率0.79％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,642円/株、満期までの期間4.1年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の価額の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

（３）発行価額の総額

1,262,236,760円

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,642円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における東証取引所における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額		×	１
	分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既 発 行 株 式 数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払 込 金 額
	調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2028年６月１日から2029年５月31日（但し、2029年５月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年２月期から2028年２月期までの各事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、2026年２月期から2028年２月期までの各事業年度における経常利益の累計額が8,800百万円以上の場合に限り、本新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

②　新株予約権者は、行使期間中といえども、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（執行役員を含む。）の地位（以下、「行使資格」という。）を失った場合は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会が正当と認める場合又は当社に対する貢献に鑑み、当社取締役会が特に認める場合は、行使資格を失ったときであっても引き続き、その権利を行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合には、かかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)　新株予約権者が、破産手続開始若しくは個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ⅱ)　新株予約権者が、当社又は当社の子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他の本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(ⅲ)　新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者、コンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、本新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使することはできない。

（10）新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記２ロ（９）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２ロ（４）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２ロ（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２ロ（11）③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記２ロ（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２ロ（６）に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記２ロ（７）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２ロ（９）に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記２ロ（10）に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（12）新株予約権の行使により発生する端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（13）新株予約権に係る申込期日

2025年４月25日

（14）新株予約権の割当日

2025年４月30日

（15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年４月30日

（16）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　　　　　　　　　　４名　7,100個（710,000株）

当社の執行役員その他の従業員　６名　  480個（ 48,000株）

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項なし

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上