mBank S.A.

Board/Management Information • Aug 22, 2025

Ocena odpowiedniości indywidualnej kandydatek na Członkinie Rady Nadzorczej, oraz ocena zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej mBanku S.A.

W związku z wnioskiem Commerzbank AG dotyczącym zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. w celu poszerzenia składu Rady Nadzorczej oraz złożeniem przez Pana Mirosława Godlewskiego rezygnacji z funkcji w Radzie Nadzorczej z upływem dnia 17 września 2025 r. zarekomendowano kandydatki do składu Rady Nadzorczej mBanku S.A. oraz zmiany w składach komisji Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityka odpowiedniości"), Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji zapoznała się z wymaganą dokumentacją pozwalającą na przeprowadzanie następujących ocen:

• 1. oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Doroty Snarskiej-Kuman kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej, Komisji ds. Audytu,
• 1. oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej, Komisji ds. Ryzyka i Członkinię Komisji ds. IT,
• 1. oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Sabriny Kensy kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej, Komisji ds. Ryzyka,
• 1. oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Aleksandry Gren Członkini Rady Nadzorczej, kandydatki na Członkinię Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji,
• 1. ocenę zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała wymaganych ocen indywidualnych:

• 1. Pani Doroty Snarskiej-Kuman kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej;
• 1. Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej;
• 1. Pani Sabriny Kensy kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej;
• 1. Pani Aleksandry Gren - kandydatki na Członkinię Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

Komisja dokonała w szczególności oceny:

a) wiedzy, doświadczenia zawodowego, umiejętności i kompetencji

b) poświęcania czasu niezbędnego do realizacji zadań w Radzie Nadzorczej

c) rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków; ocenie podlegały karalność, reputacja, uczciwość i rzetelność, sytuacja finansowa, niezależność osądu oraz potencjalne konflikty interesów

d) liczby pełnionych funkcji w zarządach i radach nadzorczych.

1. Ocena odpowiedniości Pani Doroty Snarskiej - Kuman – kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej od dnia 18 września 2025 r.

Pani Dorota Snarska-Kuman ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta nadane przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów. Zrealizowała liczne programy w zakresie rozwoju kadry zarządzającej wyższego szczebla, m.in. w Kellogg School of Management na Northwestern University w Chicago, w International Institute for Management Development (IMD) w Lozannie oraz posiada certyfikat programu dla członków organów nadzorczych "Making Corporate Boards More Effective" w Harvard Business School w Bostonie.

Pani Dorota Snarska-Kuman posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie zawodowe w doradztwie dla sektora finansowego, w szczególności banków, zakładów ubezpieczeń, funduszy inwestycyjnych i emerytalnych oraz firm leasingowych i faktoringowych. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z rachunkowością, audytem, raportowaniem finansowym oraz projektami due diligence. Przez wiele lat pełniła funkcje kierownicze w firmach doradczych Arthur Andersen, Ernst & Young oraz Deloitte, gdzie w latach 2012–2024 była partnerem odpowiedzialnym za zespół instytucji finansowych w dziale audytu i usług doradczych.

W latach 2017–2023 była członkinią Rady Nadzorczej (Board of Directors) Deloitte Central Europe (obejmującej 18 krajów Europy Środkowej) oraz przewodniczącą Komitetu Audytu, a także członkinią Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Dodatkowo, w latach 2019–2023 zasiadała w Radzie Nadzorczej (Board of Directors) Deloitte Continental Europe (obejmującej 25 krajów europejskich, w tym: Francję, Niemcy, Luksemburg, Austrię, Turcję i Portugalię), gdzie była członkinią Komitetu Ryzyka i Komitetu Audytu.

Powyższe pozwala ocenić, że Pani Dorota Snarska-Kuman posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członkini Rady Nadzorczej oraz powierzonych jej obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pani Dorota Snarska-Kuman jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pani Doroty Snarskiej-Kuman lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jej odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pani Doroty Snarskiej-Kuman jako Członkini Rady Nadzorczej. Należy stwierdzić, że Pani Dorota Snarska-Kuman daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej. Pani Dorota Snarska-Kuman spełnia kryteria niezależności.

Pani Dorota Snarska-Kuman spełnia limity pełnionych funkcji określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych jej obowiązków zgodnie z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla Członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

2. Ocena odpowiedniości Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak – kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej od 18 września 2025 r.

Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak ukończyła studia magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość w Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Jest absolwentką programu Advanced Management Programme w INSEAD Business School oraz programu Leading Organisations and Change w MIT Sloan School of Management. Studiowała także Finanse Analityczne na Uniwersytecie Mälardalen w Szwecji.

Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze doradztwa strategicznego, usług finansowych i technologii. Przez 12 lat pracowała w Boston Consulting Group (BCG), gdzie prowadziła projekty dla sektora bankowego, ubezpieczeniowego i cyfrowego w oddziałach w Warszawie, Nowym Jorku, Kijowie i Mediolanie. Przez 3 lata pełniła funkcję Dyrektorki Strategii i Transformacji Cyfrowej w PKO Banku Polskim, gdzie współtworzyła program cyfryzacji banku.

W latach 2021–2024 była związana z Allegro, sprawując nadzór nad działalnością fuzji i przejęć oraz nadzór nad obszarem komercyjnym, finalnie pełniąc rolę Wiceprezeski ds. Strategii i Rozwoju Korporacyjnego. Od 2025 roku jest Wiceprezeską w Skyscanner, odpowiadając za obszar operacji, strategii, M&A oraz rozwoju nowych obszarów biznesu.

Powyższe pozwala ocenić, że Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członkini Rady Nadzorczej oraz powierzonych jej obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jej odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby wpływać negatywnie na reputację Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak jako Członkini Rady Nadzorczej. Analiza informacji uzyskanych od Kandydatki pozwala uznać, że z jej osobą nie jest związane ryzyko realnego konfliktu interesów. Potencjalny konflikt interesów istnieje w związku z mandatem członka rady nadzorczej w TBC Bank Uzbekistan, jednak ryzyko zostało ocenione jako skutecznie ograniczone i nie mające negatywnego wpływu na ocenę Pani Aleksandry Sroki-Krzyżak w aspekcie konfliktu interesów. Kandydatka złożyła rezygnację z członkostwa w ww. radzie w dniu 7 sierpnia 2025 r., ze skutkiem na dzień 10 grudnia 2025 r., a TBC Bank Uzbekistan prowadzi działalność wyłącznie na rynku uzbeckim, nie stanowiąc bezpośredniej konkurencji na rynkach na których działalność prowadzi mBank S.A. Należy stwierdzić, że Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej. Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak spełnia kryteria niezależności.

Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych jej obowiązków, a liczba zajmowanych przez nią funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla Członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

3. Ocena odpowiedniości Pani Sabriny Kensy – kandydatki na Członkinię Rady Nadzorczej od 18 września 2025 r.

Pani Sabrina Kensy ukończyła studia wyższe Akademii Ekonomicznej w Berlinie (Fachhochschule für Wirtschaft) na kierunku Zarządzanie Biznesem ze specjalizacją w bankowości.

Pani Sabrina Kensy posiada ponad siedemnastoletnie doświadczenie zawodowe w bankowości korporacyjnej, które zdobywała w strukturach Commerzbank AG. Od wielu lat zajmowała stanowiska kierownicze, m.in. jako szefowa biura regionu Centralnych/Wschodnich Niemiec odpowiedzialna za segment MŚP oraz managerka w ramach pionu zarządzania ds. kluczowych klientów. Od stycznia 2021 r. pełni funkcję dyrektorki zarządzającej (Divisional Board Member) odpowiedzialnej za pion bankowości korporacyjnej w regionie Centralnych/Wschodnich Niemiec. Jest również członkinią Segment Board oraz ALCO, a także uczestniczyła w pracach Komitetu Kredytowego Grupy.

W trakcie swojej kariery odpowiadała za rozwój strategii, zarządzanie ryzykiem kredytowym, rozwój struktur sprzedażowych oraz wdrażanie procesów optymalizacyjnych. Wyróżnia się w budowaniu trwałych relacji z klientami, identyfikowaniu nowych możliwości rynkowych oraz skutecznym zarządzaniu ryzykiem, przyczyniając się do trwałego umacniania pozycji rynkowej banku przy zachowaniu zrównoważonego profilu ryzyka i zwrotu.

Powyższe pozwala ocenić, że Pani Sabrina Kensy posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członkini Rady Nadzorczej oraz powierzonych jej obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pani Sabrina Kensy jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pani Sabriny Kensy lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jej odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pani Sabriny Kensy jako Członkini Rady Nadzorczej. Należy stwierdzić, że Pani Sabrina Kensy daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej. Pani Sabrina Kensy nie spełnia kryteriów niezależności.

Pani Sabrina Kensy jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych jej obowiązków, a liczba zajmowanych przez nią funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla Członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

4. Ocena odpowiedniości Pani Aleksandry Gren – kandydatki na Członkinię Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej od 18 września 2025 r.

Pozyskane informacje dotyczące wiedzy, umiejętności i doświadczenia pozwalają stwierdzić, że Pani Aleksandra Gren posiada odpowiednie kompetencje do pełnienia funkcji Członkini Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji w Radzie Nadzorczej.

Pani Aleksandra Gren posiada ponad 17-letnie doświadczenie w zakresie kształtowania polityk i procesów nominacyjnych, a także w nominowaniu oraz ustalaniu wynagrodzeń kadry wysokiego szczebla, zgodnie z wymaganiami Prawa Bankowego oraz wytycznymi KNF i EBA, zdobyte w spółce technologicznej działającej w sektorze finansowym. Dysponuje dogłębną znajomością zasad ładu korporacyjnego oraz praktycznym doświadczeniem w projektowaniu i wdrażaniu zasad dotyczących zmiennych składników wynagrodzenia, uwzględniających ich wpływ na zarządzanie ryzykiem oraz na zachowania kadry zarządzającej. Pani Gren uczestniczyła w strategicznych ocenach kadry wyższego szczebla, a także w tworzeniu systemów motywacyjnych wspierających zarządzanie ryzykiem. Łączy wieloletnie doświadczenie w obszarze oceny potencjału, wspierania różnorodności oraz polityki wynagradzania z wiedzą rozwijaną m.in. w ramach programów Harvard Business School i Center for Leadership.Analiza zakresu sprawowanych funkcji pozwala stwierdzić, że Pani Aleksandra Gren jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu wymaganą do pełnienia powierzonych jej obowiązków.

5. Ocena zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących zbiorową ocenę Rady Nadzorczej, przeprowadzona została odpowiednia ocena.

Rada Nadzorcza w składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej, (spełnia kryteria niezależności);

Pani Aleksandra Gren, Członkini Rady Nadzorczej, (spełnia kryteria niezależności);

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej, (spełnia kryteria niezależności);

Pan Bernhard Spalt, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej, (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej, (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej, (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Carsten Schmitt – Członek Rady Nadzorczej, (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pani Dorota Snarska-Kuman – kandydatka na Członkinię Rady Nadzorczej od dnia 18 września 2025 r., (spełnia kryteria niezależności);

Pani Aleksandra Sroka-Krzyżak – kandydatka na Członkinię Rady Nadzorczej od dnia 18 września 2025 r., (spełnia kryteria niezależności);

Pani Sabrina Kensy – kandydatka na Członkinię Rady Nadzorczej od dnia 18 września 2025 r., (nie spełnia kryteriów niezależności);

zbiorowo posiada kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków, tj. do monitorowania i w razie potrzeby kwestionowania działań zarządu, daje rękojmię należytego wykonywania swoich obowiązków oraz spełnia inne kryteria określone w Polityce Odpowiedniości i powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Ponadto skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w regulacjach prawnych oraz wspiera realizację celów w zakresie zapewnienia różnorodności.

6. Ocena odpowiedniości Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji w składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Tomasz Bieske, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Bernhard Spalt, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Carsten Schmitt, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pani Aleksandra Gren, Kandydatka na Członkinię Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji od dnia 18 września 2025 r.

została poddana ocenie zbiorowej odpowiedniości.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w obszarze polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka, w szczególności w zakresie mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału instytucji
• 1. wiedzy i umiejętności w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, jak określono w Dyrektywie 2013/36/UE
• 1. kryteriów niezależności określonych w Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy Dyrektywy 2013/36/UE.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji jako całość posiadają wiedzę i umiejętności w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, a także polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka, w szczególności w zakresie mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału instytucji oraz w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości jak określono Dyrektywie 2013/36/UE.

Większość z ww. osób, w tym Przewodnicząca Komisji, spełnia kryteria niezależności określone w Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy dyrektywy 2013/36/UE oraz Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji jako całość posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji jest zgodny z wymogami prawnymi.

Komisja ds. Audytu w składzie:

Pan Tomasz Bieske, Przewodniczący Komisji ds. Audytu;

Pani prof. Agnieszka Słomka–Gołębiowska, Członkini Komisji ds. Audytu;

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Komisji ds. Audytu;

Pan Carsten Schmitt, Członek Komisji ds. Audytu;

Pani Dorota Snarska-Kuman, Kandydatka na Członkinię Komisji ds. Audytu od dnia 18 września 2025 r.

została poddana ocenie zbiorowej odpowiedniości.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych
• 1. wiedzy i umiejętności w zakresie bankowości
• 1. kryteriów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie bankowości.

Trzy z pięciu ww. osób, w tym Przewodniczący Komisji, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Audytu jest zgodny z wymogami prawnymi.

Komisja ds. Ryzyka w składzie:

Pan Bernhard Spalt, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka;

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Członkini Komisji ds. Ryzyka;

Pani Aleksandra Gren, Członkini Komisji ds. Ryzyka;

Pani Aleksandra Srok-Krzyżak, Kandydatka na Członkinię Komisji ds. Ryzyka od dnia 18 września 2025 r.;

Pani Sabrina Kensy, Kandydatka na Członkinię Komisji ds. Ryzyka od dnia 18 września 2025 r.;

została poddana ocenie zbiorowej odpowiedniości.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie praktyk zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontrolnych
• 1. kryteriów niezależności określonych w Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każdy Członek Komisji ds. Ryzyka posiada wiedzę i umiejętności w zakresie praktyk zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontrolnych.

Większość Członków Komisji ds. Ryzyka spełnia kryteria niezależności określone w Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05, a ponadto skład Komisji ds. Ryzyka jest zgodny z ustaleniami z Komisją Nadzoru Finansowego, potwierdzonymi pismem z dnia 5 stycznia 2023 r.

Każdy Członek Komisji ds. Ryzyka oraz Komisja ds. Ryzyka jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Ryzyka jest zgodny z wymogami prawnymi.

7. Rekomendacja dotycząca kandydatek do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji

W wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości rekomendowane są następujące kandydatki do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji:

Dorota Snarska-Kuman,

Aleksandra Sroka-Krzyżak,

Sabrina Kensy.