mBank S.A.

Board/Management Information • Mar 1, 2025

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej 42/24 z dnia 12 grudnia 2024 r.

Polityka

w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A.

Wersja:	3.2
Właściciel:	Departament Ładu Korporacyjnego
Organ wydający:	Rada Nadzorcza
Data wydania:	12 grudnia 2024 r.
Obowiązuje od:	12 grudnia 2024 r.

Warszawa, 12 grudnia 2024 r.

Historia zmian

Wersja	Obowiązuje od	Zakres zmian
3.1.	14.12.2023 r.	Wprowadzone zmiany mają na celu dostosowanie Polityki do zaktualizowanej treści Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych oraz oczekiwań Komisji Nadzoru Finansowego (szkolenie CEDUR), a także uwzględnienie dynamiki otoczenia zewnętrznego:
		dodanie trybu oceny odpowiedniości komisji RN  realizujących zadania właściwe dla komitetu ds. nominacji, komitetu ds. wynagrodzeń oraz komitetu ds. ryzyka. uwzględnienie dodatkowych wymogów dla członka  zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku doszczegółowienie wymogów w zakresie  wywiązywania się z obowiązków rewizja i przeformułowanie wymogów w zakresie  poświęcania czasu,  uwzględnienie udziału jednostek funkcjonalnie odpowiedzialnych w banku za obszary podlegające ocenie dostosowanie technicznych aspektów procesu  oceny do aktualnych wymagań.
3.2	12.12.2024 r.	Doprecyzowanie zapisów w zakresie:  polityki szkoleniowej dotyczącej członków organów banku zakładanej daty osiągnięcia równowagi w zakresie  reprezentowania płci w składzie organów banku.

Spis treści

1.	Dlaczego wdrażamy politykę4 1.1. Podstawa prawna 4
	1.2. Zasady aktualizacji oraz przeglądu polityki	4
2. 3. 4. 5. 6. 7.	Słownik pojęć i skrótów4 Cel i zakres polityki 5 Ogólne zasady doboru członków organów banku6 Powoływanie i odwoływania członków rady nadzorczej oraz zasady sukcesji6 Powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zasady sukcesji7 Zasady i tryb przeprowadzania oceny odpowiedniości8 7.1. Zasady przeprowadzenia pierwotnej, wtórnej oraz zbiorowej oceny odpowiedniości		8
	7.2. Kryteria dokonywania indywidualnej i zbiorowej oceny odpowiedniości11
	7.3. Proces i narzędzia stosowane do oceny odpowiedniości	12
	7.4. Obowiązki dokumentacyjne i informacyjne	12
8. 9.	Wprowadzenie w obowiązki13 Szkolenia i działania rozwojowe (aktualizacja wiedzy)13 9.1. Polityka szkoleniowa13
	9.2. Działania poświęcone członkom rady nadzorczej	14
	9.3. Działania poświęcone członkom zarządu	14
10. 11.	Polityka różnorodności15 Postanowienia końcowe15

Załączniki:

Załącznik nr 1: Szczegółowe kryteria oceny odpowiedniości członków organów banku oraz przebieg procesu oceny odpowiedniości

1. Dlaczego wdrażamy politykę

1.1. Podstawa prawna

Politykę opracowano na podstawie:

• 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,
• 2) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 3) wspólnych wytycznych ESMA i EBA z dnia 2 lipca 2021 r. w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje,
• 4) wytycznych EBA z dnia 14 czerwca 2022 r. w sprawie w sprawie strategii i procedur zarządzania zgodnością z przepisami oraz roli i obowiązków pracownika ds. zgodności z przepisami AML/CFT,
• 5) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego,
• 6) rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach,
• 7) metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych

1.2. Zasady aktualizacji oraz przeglądu polityki

Polityka oraz jej stosowanie podlegają okresowemu przeglądowi dokonywanemu przez Departament Ładu Korporacyjnego, zatwierdzanemu przez komisję rady nadzorczej, która realizuje zadania właściwe dla komitetu nominacji, określone w ustawie Prawo bankowe oraz innych regulacjach. Dokument podlega również okresowemu przeglądowi dokonywanemu przez Departament Audytu Wewnętrznego zgodnie z cyklem planowych audytów.

2. Słownik pojęć i skrótów

Używane definicje i skróty oznaczają odpowiednio:

• 1) bank mBank S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 2) członek organu banku członek rady nadzorczej, członek zarządu banku, członek komisji ds. audytu,
• 3) członek rady nadzorczej członek rady nadzorczej mBanku S.A.,
• 4) członek zarządu członek zarządu mBanku S.A.,
• 5) DHR Departament Relacji Pracowniczych i Kultury Organizacji,
• 6) DLK Departament Ładu Korporacyjnego,
• 7) formularz oceny formularz oceny członków i kandydatów na członków organów banków opracowany przez Komisję Nadzoru Finansowego, stanowiący załącznik do metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych
• 8) grupa kapitałowa grupa kapitałowa mBanku S.A.,
• 9) kandydatka/kandydat osoba powoływana po raz pierwszy,
• 10) KNF Komisja Nadzoru Finansowego,
• 11) komisja komisja rady nadzorczej, która realizuje zadania właściwe dla komitetu nominacji, określone w ustawie prawo bankowe oraz innych regulacjach,

12) KRK – Krajowy Rejestr Karny,

• 13) metodyka metodyka oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych
• 14) organy banku rada nadzorcza, zarząd banku, komisja ds. audytu,
• 15) organ powołujący organ kompetentny do dokonywania oceny, powoływania i odwoływania kandydatów na członka organu banku i członków organu banku. W przypadku członków zarządu banku jest to rada nadzorcza, w przypadku członków rady nadzorczej – walne zgromadzenie akcjonariuszy, w przypadku członków komisji ds. audytu – rada nadzorcza,
• 16) polityka niniejsza polityka w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A.,
• 17) UKNF Urząd Komisji Nadzoru Finansowego,
• 18) WZA walne zgromadzenie akcjonariuszy mBanku S.A.,
• 19) zarząd, zarząd banku zarząd mBanku S.A.

3. Cel i zakres polityki

• 1. Celem polityki jest zagwarantowanie, aby skład organów banku był odpowiedni do skali, złożoności i profilu ryzyka banku oraz przyczyniał się do jego prawidłowego i bezpiecznego funkcjonowania. Polityka ma również zapewnić, że członkowie organów będą osobami odpowiednimi, a także, że organ jako całość będzie stale posiadał odpowiedni łączny poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia oraz spełniał łącznie inne kryteria określone w polityce, biorąc pod uwagę również zasady dotyczące zróżnicowania.
• 1. Polityka określa w szczególności:
  2. 1) zasady doboru, powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej i zarządu banku, w tym zasady sukcesji,
  3. 2) kryteria oceny odpowiedniości indywidualnej (pierwotnej i wtórnej) i zbiorowej,
  4. 3) zasady i tryb przeprowadzenia indywidualnej (pierwotnej i wtórnej) oraz zbiorowej oceny odpowiedniości,
  5. 4) zasady wprowadzenia w obowiązki, szkolenia i działania rozwojowe oraz aktualizację wiedzy członków organów banku,
  6. 5) zasady dotyczące zróżnicowania,
  7. 6) jednostki odpowiedzialne za poszczególne działania.
• 1. Przez odpowiedniość należy rozumieć zgodność posiadanych przez członków organów banku kwalifikacji z wymaganiami opisanymi w polityce.
• 1. Za zapewnienie właściwego doboru, oceny odpowiedniości, powoływania i odwoływania członków organów banku odpowiedzialny jest organ powołujący.
• 1. Bank jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej w ramach zapewnienia właściwego ładu wewnętrznego w całej grupie kapitałowej, jak również w ramach sprawowanego nadzoru właścicielskiego nad podmiotami zależnymi rekomenduje podmiotom zależnym, wdrożenie polityki z uwzględnieniem zasady proporcjonalności (tj. odpowiednio do charakteru i skali działalności, struktury, jak również wielkości i profilu ryzyka).

4. Ogólne zasady doboru członków organów banku

• 1. Proces kompletowania składu organów banku prowadzony jest w taki sposób, aby organy banku mogły sprawować swoje funkcje w sposób profesjonalny i prawidłowy.
• 1. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni dysponować wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem zawodowym, które są niezbędne do właściwego realizowania zadań przez ten organ.
• 1. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni dawać rękojmię prawidłowego wykonywania powierzonych im zadań i obowiązków, co odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości, rzetelności i niezależności osądu zapewniającej skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonywania decyzji związanych z zarządzaniem bankiem oraz zdolności do wykonywania powierzonych zadań i obowiązków w sposób ostrożny i stabilny.
• 1. Przy doborze kandydatów należy kierować się kryterium wszechstronności i różnorodności, w tym z uwagi na płeć, wiek lub doświadczenie zawodowe, z uwzględnieniem polityki różnorodności, z zachowaniem zasady równości szans.
• 1. Co najmniej połowa członków organu banku, w tym przewodniczący/ąca rady nadzorczej i prezes zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, musi stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać odpowiednio przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością banku lub zarządzaniu bankiem.
• 1. Przy dokonywaniu oceny odpowiedniości uwzględniane są wszystkie dostępne informacje dotyczące zmiany imienia, nazwiska lub obywatelstwa oraz sytuacji materialnej i stanu majątku kandydata oraz członka organu banku.
• 1. W trakcie procesu rekrutacji do składu organu banku należy zgłaszać kandydatów, którzy z uwagi na swoją uczciwość, etykę, gotowość do pracy, niezależność i cechy charakteru są w stanie należycie wypełniać obowiązki członka organu banku komercyjnego prowadzącego działalność w kraju i zagranicą oraz dbać o wizerunek banku w sferze publicznej.
• 1. Przed zgłoszeniem kandydatury danej osoby do organu banku konieczne jest dokonanie oceny jej biznesowych i osobistych powiązań z bankiem i jego konkurencją.
• 1. W ramach procesu oceny odpowiedniości, bank identyfikuje i uwzględnia potencjalne konflikty interesów oraz podejmuje działania w celu ich uniknięcia lub ograniczenia.
• 1. Ponowne powołanie w skład organu banku jest możliwe jedynie z uwzględnieniem wyniku oceny dotyczącej działalności danego członka.
• 1. Proces powoływania i odwoływania członków organów operacyjnie wspiera DLK.

5. Powoływanie i odwoływania członków rady nadzorczej oraz zasady sukcesji

1. Tryb powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej, długość oraz zasady obliczania kadencji, określa statut banku. Członkowie rady nadzorczej wybierani są z uwzględnieniem wymogów określonych w polityce i regulacjach prawnych.

2. 1. Powołanie członka rady nadzorczej ma miejsce w następujących sytuacjach:
   2. 1) wygaśniecie mandatu dotychczasowego członka rady nadzorczej,

3. 2) zwiększenie liczby członków rady nadzorczej w granicach określonych statutem banku, w szczególności w przypadku, gdy z oceny odpowiedniości zbiorowej rady wynika potrzeba rozszerzenia składu rady.

4. 1. Liczba członków rady nadzorczej jest ustalana przez WZA i nie może być mniejsza niż 5.
5. 1. Kandydaci na członków rady nadzorczej mogą być zgłaszani przez akcjonariuszy, dotychczasowych członków rady nadzorczej i komisję. Kandydaci na członków rady nadzorczej nowej kadencji mogą być zgłaszani przez akcjonariuszy także w trakcie obrad WZA, wybierającego skład rady nadzorczej nowej kadencji.
6. 1. W skład rady nadzorczej powinni wchodzić przynajmniej dwaj członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (członkowie niezależni).
7. 1. Kryteria niezależności członków rady nadzorczej wynikają z wymogów prawnoregulacyjnych i przyjętych przez bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
8. 1. Kadencja członka rady nadzorczej powinna co do zasady zakończyć się wraz z końcem WZA następującego po ukończeniu przez członka rady nadzorczej 72 roku życia.
9. 1. W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia w krótkim okresie kilku wakatów w składzie rady nadzorczej, nie naruszając praw akcjonariuszy do wyznaczania i zastępowania członków rady nadzorczej, najpóźniej 6 miesięcy przed upływem kadencji członków rady nadzorczej, komisja analizuje, czy konkretny członek powinien zostać ponownie wybrany.
10. 1. W przypadku składania przez członków rady nadzorczej rezygnacji z pełnionych funkcji, dobrą praktyką jest ich składanie na datę przyszłą, odpowiednio odległą, by umożliwić komisji oraz organowi powołującemu wypełnienie swoich obowiązków. Rezygnacja członka rady nadzorczej musi być złożona w formie pisemnej i skierowana do prezesa zarządu oraz przewodniczącego/cej rady nadzorczej.
11. 1. W przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku członka rady nadzorczej, w szczególności w sytuacji nagłej i niespodziewanej, rada nadzorcza niezwłocznie dokonuje samooceny swojej odpowiedniości zbiorowej, w tym oceny wpływu powstania tego wakatu na dalsze funkcjonowanie rady nadzorczej i jej komisji oraz w razie konieczności, podejmuje działania mające na celu uzupełnienie składu rady nadzorczej.

6. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zasady sukcesji

• 1. Zarząd składa się z co najmniej 3 członków. Długość oraz zasady obliczania kadencji zarządu określa statut banku.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków zarządu, z uwzględnieniem przepisów prawa oraz biorąc pod uwagę wymogi określone w polityce. Powołanie prezesa zarządu i członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem istotnym wymaga zgody KNF.
• 1. Zgodnie z ustawą Kodeks spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka zarządu przysługuje również WZA.
• 1. Kandydaci na członków zarządu są rekomendowani przez komisję.
• 1. Komisja realizuje proces sukcesji członków zarządu, tj. ustala tryb postępowania w przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku członka zarządu.
• 1. Komisja w ramach procesu sukcesji identyfikuje i ma wpływ na dobór kandydatów na wolne stanowiska w zarządzie oraz, we współpracy z DHR, podejmuje następujące działania:
  2. 1) określa zakres obowiązków dla kandydata do zarządu banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji w zarządzie,
  3. 2) ocenia odpowiedni bilans wiedzy, umiejętności, kompetencji osobistych i doświadczenia w ramach zarządu oraz rękojmię należytego wykonywania obowiązków,

uwzględniając zasady zróżnicowania składu zarządu.

• 1. Proces sukcesji jest wspierany operacyjnie przez DHR.
• 1. W procesie sukcesji preferowane są osoby, które utożsamiają się z kulturą, wartościami banku i zachowują się zgodnie z nimi.
• 1. W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia w krótkim okresie kilku wakatów w składzie zarządu, najpóźniej 6 miesięcy przed upływem kadencji członków zarządu komisja analizuje, czy konkretny członek powinien zostać ponownie wybrany.
• 1. W przypadku składania przez członków zarządu rezygnacji z pełnionych funkcji, dobrą praktyką jest ich składanie na datę przyszłą, odpowiednio odległą, by umożliwić komisji oraz organowi powołującemu wypełnienie swoich obowiązków. Rezygnacja członka zarządu musi być złożona w formie pisemnej i skierowana do prezesa zarządu oraz przewodniczącego/cej rady nadzorczej.
• 1. W przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku członka zarządu, w szczególności w sytuacji nagłej i niespodziewanej, rada niezwłocznie dokonuje oceny odpowiedniości zbiorowej zarządu, w tym oceny wpływu powstania tego wakatu na dalsze funkcjonowanie zarządu oraz, w razie konieczności, podejmuje działania, mające na celu uzupełnienie składu zarządu.

7. Zasady i tryb przeprowadzania oceny odpowiedniości

7.1. Zasady przeprowadzenia pierwotnej, wtórnej oraz zbiorowej oceny odpowiedniości

• 1. Pierwotna ocena odpowiedniości indywidualnej kandydata na członka organu banku jest przeprowadzana każdorazowo:
  2. 1) przed powołaniem osoby na nowe stanowisko w organie banku,
  3. 2) przed złożeniem zawiadomienia o zamiarze nabycia kwalifikowanego pakietu akcji podmiotu nadzorowanego przez KNF lub stania się jego podmiotem dominującym (w razie planowanych zmian w składzie organu),
  4. 3) przed czasowym oddelegowaniem członka rady nadzorczej do zarządu,
• 4) przed powołaniem członka rady nadzorczej w skład komisji ds. audytu (w zakresie spełniania kryteriów specyficznych dla komisji ds. audytu).
• 1. Wtórna ocena odpowiedniości indywidualnej członka organu banku jest przeprowadzana każdorazowo:
  2. 1) okresowo co najmniej raz w roku (ocena okresowa powinna obejmować również spełnianie przez odpowiednią liczbę członków komisji ds. audytu kryteriów specyficznych dla tej komisji),
  3. 2) w ramach kontroli/przeglądu zasad ładu korporacyjnego,
  4. 3) przed powołaniem na kolejną kadencję,

• 4) w razie zmiany zakresu obowiązków lub wymogów dotyczących stanowiska,

• 5) w razie otrzymania informacji o przedstawieniu członkowi organu banku zarzutów w postępowaniu karnym lub w postępowaniu w sprawie o przestępstwo skarbowe lub spowodowaniu znacznych strat majątkowych,
• 6) w razie wyjścia na jaw nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę, w szczególności w odniesieniu do zidentyfikowanych przypadków potencjalnego konfliktu interesów,
• 7) w sytuacji powierzenia danej osobie dodatkowych obowiązków lub objęcia dodatkowych stanowisk (ocena w zakresie poświęcania czasu oraz konfliktu interesów),
• 8) w razie występowania regularnych lub rażących przypadków negatywnej wtórnej oceny indywidualnej lub kolektywnej członków zarządu – pod kątem rękojmi członków rady nadzorczej w kontekście powołania/pozostawienia takich osób w zarządzie,
• 9) w razie zidentyfikowania istotnych naruszeń obowiązków członków zarządu lub rady nadzorczej,
• 10) przed planowanym odwołaniem członka organu banku,
• 11) gdy istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że popełniono lub usiłowano popełnić przestępstwo prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu albo istnieje zwiększone ryzyko jego popełnienia w odniesieniu do banku. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy dostępne informacje wskazują, że bank:
  • i. nie wdrożył odpowiednich mechanizmów kontrolnych w celu monitorowania i ograniczania ryzyka w zakresie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub z zakresie stosowania sankcji międzynarodowych (np. zidentyfikowanego w trakcie działań organów nadzorczych),
  • ii. naruszył swoje obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu lub w zakresie stosowania sankcji międzynarodowych w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność, które skutkowały nałożeniem sankcji nadzorczych,
  • iii. zmienił swoją działalność lub model biznesowy, istotnie zwiększając narażenie na ryzyko związane z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu lub w zakresie stosowania sankcji międzynarodowych.
• 1. Zbiorowa ocena odpowiedniości organu banku jest przeprowadzana każdorazowo:
  2. 1) przed przeprowadzeniem jakichkolwiek zmian składu organu banku, w szczególności będących rezultatem powołania, odwołania, rezygnacji lub zawieszenia członków organu (lub bezpośrednio po, jeżeli z przyczyn niezależnych od banku nie było możliwe wcześniejsze przeprowadzenie oceny odpowiedniości),
  3. 2) przed powołaniem składu organu banku na nową kadencję (niezależnie od tego, czy skład organu się zmienił),
• 3) przed złożeniem zawiadomienia o zamiarze nabycia kwalifikowanego pakietu akcji podmiotu nadzorowanego lub stania się jego podmiotem dominującym (w razie planowanych zmian w składzie organu),
• 4) w razie zmiany podziału obowiązków w ramach organu banku (w tym w zakresie udziału w komitetach),
• 5) kiedy następuje istotna zmiana w zakresie modelu biznesowego banku, gotowości do podejmowania ryzyka lub strategii dotyczących ryzyka bądź struktury, na poziomie banku lub na poziomie grupy kapitałowej, w tym w sytuacjach, w których zezwala się na podjęcie dodatkowej działalności,

• 6) w ramach kontroli/przeglądu zasad ładu korporacyjnego,

• 7) w razie wyjścia na jaw nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę zbiorowej odpowiedniości organu banku,

• 8) w razie istotnej zmiany oceny odpowiedniości poszczególnych członków organu banku,
• 9) przy powołaniu i każdej zmianie składu komisji ds. audytu (pod kątem spełniania przez odpowiednią liczbę członków kryteriów oceny komisji ds. audytu),
• 10) w przypadku odstąpienia od powołania kandydata na stanowisko w organie banku (z uwzględnieniem braku możliwości niezwłocznego powołania kandydata w skład organu banku)
• 11) gdy istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że popełniono lub usiłowano popełnić przestępstwo prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu albo istnieje zwiększone ryzyko jego popełnienia w odniesieniu do banku. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy dostępne informacje wskazują, że bank:
  • i. nie wdrożył odpowiednich mechanizmów kontrolnych w celu monitorowania i ograniczenia ryzyka w zakresie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub w zakresie stosowania sankcji międzynarodowych (np. zidentyfikowanego w trakcie działań organów nadzorczych),
  • ii. naruszył swoje obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu lub w zakresie stosowania sankcji międzynarodowych w jurysdykcjach w których prowadzi działalność, które skutkowały nałożeniem sankcji nadzorczych;
  • iii. zmienił swoją działalność lub model biznesowy istotnie zwiększając narażenie na ryzyko związane z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu lub w zakresie stosowania sankcji międzynarodowych.
• 1. W przypadku, gdy istnieją wątpliwości co do odpowiedniości członka organu banku, bank przeprowadza ocenę, w jaki sposób te wątpliwości wpływają na odpowiedniość osoby podlegającej ocenie, biorąc pod uwagę również istnienie uzasadnionych podstaw do podejrzeń, że popełniono lub usiłowano popełnić przestępstwo prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu albo że ryzyko jego popełnienia może wzrosnąć.
• 1. W wyniku identyfikacji zdarzeń determinujących przeprowadzenie oceny odpowiedniości bank dokonuje oceny wiarygodności i rzetelności wszelkich faktów i informacji (np. źródło, wiarygodność, ewentualny konflikt interesów źródła, z którego pochodzą informacje), które doprowadziły do oceny, oraz powagę wszelkich domniemanych lub faktycznych nadużyć popełnionych przez jednego lub więcej członków organu banku.
• 1. Jeżeli więcej niż jedna spośród przesłanek inicjujących proces oceny odpowiedniości występuje jednocześnie, tj. odległość przesłanek w czasie nie przekracza trzech miesięcy, bank może przeprowadzić ocenę jednokrotnie.

• Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących powoływania lub powierzania funkcji członka zarządu za zgodą KNF, organ powołujący dokonuje oceny odpowiedniości zanim stanowisko zostanie objęte. W przypadku, gdy kompletna ocena odpowiedniości dokonana przed powołaniem członka organu zakłóciłaby właściwe funkcjonowanie organu, ocena (indywidualna i zbiorowa) może zostać przeprowadzona po powołaniu w składu organu, lecz nie później, niż przed upływem czterech tygodni od dnia objęcia funkcji w organie banku.

7.2. Kryteria dokonywania indywidualnej i zbiorowej oceny odpowiedniości

1. Kryteria indywidualnej oceny odpowiedniości obejmują:

• 1) wiedzę, doświadczenie zawodowe, umiejętności i kompetencje,
• 2) rękojmię należytego wykonywania powierzonych obowiązków, tj. karalność, reputację, uczciwość i rzetelność, sytuację finansową oraz niezależność osądu, w tym konflikt interesów,
• 3) poświęcanie czasu niezbędnego do realizacji zadań na stanowisku,

• 4) łączenie stanowisk i funkcji.

• 1. W ocenie zbiorowej odpowiedniości uwzględnia się, czy organ banku jako całość dysponuje znajomością tych dziedzin, za które członkowie są zbiorowo odpowiedzialni, oraz szerokim zakresem wiedzy, umiejętności i doświadczenia, aby rozumieć działalność banku i główne ryzyka, a także kompetencjami pozwalającymi na skuteczne zarządzanie bankiem i jego kontrolowanie, w tym w następującym zakresie:
  2. 1) działalności banku i głównych rodzajów ryzyka z nią związanych,
  3. 2) każdej istotnej działalności banku,
  4. 3) znaczących obszarów sektora bankowego, rynków finansowych i kapitałowych, wypłacalności i modeli ryzyka, w tymi czynników ryzyka środowiskowego, społecznego i związanego z ładem korporacyjnym ,
  5. 4) rachunkowości finansowej i sprawozdawczości,
  6. 5) zarządzania ryzykiem, zgodnością z przepisami i audytu wewnętrznego,
  7. 6) technologii informacyjnej i bezpieczeństwa,
  8. 7) rynków lokalnych, regionalnych i globalnych,
  9. 8) środowiska prawnego i regulacyjnego,
  10. 9) zarządzania organizacją, w tym zasobami ludzkimi,
  11. 10) strategicznego planowania,
  12. 11) zarządzania grupami krajowymi (międzynarodowymi) oraz ryzykiem związanym ze strukturami grupy kapitałowej,
  13. 12) ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, związanego z działalnością banku i jego modelem biznesowym, w tym wiedzą na temat krajowych ram prawnych i regulacyjnych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
• 1. W ocenie zbiorowej uwzględnia się, czy organ banku w swoich decyzjach wykazał się wystarczającą wiedzą na temat ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz jego wpływu na działalność banku, a także odpowiednio zarządzał tym ryzykiem, w tym w razie potrzeby podjął działania naprawcze.
• 1. W przypadku zarządu uwzględnia się, czy działał on w najlepszym interesie banku, w tym w odniesieniu do przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

• W ocenie zbiorowej członków zarządu uwzględnia się uzasadnione podejrzenia wskazujące na popełnienie lub usiłowanie popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, innego przestępstwa finansowego lub istotnego zwiększenia ich popełnienia. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy ustalenia audytów wewnętrznych, zewnętrznych lub działania właściwych organów nadzorczych wskazywały na nieadekwatność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

7.3. Proces i narzędzia stosowane do oceny odpowiedniości

• 1. Rada nadzorcza ustala minimalne wymagania dla członków rady nadzorczej pełniących poszczególne funkcje w radzie nadzorczej i jej komisjach oraz członków zarządu i zarządu jako całości, biorąc pod uwagę wymogi prawno-regulacyjne oraz postanowienia polityki.
• 1. Komisja co najmniej raz w roku dokonuje przeglądu minimalnych wymagań dla członków organów oraz organów jako całości i przedkłada radzie nadzorczej rekomendacje w tym zakresie.
• 1. Ocena przeprowadzana jest przy użyciu formularza oceny.
• 1. W procesie biorą udział jednostki funkcjonalnie odpowiedzialne w banku za obszary podlegające ocenie. Za organizację procesu oceny odpowiada DLK.
• 1. Szczegółowe kryteria oceny odpowiedniości członków organów banku oraz proces oceny odpowiedniości określono w załączniku nr 1 do polityki.

7.4. Obowiązki dokumentacyjne i informacyjne

• 1. Każdorazowo po przeprowadzonej ocenie pierwotnej i powołaniu kandydata na stanowisko w organie banku, ocenie wtórnej członka organu banku oraz ocenie zbiorowej odpowiedniości organu banku DLK dokumentuje ocenę odpowiedniości.
• 1. Dokumentacja oceny odpowiedniości obejmuje:
  2. 1) wypełnione formularze ocen wraz z dokumentami potwierdzającymi informacje zawarte w tych formularzach,
  3. 2) decyzję komisji zawierającą rekomendację oceny odpowiedniości kandydata, członka organu banku lub organu banku oraz działania, które powinny zostać podjęte w związku z tą oceną,
  4. 3) uchwałę organu powołującego, zawierającą ocenę odpowiedniości kandydata, członka organu banku lub organu banku oraz podjęte w związku z tą oceną działania,
  5. 4) pisemne uzasadnienie lub adnotację do protokołu głosowania członka organu powołującego niezgodnie z rekomendacją komisji, chyba, że głosowanie odbywa się w trybie tajnym,
  6. 5) dokumentację zastosowania działań naprawczych w przypadku ich zastosowania.
• 1. DLK zapewnia dostępność dokumentacji oceny odpowiedniości w każdym czasie.
• 1. Po przeprowadzeniu procesu oceny odpowiedniości, bank przekazuje KNF informację o wyniku oceny, w trybie opisanym w załączniku nr 1 do polityki.
• 1. Bank zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji w zakresie spełniania kryteriów oceny odpowiedniości przez członków rady nadzorczej i rady nadzorczej jako całości, przed ich mianowaniem.
• 1. DLK prowadzi ewidencję wszystkich zewnętrznych funkcji zawodowych i politycznych pełnionych przez członków organów banku. Ewidencja ta jest aktualizowana na podstawie:
  2. 1) każdej oceny indywidualnej pierwotnej lub wtórnej,
  3. 2) niezwłocznego powiadomienia przez członka organu banku o zamiarze objęcia nowej funkcji,
  4. 3) otrzymania przez DLK w inny sposób informacji o tych zmianach.
• 1. W razie zaistnienia zmian dotyczących stanowiska, które mogą obniżyć zdolność członka organu banku do poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swojej funkcji, inicjowany jest proces oceny odpowiedniości w zakresie spełnienia kryterium poświęcania czasu.

8. Wprowadzenie w obowiązki

• 1. Wprowadzanie w obowiązki członków organów banku ma na celu zapewnienie odpowiedniości członka organu i ułatwienie mu zrozumienia ładu wewnętrznego banku, w tym jego organizacji i struktury organizacyjnej, przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych obowiązujących bank, modelu biznesowego, profilu ryzyka i zasad nadzoru nad działalnością banku, jak również jego roli w organizacji, pozwalając na efektywne wykonywanie powierzonych mu obowiązków.
• 1. Wszyscy nowo powołani członkowie organów banku otrzymują kluczowe informacje związane z zajmowanym stanowiskiem, w tym m.in. dotyczące organizacji banku i jego struktury, rady nadzorczej i jej komisji oraz zarządu banku najpóźniej w terminie 1 miesiąca od daty powołania, a wprowadzenie ich w obowiązki jest realizowane najpóźniej w terminie 6 miesięcy od daty rozpoczęcia pełnienia funkcji.
• 1. Materiały wprowadzające obejmują m.in. następujące dokumenty w ich aktualnym brzmieniu:
  2. 1) statut banku,

• 2) regulamin zarządu,

• 3) regulamin rady nadzorczej,
• 4) regulaminy wszystkich komisji rady nadzorczej,
• 5) politykę wraz załącznikami.
• 1. Departament Compliance informuje każdego nowego członka organu o wymogach z zakresu compliance niezwłocznie po objęciu przez niego stanowiska.

9. Szkolenia i działania rozwojowe (aktualizacja wiedzy)

9.1. Polityka szkoleniowa

• 1. Bank zapewnia możliwość aktualizowania i pogłębiania wiedzy i umiejętności koniecznych do efektywnego wypełniania obowiązków przez członków rady nadzorczej i zarządu banku.
• 1. Polityka szkoleń uwzględnia w szczególności konieczność zrozumienia wpływu czynników ryzyka środowiskowego, społecznego i związanego z ładem korporacyjnym, a

także ryzyka wynikającego ze stosowania technologii informacyjno-komunikacyjnych (ICT).

9.2. Działania poświęcone członkom rady nadzorczej

• 1. Aby zapewnić nieustanny rozwój wiedzy, umiejętności i kompetencji członkom rady nadzorczej, w ramach posiedzeń rady nadzorczej przedstawia się jej członkom informacje dotyczące istotnych dla rady zagadnień m.in. związanych ze zmianą wymogów regulacyjnych, nowych dla banku obszarów działań i ich skutków dla działalności banku, celów strategicznych i ryzyka właściwego dla działalności banku.
• 1. W przypadkach niezbędnych do zapewnienia prawidłowego wykonywania powierzanych zadań lub zamknięcia stwierdzonych luk kompetencyjnych w zakresie odpowiedniości indywidualnej lub zbiorowej, podejmowane są decyzje o szkoleniach i działaniach rozwojowych, umożliwiających nabycie oczekiwanych kompetencji przez członków rady nadzorczej. Każdy członek rady nadzorczej może również zgłosić indywidualne potrzeby szkoleniowe przewodniczącemu/cej rady nadzorczej.
• 1. Za organizację poszczególnych działań rozwojowych członków rady odpowiada DHR w porozumieniu z przewodniczącym/ącą rady nadzorczej.

9.3. Działania poświęcone członkom zarządu

• 1. Bank przeprowadza specjalistyczne działania rozwojowe dla członków zarządu banku obejmujące m.in.:
  2. 1) kwartalny briefing makroekonomiczny przeprowadzany przez głównego ekonomistę,
  3. 2) wspólne poszerzanie wiedzy w ramach regularnych posiedzeń zarządu lub posiedzeń komitetów, w których uczestniczą członkowie zarządu,
  4. 3) obowiązkowe szkolenia z obszaru compliance, obejmujące w szczególności ochronę danych osobowych, przeciwdziałanie nadużyciom i korupcji, przeciwdziałanie konfliktom interesów oraz zarządzanie konfliktami interesów, zakaz manipulacji na rynku (Rozporządzenie MAR), przeciwdziałanie przestępstwom podatkowym oraz przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,
  5. 4) briefingi, nie rzadziej niż raz w roku, przeprowadzane przez Departament Prawny, ze szczególnym uwzględnieniem aktualnych spraw sądowych.
• 1. Członkowie zarządu mają również możliwość uczestniczenia w działaniach rozwojowych zgodnie z badaniem potrzeb oraz indywidualną diagnozą menedżerską.
• 1. Każdy członek zarządu może również zgłosić indywidualne potrzeby szkoleniowe.
• 1. W przypadkach niezbędnych do zapewnienia prawidłowego wykonywania powierzanych zadań lub stwierdzonych luk kompetencyjnych w zakresie odpowiedniości indywidualnej lub zbiorowej, podejmowane są decyzje o szkoleniach i działaniach rozwojowych, umożliwiających nabycie oczekiwanych kompetencji przez członków zarządu.
• 1. Za badanie potrzeb oraz organizację poszczególnych działań rozwojowych członków zarządu odpowiada DHR.

10. Polityka różnorodności

• 1. Polityka jest realizowana w banku z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu w organach banku.
• 1. Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków organów banku w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zestawu cech i kompetencji, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków organów banku - indywidualnie i jako organ - niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w całym zakresie działalności banku.
• 1. Zasada zróżnicowania doboru członków organów banku opiera się o obiektywne kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego. Dodatkowymi kryteriami wspierającymi różnorodność składu organów banku jest płeć oraz wiek.
• 1. Cele dotyczące zróżnicowania składu organów banku są uwzględniane przy doborze tylko w takim zakresie, w jakim nie wpłynie to negatywnie na funkcjonowanie i odpowiedniość organów banku.
• 1. WZA oraz rada nadzorcza, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu rady nadzorczej i zarządu będą dążyć do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie rady nadzorczej i zarządu, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% zarówno w zarządzie jak i w radzie nadzorczej lub na poziomie wymaganym przez prawo najpóźniej do 30 czerwca 2026 roku.
• 1. Bank ponadto w ramach corocznej oceny odpowiedniości organów banku dokumentuje zgodność z zakładanymi celami i wartościami docelowymi. W przypadku, gdy cele lub wartości docelowe dotyczące zróżnicowania nie są spełnione, bank dokumentuje powody, dla których nie są one spełnione, środki, które zostaną podjęte oraz terminy podjęcia takich środków, aby zapewnić spełnienie celów i wartości docelowych dotyczących zróżnicowania.

11. Postanowienia końcowe

• 1. Polityka jest przyjmowana przez radę nadzorczą na podstawie rekomendacji komisji. Polityka jest zatwierdzana w drodze uchwały WZA.
• 1. Zmiany w polityce wymagają zachowania takiego samego trybu jak jej wdrożenie, z zastrzeżeniem, że WZA może upoważnić radę nadzorczą do dokonywania zmian w treści polityki w okresie pomiędzy zakończeniem obrad WZA a dniem odbycia kolejnego WZA.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w polityce zastosowanie mają właściwe powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne banku, w szczególności Statut banku, regulamin WZA, regulamin rady nadzorczej oraz regulamin zarządu.

Załącznik nr 1 do Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A.

Szczegółowe kryteria oceny odpowiedniości członków organów banku oraz przebieg procesu oceny odpowiedniości

Spis treści

1.	Szczegółowe kryteria dokonywania oceny odpowiedniości17 1.1. Kryteria indywidualnej oceny odpowiedniości17
	1.2. Wiedza, doświadczenie zawodowe, umiejętności i kompetencje17
	1.3. Rękojmia należytego wykonywania powierzonych obowiązków 19
	1.4. Poświęcanie czasu niezbędnego do realizacji zadań na stanowisku23
	1.5. Łączenie stanowisk i funkcji23
	1.6. Dodatkowe kryteria oceny członków rady nadzorczej, w tym członków komisji rady nadzorczej24
2.	Przebieg procesu oceny odpowiedniości 24
	2.1. Ocena indywidualna pierwotna kandydata i powołanie na członka organu banku 24
	2.2. Ocena wtórna oraz w odpowiednich przypadkach powołanie na nową kadencję lub ewentualne odwołanie członka organu banku 29
	2.3. Ocena zbiorowa odpowiedniości organu banku33
3.	Działania podejmowane w razie niespełnienia kryteriów odpowiedniości36

1. Szczegółowe kryteria dokonywania oceny odpowiedniości

1.1. Kryteria indywidualnej oceny odpowiedniości

• 1. Kryteria indywidualnej oceny odpowiedniości obejmują
  2. 1) wiedzę, doświadczenie zawodowe, umiejętności i kompetencje,
  3. 2) rękojmię należytego wykonywania powierzonych obowiązków, tj. karalność, reputację, uczciwość i rzetelność, sytuację finansową oraz niezależność osądu w tym konflikt interesów,
  4. 3) poświęcanie czasu niezbędnego do realizacji zadań na stanowisku,
  5. 4) łączenie stanowisk i funkcji.
• 1. Dla każdego kryterium oceny bank zidentyfikował katalog możliwych do wykorzystania metod oceny odpowiedniości. Ocena kryteriów jest przeprowadzana na podstawie analizy z wykorzystaniem wybranych metod, w tym m.in.:
  2. 1) analizy danych z życiorysu,
  3. 2) weryfikacji informacji zawartych w formularzach oceny,
  4. 3) weryfikacji dokumentów udostępnionych przez (kandydata na) członka organu banku, w tym m. in.: dyplomów ukończenia studiów wyższych, dyplomów ukończenia studiów III stopnia, dyplomów ukończenia studiów podyplomowych i zaświadczeń o niekaralności,
  5. 4) analizy dokumentacji dostępnej w banku, w tym m.in. protokołów z posiedzeń organu banku,
  6. 5) wywiadu zawodowego i behawioralnego.

1.2. Wiedza, doświadczenie zawodowe, umiejętności i kompetencje

• 1. W zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia zawodowego ocenie podlegają:
  2. 1) wykształcenie w zakresie bankowości i finansów, ekonomii, prawa, rachunkowości, audytu, administracji, i regulacji finansowych, technologii informacyjnej i metod ilościowych, które można ogólnie uznać za powiązane z usługami bankowymi i finansowymi, odpowiednie do profilu działalności banku i zakresu odpowiedzialności na stanowisku (adekwatne do powierzonych funkcji i wykonywanych w ramach tych funkcji zadań),
  3. 2) szkolenia, tytuły i uprawnienia zawodowe lub stopnie zawodowe,
  4. 3) wiedza i umiejętności nabyte w trakcie kariery zawodowej,
  5. 4) doświadczenie zawodowe odpowiednie do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków, nabyte podczas sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk, w tym:
     • a) doświadczenie teoretyczne i praktyczne:
       • i. na stanowiskach związanych z sektorem finansowym (z bankowością i rynkami finansowym) w obszarach takich jak: znajomość rynku, wymogi prawne i ramy regulacyjne, planowanie strategiczne oraz rozumienie strategii działalności i planu biznesowego instytucji i ich realizacja, zarządzanie ryzykiem (w tym identyfikacja, ocena, monitorowanie, kontrolowanie i minimalizowanie głównych rodzajów ryzyka instytucji) uwzględniając czynniki środowiskowe, społeczne i związane z ładem korporacyjnym oraz ryzyko stosowania technologii informacyjnokomunikacyjnych (ICT), księgowość i audyt, ocena skuteczności rozwiązań

przyjętych w instytucji i zasad zapewniających skuteczne zarządzanie, nadzór i mechanizmy kontrolne oraz interpretacja informacji finansowych instytucji kredytowych, identyfikacja kluczowych kwestii opartych na tych informacjach oraz odpowiednich kontrolach i środkach,

ii. w krajowych i międzynarodowych niekomercyjnych infrastrukturalnych instytucjach finansowych oraz instytucjach tzw. sieci bezpieczeństwa finansowego.

• b) wymiar praktyczny i zawodowy doświadczenia zdobytego na poprzednich stanowiskach z uwzględnieniem charakteru stanowiska, stażu pracy i wymiaru czasu, faktycznie wykonywanych obowiązków oraz rozmiaru i specyfiki instytucji, w szczególności stażu pracy na stanowisku kierowniczym wraz z oceną charakteru zajmowanego stanowiska kierowniczego oraz jego poziomu w hierarchii, charakteru i stopnia złożoności instytucji, w której zajmowane było stanowisko kierownicze, w tym jej struktury organizacyjnej, zakresu kompetencji i uprawnień w procesie decyzyjnym i odpowiedzialności w związku z zajmowanym stanowiskiem, a także pełnionych obowiązków, wiedzy technicznej uzyskanej na stanowisku oraz liczby bezpośrednio i pośrednio podległych pracowników,
• c) otrzymane wyróżnienia, nagrody, pochwały (w tym potwierdzające profesjonalne zachowanie się kandydata lub członka organu banku), jak również nagany, upomnienia związane z wykonywanymi czynnościami,
• d) w odniesieniu do rady nadzorczej doświadczenie zdobyte na odpowiednich stanowiskach akademickich lub administracyjnych bądź poprzez zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad instytucjami finansowymi lub innymi podmiotami,
• 5) umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonej funkcji i dostosowane do zakresu obowiązków wynikające z posiadanego wykształcenia i doświadczenia (umiejętności twarde) oraz umiejętności behawioralne (miękkie), niezbędne do zarządzania bankiem, takie jak autentyczność, język, stanowczość, komunikacja, osąd, dbałość o klienta i jakość, zdolności przywódcze, lojalność, świadomość zewnętrzna, negocjacje, przekonywanie, praca zespołowa, umiejętności strategiczne, odporność na stres, poczucie odpowiedzialności, przewodniczenie posiedzeniom/kierowanie zespołem,
• 6) ciągła dbałość o rozwój zawodowy i podnoszenie kwalifikacji oraz aktualizowanie i pogłębianie wiedzy i umiejętności koniecznych do wypełniania obowiązków,
• 7) zrozumienie zasad zarządzania bankiem, zrozumienie roli i zakresu odpowiedzialności członka organu banku oraz struktury grupy kapitałowej,
• 8) wpływ kompetencji kandydata lub członka organu banku na odpowiedniość zbiorową organu banku,
• 9) znajomość języka polskiego w celu zapewnienia odpowiedniego udziału osób, które władają językiem polskim,
• 10) w przypadku członka zarządu banku nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku - posiadanie doświadczenia na stanowiskach kierowniczych na drugim lub trzecim poziomie systemu zarządzania ryzykiem; co do zasady powinno być ono związane z pełnieniem funkcji bezpośrednio wchodzących w skład właściwego poziomu systemu zarządzania ryzykiem,
• 11) w przypadku członka zarządu banku odpowiedzialnego za przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu:
• a) wiedza, umiejętności i odpowiednie doświadczenie konieczne do identyfikacji ryzyka związanego z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, na które narażony jest bank, oceny tego ryzyka i zarządzania nim, jak również do wdrażania strategii, środków kontroli i procedur związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• b) dobre rozumienie modelu biznesowego banku oraz sektora bankowego, a także rozumienie w jakim stopniu model biznesowy naraża bank na ryzyko prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
• 1. Wiedza, umiejętności i doświadczenie zawodowe oceniane są łącznie pod kątem odpowiedniości do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków.
• 1. Bank wdrożył rozwiązania organizacyjne gwarantujące możliwość zapoznania się członkom organów banku z kluczowymi informacjami mogącymi mieć istotny wpływ na ostrożne i stabilne zarządzanie bankiem, pomimo braku znajomości języka polskiego, w tym m. in.: zapewnienie dostępności materiałów na posiedzenia organu banku w dwóch wersjach językowych (polskim i angielskim), zapewnienie dostępności tłumacza symultanicznego w razie potrzeb.
• 1. Prezes zarządu banku oraz członek zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku powinni posiadać znajomość języka polskiego umożliwiającą efektywne i niezależne wykonywanie obowiązków. W przypadku zamiaru powołania kandydata na te stanowiska bez znajomości języka polskiego, bank składa wniosek do KNF o odstąpienie od wymogu posiadania znajomości języka polskiego.

1.3. Rękojmia należytego wykonywania powierzonych obowiązków

• 1. W zakresie rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków obejmującej zdolność do prowadzenia spraw banku w sposób ostrożny i stabilny (w tym, czy organ banku działał w najlepszym interesie banku, w tym w odniesieniu do zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu) ocenie polegają:
  2. 1) karalność,
  3. 2) reputacja rozumiana jako nieposzlakowana opinia, cechy osobiste, standardy etyczne, w tym dotychczasowe postępowanie, inne stosowane sankcje i środki,
  4. 3) sytuacja finansowa wpływająca na podatność na ewentualne naciski lub zwiększająca skłonność do akceptacji nadmiernego ryzyka,
  5. 4) niezależność osądu, w tym cechy behawioralne i konflikt interesów.

Karalność

• 1. W zakresie karalności bez uszczerbku dla zasady domniemania niewinności stosowanej w postępowaniach w sprawach karnych oraz innych podstawowych praw, w ocenie uwzględnia się:
  2. 1) wyroki skazujące oraz postępowania karne i karnoskarbowe będące w toku z uwzględnieniem kwalifikacji prawnej przestępstwa, w szczególności dotyczące:
     • a) przestępstw określonych w przepisach prawnych regulujących działania w zakresie bankowości, finansów, papierów wartościowych, ubezpieczeń, rynków papierów wartościowych lub instrumentów finansowych bądź płatniczych, w tym przepisów prawnych dotyczących prania pieniędzy i finansowania terroryzmu lub przepisów dotyczących przestępstw w zakresie

prania pieniędzy określonych w Dyrektywie (UE) 2015/849, korupcji, manipulacji na rynku lub wykorzystania poufnych informacji i lichwy,

• b) przestępstw w zakresie nieuczciwości, oszustwa lub przestępstw finansowych,
• c) przestępstw podatkowych niezależnie od tego, czy są popełniane bezpośrednio, czy pośrednio, w tym poprzez niezgodne z prawem lub zakazane systemy arbitrażu dywidendowego,
• d) innego rodzaju przestępstw określonych w przepisach prawnych związanych ze spółkami, upadłością, niewypłacalnością lub ochroną konsumentów,
• 2) inne istotne spostrzeżenia lub środki (lub sankcje administracyjne i postępowania) podejmowane obecnie lub w przeszłości przez organ regulacyjny, administracyjny lub zawodowy w związku z niezgodnością z danymi przepisami w szczególności regulującymi działania w zakresie bankowości, finansów, działalności finansowej w tym obrotu instrumentami finansowymi papierów wartościowych lub ubezpieczeń lub usług płatniczych,
• 3) prowadzone dochodzenia, jeśli wynikają z zastosowanych procedur sądowych lub administracyjnych lub inne analogiczne dochodzenia prowadzone na podstawie przepisów prawa, bez uszczerbku dla podstawowych praw jednostki oraz inne niekorzystne zgłoszenia zawierające istotne, wiarygodne i rzetelne informacje (np. w ramach procedur informowania o nieprawidłowościach obowiązujących w banku),
• 4) przypadki uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa związanego z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu (art. 165a lub art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny ) z wykorzystaniem działalności banku, uzasadnionego podejrzenia usiłowania popełnienia tego przestępstwa lub istnienia podwyższonego ryzyka popełnienia tego przestępstwa.

Reputacja

• 1. Przy ocenie reputacji, uczciwości, etyczności, rzetelności oraz zdolności do prowadzenia spraw instytucji nadzorowanej w sposób ostrożny i stabilny uwzględnia się:
  2. 1) wpis w dostępnych rejestrach karnych i administracyjnych, bez uszczerbku dla podstawowych praw jednostki i z uwzględnieniem okresów przedawnień obowiązujących zgodnie z prawem krajowym, biorąc pod uwagę rodzaj wyroku skazującego lub zarzutów, rolę pełnioną przez kandydata na członka organu banku lub członka organu banku w naruszeniu, nałożoną karę, aktualny etap procesu sądowego oraz podjęte działania naprawcze, a także okoliczności towarzyszące, w tym czynniki łagodzące, powagę danego przestępstwa, działania administracyjne lub nadzorujące, czas, który upłynął od popełnienia przestępstwa, zachowanie kandydata na członka organu banku lub członka organu banku od popełnienia przestępstwa lub podjęcia działania oraz związek przestępstwa lub działania z rolą pełnioną przez tę osobę,
  3. 2) dowody wskazujące na to, że osoba nie postępowała w sposób przejrzysty i otwarty lub nie współpracowała w kontaktach z właściwymi organami, w tym organami nadzoru,
  4. 3) odmowę udzielenia, uchylenie, cofnięcie lub unieważnienie rejestracji, zezwolenia, członkostwa lub licencji w zakresie prowadzenia działalności handlowej, gospodarczej lub zawodowej,

4) przyczyny rozwiązania stosunku zatrudnienia, zaufania lub stosunku powierniczego bądź podobne zdarzenie, a także żądanie rezygnacji z pracy na takim stanowisku, w szczególności zwolnienia dyscyplinarne,

• 5) odwołania lub wnioskowania o odwołanie z funkcji kierowniczej przez właściwy organ administracji. Inne dowody lub poważne zarzuty oparte na istotnych, wiarygodnych i rzetelnych informacjach przemawiające za tym, że osoba działa w sposób niezgodny z wysokimi standardami zachowania (w tym np. prawomocne nałożenie kary pieniężnej na kandydata lub członka organu banku przez KNF, o ile informacja jest publicznie dostępna lub przekazana przez kandydata lub członka organu banku),
• 6) przypadki wydania zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w przedsiębiorstwach, przypadki braku otwartości, przejrzystości i gotowości do współpracy z organami nadzoru, przypadki postępowań upadłościowych, naprawczych i likwidacyjnych, udzielone lub nieudzielone absolutoria, stosowane środki nadzorcze lub inne sankcje administracyjne (w tym czas jaki upłynął od dnia zastosowania tych środków i udział w procesie decyzyjnym kandydata na członka organu banku lub członka organu banku skutkującym wystąpieniem nieprawidłowości, niedopełnienia obowiązków skutkujące zastosowaniem tych środków i działania kandydata na członka organu banku lub członka organu banku po zastosowaniu tych środków, takie jak implementacja zaleceń i wywiązywanie się obowiązków po zdarzeniu),
• 7) wywiązywanie się z powierzonych obowiązków, w tym w szczególności:
  • a) w przypadku członków zarządu prowadzenia spraw banku z uwzględnieniem podziału kompetencji w obrębie zarządu i regulacji wewnętrznych określających obowiązki członków zarządu, w tym regulaminu zarządu banku, a także dostępne informacje dotyczące skarg klientów na działalność banku w obszarach odpowiedzialności osoby ocenianej, w tym sposób i terminowość ich załatwienia
  • b) istnienie uzasadnionych podstaw, aby podejrzewać, że w związku z działaniem lub zaniechaniem ze strony członków organów banku doszło lub mogło dojść do naruszenia wymogów w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu;
  • c) w przypadku członków rady nadzorczej kształtowania i monitorowania składu zarządu w sposób uwzględniający wymogi indywidualnej i zbiorowej odpowiedniości i zapewnienia sprawnej sukcesji i ciągłości działania zarządu, a także obowiązków wynikających z regulacji wewnętrznych określających obowiązki członków rady nadzorczej, w tym regulaminu rady nadzorczej banku,
  • d) w przypadku komisji ds. audytu obowiązków wynikających z regulaminu komisji ds. audytu,
• 8) wpływ łącznych skutków drobnych incydentów,
• 1. W ramach oceny wywiązywania się z powierzonych obowiązków uwzględnia się przydzielone obowiązki (na podstawie dostępnej w banku dokumentacji w postaci struktury organizacyjnej, regulaminu organizacyjnego i stosownych polityk wewnętrznych) i strukturę raportowania w banku i grupie kapitałowej, w celu ustalenia, czy dany istotny fakt lub ustalenie należy przypisać jednemu lub większej liczbie odpowiedzialnych członków organu banku.

Sytuacja finansowa

• 1. W zakresie sytuacji finansowej w ocenie uwzględnia się obecną i przeszłą sytuację finansową kandydata lub członka organu banku, w tym:
  2. 1) czy kandydat na członka organu banku lub członek organu banku jest dłużnikiem niewywiązującym się z płatności (np. posiada w wiarygodnym biurze informacji kredytowej negatywną historię kredytową, jeśli jest dostępna),
  3. 2) wyniki finansowe i wyniki działalności podmiotów stanowiących własność kandydata na członka organu banku lub członka organu banku lub będących pod jej kierownictwem, lub takich, w których posiadała lub posiada udział lub wpływ, ze szczególnym uwzględnieniem postępowania upadłościowego i likwidacyjnego oraz tego, czy i w jaki sposób osoba oceniana przyczyniła się do sytuacji, która doprowadziła do wszczęcia postępowania,
  4. 3) czy kandydat na członka organu banku lub członek organu banku ogłosił upadłość konsumencką,
  5. 4) informacje o postępowaniach cywilnych, administracyjnych lub karnych,
  6. 5) informacje o znaczących zaangażowaniach, inwestycjach lub zaciągniętych kredytach oraz pożyczkach, o ile okoliczności te mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową osoby podlegającej ocenie,
• 1. Sytuacja finansowa oceniana jest pod kątem wstąpienia konfliktu interesów i wpływu na niezależność osądu, jak również kompetencje i reputację kandydata lub członka organu banku.

Niezależność osądu

• 1. W zakresie niezależności osądu ocenia się cechy i umiejętności behawioralne przejawiające się w zachowaniu kandydata na członka organu banku lub członka organu banku oraz potencjalne lub występujące konflikty interesów, zdefiniowane w stosowanej w banku "Polityce zarządzania konfliktami interesów w mBanku S.A." i ich znaczenie, w ocenie uwzględnia się:
  2. 1) odwagę, przekonanie, asertywność i siłę, aby w sposób skuteczny oceniać i kwestionować decyzje proponowane przez innych członków organów banku,
  3. 2) zdolności zadawania właściwych pytań członkom organów banku,
  4. 3) zdolności do przeciwstawienia się "grupowemu myśleniu",
  5. 4) sytuacje, które mogą doprowadzić do faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów:
     • a) interes ekonomiczny (np. akcje, inne prawa własności czy członkostwa, udziały i inne interesy ekonomiczne w zakresie klientów komercyjnych, praw własności intelektualnej, kredytów udzielonych przez bank podmiotom, w których udziały/akcje posiadają lub w inny sposób kontrolują członkowie organu banku),
     • b) osobiste (np. bliskie powiązania rodzinne), ekonomiczne lub zawodowe powiązania z właścicielami znacznych pakietów akcji banku lub jego podmiotu dominującego – Commerzbank AG,
     • c) osobiste (np. bliskie powiązania rodzinne), ekonomiczne lub zawodowe powiązania z pracownikami banku, członkami organów banku, Commerzbank AG lub podmiotu objętego zakresem konsolidacji ostrożnościowej,
     • d) powiązania osobiste (np. bliskie powiązania rodzinne), ekonomiczne lub zawodowe z określonymi zainteresowanymi stronami (np. związanymi z istotnymi dostawcami, firmami konsultingowymi czy dostawcami innych usług banku),
• e) członkostwo w organie, sprawowanie kontroli nad osobą prawną lub innym podmiotem, posiadającymi sprzeczne interesy z bankiem,
• f) wpływ polityczny lub powiązania polityczne,

g) stanowiska zajmowane w przeszłości i obecnie w banku lub w grupie kapitałowej.

1.4. Poświęcanie czasu niezbędnego do realizacji zadań na stanowisku

• 1. Pełnienie funkcji członka zarządu banku powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej.
• 1. Członek zarządu nie powinien być członkiem organu innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w banku.
• 1. Członek rady nadzorczej powinien wykonywać swoją funkcję wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę rady nadzorczej, tj. poświęcać czas w wymiarze umożliwiającym należyte wykonywanie swoich zadań.
• 1. W ramach oceny odpowiedniości w zakresie możliwości poświęcenia wystarczającej ilości czasu przez członków organów uwzględnia się w szczególności:
  2. 1) liczbę oraz rodzaj funkcji sprawowanych w innych podmiotach zarówno w ramach jednej grupy kapitałowej, jak i poza grupą (uwzględniając możliwe synergie w przypadku pełnienia kilku funkcji w tej samej grupie z uwzględnieniem Synergii),
  3. 2) Synergia rozumiana jest jako działalność w podmiotach grupy oraz spoza grupy mBanku, wykonując obowiązki wynikające z zajmowanego stanowiska lub propagując
  4. 3) położenie geograficzne podmiotów, w których oceniana osoba sprawuje wykonywane funkcje (w tym wymagany czas podróży oraz stosowane przez podmiot rozwiązania umożliwiające wykonywanie części obowiązków zdalnie);
  5. 4) liczbę planowanych posiedzeń danego organu oraz innych koniecznych spotkań;
  6. 5) charakter funkcji pełnionych w innych podmiotach, w tym zakres wykonywanych zadań
  7. 6) liczbę funkcji w organizacjach, których głównym celem nie jest cel komercyjny oraz inną działalność zawodową, społeczną i polityczną;
  8. 7) czas potrzebny na wprowadzenie w obowiązki i szkolenie umożliwiające prawidłowe realizowanie funkcji w organie;
  9. 8) inne istotne obowiązki zawodowe osoby podlegającej ocenie,
  10. 9) dostępne, mające znaczenie informacje dotyczące poświęcania czasu;
  11. 10) względy funkcjonalne i celowościowe do łączenia pełnienia funkcji w kilku podmiotach (np. ze względu na zapewnienie określonego standardu zarządzania czy nadzoru nad podmiotami z tej samej grupy kapitałowej).
• 1. Szczegółowe wymogi oraz kryteria w zakresie poświęcania czasu określane są w minimalnych wymaganiach dla członków zarządu i rady nadzorczej.

1.5. Łączenie stanowisk i funkcji

• 1. W zakresie łączenia stanowisk i funkcji (liczby zajmowanych równolegle stanowisk) w ocenie uwzględnia się limit liczby funkcji członka zarządu i członka rady nadzorczej.
• 1. Łączenie stanowisk oceniane jest pod kątem wstąpienia konfliktu interesów, w tym wewnętrznych konfliktów interesów i spełnienia kryterium poświęcania czasu.
• 1. Bank zapewnia, że wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności pomiędzy członków zarządu jest dokonany w sposób przejrzysty

i jednoznaczny oraz nie prowadzi do nakładania się obowiązków członków zarządu lub powstawania wewnętrznych konfliktów interesów.

1.6. Dodatkowe kryteria oceny członków rady nadzorczej, w tym członków komisji rady nadzorczej

• 1. Przy wyborze kandydatów na członków rady nadzorczej bierze się pod uwagę konieczność powołania spośród nich członków komisji rady nadzorczej. Z tego powodu ocena pierwotna kandydatów na członków, ocena wtórna członków rady nadzorczej oraz ocena zbiorowa rady nadzorczej uwzględnia kompetencje wymagane do realizacji zadań poszczególnych komisji rady nadzorczej, zgodnie z minimalnymi wymaganiami określonymi przez radę nadzorczą.
• 1. W skład rady nadzorczej powinna wchodzić dostateczna liczba niezależnych członków, tj. zgodna z aktualnymi wymogami regulacyjnymi i wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. W ocenie członków komisji ds. audytu uwzględnia się:

• 1) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• 2) wiedzę i umiejętności z zakresie bankowości,
• 3) niezależność członków komisji ds. audytu, zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Ocena członków komisji rady nadzorczej, realizujących zadania wynikające z regulacji prawnych, właściwe dla komitetu ds. nominacji, komitetu ds. wynagrodzeń oraz komitetu ds. ryzyka, dokonywana jest przez Radę Nadzorczą i uwzględnia:
  2. 1) wiedzę i umiejętności w zakresie zadań określonej komisji rady nadzorczej,
  3. 2) niezależność członków tych komisji rady nadzorczej.
• 1. Przewodniczący komisji rady nadzorczej realizującej zadania komitetu ds. ryzyka nie powinien pełnić funkcji przewodniczącego żadnej innej komisji rady nadzorczej.

2. Przebieg procesu oceny odpowiedniości

2.1. Ocena indywidualna pierwotna kandydata i powołanie na członka organu banku

Etap	Opis działań	Odpowiedzialne organy i jednostki organizacyjne
I. Rozpoczęcie oceny	Po przeprowadzeniu w razie potrzeby postępowania rekrutacyjnego, komisja rozpoczyna proces oceny kandydata i zwraca się do DLK o przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie, inicjując tym samym etap przygotowania dokumentów.	Komisja
II. Przygotowanie dokumentów	DLK przekazuje kandydatowi wykaz informacji i oświadczeń, które musi przedstawić kandydat, przy wykorzystaniu formularza oceny.	DLK
III. Wypełnienie dokumentów	1. Kandydat przygotowuje informacje i oświadczenia poprzez wypełnienie formularza oceny i załącza wskazane w nich	Kandydat

	dokumenty potwierdzające prawdziwość zawartych w formularzu informacji.
	2. Kandydat przekazuje wypełniony formularz () wraz z załącznikami do DLK.	Kandydat
IV. Weryfikacja dokumentów i wstępna ocena	1. DLK weryfikuje kompletność i prawidłowość wypełnienia formularza oraz kompletność dokumentów i ich zgodność z formularzem. W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości DLK przekazuje kandydatowi dokumenty do korekty lub uzupełnienia (ze wskazaniem, w jakim zakresie dokumenty powinny zostać skorygowane lub uzupełnione) w uzgodnionym			DLK
	z kandydatem terminie. 2. Kandydat przekazuje do DLK skorygowane lub uzupełnione dokumenty.
	3. DLK konsultuje wstępną ocenę odpowiedniości członków organów z jednostkami funkcjonalnie odpowiedzialnymi w banku za obszary podlegające ocenie.			DLK we współpracy z właściwymi jednostkami
	formularza oceny.	4. DLK dokonuje wstępnej oceny kandydata przy użyciu		DLK
	W celu zwiększania obiektywności oceny odpowiedniości DLK może zlecić wykonanie prac związanych z przeprowadzeniem weryfikacji dokumentów i wstępnej oceny podmiotowi zewnętrznemu. Zakres weryfikacji jest każdorazowo uzgadniany między DLK a podmiotem zewnętrznym.
		5. Po dokonaniu wstępnej oceny kandydata, DLK archiwizuje oraz przekazuje dokumentację oceny komisji.	DLK
V. Rekomendacja	1) Ocena pozytywna	1. Komisja przygotowuje rekomendację dla organu powołującego w sprawie oceny i powołania albo niepowołania kandydata na stanowisko w organie banku 2) Ocena pozytywna, z zastrzeżeniami, które mogą być usunięte w wyniku działań uzupełniających.	3) Ocena negatywna	Komisja
	Komisja rekomenduje powołanie kandydata na stanowisko w organie banku lub powołanie kandydata na stanowisko pod warunkiem uzyskania wymaganej zgody KNF (w przypadku prezesa zarządu bądź członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem	Komisja może rekomendować wstrzymanie się z powołaniem kandydata na stanowisko do czasu określenia lub wdrożenia działań uzupełniających.	Komisja rekomenduje odstąpienie od powołania kandydata na stanowisko w organie banku.

	istotnym w działalności banku).
VI. Ocena kandydata i decyzja w sprawie jego powołania	1. W przypadku powołania kandydata na stanowisko członka zarządu, co najmniej na dwa tygodnie przed posiedzeniem rady nadzorczej, sekretarz rady nadzorczej wysyła do członków rady nadzorczej agendę posiedzenia, w której zawarty jest punkt dotyczący powołania nowego członka zarządu, załączając materiały informacyjne dotyczące kandydata.			Sekretarz rady nadzorczej
	1) Ocena pozytywna	2. Organ powołujący dokonuje oceny kandydata: 2) Ocena pozytywna z zastrzeżeniami, które mogą być usunięte w wyniku działań uzupełniających.	3) Ocena negatywna	Organ powołujący
	Organ powołujący podejmuje uchwałę w sprawie powołania kandydata na stanowisko w organie banku.	Organ powołujący wskazuje rodzaj działań uzupełniających i czas ich realizacji w zależności od kryterium oceny, o czym informuje kandydata oraz DLK. Po zastosowaniu działań uzupełniających przeprowadza się ponowną ocenę kandydata.	a)postępowanie rekrutacyjne kandydata zostaje zakończone bez jego powołania na stanowisko, b) organ powołujący analizuje środki niezbędne w celu zapewnienia ciągłości działania organu banku i podejmuje odpowiednie czynności w kierunku ich wdrożenia, w tym inicjuje proces rekrutacji nowego kandydata na stanowisko.	Organ powołujący
	3. W przypadku głosowania niezgodnie z rekomendacją komisji, członek organu powołującego musi przedstawić pisemnie lub do protokołu uzasadnienie takiego działania, chyba, że głosowanie odbywa się w trybie tajnym.			Członek organu powołującego
	4. Po zakończeniu procesu oceny bank, przekazuje KNF informację o zmianie w składzie zarządu banku lub rady nadzorczej banku oraz o spełnieniu przez członków tych organu wymogów określonych w art. 22 aa ustawy prawo bankowe.			1) w przypadku powołania członka rady nadzorczej - bank (zgodnie z

5. Dokumenty przekazywane KNF obejmują: 1) informację o członku organu banku, którego dotyczy zmiana (wraz z datą powołania w skład organu banku i długości kadencji), 2) informację o przyczynach zmiany w składzie organu banku, 3) informację o wyniku indywidualnej oceny odpowiedniości (w tym przedstawia oświadczenie o spełnieniu wymogów określonych w art. 22aa ustawy prawo bankowe), 4) uchwałę powołującą członka zarządu lub członka rady nadzorczej. 5) Bank przekazuje KNF wypełniony formularz oceny wraz z ewentualnymi dokumentami potwierdzającymi zawarte w nim informacje.	zasadami reprezentacji), 2) w przypadku powołania członka zarządu – rada nadzorcza
7. Powołanie prezesa zarządu lub członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem istotnym w banku: 1) rada nadzorcza informuje KNF o umieszczeniu w porządku obrad rady punktu dotyczącego a) odwołania prezesa zarządu, b) odwołania członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym lub powierzenia jego obowiązków innemu członkowi zarządu, wraz z uzasadnieniem proponowanej decyzji. 2) rada nadzorcza podejmuje uchwałę o powołaniu kandydata na stanowisko w zarządzie banku (pod warunkiem uzyskania zgody KNF) 3) rada nadzorcza składa wniosek do KNF o wyrażenie zgody na powołanie kandydata na stanowisko zarządzie banku (załączając do wniosku informacje oraz dokumentację oceny odpowiedniości wraz z podpisanym formularzem oceny oraz dokumentami potwierdzającymi informacje zawarte w tym formularzu.	Rada nadzorcza
Pozytywna decyzja KNF: zakończenie procesu.	Negatywna decyzja KNF: rada nadzorcza podejmuje działania wskazane dla sytuacji, w której rada nadzorcza podjęła decyzję o odstąpieniu od powołania kandydata na stanowisko w organie banku.	Rada nadzorcza
8. Organ powołujący niezwłocznie informuje kandydata na członka organu banku o podjętej decyzji.	Organ powołujący

2.2. Ocena wtórna oraz w odpowiednich przypadkach powołanie na nową kadencję lub ewentualne odwołanie członka organu banku

Etap	Opis działań	Odpowiedzialne
			organy i
			jednostki
I. Rozpoczęcie	W przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych jako	Komisja
oceny	przesłanki przeprowadzenia oceny wtórnej, komisja
	rozpoczyna proces oceny wtórnej i zwraca się do DLK o
	przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie.
II. Ustalenie	1. DLK ustala w jakim zakresie powinna zostać		DLK
zakresu oceny	przeprowadzona ocena wtórna, uwzględniając:
	1) przesłankę przeprowadzenia oceny wtórnej,
	2) dokumentację wcześniejszej oceny odpowiedniości
	członka organu banku.
	Bank otrzymał informację o	Zaszły inne zdarzenia
	przedstawieniu członkowi	inicjujące proces oceny -
	organu banku zarzutów	ocena wtórna
	w postępowaniu karnym	przeprowadzana jest w
	lub w postępowaniu w	pełnym zakresie.
	sprawie o przestępstwo
	skarbowe lub
	spowodowaniu znacznych
	strat majątkowych lub gdy
	wyszły na jaw nowe
	okoliczności mogące
	wpływać na ocenę
	odpowiedniości członka organu banku, w
	szczególności
	w odniesieniu do
	zidentyfikowanych
	przypadków potencjalnego
	konfliktu interesów ocena
	ogranicza się do
	wyjaśnienia tych
	okoliczności i analizy
	spełnienia wybranych
	kryteriów oceny
	odpowiedniości.
III. Przygotowanie	DLK, uwzględniając zakres oceny wtórnej, przekazuje		DLK
dokumentów	członkowi organu banku wykaz informacji i oświadczeń,
	które musi przedstawić członek organu banku, przy
	wykorzystaniu formularza oceny (o ile ocena wtórna
	przeprowadzana jest w pełnym zakresie).
IV. Wypełnienie	1. Członek organu banku przygotowuje informacje i	Członek organu
dokumentów	oświadczenia poprzez wypełnienie formularza oceny i		banku
	załącza wskazane w nim dokumenty potwierdzające
	prawdziwość zawartych w formularzu informacji.
		2. Członek organu banku przekazuje wypełniony formularz
	do DLK.
		1. DLK weryfikuje kompletność i prawidłowość wypełnienia	DLK
	formularza oraz kompletność dokumentów i ich zgodność

V. Weryfikacja dokumentów i		z formularzem. W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości DLK przekazuje członkowi organu banku
wstępna ocena	dokumenty do korekty lub uzupełnienia (ze wskazaniem,
	w jakim zakresie dokumenty powinny zostać skorygowane
	lub uzupełnione) w uzgodnionym z członkiem organu
	banku terminie.
	2. Członek organu banku przekazuje do DLK skorygowane	Członek organu
	lub uzupełnione dokumenty.	DLK konsultuje wstępną ocenę odpowiedniości		banku
	3. członków organów z jednostkami funkcjonalnie	DLK we współpracy z
	odpowiedzialnymi w banku za obszary podlegające	właściwymi
	ocenie.	jednostkami
	4. W celu zwiększania obiektywności oceny	DLK
	odpowiedniości DLK może zlecić wykonanie prac
	związanych z przeprowadzeniem weryfikacji dokumentów
	i wstępnej oceny podmiotowi zewnętrznemu. Zakres
	weryfikacji jest każdorazowo uzgadniany między DLK a
	podmiotem zewnętrznym.	5. Po dokonaniu wstępnej oceny członka organu banku,		DLK
		DLK archiwizuje oraz przekazuje dokumentację oceny
	komisji.
VI. Rekomendacja		1. Komisja przygotowuje rekomendację dla organu		Komisja
		powołującego w sprawie oceny członka organu banku:
	1) ocena	2) ocena	3) ocena
	pozytywna	pozytywna z	negatywna
		zastrzeżeniami,
		które mogą być usunięte w wyniku
		działań
		uzupełniających.
	Komisja	Komisja może	Komisja
	rekomenduje,	rekomendować	rekomenduje
	zależnie od	pozostawienie	niezwłoczne
	przesłanki	członka organu	odwołanie
	przeprowadzenia	banku na	członka organu
	oceny wtórnej, pozytywną	stanowisku w organie banku pod	banku ze stanowiska.
	ocenę członka	warunkiem
	organu banku	realizacji działań
	i pozostawienie	uzupełniających w
	członka organu	wyznaczonym
	banku na	terminie.
	stanowisku lub
	powołanie członka organu
	banku na kolejną
	kadencję w
	organie banku.
VII. Ocena	1. Organ powołujący dokonuje oceny członka organu			Organ
członka organu	banku:			powołujący
banku i decyzja w	1) ocena	2) ocena	3) ocena
sprawie jego pozostawienia na	pozytywna i decyzja o	pozytywna z zastrzeżeniami,	negatywna i odwołanie ze
stanowisku,	pozostawieniu	które mogą być	stanowiska w
powołania na	na stanowisku w	usunięte w wyniku	organie banku.
	organie banku

kolejną kadencję albo odwołania	lub powołanie na kolejną kadencję w organie banku.	działań uzupełniających .
	Pozostanie na stanowisku lub powołanie na kolejną kadencję.	Organ powołujący zatwierdza sposób i harmonogram realizacji działań uzupełniających . Po realizacji działań uzupełniających przeprowadzana jest ponowna ocena wtórna członka organu banku.	Organ powołujący analizuje środki niezbędne w celu zapewnienia ciągłości działania organu banku i podejmuje odpowiednie czynności w kierunku ich wdrożenia, w tym inicjuje proces rekrutacji nowego kandydata na stanowisko.
	2. W przypadku głosowania niezgodnie z rekomendacją komisji, członek organu powołującego musi przedstawić pisemnie lub do protokołu uzasadnienie takiego działania,	Członek organu powołującego
	chyba, że głosowanie odbywa się w trybie tajnym. 3. Bank przekazuje KNF informacje o wyniku oceny wtórnej członka organu banku. 4. Na żądanie KNF, bank przekazuje wypełniony formularz oceny wraz z ewentualnymi dokumentami potwierdzającymi zawarte w nim informacje. 5. Organ powołujący niezwłocznie informuje członka organu banku o podjętej decyzji.			1) w przypadku oceny członka rady nadzorczej - bank (zgodnie z zasadami reprezentacji), 2) w przypadku oceny członka zarządu – rada nadzorcza.
				Organ powołujący

2.3. Ocena zbiorowa odpowiedniości organu banku

Etap	Opis działań	Odpowiedzialne
		organy i
		jednostki
		organizacyjne
I. Rozpoczęcie	W przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych jako		Komisja
oceny	przesłanki przeprowadzenia oceny zbiorowej, komisja
	rozpoczyna proces oceny i zwraca się do DLK o
	przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie.
II. Weryfikacja	1. DLK weryfikuje aktualność ocen indywidualnych		DLK
aktualności ocen		członków organu banku i kandydatów na członków organu
indywidualnych i		banku w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia oceny
wstępna ocena	zbiorowej odpowiedniości:
	1) oceny indywidualne są	2) oceny indywidualne są
	nieaktualne lub	aktualne i kompletne lub
	niekompletne.	zostały odpowiednio uzupełnione.
	DLK inicjuje ocenę	DLK dokonuje wstępnej
	indywidualną członków i	oceny zbiorowej
	kandydatów na członków	odpowiedniości organu
	organu banku, których	banku, przy użyciu
	oceny indywidualne są	formularza oceny zbiorowej.
	nieaktualne lub
	niekompletne, a następnie
	dokonuje wstępnej oceny
	zbiorowej odpowiedniości
	organu banku, przy użyciu
	formularza oceny
	zbiorowej.
	2. W celu zwiększania obiektywności oceny odpowiedniości
	DLK może zlecić wykonanie prac związanych z
	przeprowadzeniem weryfikacji dokumentów i wstępnej
	oceny podmiotowi zewnętrznemu. Zakres weryfikacji jest
	każdorazowo uzgadniany między DLK a podmiotem
	zewnętrznym.
		3. Po dokonaniu wstępnej oceny zbiorowej odpowiedniości	DLK
	organu banku, DLK archiwizuje oraz przekazuje
	dokumentację oceny komisji.
III. Rekomendacja	1. Komisja przygotowuje rekomendację dla organu powołującego w sprawie oceny zbiorowej organu banku:		Komisja
	1) ocena pozytywna
	Komisja rekomenduje	2) ocena negatywna Komisja rekomenduje środki
	pozytywną ocenę zbiorowej	zaradcze, jakie powinny
	odpowiedniości organu	zostać zastosowane w celu
	banku i pozostawienie	usunięcia zidentyfikowanych
	organu banku w aktualnym	zastrzeżeń lub
	składzie. Komisja może	nieprawidłowości.
	również rekomendować
	podjęcie środków
	zaradczych, jakie powinny
	zostać zastosowane w celu
	usunięcia
	zidentyfikowanych

	zastrzeżeń lub
	nieprawidłowości.
IV. Ocena organu	1. Organ powołujący dokonuje oceny zbiorowej		Organ
	odpowiedniości organu:		powołujący
	1) ocena pozytywna	2) ocena negatywna
	Organ funkcjonuje w	Organ powołujący
	niezmienionym składzie.	zatwierdza sposób i
	Wynik oceny może również	harmonogram zastosowania
	zawierać rekomendacje	działań uzupełniających. Po
	dotyczące środków zaradczych, jakie powinny	zastosowaniu działań uzupełniających
	zostać zastosowane w celu	przeprowadzana jest
	usunięcia	ponowna ocena zbiorowa
	zidentyfikowanych	organu banku
	zastrzeżeń lub
	nieprawidłowości.
		W razie negatywnej oceny	Komisja
		zbiorowej odpowiedniości
		zarządu banku, komisja
		dodatkowo inicjuje proces
		oceny indywidualnej i
		zbiorowej odpowiedniości
		rady nadzorczej w
		kontekście wywiązywania się
		z obowiązków dotyczących
		zapewnienia odpowiedniego
	składu zarządu banku. 2. W przypadku głosowania niezgodnie z rekomendacją		Członek organu
	komisji, członek organu powołującego musi przedstawić		powołującego
	pisemnie lub do protokołu uzasadnienie takiego działania,
	chyba, że głosowanie odbywa się w trybie tajnym.
	3. Bank przekazuje KNF informacje o wyniku oceny		1) w przypadku
	zbiorowej organu banku, a w przypadku oceny negatywnej		oceny członka
	– dodatkowo informacje dotyczące rekomendowanych		rady nadzorczej
	działań uzupełniających, jeśli mają zastosowanie.		- bank (zgodnie z zasadami
	4. Na żądanie KNF, bank przekazuje wypełniony formularz		reprezentacji),
	oceny wraz z ewentualnymi dokumentami potwierdzającymi zawarte w nim informacje.		2) w przypadku
			oceny członka
			zarządu – rada
			nadzorcza.
	5. Organ powołujący niezwłocznie informuje organ banku o		Organ
	podjętej decyzji.		powołujący

3. Działania podejmowane w razie niespełnienia kryteriów odpowiedniości

1. Działania uzupełniające, które mogą być zastosowane w celu usunięcia zastrzeżeń wobec kandydata na członka organu banku lub członka organu banku, obejmują w zależności od kryterium:

2. 1) wykształcenia, doświadczenia i umiejętności uzupełnienie braków kandydata na członka organu banku lub członka organu banku w tym zakresie, np. w drodze zapewnienia dodatkowych szkoleń lub kursów (np. szkolenia wewnętrzne prowadzone przez wysoko wykwalifikowanych pracowników lub przez ekspertów zewnętrznych),

3. 2) konfliktu interesów eliminacja zidentyfikowanych konfliktów interesów lub wprowadzenie rozwiązań zapewniających zarządzanie konfliktem interesów,
4. 3) poświęcania czasu wprowadzenie rozwiązań umożliwiających zwiększenie zaangażowania kandydata na członka organu banku lub członka organu banku (np. rezygnacja z innych pełnionych funkcji) lub zmniejszenia wymogów i wdrożenie rozwiązań zmniejszających zakres niezbędnego zaangażowania (np. ograniczenie przewidzianego zakresu kompetencji i powierzenia części kompetencji innemu członkowi organu banku).

5. 4) łączenia funkcji ograniczenie liczby pełnionych stanowisk (np. rezygnacja z innych pełnionych równolegle funkcji).

6. W przypadku negatywnej oceny według kryterium rękojmi i niekaralności nie ma możliwości zastosowania działań uzupełniających.

7. Działania uzupełniające, które mogą być zastosowane w przypadku oceny zbiorowej w celu usunięcia zastrzeżeń wobec organu banku obejmują w szczególności:

8. 1) dostosowanie podziału obowiązków pomiędzy członkami organu banku,

9. 2) wymianę członków organu banku,
10. 3) rekrutację dodatkowych członków organu banku,
11. 4) podjęcie ewentualnych środków w celu zminimalizowania konfliktu interesów,
12. 5) organizację szkolenia dla pojedynczych członków organu banku,
13. 6) organizację szkolenia dla organu banku jako całości, aby zapewnić odpowiedniość indywidualną i zbiorową organu banku.