mBank S.A.

AGM Information • Mar 28, 2024

Uchwała nr 1 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2023 r. (w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A.)

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2023 roku (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 103 603 głosów "przeciw": 1 głosów "wstrzymujących się": 8962

Uchwała nr 2 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2023

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2023 zawierające:

• a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 29 322 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące dochody całkowite netto w kwocie 1 154 695 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 222 418 476 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 1 165 742 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenia stanu środków pieniężnych netto o kwotę 20 522 892 tys. zł,
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566 , w tym: głosów "za": 37 103 769 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 8797

Uchwała nr 3 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie podziału zysku netto za rok 2023

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Uzyskany w 2023 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 29 322 135,24 złotych przeznacza się na kapitał zapasowy mBanku S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 112 565 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała nr 4 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 112 565 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała nr 5 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 202 głosów "przeciw": 210 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 6 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 202 głosów "przeciw": 210 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 7 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Adamowi Persowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 202 głosów "przeciw": 209 głosów "wstrzymujących się": 12 155

Uchwała nr 8 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 202 głosów "przeciw": 209 głosów "wstrzymujących się": 12 155

Uchwała nr 9 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andreasowi Böger, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 202 głosów "przeciw": 209 głosów "wstrzymujących się": 12 155

Uchwała nr 10 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Lusztynowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 202 głosów "przeciw": 210 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 11 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Julii Nusser, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 1 maja do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 088 866 głosów "przeciw": 11 378 głosów "wstrzymujących się": 12 322

Uchwała nr 12 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Pascalowi Ruhland, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 1 maja do 31 grudnia 2023 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 100 003 głosów "przeciw": 408 głosów "wstrzymujących się": 12 155

Uchwała nr 13 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją, skuteczną z upływem dnia 31 grudnia 2023 r., złożoną przez Pana Marcusa Chromika z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 14 grudnia 2023 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. Pana Bernharda Spalta na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Bernhard Spalt posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566 , w tym: głosów "za": 36 914 647 głosów "przeciw": 197 918 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała nr 14 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 36 593 058 głosów "przeciw": 507 354 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 15 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Bettinie Orlopp, Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 36 483 917 głosów "przeciw": 616 494 głosów "wstrzymujących się": 12 155

Uchwała nr 16 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcusowi Chromik, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 079 162 głosów "przeciw": 21 250 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 17 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Bieske, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 36 593 058 głosów "przeciw": 507 353 głosów "wstrzymujących się": 12 155

Uchwała nr 18 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Godlewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 36 593 058 głosów "przeciw": 507 354 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 19 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Aleksandrze Gren, Członkini Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 079 162 głosów "przeciw": 21 250 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 20 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arno Walter, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 1 stycznia do 30 marca 2023 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 079 162 głosów "przeciw": 21 250 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 21 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Thomasowi Schaufler, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, za okres od 31 marca do 31 grudnia 2023 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 079 162 głosów "przeciw": 21 250 głosów "wstrzymujących się": 12 154

Uchwała nr 22 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Hansowi-Georgowi Beyer, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 36 970 021 głosów "przeciw": 130 390 głosów "wstrzymujących się": 12 155

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2023

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2023 zawierające:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 24 058 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące dochody całkowite netto w kwocie 1 011 143 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 226 980 516 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 1 022 195 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 20 453 221 tys. zł,
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 103 769 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 8 797

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. Zmienia się § 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. W Banku funkcjonuje ład wewnętrzny, na który składają się w szczególności: system zarządzania, organizacja Banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w Banku.

1. Na system zarządzania w Banku składają się między innymi: system zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej."

2. Zmienia się § 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Przedmiotem działania Banku jest wykonywanie usług bankowych, usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych i prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 6 niniejszego Statutu."

3. Zmienia się § 6 ust. 1 poprzez wykreślenie:

• pkt 9 w brzmieniu: "9) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych," oraz

• pkt 11 w brzmieniu: "11) dokonywanie terminowych operacji finansowych,"

i odpowiednią zmianę numeracji kolejnych punktów, w efekcie nadając ust. 1 następujące brzmienie:

"1. Czynności bankowe:

1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,

2) prowadzenie innych rachunków bankowych,

3) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,

4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,

5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,

6) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,

6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,

7) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,

8) emitowanie bankowych papierów wartościowych,

9) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

11) wykonywanie czynności banku reprezentanta przewidzianych w Ustawie o obligacjach,

12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,

13) wydawanie instrumentów płatniczych, w tym kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

14) wydawanie pieniądza elektronicznego,

15) świadczenie usług inicjowania transakcji płatniczych,

16) świadczenie usług dostępu do informacji o rachunkach."

4. Wykreśla się pkt 2 z § 6 ust. 2 w następującym brzmieniu:

"2) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych,""

oraz zmienia się oznaczenie dotychczasowych pkt 3-16 jako pkt 2-15.

5. Zmienia się § 6 ust. 2 pkt 10 poprzez nadanie mu następującego brzmienia oraz oznaczenie jako pkt 9):

"9) świadczenie usług powierniczych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, oraz wykonywanie czynności związanych ze świadczeniem usług powierniczych,"

6. Zmienia się § 6 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"3. Czynności na podstawie art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na zasadach określonych w art. 111 tej ustawy polegające na:

• 1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
• 2) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt 1, na rachunek dającego zlecenie;
• 3) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;
• 4) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;
• 5) doradztwie inwestycyjnym;
• 6) oferowaniu instrumentów finansowych;
• 7) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;"

7. Zmienia się § 6 ust. 4 pkt 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"6) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe."

8. W § 6 dodaje się ust. 4a w następującym brzmieniu:

"4a. Czynności na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi polegające na:

• 1) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, a także prowadzeniu ewidencji instrumentów finansowych;
• 2) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;
• 3) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;
• 4) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w ust. 3;
• 5) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;
• 6) świadczeniu usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji."

9. W § 6¹ dodaje się pkt 3) w następującym brzmieniu:

"3). emitowania obligacji kapitałowych w rozumieniu art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach."

10. Zmienia się § 8 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Bank dla realizacji zadań statutowych może tworzyć i likwidować oddziały oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.

1. Strukturę organizacyjną Banku określa Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym z zastrzeżeniem § 22 ust.1 lit. a."

11. Zmienia się § 20 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

1. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

12. Zmienia się § 22 ust. 1 lit. i) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"i) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy,"

13. W § 22 ust. 1 dodaje się lit. r) w następującym brzmieniu:

"r) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach."

14. Zmienia się § 22 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także ustanawiać doraźne lub stałe komisje Rady Nadzorczej, składające się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych."

15. Z § 22 wykreśla się ust. 3 i 4 w następującym brzmieniu:

"3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:

1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:

a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,

b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach.

2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:

a) formułowanie i przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku przez Walne Zgromadzenie,

b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,

c) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, czynności rewizji finansowej,

d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance,

e) opracowywanie polityk i procedur dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku oraz świadczenia przez ten podmiot innych dozwolonych usług.

3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:

a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności oraz ryzykami niefinansowymi w tym ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,

b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka.

4) Komisję do spraw wynagrodzeń i nominacji, do której zadań należy między innymi:

a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń,

b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,

c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku,

d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki,

f) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,

g) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji,

h) dokonywanie okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie,

i) dokonywanie okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny.

5) Komisję do spraw Informatyki (IT) , do której zadań należy między innymi:

a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,

b) analizowanie okresowych raportów Banku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT,

c) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT.

1. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi przynajmniej 3 członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komisji do spraw audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komisji do spraw audytu, w tym jej Przewodniczący, stanowią Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej."

16. W § 22 dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust. 3.

17. Zmienia się § 26 ust. 1 zdanie pierwsze, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, w tym decyduje w sprawach nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 1 lit. r."

18. Zmienia się § 27 ust. 1, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu jego działania należy w szczególności:

1) przewodniczenie Zarządowi,

2) reprezentowanie Banku na zewnątrz,

3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga,

4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu oraz wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą,

5) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Dyrektorów Zarządzających na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu."

19. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy wynosi 169.860.668 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 42.465.167 (czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."

20. Zmienia się pkt 1 w § 35a ust. 9 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,"

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 35 063 836 głosów "przeciw": 2 048 729 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała nr 25 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.

Na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

Uwzględniając raport z oceny funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagradzania w roku 2023, przedstawiony przez Radę Nadzorczą mBanku S.A., zawarty w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2023 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, że polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 103 768 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 8798

Uchwała nr 26 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A."

Na podstawie "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" (EBA/GL/2021/06) oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. zatwierdza zmienioną treść "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A." (Polityka), w brzmieniu ogłoszonym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania zmian w treści Polityki, w okresie pomiędzy zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. a dniem odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. oraz do określenia minimalnych poziomów oceny dla poszczególnych kryteriów odpowiedniości w odniesieniu do Rady Nadzorczej, zgodne z obowiązującymi wymogami prawno-regulacyjnymi oraz postanowieniami Polityki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 112 397 głosów "przeciw": 167 głosów "wstrzymujących się": 2

Uchwała nr 27 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej

W związku z brzmieniem "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych" wydanej przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, jak również na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 30 marca 2023 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, członkowie Rady Nadzorczej mBanku S.A. w składzie:

Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pani Bettina Orlopp, Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Hans Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję od dnia 31 marca 2023r.; Pan Bernhard Spalt, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję od dnia 1 stycznia 2024r.

spełniali indywidualnie kryteria odpowiedniości członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 30 marca 2023 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza mBanku S.A. spełniała zbiorowe kryteria odpowiedniości.

§ 3

Na podstawie samooceny Rady Nadzorczej zawartej w uchwale Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dnia 29 lutego 2024 r., ogłoszonej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A., pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej oraz adekwatność regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, tj. Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej, regulaminów komisji Rady Nadzorczej, Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 111 752 głosów "przeciw": 812 głosów "wstrzymujących się": 2

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie mBanku S.A., po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą mBank S.A. za rok 2023 i na podstawie art. 90g Ustawy ("Sprawozdanie") i poddanego ocenie biegłego rewidenta - KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wyraża pozytywną opinię o treści Sprawozdania.

2. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. nie zgłasza uwag do Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 33 863 375 głosów "przeciw": 3 249 189 głosów "wstrzymujących się": 2

Uchwała nr 29 XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024r.

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy uchwala się, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A." o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")

§1

Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka").
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
  3. b) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  4. c) Polityka Wynagrodzeń RT należy przez to rozumieć politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku przyjętą w Spółce na podstawie i w wykonaniu obowiązków określonych w art. 9ca Prawa Bankowego, przyjętą przez Spółkę pod tytułem "Polityka Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBanku S.A.".
  5. d) Prawie Bankowym należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
  6. e) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  7. f) Rozporządzeniu należy przez to rozumieć Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu

zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, wydane na podstawie art. 9f ust. 1 Prawa Bankowego.

• g) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
• h) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• i) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.
• j) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• k) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
• l) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
• m)Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, o którym mowa w art. 395 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, przy czym w odniesieniu do członków Zarządu niniejsza Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń RT. W celu uniknięcia wątpliwości:
  2. a. do członków Zarządu nie znajdują zastosowania żadne postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń dotyczące kwestii wskazanych w §25 Rozporządzenia;
  3. b. w razie dotyczącej członka Zarządu niezgodności pomiędzy Polityką Wynagrodzeń a Polityką Wynagrodzeń RT, brzmienie Polityki Wynagrodzeń RT ma znaczenie rozstrzygające względem takiego członka Zarządu; oraz
  4. c. niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie może być intepretowana w stosunku do członków Zarządu w sposób niezgodny z treścią i/lub celami Polityki Wynagrodzeń RT.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub Polityce Wynagrodzeń RT.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów zawartych ze Spółką oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji Strategii Grupy mBanku, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są obowiązujące w danym okresie cele rynkowe, wynikowe Spółki lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
  3. b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka. Polityka Wynagrodzeń i praktyki w zakresie jej stosowania pozostają neutralne pod względem płci Osób Objętych Polityką.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
• a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
• b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Powyższe nie wyłącza obowiązku zastosowania obowiązujących w Spółce regulacji, dotyczących konfliktów interesów.

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się każdą zmianę dotyczącą:
  2. a) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
  3. b) zmiany niniejszego § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu.
• 1. Zarząd:
  2. a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
  3. b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a) o ile Rada Nadzorcza uzna to za stosowne, przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b) coroczna weryfikacja zgodności postanowień Polityki Wynagrodzeń z Polityką Wynagrodzeń RT.

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza monitoruje postanowienia Polityki Wynagrodzeń pod kątem ich zgodności z Polityką Wynagrodzeń RT.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Polityka Wynagrodzeń RT określa zasady wynagradzania członka Zarządu .
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu, przyznane w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez długookresowe zaangażowanie członków Zarządu oraz nastawienie na budowanie długookresowej wartości Spółki.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komisjach Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z postanowieniami Statutu lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

• 1. Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej żadnych zmiennych składników wynagrodzenia o charakterze wyjątkowym. Zasady przyznawania członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia o charakterze wyjątkowym określa Polityka Wynagrodzeń RT.

Warunki świadczenia usług lub pracy przez Osoby Objęte Polityką

• 1. Osoba Objęta Polityką pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na kadencję trwającą pięć lat.
• 1. Spółka zawiera z Osobą Objętą Polityką będącą członkiem Zarządu umowę o zarządzanie lub inna umowę o podobnym charakterze, szczegółowo regulującą zakres jej praw i obowiązków w stosunku do Spółki. Umowa przewiduje w szczególności następujące postanowienia:
  2. a) umowa zawierana jest na czas określony tj. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu;
  3. b) umowa ulega rozwiązaniu (w czasie trwania kadencji) w dniu, kiedy członek Zarządu zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (w następstwie odwołania lub złożenia przez Zarządcę rezygnacji, jak również w przypadku śmierci członka Zarządu). Każda ze stron jest zobowiązana zawiadomić drugą o zamiarze odwołania/rezygnacji z wyprzedzeniem co najmniej 6 miesięcy, przy czym nie dotyczy to odwołania/rezygnacji z ważnych powodów;
  4. c) umowa z Osobą Objętą Polityką może przewidywać (a w odniesieniu do członka Zarządu przewiduje) odpłatny zakaz konkurencji po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu przez ustalony w tej umowie okres z możliwością jego przedłużenia we wskazanych w umowie okolicznościach; Osobie Objętej Polityką za przestrzeganie zakazu konkurencji przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż iloczyn liczby pełnych miesięcy powstrzymywania się przez nią od działalności konkurencyjnej i wysokości miesięcznego wynagrodzenia z tytułu wykonywania umowy, przy czym odprawa nie przysługuje w razie powołania Osoby Objętej Polityką w skład organu na kolejną kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego Spółki.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 33 882 489 głosów "przeciw": 3 226 615 głosów "wstrzymujących się": 3462

Uchwała nr 30 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 17 ust. 4 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Skład osobowy Rady Nadzorczej mBanku S.A. ustala się na 8 osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 34 308 245 głosów "przeciw": 1 273 865 głosów "wstrzymujących się": 1 530 456

Uchwała nr 31 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. d) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Dokonuje się wyboru 8-osobowej Rady Nadzorczej mBanku S.A. na wspólną kadencję 3 lat, w następującym składzie:

• Pani Bettina Orlopp
• Pan Thomas Schaufler
• Pan Bernhard Spalt
• Pan Hans Georg Beyer
• Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska
• Pani Aleksandra Gren
• Pan Tomasz Bieske

.

• Pan Mirosław Godlewski

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż osoby wybrane do Rady Nadzorczej mBanku S.A. posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków członków Rady Nadzorczej mBanku S.A., dają rękojmię należytego wykonania tych obowiązków, a także posiadają cechy i kompetencje istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez Radę Nadzorczą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W sprawie uchwały nr 31 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r. w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. poddano pod głosowanie:

listę kandydatów, którzy nie spełniają kryteriów niezależności, tj.:

• Pani Bettina Orlopp
• Pan Thomas Schaufler
• Pan Bernhard Spalt
• Pan Hans Georg Beyer

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566 w tym: głosów "za": 33 664 526 głosów "przeciw": 1 992 531 głosów "wstrzymujących się": 1 455 509

oraz listę kandydatów spełniających kryteria niezależności, tj.:

• Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska
• Pani Aleksandra Gren
• Pan Tomasz Bieske
• Pan Mirosław Godlewski

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566 w tym: głosów "za": 33 664 527 głosów "przeciw": 1 992 531 głosów "wstrzymujących się": 1 455 508

Uchwała nr 32 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. j) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Banku w wysokości:

1) Przewodnicząca Rady Nadzorczej	25 000 złotych,
2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	16 000 złotych,
3) Członek Rady Nadzorczej	13 500 złotych.

§2

1. Za udział w Stałych Komisjach powołanych przez Radę Nadzorczą ustala się dla członków Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

1) z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji: 50% wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1,

2) z tytułu udziału w drugiej Stałej Komisji: 25% wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1,

1. Nie będzie wypłacane dodatkowe wynagrodzenie w przypadku udziału Członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej Stałych Komisjach Rady Nadzorczej.

3.Niezależnie od postanowień § 1 oraz § 2 ust. 1 i 2, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji Audytu Rady Nadzorczej Banku będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 60% sumy wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1 oraz § 2 ust. 1 pkt 1.

§ 3

Traci moc uchwała XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. nr 31 z dnia 31 marca 2022 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem 28 marca 2024 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 111 941 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 625

Uchwała nr 33 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2024-2025

Na podstawie § 11 lit. n) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. wybiera KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jako audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A. za lata 2024-2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 35 114 465 głosów "przeciw": 1 511 931 głosów "wstrzymujących się": 486 170

Uchwała nr 34 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. i upoważnienia Zarządu mBanku S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego mBanku S.A. w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy mBanku S.A. w całości lub części

Na podstawie art. 430 §1, art. 444 i art. 445 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Banku w ten sposób, że dotychczasowa treść § 35a zostaje wykreślona i zastąpiona § 35a w brzmieniu:

"§ 35a

1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy, nie wcześniej jednak niż z dniem 22 lipca 2024 r. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat:

1) od dnia 22 lipca 2024 r.; albo

2) od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy, jeżeli rejestracja powyższej zmiany Statutu Banku nastąpi w dacie późniejszej niż 22 lipca 2024 r.,

w zależności od tego które z tych zdarzeń będzie terminem początkowym biegu okresu ww. upoważnienia, tak aby okres, na który udzielane jest przedmiotowe upoważnienie wynosił pełne trzy lata

1. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.

2. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:

3. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

4. określenia sposobu i warunków składania zapisów,

5. dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

6. Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.

7. Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

8. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.

9. Zarząd Banku nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do:

1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."

§ 2

1. Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku i upoważnienia Zarządu Banku do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma na celu zapewnienie Bankowi elastyczności w pozyskaniu dodatkowego kapitału w odpowiednim czasie, w przypadku wystąpienia takiej potrzeby.

2. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Banku na:

3. 1) skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania funduszy w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,

4. 2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,
5. 3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w bardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz

6. 4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym, które jest wyższe w przypadku wydłużonego procesu.

7. Cena emisyjna akcji przy podwyższaniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w drodze jednej lub kilku emisji) będzie ustalona przez Zarząd Banku za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Banku powyższego uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych.

§ 3

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego przedstawionym w § 2 stanowiącym jednocześnie uzasadnienie uchwały w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie uchwały w zakresie powyższych spraw, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 099 822 głosów "przeciw": 12 743 głosów "wstrzymujących się": 1

w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.

Na podstawie § 11 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

W Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. wprowadza się następujące zmiany:

1. Zmienia się § 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Uprawnieni z akcji mają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszą w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zostaną umieszczeni na wykazie takich akcjonariuszy, sporządzonym i dostarczonym do Banku przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może zostać sporządzone w języku polskim lub angielskim i wystawione przez posiadacza tego rachunku zbiorczego.

3. Akcjonariusz może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia."

2. Zmienia się par. 5 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności zostanie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji."

• 3. Wykreśla się par. 8, w wyniku czego odpowiedniej korekcie ulega numeracja kolejnych paragrafów oraz odwołania do nich w treści regulaminu.
• 4. Obecny par. 9 staje się par. 8 i otrzymuje następujące brzmienie:

"Wybory Przewodniczącego WZ oraz komisji WZ odbywają się zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W odniesieniu do wyboru komisji, WZ może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania."

5. Obecny par. 10 staje się par. 9 i otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Z zastrzeżeniem postanowień § 8 oraz ust. 2 poniżej Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

1. Głosowanie tajne zarządza się:

1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów,

2) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Banku lub likwidatorów,

3) w sprawach osobowych ,

4) na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na WZ, 5) w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXXVII Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 37 112 566 akcji, co stanowi 87,395% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 37 112 566, w tym: głosów "za": 37 112 565 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1

Ponadto XXXVII Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. podjęło następujące uchwały porządkowe:

• w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 35 662 466 akcji, co stanowi 83,981% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 35 662 466, w tym: głosów "za": 33 797 233 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1 865 233

• w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej: Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Marta Żbikowska - Michalik, 2. Dominik Szepietowski, 3. Natalia Szymańska. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 35 662 566 akcji, co stanowi 83,981% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 35 662 566 , w tym: głosów "za": 31 748 604, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 3 913 962