MAYER PIPE — Governance Information 2019

Jul 25, 2019

美亞鋼管廠股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依本準則規定訂定背書 保證作業程序，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事	本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依本準則規定訂定背書 保證作業程序，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正背書保證作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第2 條條文，業經108 年3 月21 日第1 屆第23次審計委 員會審議通過。
	會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正背書保證作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

第十一條	決策及授權層級： 本公司為他人背書或提供保證 前，應審慎評估是否符合本準則 及公司所訂背書保證作業程序 之規定，併同第八條(詳細審查 程序)之評估結果提報董事會決 議通過後辦理，但對單一企業背 書保證金額累計不超過新台幣 伍仟萬元得授權董事長決行，事 後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第四條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此 限。 本公司已設置獨立董事者，其為 他人背書保證，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會	決策及授權層級： 本公司為他人背書或提供保證 前，應審慎評估是否符合本準則 及公司所訂背書保證作業程序 之規定，併同第八條(詳細審查 程序)之評估結果提報董事會決 議通過後辦理，但對單一企業背 書保證金額累計不超過新台幣 伍仟萬元得授權董事長決行，事 後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第四條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此 限。 本公司已設置獨立董事者，其為 他人背書保證，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第 11 條條文，業經 108 年3 月21 日 第1 屆第23 次審 計委員會審議通 過。
	議事錄載明。
第十二條	公告申報程序： 凡依規定應向主管機關公告申 報者，均依其規定辦理之，輸入 其指定之資訊申報網站。 一、於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保 證餘額。	公告申報程序： 凡依規定應向主管機關公告申 報者，均依其規定辦理之，輸入 其指定之資訊申報網站。 一、於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保 證餘額。	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第

	二、背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一) 本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二) 本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上。 (三) 本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘 額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 所稱事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足 資確定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。	二、背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一) 本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二) 本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上。 (三) 本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開	12 條條文，業經 108 年3 月21 日 第1 屆第23 次審 計委員會審議通 過。

	本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，由本公 司為之(代為公告申報)。	發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，由本公 司為之(代為公告申報)。
第十四條	本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過背書保證作業程序 所訂額度之必要且符合公司背 書保證作業程序所訂條件者，應 經董事會全體同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司若已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董	本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過背書保證作業程序 所訂額度之必要且符合公司背 書保證作業程序所訂條件者，應 經董事會全體同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司若已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第 14 條條文，業經 108 年3 月21 日 第1 屆第23 次審 計委員會審議通 過。
	事會議事錄載明。
第十九條	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919 號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一０二年六月十九日、民國 一０三年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日、依金管會108	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919 號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一０二年六月十九日、民國 一０三年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日。	為修訂日期之記 載。

年3 月7 日金管證審字第
，
1080304826 號令修訂於民國
一。
０八年六月十二日

美亞鋼管廠股份有限公司 資金貸與作業程序條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於	本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正資金貸與作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第2 條條文，業經108 年3 月21 日第1 屆第23次審計委 員會審議通過。
	董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正資金貸與作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行

	之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。
第三條	得貸與資金之對象： 本公司依公司法第十五條規 定，除有下列各款情形外，資金 不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往 來者。 二、公司間或與行號間有短期 融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計 餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。 但仍應依第五條及第六條之規 定訂定資金貸與總額及個別對 象之限額，並應明定資金貸與期	得貸與資金之對象： 本公司依公司法第十五條規 定，除有下列各款情形外，資金 不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往 來者。 二、公司間或與行號間有短期 融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計 餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受第一項第二款 之限制。但仍應依第五條及第六 條之規定訂定資金貸與之限額 及期限。	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第3 條條文，業經108 年3 月21 日第1 屆第23次審計委 員會審議通過。
	限。

	公司負責人違反第一項規定 時，應與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應由
	其負損害賠償責任。
第九條	公告申報程序： 凡依規定應向主管機關公告申 報者，均依其規定辦理之，輸入 其指定之資訊申報網站。 一、於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三) 本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 所稱事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及金額之	公告申報程序： 凡依規定應向主管機關公告申 報者，均依其規定辦理之，輸入 其指定之資訊申報網站。 一、於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三) 本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第9 條條文，業經108 年3 月21 日第1 屆第23次審計委 員會審議通過。

	日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，由本公 司為之(代為公告申報)。	額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，由本公 司為之(代為公告申報)。
第十三條	本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本準則 及公司所訂資金貸與他人作業 程序之規定，併同第八條(詳細 審查程序)之評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與各子公司間，或各子公 司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三 條第四項規定者外，本公司或各 子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。 本公司若已設置獨立董事者，其 將資金貸與他人，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事	本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本準則 及公司所訂資金貸與他人作業 程序之規定，併同第八條(詳細 審查程序)之評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與各子公司間，或各子公 司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三 條第四項規定者外，本公司或各 子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。 本公司若已設置獨立董事者，其 將資金貸與他人，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	一、依108.3.7 金管證審字第 1080304826 號令 『公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則』 之修正，修正本 條文內容。 二、擬修正之第 13 條條文，業經 108 年3 月21 日 第1 屆第23 次審 計委員會審議通 過。
	會議事錄載明。
第十七條	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於	為修訂日期之記 載。

	民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一００年六月廿四日、民國 一○二年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日、民國一０六年 六月十九日、依金管會108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號令，修訂於民國 一０八年六月十二日。	民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一００年六月廿四日、民國 一○二年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日、民國一０六年 六月十九日。