MAYER PIPE — Governance Information 2016

Jul 25, 2016

美亞鋼管廠股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬為有關取得或處分資產 處理者，應依本準則規定訂定取 得或處分資產處理程序，經審計 委員會全體成員二分之一以上同	本公司擬為有關取得或處分資產 處理者，應依本準則規定訂定取 得或處分資產處理程序，經董事 會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議資料送各監 察人。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
	意，並提董事會決議通過後，提 報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議送審計 委員會。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會，經審計委員會	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十三條及第十四條規定評估 預定交易條件合理性之相關	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
	全體成員二分之一以上同意，並
	提董事會決議通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十三條及第十四條規定評估

	預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交審計委員會 同意及董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在新台幣一億 元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第二 條第四項及第五項規定。	資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在新台幣一億 元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二條第四項及第五 項規定。
第十五條	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十三條及第十四條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十三條及第十四條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。

	應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。
第十九條	本公司從事衍生性商品交易，由 財務部門建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條、第 十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計 委員會。		本公司從事衍生性商品交易，由 財務部門建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條、第 十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監 察人。		配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
第三十條之 二	（刪除）。		本公司已設置審計委員會者，第 二條、第十二條及第十九條第二 項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。 本公司已設置審計委員會者，第 十五條第一項第二款規定，對於 審計委員會之獨立董事成員準用 之。		一、本條刪除。
第三十一條	本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額，及個別有價證券之限額： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期 財務報表自結數所載實收資 本額或淨值孰高者之百分之 一百二十為限；取得個別有 價證券之限額，以本公司最		本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額，及個別有價證券之限額： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期 財務報表自結數所載實收資 本額或淨值孰高者之百分之 百為限；取得個別有價證券 之限額，以本公司最近期財		為順利未來整體 業務推展之考 量，提高本公司取 得有價證券總額 之限額。

	近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上 述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。	近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上 述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。	務報表自結數所載實收資本 額或淨值孰高者之百分之四 十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上 述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。
第三十三條	相關人員違反本準則或公司取得 或處分資產處理程序規定之處 罰： 相關人員未依處理程序辦理取得 或處分資產作業，若致公司遭受 損害，除對公司負賠償責任，另 若涉證券交易法第一七一條、第 一七四條、公司法第一九三條或 涉背信侵占等損及股東權益等違 法情事情節重大者，除即以書面 通知審計委員會，並依法處理。		相關人員違反本準則或公司取得 或處分資產處理程序規定之處 罰： 相關人員未依處理程序辦理取得 或處分資產作業，若致公司遭受 損害，除對公司負賠償責任，另 若涉證券交易法第一七一條、第 一七四條、公司法第一九三條或 涉背信侵占等損及股東權益等違 法情事情節重大者，除即以書面 通知各監察人，並依法處理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
第三十五條	本處理程序依證期會九十一年十 二月十日台財證一字第 0910006105 號令規定，修訂於民 國九十二年四月二十四日、民國 九十四年三月七日、依金管會九 十六年一月十九日台財證一字第 0960001463 號令規定，修訂於民 國九十六年六月廿五日、民國九 十七年六月廿五日、民國一００ 年六月廿四日、依金管會101 年 2 月13 日金管證發字第 1010004588 號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二 年六月十九日、依金管會102 年 12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令，修訂於民國一 ０三年六月十九日、民國一０五 年六月廿一日。		本處理程序依證期會九十一年十 二月十日台財證一字第 0910006105 號令規定，修訂於民 國九十二年四月二十四日、民國 九十四年三月七日、依金管會九 十六年一月十九日台財證一字第 0960001463 號令規定，修訂於民 國九十六年六月廿五日、民國九 十七年六月廿五日、民國一００ 年六月廿四日、依金管會101 年 2 月13 日金管證發字第 1010004588 號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二 年六月十九日、依金管會102 年 12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令，修訂於民國一 ０三年六月十九日。	為日期之修改。