MAYER PIPE — Annual Report 2018

Jul 25, 2019

股票代號： 2020

美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 MAYER STEEL PIPE CORPORATION

一 ○七年度年報

可查詢本年報之網址： http://mops.twse.com.tw/ 本 公 司 網 址： http://www.mayer.com.tw/ 刊 印 日 期：中 華 民 國 一○八 年 五 月 二十三 日

• 一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：吳倫吉

• 職 稱：副總經理

• 電 話：﹝ 02 ﹞ 2509-1199

• 電子郵件信箱： lungchi.wu@mayergroup.com.tw

• 代理發言人姓名：鄭健民

• 職 稱：副理

• 電 話：﹝ 02 ﹞ 2509-1199

電子郵件信箱： Jimmy.Cheng@mayergroup.com.tw

• 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話： 總公司地址：台北市民權東路三段二之一號十二樓

• 電 話：﹝ 02 ﹞ 2509-1199

• 埔心廠地址：桃園市楊梅區永平路六號

• 電 話：﹝ 03 ﹞ 482-2821 幼獅廠地址：桃園市楊梅區獅一路六號 電 話：﹝ 03 ﹞ 464-2511

• 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：國票綜合證券股份有限公司

• 地址：台北市大同區重慶北路三段 199 號 4 樓 網址： Http://www.wls.com.tw 電話：﹝ 02 ﹞ 2593-6666

• 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林金鳳、張亞荃 事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所

• 地 址：台北市松山區復興北路 369 號 15 樓之 2

• 網 址： Http://www.crowe.tw 。

• 電 話：﹝ 02 ﹞ 8770-5181

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

• 六、公司網址： Http://www.mayer.com.tw 。

【目 錄】

頁次

壹、致股東報告書

一、前言 ................................................... １ 二、一０七年度營業報告 ..................................... ２ 三、一０八年度營業計畫概要 ................................. ３ 四、未來公司發展策略 ..................................... ５ 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ........... ５

、 貳 公司簡介

一、公司簡介 ............................................. ７

參、公司治理報告

一、組織系統 ........................................... １１ 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料１４ 三、公司治理運作情形 ....................................... ２６ 四、會計師公費資訊 ......................................... ４５ 五、更換會計師資訊 ......................................... ４６ 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................... ４７ 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .................... ４７ 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係之資訊 ......................................... ４９ 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............. ５０

、 肆 募資情形

一、資本及股份 ............................................ ５１ 二、公司債辦理情形 ........................................ ５７ 三、特別股辦理情形 ................................. ５７ 四、海外存託憑證辦理情形 ................................ ５７

五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 .................... ５７ 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .......................... ５７ 七、資金運用計畫執行情形 ................................... ５７

、 伍 營運概況

	伍 、 營 運 概 況
		頁 次
一、業務內容	...........................................	５８
二、市場及產銷概況	.....................................	５９
三、從業員工	..........................................	６６
四、環保支出資訊	......................................	６７
五、勞資關係	.........................................	６８
六、重要契約	.........................................	６９

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 ........ ７０ 二、最近五年度財務分析 .................................... ７４ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ....................... ７７ 四、最近年度財務報告 ....................................... ７８ 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 .................. １７８ 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事 .............................................. ２７２

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 .......................................... ２７３ 二、財務績效 .......................................... ２７４ 三、現金流量 .......................................... ２７５ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................... ２７６ 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫 ........................................ ２７６ 六、風險事項之分析評估 .................................... ２７６ 七、其他重要事項 ...................................... ２８８

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ................................... ２８９ 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ...... ２９５ 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 . ２９５ 四、其它必要補充說明事項 .............................. ２９５ 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .................. ２９５

【壹、致股東報告書】

一、前言

各位股東女士、先生 , 大家好 :

歡迎各位蒞臨美亞鋼管一○八年度股東常會。

民國一○七年受到中美貿易糾紛激化貿易保護主義抬頭，英國脫歐未決 影響歐盟市場成長力道，美國與朝鮮關係改善進程延滯不明影響東北亞形勢的 不安顧慮等，多重國際政經形勢不確定原因導致的多變和不安，嚴重影響國內 外經濟活動的正常運行。國內房市景氣依然低迷，製造業的投資也無好轉，國內營建業 市況持續不振。機械與汽機車加工產業受限於國內需求的不振，以及國外市場因 前述總體環境的不安與多變而銷售需求遲滯觀望，形成更為激烈的市場保衛與 價格競爭，影響了我們在獲利上的表現。

民國一○八年初以來，煤鐵原物料價格受到礦源成本推升而有上揚趨勢， 國內鋼鐵製品的市場價格也逐步穩健向上調整當中，我們期待見到景氣趨勢擺 脫不確定因素拖累的曙光。美亞經營團隊正在靈活因應，掌握市場趨勢和產業 循環的轉機，期待今年的經營績效有更理想的表現。

感謝股東的信賴和支持，也預祝今天股東常會進行順利圓滿。

董事長 黃 春 發

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二、一０七年度營業報告

一 ( ) 一０七年度營業計畫實施成果：

1. 一０七年度營業收入為 $4,347,417 仟元 ( 合併 4,735,676 仟元 ) ，與一０六年度營 業收入 $4,159,341 仟元 ( 合併 4,867,221 仟元 ) ，增長約 4.5 % 。

2. 檢視一０七年度國內經濟總體形勢，受到中美貿易糾紛愈趨激化、英國脫歐未決 影響歐盟市場的穩定、美國與朝鮮關係改善進程延滯不明影響東北亞形勢的不安 定顧慮等多重不確定原因所引發的情勢多變和不安，嚴重影響國內外經濟活動的 正常運行。

國內鋼鐵消費主要的工程市場，公共投資仍然延滯，民間製造業期待台商鮭魚 返鄉創造新一輪振興台灣的投資未有明顯進展，民間房屋建築市場的需求仍在低 檔觀望，影響所及，國內民間工程使用的碳鋼和不銹鋼管市場持續萎縮。

機械構造鋼管客戶相關的機械與汽機車加工產業，受限於國內需求的不振，以 及加工出口產品需求因前述總體環境的不安與多變而銷售需求遲滯觀望，形成更 為激烈的市場保衛與價格競爭，市場一整年都難見好轉。

不銹鋼板項目營運有所增長，惜因全年不銹鋼原料以及產品價格的持續下行， 未能產生期待的經營效益。

( 二 ) 預算執行情形：

單位：仟元

項 目	107年實際 (合併)	107年實際 (個體)	107年預算 (個體)	差異數(個體)	達成率 (個體)
營業收入淨額	4,735,676	4,347,417	4,433,237	-85,820	98.06
營業成本	4,310,269	4,019,609	3,980,558	39,051	100.98
營業毛利淨額	424,303	326,704	452,679	-125,975	72.17
營業費用	238,128	211,073	210,723	350	100.17
營業利益	186,175	115,631	241,956	-126,325	47.49
稅前淨利	356,460	330,134	364,213	-34,079	90.64

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

( 三 ) 財務收支：

單位：仟元

		單位：仟元
項 目	107年(合併)	107年(個體)
營業收入	4,735,676	4,347,417
營業成本	4,310,269	4,019,609
營業毛利淨額	424,303	326,704
營業利益	186,175	115,631
營業外收入及支出合計	170,285	214,503
其他收入	90,454	68,865
其他利益及損失淨額	12,788	12,945
財務成本	-32,543	-32,482

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採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額	99,56	9 165,158
繼續營業單位稅前淨利	356,46	0 330,134
繼續營業單位本期淨利	311,78	6 300,590

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

( 四 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：	獲利能力分析：
分 析 項 目		107年(合併)	107年(個體)
獲	資 產 報 酬 率(％)	5.76	5.74
	股東權益報酬率(％)	9.81	9.66
利 能	稅前純益占實收資本比率(％)	15.88	14.70
力	純 益 率(％)	6.58	6.91
	每 股 盈 餘(元)	1.34	1.34

( 五 ) 研究發展狀況 :

關於設備自動化的改造和再精進，以提升現有設備生產效能與品質能力為目的的工 程計畫，在一０七年度已陸續針對切帶設備、自動鍍新設備、製管機生產線展開局 部和全線的設計修改和更新施作。

在一０八年度，將針對已實施改造完成項目的運行成效進行追蹤評比，對於其他須 規劃改善之機具設備，將持續進行檢點與實施必要的改造和再精進。 研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再提 升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

對於污水、空氣、噪音等工業污染源，實施符合環境保護規範的操作，以及持續精 進改善，為本公司善盡社會責任的重要自我要求。

三、一０八年度營業計畫概要

( 一 ) 經營理念 : 和諧創新，永續經營。

( 二 ) 經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

( 三 ) 預期銷售數量及其依據：

• 1.108 年度預計銷售目標為碳鋼鋼管 81,540 公噸，不銹鋼管 5,411 公噸，不銹鋼捲 板 19,420 公噸。

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2. 預測依據

• (1) 國際貨幣基金組織 (IMF) 預測 2019 年全球經濟成長率為 3.5% ，較之 2018 年 3.7% 成長減低。 IMF 對於新的一年全球景氣看法趨於保守， 環繞在全球貿易磨擦、金融市場信心減弱、中國經濟前景充滿疑慮 等眾多不確定因素之間謹慎邁進。 在全球主要國家或經濟體的經濟預測方面：

• 美國經濟穩定成長，美國的製造業依舊處於擴張狀態，將可帶動全球 經濟激勵效應。美國聯準會的最新貨幣政策維持美元利率不變，暫時中止了 2018 年四次升息的步調，表達美國經濟活動近期已由強勁轉趨放緩。 歐元區 2018 年以 1.8% 的經濟成長表現令人失望，尤其是第三季開始的明顯 減緩，使得前景難以樂觀。英國脫歐進程的緩慢無效率，變數的風險增高， 使得歐元區成長的預期降為 1.6% 的低值與不明朗。

• 日本的經濟則在復甦軌道上穩步前進，製造業仍能保持活力， IMF 預估日本 在 2019 年可以有 1.1% 的成長。 一整年籠罩在中美貿易紛爭的壓力之下，中國以 6.2% 經濟成長度過 2018 年。 當前中美貿易談判結果未出爐前，任何得失利害的預測也只是臆測， IMF 給 予中國 6.2% 經濟成長率的相同預測。

• (2) 中國 2018 年粗鋼產量成長 9.8% ，達到 9.27 億公噸新高。中國政府將持續供 給面改革政策，鞏固去產能的既有成果，優化鋼鐵產業佈局。也宣示會持續對 鋼鐵行業環保減排政策實施深度治理， 2019 年大氣污染防治仍將是重點工作 項目。

• 因為中美貿易糾紛導致 2018 年中國的經濟顯著放緩 , 汽車、家電產銷下跌幅 度頗大，預期政府在 2019 年將推動促進汽車、家電銷費的政策措施，給鋼鐵 需求增長帶來曙光。

• (3) 對於我國 2019 年 GDP 成長預測，行政院主計總處預測值 2.27% ，中華經濟研 究院預測值為 2.18% ，均較 2017 年下調。

• (4) 2019 年國內鋼鐵需求的能否提振，受到公共建設推動進度的影響，工程營建 用鋼管的需求目前為止未見有利提升。民間房屋市場供大於需的壓力持續，房 地產價格在今年預期會持續低迷，仍難有起色。

• (5) 與我國緊鄰且貿易關係密切的東北亞和東南亞區域性相關貿易協定，幾乎可確 定均無台灣參與的空間。台灣產品近年來已直接面對各進口國關稅費用的阻隔 ，同時也面對進口國貿易保護意識的不斷提高，各貿易進口國更將反傾銷、反 補貼、反規避等貿易保護措施頻繁運用，未來台灣產製的鋼鐵製品外銷前景難 有樂觀的期待。

綜合設想前述趨勢，本公司 2019 年銷售目標的訂定採取較為穩健的設定及編製。

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( 四 ) 重要之產銷政策：

1. 積極發揮全自動化生產設備優勢 , 提高單位產能 , 降低生產成本 , 提高產品品質。

2. 強化庫存管控 , 降低成本 , 提昇經營效益。

3. 深化銷售服務 , 增進客戶滿意度 , 鞏固市場佔有。

4. 積極開發新客戶與新產品 , 擴大市場佔有。

5. 增進上下游互利合作關係 , 確保原料穩定充分供應。

四、未來公司發展策略：

• 一

• ( ) 深耕技術：在鋼管製造技術的專業領域持續深耕鑽研，維持產業領先地位。

• ( 二 ) 開發新品：戮力拓展產品新品目與產品新用途，延續企業產品生命。

• ( 三 ) 擴張通路：開發國內外銷售新通路，擴張市場佔有與分散銷售風險。

• ( 四 ) 多角經營：審慎開展多角化事業經營，追求再成長的新道路。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響：

• 一

• ( ) 經貿整合被排擠於外的國際現實

• 東北亞和東南亞區域性經濟合作整合，我國被排除於外的困局一直未見有效改善與突 破，未來在經濟貿易談判上我國的相對不利形勢，將為我國產品外銷的劣勢設立難以 排除的高障礙。未能加入區域經貿合作組織的不利地位，使得我國鋼鐵產品未來出口 須面臨高額關稅課徵的不利競爭弱勢，加上出口市場多數國家的進口驗證等非關稅障 礙，台灣製造、台灣出口的經營活動不停的受到打擊。本公司正視到我國貿易關係逐 步被邊緣化的現實，近年發展策略重心聚焦於海外生產基地投資佈建，仍將會是當前 工作的方向。

( 二 ) 中國主導全球鋼鐵產銷

中國鋼鐵產業受到國家政策支持發展獲得高速成長，已經是世界第一大產鋼國與用鋼 國，甚至超越了日本和美國的總和。現今面臨生活條件與生存環境快速惡劣化的反思 浪潮蜂起，確也同時付出極大的相對代價。全球主要鋼鐵產業競爭國家隨中美貿易衝 突態勢的升高和僵持，也趁機針對中國的反傾銷、反補貼、反規避等實施控訴威脅。 中國鋼鐵產業正在嘗試作出根本性的結構調整和轉型，短期內或將影響他們計畫中的 成長動能。

( 三 ) 全球鋼鐵產能過剩

全球鋼鐵產業的產能過剩問題，目前僅能仰賴中國去產能政策的堅持執行來尋求解決 之道。產能過剩將長時期成為全球鋼鐵業的共同包袱，隨時影響原材料的價格波動，

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更會隨時衝擊產品的市場供應量和市場價格。難以預測的產業急劇價量變異在未來會 被視為經營的常態，增加產業的不可預測性。

( 四 ) 勞動保護法規趨勢

近年來我國勞動法令的變革時有改變，很容易使勞資雙方陷入混沌不明時期。勞工意 識抬頭和經營要素不安定的環境，將使勞資雙方付出代價，對於台灣未來的企業競爭 力增添負面變化因素。

( 五 ) 我國投資環境的弱化

國內公共建設的推動進度遲緩，工程營建用鋼材的需求預期持續低迷。民間房屋建築 供給壓力持續增加，房地產價格在今年預期會持續低迷，買方需求持續表現觀望縮手， 國內房地產市場交易情況的冷淡，必然打擊民間投資意願。公共建設和民間房屋建築 兩大板塊停滯不前，國內工程用鋼市場發展確實不容樂觀，形成對於鋼鐵產業的不利 影響。

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、 【貳 公司簡介】

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：

民國四十八年九月廿九日，創立登記資本額新台幣一仟二佰萬元。

( 二 ) 公司沿革：

1. 民國六十八年十月

資本額經數次變更後為新台幣二億元。

2. 民國七十六年八月 購置幼獅工廠，土地面積 8,637 平方公尺。

3. 民國七十八年十月

購置台北營業處約兩百坪位於台北市南京東路舊台塑大樓。

4. 民國七十九年八月 經財政部証管會核准，增資新台幣貳億壹仟萬元及公開發行，實收資本額為新台幣肆 億壹仟萬元。

5. 民國八十年九月 經財政部証管會核准，增資壹億肆仟柒佰陸拾萬元，實收資本額為新台幣伍億伍仟柒 佰陸拾萬元。

6. 民國八十一年十月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣陸億參仟伍佰 陸拾陸萬肆仟元。

7. 民國八十二年二月

• 申請已公開發行普通股股票 55,760,000 股上市案，經財政部證券管理委員會八十二 年二月四日 ( ８２ ) 台財證 ( 一 ) 第 00270 號函核準上市，並經台灣證券交易所股份有限 公司八十二年二月十日台證 ( ８２ ) 上字第 01749 號函同意，自八十二年四月二十七日 ( 星期六 ) 正式掛牌上市買賣。

8. 民國八十二年四月

• 另本公司以年度未分配盈餘轉增資發行新股 7,806,400 股，經台灣證券交易所股份有 限公司八十二年四月廿日台證 (82) 上字第 06540 號函同意併同原發行股份掛牌上市買 賣，總計公開發行資本額新台幣 635,664,000 元整，發行股份為 63,566,400 股。

9. 民國八十二年六月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣柒億參仟柒佰 參拾柒萬貳佰肆拾元 (737,370,240 元 ) 。

10. 民國八十三年八月

• 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣捌億捌仟肆佰 捌拾肆萬肆仟貳佰玖拾元 (884,844,290 元 ) 。

11. 民國八十四年六月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣壹拾億貳仟陸 佰肆拾壹萬玖仟參佰柒拾元 (1,026,419,370 元 ) 。

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12. 民國八十四年十一月

• 獲經濟部商品檢驗局國際標準品質保證制度 (ISO9002) 合格認證。

13. 民國八十五年七月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣壹拾壹億柒仟 壹拾壹萬捌仟捌拾元 (1,170,118,080 元 ) 。

14. 民國八十七年六月 修訂公司章程，董事由五人增為七人，監察人由二人增為三人。

15. 民國九十一年四月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，實收資本額變更為新台幣壹拾壹億參仟貳佰柒 拾貳萬捌仟零捌拾元 (1,132,728,080 元 ) 。

16. 民國九十三年二月～四月

• 獲財政部証期會 93.2.19 台財證一字第 0920161804 號函核准發行國內第一次無擔保可 轉換公司債，發行總額為新台幣柒億元整。發行日期：九十三年四月五日，發行期間 五年。

17. 民國九十四年二月

• 獲行政院金管會 94.2.3 金管證一字第 0940102649 號函核准現金增資發行普通股 15 000,000 股，發行總額為新台幣 150,000,000 元整。

18. 民國九十四年五月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經數次變更後為新台幣壹拾參億柒仟伍佰捌拾捌 萬捌仟捌佰陸拾元 (1,375,888,860 元 ) 。

19. 民國九十四年六月 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾伍億貳仟伍佰捌拾捌萬捌仟捌佰 陸拾元 (1,525,888,860 元 ) 。

20. 民國九十四年十一月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣壹拾肆億柒仟伍佰捌 拾捌萬捌仟捌佰陸拾元 (1,475,888,860 元 ) 。

21. 民國九十五年九月

• 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾陸億貳仟參佰肆拾柒萬柒仟柒佰 肆拾元 (1,623,477,740 元 ) 。

22. 民國九十五年十月

可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾陸億貳仟參佰捌拾參萬肆 仟捌佰捌拾元 (1,623,834,880 元 ) 。

23. 民國九十六年六月

• (1) 獲行政院金管會 96.6.11 金管證一字第 0960028228 號函核准發行國內第二次無擔 保可轉換公司債，發行總額為新台幣柒億元整。發行日期：九十六年七月十二日， 發行期間五年。

• (2) 獲行政院金管會 96.6.11 金管證一字第 09600282281 號函核准現金增資發行普通股 18,000,000 股，發行總額為新台幣 180,000,000 元整。

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24. 民國九十六年八月

• (1) 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參佰捌拾參萬肆仟捌佰捌 拾元 (1,803,834,880 元 ) 。

• (2) 設立五股分公司。

25. 民國九十六年十一月

• (1) 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參仟捌佰柒拾萬伍 仟玖佰壹拾元 (1,838,705,910 元 ) 。

• (2) 合併持股百分之百子公司美冠金屬股份有限公司，此次簡易合併本公司為存續公 司，無涉及發行新股或換股之問題，合併後本公司之實收資本額不變。

26. 民國九十七年四月 ~ 十一月

可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參仟捌佰玖拾參萬伍 仟壹佰貳拾元 (1,941,551,680 元 ) 。

27. 民國九十八年五月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億陸仟貳佰零 拾參萬壹仟陸佰捌拾元 (1,862,031,680 元 ) 。

28. 民國九十八年八月 ~ 十一月 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾億伍仟肆佰壹拾參萬肆仟 捌佰肆拾元 (2,054,134,840 元 ) 。

29. 民國九十九年四月 ~ 十一月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億肆仟肆佰玖拾柒萬陸 仟柒佰陸拾元 (2,544,976,760 元 ) 。

30. 民國一００年三 ~ 五月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億伍仟壹佰貳 拾參萬貳仟肆佰壹拾元 (2,551,232,410 元 ) 。

31. 民國一００年九月 盈餘轉增資發行新股，資本額經變更後為新台幣貳拾柒億伍仟伍佰參拾參萬壹仟元 (2,755,331,000 元 ) 。

32. 民國一０一年九月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾陸億伍仟伍佰參 拾參萬壹仟元 (2,655,331,000 元 ) 。

33. 民國一０二年二月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾陸億貳仟伍佰參 拾參萬壹仟元 (2,625,331,000 元 ) 。

34. 民國一０三年七月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億玖仟伍佰參 拾參萬壹仟元 (2,595,331,000 元 ) 。

35. 民國一０四年一月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億玖仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,591,261,000 元 ) 。

-9-

36. 民國一０四年六月

修訂公司章程，董事由七人增為九人及設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察 人。

37. 民國一０四年十月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億參仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,531,261,000 元 ) 。

38. 民國一０五年二月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億柒仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,471,261,000 元 ) 。

39. 民國一０五年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億肆仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,441,261,000 元 ) 。

40. 民國一０五年五月

「註銷五股分公司」變更登記完成。

41. 民國一０五年七月

「修訂公司章程」、「改選董監」及「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經 變更後為新台幣貳拾肆億壹仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,411,261,000 元 ) 。

42. 民國一０五年十一月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億柒仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,371,261,000 元 ) 。

43. 民國一０六年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億陸仟伍佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,365,261,000 元 ) 。

44. 民國一０六年十月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億參仟伍佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,335,261,000 元 ) 。

45. 民國一０七年四月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億伍佰貳拾陸 萬壹仟元 (2,305,261,000 元 ) 。

46. 民國一０八年一月

「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾貳億肆仟伍佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,245,261,000 元 ) 。

47. 民國一０八年五月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾貳億貳仟伍佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,225,261,000 元 ) 。

-10-

【參、公司治理報告】

一、組織系統

一 ( ) 組織結構：

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股東大會
審計委員會 董事會
薪資報酬委員會 稽核室
董事長
董事長室
總經理
副總經理 品質管理委員會
總 業 業 業 管 財 埔
經 務 務 務 理 務 心
理 三 二 一 部 部 總
室 部 部 部 廠
----- End of picture text -----

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( 二 ) 主要部門所營業務：

1 、埔心總廠

(1) 綜理各工廠行政事務。

(2) 工廠有關契約之協商及擬訂。 (3) 鋼管、鋼板、鍍鋅及其他生產製造業務。 (4) 工廠設備、原物料、半成品、在製品、成品之管理。 (5) 產品品質管制事項。

(6) 各有關機構事務之洽辦。 (7) 提高生產力有關事項之研究及執行。

(8) 新產品開發配合事項。 2 、業務一部：

(1) 碳鋼水電管及不銹鋼管之國內外銷售有關業務。

(2) 不銹鋼管配件銷售業務。 (3) 市場調查，客戶徵信及服務。

(4) 新產品開發建議事項。 (5) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。

3 、業務二部：

(1) 碳鋼構造用鋼管之國內外銷售有關業務。

(2) 市場調查，客戶徵信及服務。 (3) 新產品開發建議事項。

(4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。

4 、業務三部

(1) 不銹鋼板與不銹鋼捲之國內外銷售有關業務。

(2) 市場調查，客戶徵信及服務。 (3) 新產品開發建議事項。 (4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。 (5) 職掌不銹鋼板捲之生產排程及原料採購需求。

5 、管理部

(1) 國內外原料、物料採購有關業務。 (2) 碳鋼捲板及不銹鋼捲板等各項產品之銷售有關業務。 (3) 同業及有關公會之聯絡服務事項。

(4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。 (5) 會議召開之聯絡，通知和記錄事項。 (6) 經辦人事、總務有關事項。 (7) 呈核案件之協助審查。 (8) 全公司人事、總務文件彙總、管理、頒佈及發行。

(9) 文書收發及台北營業處設施管理事項。

(10) 電腦化之規劃及作業改善有關事項。

(11) 薪資發放作業有關事項。

-12-

• 6 、財務部

(1) 資金調度運用及有價證券保管等有關業務事項。

(2) 會計作業，稅務，成本之計算及財務報表之編製。

(3) 經營分析報告事項。

(4) 資產管理事項。

(5) 公司年度預算編製及成本損益之分析。

(6) 財務有關契約之協商及擬訂。

(7) 股務有關業務。

7 、稽核室

(1) 銷貨及收帳作業之稽核。

(2) 生產及品質管理作業之稽核。 (3) 財務會計及融資作業之稽核。

(4) 人事薪資作業之稽核。

(5) 採購及購置作業之稽核。

(6) 負責稽核關係企業。

8 、總經理室

(1) 法務案件之協助審查。

(2) 負責新事業之研擬。

(3) 投資計劃可行性分析之擬定及提報。

(4) 國內、外新事業之總體規劃，執行及效益評估。

(5) 中長期經營發展規劃有關事項。

(6) 負責購地、土地開發、合建、興建及房屋銷售等事宜。

9 、品質管理委員會

組成人員及規章、職掌另訂之。

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表 一 ： 法 人 股 東 之 主 要 股 東

108 年 4 月 14 日

	108年4月14日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
源泉鋼鐵(股)公司	美麗華大飯店(股)公司(81.43%)、志信國際(股)公司(18.57%)
正達國際投資(股)公司	薄尹(50%)、鄭達騰(50%)

註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表 二 ： 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東

108 年 4 月 14 日

	108年4月14日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
美麗華大飯店(股)公司	德威投資(股)(38.2%)、黃春照(19.65%)、黃春福(11.12%)、洪懿 鋆(9.99%)、黃秀美(7.07%)、美威投資(股)(7.76%)
志信國際(股)公司	天品開發(股)(28.58%)、源泉鋼鐵(股)(10.90%)、美麗華大飯店 (股)(5.17%)、美亞鋼管廠(股)(4.10%)、德安開發(股)(3.29%)、 徐宏達(2.78%)、天鼎(股)(2.73%)、先施百貨(股)(2.26%)、陳彥 志(1.72%)、黃禎敏(1.44%)

註 1 ：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註 2 ：填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。

董 事 資 料 ( 二 )

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
源泉鋼鐵(股) 代表人:黃春發 代表人:黃秀美 代表人:黃春照 代表人:黃詠傑			V V V V	V V V V	V	V V V V		V	V V V V	V V V V		V V V V		無 無 無 無
正達國際投資(有) 代表人:鄭達騰			V	V		V			V	V		V		無
正達國際投資(有) 代表人: CHENG DAR AUR(108.3.14解 任)			V	V	V	V		V	V	V		V		無

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正達國際投資(有) 代表人:林勇奮 (108.3.14就任)		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V		無
陳枝凌		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
羅清泉			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
劉煌基		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	無

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事 者，不在此限 ) 。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上 股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公 司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管： 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 108年4月14日	具配偶或二親等以 內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無	無	註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
		姓名	無	無	無	無	無	無
		職稱	無	無	無	無	無	無
	目前兼任其他公司之職務		美控開發(股)公司 董事 廣太精密製造(泰國)(有)公司董事 增你強(股)公司獨立董事 大學光學科技(股)公司獨立董事 帆宣系統科技(股)公司董事 美亞國際貿易(股)公司監察人	Chung Mao Trading Co.,董事 鋼聯國際投資開發(股)董事	廣太精密製造(泰國)(有)董事 越南美亞責任(有) 董事	無	無	無
	主要經(學)	歷(註2)	東海大學 會計系	政治大學 企管系	健行工專 電機工程科	淡江大學 企管系	東海大學 工業工程系	逢甲大學 會計系
	利用他人名義 持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	0	0	0	0
	配偶、未成年子女 持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	0	0	0	0
	持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	0	7,841	7,448	0
	就任日	期	107.2.7	85.1.1	103.1.1	98.7.1	107.11. 1	86.1.30
	姓	別	男	男	男	男	男	男
	姓 名		蕭敏志	吳倫吉	黃振昌	蔣仁欽	黃昱琪	黃有成
	國籍		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
	職 稱 (註1)		總經理	副總經理	副總經理	財務部門 主管 (107.11. 1解任)	財務部門 主管 (107.11. 1就任)	稽核室 主管

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註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。	註：蔣仁欽原擔任財務部主管，於民國107.11.1調任業務部門協理之職務。	(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。	公司如有下列情事之一者，應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬	金方式(採個別揭露者，請個別填列職稱、姓名及金額，無須填列酬金級距表)：	1.最近二年度財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，但最近年度財務報告已產生稅後淨利，且足以彌	補累積虧損者，不在此限；已採用國際財務報導準則者，最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監	察人」姓名及酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。	2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上	者，應揭露個別監察人之酬金。	3.最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於50%者，應揭露於各該月份設質比率大於50%之個別董事或監察人酬金。	4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣	一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。	董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金	董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 個 別 揭 露 姓 名 及 酬 金 方 式 )

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有無領 取來自		子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註11)		無	2,243	無	278	570	無	無	無	無	無	無	無	無	註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約676仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
A、B、C、D、E、F及G 等七項總額占稅後純 益之比例(註10)		財務報表	內所有公 司(註7)	2.56	0.66	0.05	0.06	0.06	0.00	0.00	1.02	0.65	0.05	0.30	0.30	0.30
			本公司	2.56	0.66	0.05	0.06	0.06	0.00	0.00	1.02	0.42	0.05	0.30	0.30	0.30
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G ) (註6)	財務報表內所 有公司(註7)	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	股票金 額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金金 額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金(F)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及特 支費等(E)(註5)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A、B、 C及D等四項總 額占稅後純益之比例 (註10)		財務報表 內所有公 司(註7)		2.56	0.66	0.05	0.06	0.06	0.00	0.00	1.02	0.65	0.05	0.30	0.30	0.30
		本公司		2.56	0.66	0.05	0.06	0.06	0.00	0.00	1.02	0.42	0.05	0.30	0.30	0.30
董事酬金	業務執行費用 (D)(註4)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	180	160	180	180	0	0	0	180	140	180	180	180
		本公司		0	180	160	180	180	0	0	0	180	140	180	180	180
	董事酬勞(C)(註3)	財務報表 內所有公 司(註7)		7,689	0	0	0	0	0	0	3,076	0	0	0	0	0
		本公司		7,689	0	0	0	0	0	0	3,076	0	0	0	0	0
	退職退休金(B)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A)(註2)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	1,800	0	0	0	0	0	0	1,786	0	720	720	720
		本公司		0	1,800	0	0	0	0	0	0	1,080	0	720	720	720
		姓名		源泉鋼鐵(股)公司	代表人:黃春發	" 黃秀美	" 黃春照	" 黃詠傑			正達國際投資(有)公司	代表人:鄭達騰	代表人:CHENG DAR AUR	陳枝凌	羅清泉	劉煌基
		職稱			董事長	董事	董事	董事	董事	董事		董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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有無領取 來自子公 司以外轉	有無領取 來自子公 司以外轉	投資事業 酬金(註 9)	1,984	1,984	1,984	酬 金 級 距 表	總經理及副總經理姓名	所有轉投資事業(註7) E	-	吳倫吉	黃振昌	-	蕭敏志	-	-	-	27,397
A、B、 C及D等四項總額占 稅後純益之比例(註8)		財務報告內 所有公司（ 註5）	8.45
		本公司	8.45
員工酬勞金額(D)（註4）	財務報告內所有公司（ 註5）	股票金額	0
		現金金額	6,039
								本公司(註6)	-	吳倫吉、黃振昌	-	-	蕭敏志	-	-	-	25,413
	本公司	股票金額	0
		現金金額	6,039
獎金及特支費等等 (C)（註3）		財務報告內 所有公司（ 註5）	2,508
		本公司	2,508
							給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元(含)～5,000,000元	5,000,000元(含)～10,000,000元	10,000,000元(含)～15,000,000元	15,000,000元(含)～30,000,000元	30,000,000元(含)～50,000,000元	50,000,000元(含)～100,000,000元	100,000,000元以上	總計
退職退休金(B)		財務報告內 所有公司（ 註5）	10,443
		本公司	10,443
薪資(A)（註2）		財務報告內 所有公司（ 註5）	6,423
		本公司	6,423
姓名			蕭敏志	吳倫吉	黃振昌
職稱			總經理	副總經理	副總經理

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註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另 應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用 等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 分 派 員 工 酬 勞 之 經 理 人 姓 名 及 分 派 情 形 108年5月23日

職稱（註1） 姓名（註1） 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純 益之比例（％） 經理人 總經理 蕭敏志 0 7,629 7,629 2.54 副總經理 吳倫吉 副總經理 黃振昌 協理 蔣仁欽 財務部門主管 黃昱琪 會計部門主管 李慧文 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。 註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益 係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

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• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標 準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事、監 察 人、總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 表 ：

單位：仟元； %

					單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%
年度	106年度				107年度
職稱	酬金總額(仟元)		總額佔稅後純益之比例 (%)		酬金總額(仟元)		總額佔稅後純益之比例 (%)
	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司
董事	20,541	21,686	6.02	6.36	17,365	18,072	5.78	6.01
總經理及 副總經理	18,069	18,069	5.30	5.30	25,412	25,412	8.45	8.45

• 說明：

1. 本公司給付董事之酬金約可分為 (A) 報酬、 (C) 董事酬勞及 (D) 業務執行費用等類 別。給付之

• (A) 報酬主要係董事薪資，係依據本公司章程第二十一條規定，授權董事會參酌其 對公司營運參與程度及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之。

• (C) 董事酬勞係依據本公司章程第四十條規定分配，年度如有獲利，應提撥不超過 百分之三為董事酬勞，故與本公司經營績效具有高度之關聯性。

• (D) 業務執行費用主要係車馬費。

2. 本公司給付總經理及副總經理之酬金約可分為 (A) 薪資、 (B) 退職退休金、 (C) 獎金及 (D) 員工酬勞等類別。給付總經理及副總經理之酬金除薪資及退職退休金外，係依據 本公司經營績效之表現作適當調整及分配，亦經本公司之薪資報酬委員會定期評估 經理人之薪資報酬，故與本公司經營績效亦具有高度之關聯性。

3. 本公司於 105 年 6 月 21 日設置審計委員會替代監察人。

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三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

董 事 會 運 作 情 形 資 訊

107 年度董事會開會 10 次 (A) ，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註 2)	備註
董事長	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃春發	10	0	100
董事	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃秀美	9	0	90
董事	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃春照	10	0	100
董事	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃詠傑	10	0	100
董事	正達國際投資(有)公司 代表人：鄭達騰	10	0	100
董事	正達國際投資(有)公司 代表人：CHENG DAR AUR	8	0	80
獨立 董事	陳枝凌	10	0	100
獨立 董事	羅清泉	10	0	100
獨立 董事	劉煌基	10	0	100
其他應記載事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等)與執行情形評估： 1.落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董 事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。 2.董監進修：本公司安排董監事進修課程，使董監事便利取得相關資訊，以保持其 核心值及專業優勢與能力。董監事進修課程如下表。

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3. 本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定申報其投保情形。

4. 本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。

5. 本公司於 105 年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。

6. 執行情形評估：良好。

7. 本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測 站，以維護投資人權益。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期 間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明 該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

董 事 進 修 課 程

董事	法人	代表人	課程名稱	時數
董事	源泉鋼鐵 (股)公司	黃春發	最新稅法變革對企業營運的影響與因應	3
			最近公司法修法重要議題解析	3
		黃秀美	企業財務報表舞弊案例探討	3
			如何以審計委員會取代監察人制度	3
		黃春照	企業財務危機預警與類型分析	3
			107年度防範內線交易宣導會	3
		黃詠傑	上市(櫃)公司董事及監察人如何執行職 務	3
			洗錢防制與法令遵循探討	3
	正達國際 投資(有) 公司	鄭達騰	第十三屆公司治理國際高峰論壇	3
			107年ESG投資論壇	3
		CHENG DAR AUR	董監如何督導公司強化內控與內稽制度	3
			如何以審計委員會取代監察人制度	3
獨立董事	個人	陳枝凌	第12屆臺北公司治理論壇	6
	個人	羅清泉	IFRS16-(租賃)解析	3
			「供應鏈管理」運作策略實務議題解析 與「物聯網」應用趨勢探討	3
	個人	劉煌基	企業重大經濟犯罪-淺談內線交易	1
			審計委員會運作實務	3
			公司法之修正、變革與未來影響解析	3
			董事策略指導功能的有效發揮	1
			重大金融犯罪與公司治理	3
			從國際大廠看智慧財產保護策略	1

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( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司於 105 年 6 月 21 日設置審計 委員會

審計委員會運作情形資訊

107 年度審計委員會開會 8 次 ( Ａ ) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
獨立 董事	陳枝凌	8	0	100
獨立 董事	羅清泉	8	0	100
獨立 董事	劉煌基	8	8	100
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審 計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 之議決事項。：無此情形。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利 益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行 溝通之重大事項、方式及結果等）： 1.於107.03.26日、107.06.27日之審計委員會中，稽核主管就106年度內部控制制 度聲明書評估結果為有重大缺失向獨立董事報告及說明內部稽核計畫、查核情形 改善計畫。

註 1 ：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員 會開會次數及其實際出席次數計算之。

註 2 ：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為 舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形

本公司於 105 年 6 月 21 日設置審計委員會替代監察人。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公 司治理實務守則」訂定並揭露公 司治理實務守則？		ˇ	本公司目前尚未建置公司治理實務 守則。	本公司尚未建置公 司治理制度，但公司 之運作遵循公司治 理實務守則執行。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程 序處理股東建議、疑義、糾紛及 訴訟事宜，並依程序實施？ （二）公司是否掌握實際控制公 司之主要股東及主要股東之最終 控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關 係企業間之風險控管及防火牆機 制？ （四）公司是否訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場上未公 開資訊買賣有價證券？	ˇ ˇ ˇ ˇ		(一)本公司由發言人、代理發言人、 股務代理機構及專責人員處理股東 建議、疑義等事宜。 (二)本公司目前與主要股東關係良 好，能隨時掌握主要股東名單。 (三)本公司透過事前核准機制執行 控管。 (四)本公司有訂定「道德行為準則」 以防止內線交易情事之發生。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬 訂多元化方針及落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬 委員會及審計委員會外，是否自 願設置其他各類功能性委員會？ （三）公司是否訂定董事會績效 評估辦法及其評估方式，每年並 定期進行績效評估？ （四）公司是否定期評估簽證會 計師獨立性？	ˇ ˇ	ˇ ˇ	(一)本公司董事會成員組成注重多 元化要素，並具備執行職務所必須之 知識、技能及素養。 (二)本公司研議中。 (三)本公司尚未訂定。 (四)本公司委任之會計師均具獨立 性，且依「職業道德規範公報第十號」 之規定定期評估。	(一)無差異。 (二)未來將依公司 發展需要及法令規 定辦理。 (三)未來將依公司 發展需要及法令規 定辦理。 (四)無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司 治理專(兼)職單位或人員負責公 司治理相關事務(包括但不限於 提供董事、監察人執行業務所需 資料、依法辦理董事會及股東會		ˇ	本公司研議中。	未來將依公司發展 需要及法令規定辦 理。

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之會議相關事宜、辦理公司登記 及變更登記、製作董事會及股東 會議事錄等)？
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶 及供應商等)溝通管道，及於公司 網站設置利害關係人專區，並妥 適回應利害關係人所關切之重要 企業社會責任議題？	ˇ		本公司已於公司官網設置利害關係 人專區 http://www.mayer.com.tw/2015/01 /blog-post.html。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦 機構辦理股東會事務？	ˇ		本公司股務事務均委任專業股務代 辦機構-國票綜合證券股份有限公司 辦理。	無差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等）？	ˇ ˇ		(一)本公司已架設網站 (http://www.mayer.com.tw/)並與 公開資訊觀測站作連結，同步揭露相 關資訊。 (二)已指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露工作，並落實發言人制度。	(一)無差異。 (二)無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解 公司治理運作情形之重要資訊 （包括但不限於員工權益、僱員 關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、客戶 政策之執行情形、公司為董事及 監察人購買責任保險之情形 等）？	ˇ		1.員工權益：本公司依法令規定成立 職工福利委員會，實施退休金制度。 2.僱員關懷：本公司提供員工旅遊補 助、員工分紅、年終獎金等福利措 施，並依勞基法及其他相關法規維護 員工的合法權益。 3.投資者關係：本公司依法令規定誠 實公開資訊於公開資訊觀測站，以保 障投資人之權益，並於本公司網站載 明發言人聯絡資訊，以維持企業與股 東之良性和諧關係。 4.供應商關係：本公司與供應商彼此 間有良好溝通及協調關係。 5.利害關係人之權利：本公司公開網 站(www.mayer.com.tw)設有「投資 人專區」，揭露公司財務、業務相關 資訊，並連結至「公開資訊觀測站」， 供利害關係人參考。另本公司股務代 理機構「國票綜合證券(股)公司股務 代理部」亦協助處理股東及本公司利	無差異。

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害關係人之相關問題及建議等問題。 6. 董事及監察人進修之情形：本公司 係依「上市櫃公司董事、監察人進修 推行要點」辦理。 7. 風險管理政策及風險衡量標準之 執行情形：本公司制訂有內部控制制 度並由稽核人員隨時重點式的有效 查核執行情形。 8. 客戶政策之執行情形：本公司設置 業務部門，提供客戶公司產品之服務 及疑問解答，保持與客戶暢通的聯繫 管道。 9. 公司為董事及監察人購買責任保 險之情形：本公司目前已為董事 ( 含 獨立董事 ) 購買責任保險。 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改 善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：無此情形。

• 註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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( 四 ) 設置薪酬委員會，其組成、職責及運作情形：

本公司之薪資報酬委員會於 100 年 12 月 26 日成立，委員計 3 人。

• 1 、本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。 但有關董事薪資報酬建議提交董事會討論，以董事薪資報酬經公司章程訂明或股東會 決議授權董事會辦理者為限：

• (1) 定期檢討本規程並提出修正建議。

• (2) 定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

• (3) 定期評估董事及經理人之薪資報酬。

• 2 、本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• (1) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人 表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• (2) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• (3) 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應 考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 3 、前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準 則中有關董事及經理人酬金一致。

• 4 、董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風 險等事項。

• 5 、董事會不採納或修正本委員會之建議時，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董 事過半數同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過薪資報酬有無優於本 委員會之建議。

• 6 、董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議錄 載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報。

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(1) 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料

身 份 別 (註1)	條 件 姓 名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任 其他 公開 發行 公司 薪資 報酬 委員 會成 員家 數	備註 (註3)
		商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 需相關料 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察 官、律師、 會計師或 其他與公 司業務所 需之國家 考試及格 領有證書 之專門職 業及技術 人員	具有商 務、法務、 財務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立 董事	陳枝凌		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
獨立 董事	羅清泉			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
獨立 董事	劉煌基		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之 獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之 五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

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(2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊

• 一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• 二、本屆 ( 第三屆 ) 委員任期： 105 年 06 月 21 日至 108 年 06 月 20 日，於 107 年薪資報酬 委員會開會 4 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席次 數	實際出席率(%)(Ｂ/ Ａ)(註)	備註
召集人	陳枝凌	4	0	100
委員	羅清泉	4	0	100
委員	劉煌基	4	0	100
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議 案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過 之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：均採納。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意 見之處理：無此情況。

• 註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在 職 期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註 欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次 數及其實際出席次數計算之。

• ( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權 益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) ：

本公司一向將照顧員工及善盡社會責任視為企業永續經營之己任 , 定期回饋社會 , 如 對公益團體及慈善機構之捐贈亦常常參與進行。

• ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

於公開資訊觀測站及本公司網站 (Http:/www.mayer.com.tw) 有其他助於瞭解本公司 之相關資訊公佈。

• ( 七 ) 公司治理守則及相關規章，其查詢方式：尚未建置公司治理制度。

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：

1. 遵循發言系統，嚴格落實發言人制度，讓資料正確、透明的對外揭露與發佈。

2. 積極安排董事，依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」從事課程進修。

3. 本公司依循內部控制制度，由稽核主管確實辦理檢查或核對作業，管理階層亦定期召 開經營管理會議，檢討各部門主要缺失及改善內容，以落實公司治理的精神。

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履 行 社 會 責 任 情 形

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企
	是	否	摘要說明(註2)	業社會責任實務守 則差異情形及原因
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責 任政策或制度，以及檢討實施成 效？ （二）公司是否定期舉辦社會責 任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社 會責任專（兼）職單位，並由董 事會授權高階管理階層處理，及 向董事會報告處理情形？ （四）公司是否訂定合理薪資報 酬政策，並將員工績效考核制度 與企業社會責任政策結合，及設 立明確有效之獎勵與懲戒制度？		ˇ	(一)本公司尚未訂定企業社會責任 實務守則。	本公司未來將視實 際需要及法令規定 適時辦理。
		ˇ	(二)本公司尚未舉辦社會責任教育 訓練。
		ˇ	(三)本公司尚未設置企業社會責任 專(兼)職單位。
		ˇ	(四)本公司尚未訂定合理薪資報酬 政策。
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用對環境 負荷衝擊低之再生物料？ （二）公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制度？ （三）公司是否注意氣候變遷對 營運活動之影響，並執行溫室氣 體盤查、制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略？
	ˇ		(一)本公司致力於提升各項資源之 利用效率,達成廢棄物減量目標,以 降低對環境之衝擊。	(一)無差異。
	ˇ ˇ		(二)本公司工廠訂定環境管理辦法。 (三)本公司已通過ISO-14000認 證，並已訂定水電節約說明書與廢棄 物管理作業說明書及總廠廢水作業 說明書，且已注意節能減碳及配合政 府政策持續進行垃圾分類、回收與減 量活動。	(二)無差異。 (三)無差異。
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及 國際人權公約，制定相關之管理 政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機 制及管道，並妥適處理？
	ˇ		(一)本公司依勞動基準法及政府相 關法規訂定工作規則並經政府同意 核備，足以確保員工之權利與義務。	(一)無差異。
	ˇ		(二)本公司已制訂員工申訴制度，處 理有關員工對懲戒不服，管理不當及 權益受損之申訴。 本公司依據勞資會議實施辦 法，定期舉行勞資會議。 本公司設置勞工意見箱，博採員 工建議，擴大溝通管道。	(二)無差異。

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（三）公司是否提供員工安全與 健康之工作環境，並對員工定期 實施安全與健康教育？ （四）公司是否建立員工定期溝 通之機制，並以合理方式通知對 員工可能造成重大影響之營運變 動？ （五）公司是否為員工建立有效 之職涯能力發展培訓計畫？ （六）公司是否就研發、採購、 生產、作業及服務流程等制定相 關保護消費者權益政策及申訴程 序？ （七）對產品與服務之行銷及標 示，公司是否遵循相關法規及國 際準則？ （八)公司與供應商來往前，是否 評估供應商過去有無影響環境與 社會之紀錄？	ˇ ˇ ˇ ˇ	ˇ ˇ	(三)本公司已通過OHSAS-18000認 證，並訂有安全衛生工作守則以及職 業安全衛生管理計畫書，且依規定設 置勞工安全衛生委員會，以確保生產 時作業環境的安全與衛生，防止勞動 災害的發生。 公司設有防火管理委員會，以預 防火災、地震及其他災害之發生，以 保障人命安全、減輕傷害，並定期派 人參加防火之教育訓練。 (四)公司當有影響員工重大權益措 施時，定事前與員工溝通協調，並以 紙本張貼於布告欄公告相關訊息。 (五)配合公司長期經營方針特制定 主管人員培訓與發展辦法，依專業人 員、督導人員及經營管理人員分類培 訓，增加人員的管理能力及專業能 力，以助員工之升遷。 (六)本公司研議中。 (七)本公司之產品已遵循相關法規 及國際準則規定作業。 (八)本公司研議中。	(三)無差異。 (四)無差異。 (五)無差異。 (六)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (七)無差異。 (八)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (九)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。
（九)公司與其主要供應商之契 約是否包含供應商如涉及違反其 企業社會責任政策，且對環境與 社會有顯著影響時，得隨時終止 或解除契約之條款？		ˇ	(九)本公司研議中。
四、加強資訊揭露				本公司未來將視實 際需要及法令規定 適時辦理。
（一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責任相關資 訊？		ˇ	(一)本公司尚未設置相關資訊。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形：不適用(本公司尚未制定)。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

• 註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

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落 實 誠 信 經 營 情 形

評 估 項 目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文 件中明示誠信經營之政策、作 法，以及董事會與管理階層積極 落實經營政策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信 行為方案，並於各方案內明定作 業程序、行為指南、違規之懲戒 及申訴制度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公 司誠信經營守則」第七條第二項 各款或其他營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，採行 防範措施？	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司依經營遵循法令規定訂 定「道德行為準則」，針對董事、監 察人及經理人約定其需遵循之各項 規定。 (二)本公司內部稽核部門亦隨時稽 核公司、承包商、供應商、客戶是否 遵守相關法令及規定。 (三)本公司要求所有員工必須自行 告知公司有利益衝突或可能有利益 衝突等從業道德疑慮之事項，重要同 仁及高層主管必須定期自行檢驗是 否遵守本規範。 本公司要求供應商、承包商或其他合 作者提供其不會從事任何違法之商 業行為及不會向本公司同仁提供不 當利益或賄賂等之書面承諾。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之 誠信紀錄，並於其與往來交易對 象簽訂之契約中明訂誠信行為條 款？ （二）公司是否設置隸屬董事會 之推動企業誠信經營專（兼）職 單位，並定期向董事會報告其執 行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝 突政策、提供適當陳述管道，並 落實執行？	ˇ ˇ	ˇ	(一)本公司內部訂有工作規則及獎 懲管理辦法加以規範不誠信行為，於 商業活動中甄選供應商時，秉持誠信 與公正原則，選擇各方面最具競爭力 及誠信經營之供應商；不得向供應商 收取回扣或其他不正當利益等不誠 信行為。 (二)本公司尚未設置推動企業社會 責任專職單位，由各部門依其職務所 及範疇盡力履行企業社會責任。 (三)本公司要求董事、監察人或經理 人應避免三親等以內之親屬介入公 司整體利益以產生利害衝突。且落實 執行董事對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係時，於 討論及表決時應予迴避。	(一)無差異。 (二)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (三)無差異。 (四)無差異。
（四）公司是否為落實誠信經營 已建立有效的會計制度、內部控 制制度，並由內部稽核單位定期	ˇ		(四)為確保誠信經營之落實，本公司 建立有效之會計制度及內部控制制 度，內部稽核人員並定期查核各項業

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查核，或委託會計師執行查核？			務及呈報董事會報告其運作情形。	(五)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。
（五）公司是否定期舉辦誠信經 營之內、外部之教育訓練？		ˇ	(五)本公司研議中。
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及 獎勵制度，並建立便利檢舉管 道，及針對被檢舉對象指派適當 之受理專責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事 項之調查標準作業程序及相關保 密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人 不因檢舉而遭受不當處置之措 施？	ˇ ˇ	ˇ	(一)本公司之員工或供應商，得透過 電話、E-Mail或信函之方式，向公司 權責部門說明任何違反誠信之規定。 (二)本公司研議中。 (三)本公司對檢舉人負保密責任，並 未對其有任何不當處置之措施。	(一)無差異。 (二)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (三)無差異。
四、加強資訊揭露				(一)無差異。
（一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站，揭露其所訂誠信經 營守則內容及推動成效？	ˇ		本公司已於公司網站中投資人專區 中揭露道德行為守則。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所 訂守則之差異情形：本公司目前尚無訂定「公司誠信經營守則」，將視公司未來營運情形及實際 需求適時訂定。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂 定之誠信經營守則等情形）：無。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況：

1. 內部控制制度聲明書

美亞鋼管廠股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 107 年 12 月 31 日

本公司民國 107 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及 保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關 法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包 括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執 行的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 107 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、 報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部 控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成 。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 108 年 3 月 21 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0

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人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 美亞鋼管廠股份有限公司 董事長： 簽章 總經理： 簽章

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2. 委託會計師專案審查內部控制制度者 , 應揭露會計師審查報告：本公司已委託勤業眾信聯合 會計師事務，專案審查公司內部控制制度，於 107 年 6 月出具審查報告。

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• ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

• 107/03/26 ：董事會之重要決議事項

  1. 通過本公司一○七年股東常會於一○七年六月十五日召開案。

  2. 審議本公司一○六年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。

  3. 通過本公司一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派案。

  4. 承認本公司一○六年度盈餘分配案。

  5. 通過本公司一○七年股東常會股東提案權案。

  6. 決議辦理註銷庫藏股 3,000,000 股之減資案。

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107/05/10 ：董事會之重要決議事項

1. 報告本公司一○七年第一季合併財務報表。

107/06/15 ：股東會之重要決議事項

決議事項	決議結果	執行情形
1.承認本公司一○ 六年度決算表冊案。	本議案經現場股東加計電子方式行 使表決權票決後，贊成權數 153,981,196權(其中以電方式行使 表決數102,266,698權)；反對權數 4,919權(其中以電方式行使表決數 4,919權)；棄權/未投票權數 1,377,753權(其中以電方式行使表 決數1,376,318權)，贊成比例 99.11%(出席股東有表決權總權數 155,363,868 權）	業依股東會 決議承認決 算表冊。
2.承認本公司一○ 六年度盈餘分配案。	本議案經現場股東加計電子方式行 使表決權票決後，贊成權數 153,984,354權(其中以電方式行使 表決數102,269,856權)；反對權數 4,926權(其中以電方式行使表決數 4,926權)；棄權/未投票權數 1,374,588權(其中以電方式行使表 決數1,373,153權)，贊成比例 99.11%(出席股東有表決權總權數 155,363,868 權）	業依股東會 決議承認盈 餘分配，並經 107/06/27 董事會決議 107.07.21為 現金股利分 配基準日及 107.08.08為 發放日。

107/06/27 ：董事會之重要決議事項

1. 通過修正本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。

2. 訂定本公司 107 年現金股利分配基準日及發放日。

107/08/10 ：董事會之重要決議事項

1. 通過於有價證券集中交易市場買回本公司股份案。

2. 通過本公司向廣州美亞金屬製品股份有限公司購買其持有越南美亞責任 有限公司 29.85% 股權案。

107/09/25 ：董事會之重要決議事項

1. 通過修正本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。

107/10/29 ：董事會之重要決議事項

1. 通過於有價證券集中交易市場買回本公司股份案。

2. 通過本公司太陽能光電發電系統設置案。

3. 通過本公司財務主管異動案。

107/11/12 ：董事會之重要決議事項

1. 報告本公司一○七年第三季合併財務報表。

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2. 通過本公司「 108 年度內部稽核年度稽核計畫」。

107/12/17 ：董事會之重要決議事項

1. 通過新北市五股區登林段 787 地號土地 ( 土地持分 47,988/100,000) 出售 案。

2. 決議辦理註銷庫藏股 6,000,000 股之減資案。

108/01/24 ：董事會之重要決議事項

1. 通過於有價證券集中交易市場買回本公司股份案。

108/03/21 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司一○八年股東常會於一○八年六月十二日召開案。

2. 審議本公司一○七年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。

3. 通過本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派案。

4. 通過本公司一○七年度盈餘分配案。

5. 通過本公司一○八年股東常會股東提案權、受理股東提名董事 ( 含獨立董 事 ) 候選人案。

6. 通過修訂本公司「公司章程」、「取得或處分資產處理程序」、「背書 保證作業程序」、「資金貸與作業程序」案。

7. 通過本公司董事會提名董事 ( 含獨立董事 ) 侯選人名單案。

8. 通過選舉本公司第廿一屆董事案。

9. 通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

108/04/24 ：董事會之重要決議事項

1. 決議辦理註銷庫藏股 2,000,000 股之減資案。

2. 通過參與北市都更案 - 信義區虎林段 4 小段 310 地號等 34 筆土地都更計 畫案。

3. 決議辦理註銷庫藏股 2,000,000 股之減資案。

108/05/23 ：董事會之重要決議事項

1. 參與子公司美亞商旅股份有限公司增資案。

• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核 主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

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公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表

公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表	公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表	公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表	公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表	公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表
108年5月23日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務主管	蔣仁欽	98.7.1	107.11.1	調職至業務部門

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

四、會計師公費資訊

一 ( ) 會計師公費資訊

單位：仟元

									單位：仟元
會計師 事務所 名 稱	會計師 姓 名	審計 公費		非審計公費				會計師 查核期間	備 註
			制度 設計	工商 登記	人力 資源	其他 （註2）	小 計
國富浩 華聯合 會計師 事務所	林金鳳 張亞荃	3,670				148	148	107.01.01~1 07.12.31

• 註 1 ：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更 換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。

註 2 ：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25% 者， 應於備註欄列示其服務內容。

1. 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四 分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。

2. 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者， 應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

3. 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：無。

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五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師者

關於前任會計師者
更換日期	民國106 年12 月26 日
更換原因及說明	106.12.26國富浩華聯合會計師事務所因內部管理 組織調整，簽證會計師由張亞荃、吳孟達會計師變 更為林金鳳、張亞荃會計師。 106.08.08國富浩華聯合會計師事務所因內部管理 組織調整，簽證會計師由林春枝、吳孟達會計師變 更為張亞荃、吳孟達會計師。
說明係委任人或會計師終止	當事人 情況		會計師	委任人
或不接受委任	主動終止委任		-	-
	不再接受(繼續)委任		-	-
最近兩年內簽發無保留意見 以外之查核報告書意見及原 因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	ˇ
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目 之四至第一目之七應加以揭 露者)	無

( 二 ) 關於繼任會計師者

關於繼任會計師者
事務所名稱	國富浩華聯合會計師事務所
會計師姓名	林金鳳、張亞荃
委任之日期	民國106 年12 月26 日
委任前就特定交易之會計處理方 法或會計原則及對財務報告可能 簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意 見事項之書面意見	無

( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目第三點事項之復函：無。

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• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

• 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形

		107年度	107年度	截至108 年5月23日止	截至108 年5月23日止
職稱(註1)	姓 名	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數增 (減)數
董事長(大股 東)	源泉鋼鐵(股)公司	0	1,430,590	0	(1,762,000)
	代表人：黃春發	0	0	0	0
	代表人：黃秀美	0	0	0	0
	代表人：黃春照	0	0	0	0
	代表人：黃詠傑	0	0	0	0
	正達國際投資(股)公司	0	0	0	0
董事	代表人：CHENG DAR AUR (108.3.14解任) 代表人：林勇奮 (108.3.14就任)	0	0	0	0
	代表人：鄭達騰	0	0	0	0
獨立董事	陳枝凌	0	0	0	0
獨立董事	羅清泉	0	0	0	0
獨立董事	劉煌基	0	0	0	0
總經理	蕭敏志	0	0	0	0
副總	吳倫吉	0	0	0	0
副總	黃振昌	0	0	0	0
協理	蔣仁欽	0	0	0	0
財務主管	黃昱琪	0	0	0	0
會計主管	李慧文	0	0	0	0

• 註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

• 註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

• 註 3 ：解任之董監，期末持股係指解任當月之持股；新任之董監，期初持股係指新任當月之持股任。

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		股 權 移 轉 資 訊	股 權 移 轉 資 訊	股 權 移 轉 資 訊	股 權 移 轉 資 訊	股 權 移 轉 資 訊
姓 名 (註1)	股權移轉原 因(註2)	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股數	交易 價格
無	無	無	無	無	無	無

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列取得或處分。

股 權 質 押 資 訊

姓 名 (註1)	質押變動 原因(註2)	變動 日期	交易相 對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例超 過百分之十股東之關係	持股 比率	質押 比率	股數	質借 (贖 回)金額
無	無	無	無	無	無	無	無	無

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列質押或贖回。

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• 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係之資訊

持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 ， 其 相 互 間 之 關 係 資 料

108 年 4 月 14 日

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	備 註
	股數	持股比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
源泉鋼鐵(股)公司 代表人:黃春福	36,962,353 0	16.46% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司 B.志信國際(股)、德安開發 (股)、先施百貨(股)公司	A.採權益法投資,董 事長為同一人 B.負責人為二親等以 內之親屬
美麗華大飯店(股)公司 代表人:黃春福	16,639,852 0	7.41% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.源泉鋼鐵(股)公司 B.志信國際(股)、德安開發 (股)、先施百貨(股)公司	A.採權益法投資,董 事長為同一人 B.負責人為二親等以 內之親屬
志信國際(股)公司 代表人:黃春發	16,600,594 0	7.39% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司 B.德安開發(股)、先施百貨 (股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬 B.董事長為同一人
顯達投資(股)公司 代表人: 鄭達瑜	15,056,000 0	6.71% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.遠達投資(股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬
宇碁投資有限公司 代表人:林圭璋	9,610,000 0	4.28% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	-	-
德安開發(股)公司 代表人:黃春發	5,509,000 0	2.45% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司 B.志信國際(股)、先施百貨 (股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬 B.董事長為同一人
先施百貨(股)公司 代表人:黃春發	4,292,351 0	1.91% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司 B.志信國際(股)、德安開發 (股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬 B.董事長為同一人
遠達投資(股)公司 代表人: 鄭達騰	3,891,000 0	1.73% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.顯達投資(股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬
德威投資(股)公司 代表人:黃秀美	3,800,193 0	1.69% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司、志信國 際(股)、德安開發(股)、先 施百貨(股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬
健裕興業有限公司 代表人:曾英哲	3,783,000 452,000	1.68% 0.20%	- 0	- 0	- 0	- 0	-	-

• 註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

• 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係

-49-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜 合 持 股 比 例

	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例
	107年12月31日 單位：仟股 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資 綜 合 投 資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 5,550 100.00 0 0 5,550 100.00 0 100.00 0 0 0 100.00 570,000 100.00 0 0 570,000 100.00 17,100 90.00 0 0 17,100 90.00 383 100.00 0 0 383 100.00 17,350 45.01 0 0 17,350 45.01 3,528 42.50 0 0 3,528 42.50 8,882 50.21 0 0 8,882 50.21 7,550 100.00 0 0 7,550 100.00 9,350 100.00 0 0 9,350 100.00 70 100.00 0 0 70 100.00
轉 投 資 事 業（註1）	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜 合 投 資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Mayer Corporation Development International Limited(註1)	5,550	100.00	0	0	5,550	100.00
越南美亞責任有限公司	0	100.00	0	0	0	100.00
美控開發股份有限公司	570,000	100.00	0	0	570,000	100.00
美麗信發展有限公司	17,100	90.00	0	0	17,100	90.00
美亞國際貿易股份有限公 司	383	100.00	0	0	383	100.00
廣太精密製造(泰國)有限 公司	17,350	45.01	0	0	17,350	45.01
Diamond Precision Steel Corp.	3,528	42.50	0	0	3,528	42.50
Glory World Development Limited	8,882	50.21	0	0	8,882	50.21
Sinowise Development Limited(註2)	7,550	100.00	0	0	7,550	100.00
Elternal Galaxy Limited(註2)	9,350	100.00	0	0	9,350	100.00
Grace Capital Development Limited(註 2)	70	100.00	0	0	70	100.00

註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維 京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

註 2 ：係指本公司之子公司 Glory World Development Limited 之持有股數及持股比率。

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【肆、募資情形】

一、資本及股份：

一 ( ) 股本來源：最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
108.5		320,000,000	3,200,000,000	222,526,100	2,225,261,000			註1

註 1 ：經經濟部 108.05.03 經授商字第 10801050270 號函核准。

股份 種類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
記名式 普通股	222,526,100	97,473,900	320,000,000	上市股票

註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註 ) 。

總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊

有價證券 種類	預定發行數額	預定發行數額	已發行數額 股數 價格	已發行數額 股數 價格	已發行部分之發行 目的及預期效益	未發行部分 預定發行期間	備 註
	總股數	核准金額	股數
無	無	無	無	無	無	無	無

( 二 ) 股東結構：

股 東 結 構

108 年 04 月 14 日

股東 結構 數量	政府機 構	金融機構	其 他 法 人	個 人	外國機構及 外人	合 計
人 數	0	1	176	27,802	49	28,028
持 有 股 數	0	2,526,744	131,862,228	83,951,480	6,185,648	224,526,100
持 股 比 例	0	1.13	58.73	37.39	2.75	100

• 註：第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所 規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

-51-

( 三 ) 股權分散情形：

股 權 分 散 情 形

每股面額十元， 108 年 4 月 14 日

持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	21,084	1,055,457	0.47
1,000至5,000	4,574	10,024,725	4.46
5,001至10,000	1,058	7,871,908	3.51
10,001至15,000	466	5,757,584	2.56
15,001至20,000	200	3,604,881	1.61
20,001至30,000	220	5,368,989	2.39
30,001至40,000	111	3,867,741	1.72
40,001至50,000	61	2,738,008	1.22
50,001至100,000	124	8,386,482	3.74
100,001至200,000	55	7,344,594	3.27
200,001至400,000	26	6,760,365	3.01
400,001至600,000	10	4,914,678	2.19
600,001至800,000	6	4,218,523	1.88
800,001至1,000,000	3	2,632,914	1.17
1,000,001至999,999,999	30	149,979,251	66.80
合 計	28,028	224,526,100	100.00

• ( 四 ) 主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例。

主 要 股 東 名 單

108 年 04 月 14 日

		108年04月14日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例%
源泉鋼鐵股份有限公司 美麗華大飯店股份有限公司 志信國際股份有限公司 顯達投資股份有限公司 宇碁投資份有限公司 德安開發股份有限公司 先施百貨股份有限公司 遠達投資股份有限公司 德威投資股份有限公司 健裕興業有限公司	36,962,353 16,639,852 16,600,594 15,056,000 9,610,000 5,509,000 4,292,351 3,891,000 3,800,193 3,783,000	16.46% 7.41% 7.39% 6.71% 4.28% 2.45% 1.91% 1.73% 1.69% 1.68%

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( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	年度	106	107	當年度截至 108年3月31 日（註8）
	最高		15.25	16.80	15.75
每股市價(註1)	最低		12.90	13.00	13.80
	平均		13.74	14.65	15.27
每股淨值(註2)	分配前		13.74	13.42	14.43
	分配後		12.32	尚未分配	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		233,526	224,526	224,158
	每 股	盈 餘(註3)	1.46	1.34	1.04
每	現	金 股 利	1.42	1.40	-
		盈餘配股	無	無	-
股股利	無償配股	資本公積配股	無	無	-
	累積未付股利(註4)		-	-	-
	本益比(註5)		9.41	10.93	14.68
投資報酬分析	本利比(註6)		9.68	10.46	-
	現金股利殖利率(註7)		0.10	0.10	-

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料；其餘欄位 應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策：

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，據以決 定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌 補以往年度虧損後，就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達實收資本總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派 之。

-53-

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分派，每年就決 算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利，股東紅利發放以現 金股利為原則，若發放股票股利，其比例以不超過股利總額百分之五十為限。

2. 執行狀況： ( 已經 108.3.21 董事會通過，待股東常會決議通過 ) 本公司一○七年度稅後損益經會計師查核簽證為新台幣 $300,589,487 元，本次可供分 配盈餘為 $329,057,448 元，擬分配之股東紅利為每股現金股利 $1.40 元，股東紅利分 配總額計 $311,536,540 元。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
年 度 項 目			107年度
期初實收資本額(元)			2,335,261,000
本年度配股 配息情形(註1)	每股現金股利(元)		1.40
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0
	資本公積轉增資每股配股數(股)		0
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
	配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
	增資	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ：尚未經一０八年度股東常會決議。

• 註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定 , 本公司無須公開民國一０八年度財務預測資訊 , 故 無民國一０八年度預估資料。

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( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過 百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額後，再就 餘額計算提撥。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一定條件

• 之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

• 有關員工酬勞及董事酬勞發放相關事宜，應由董事會以董事三分之二以上之出席

• 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

2. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計 算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理： 若次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則依會計估計變動處理，於股東會

決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工酬勞，以股票分派之員工酬勞以決 議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

3. 董事會通過之分派酬勞情形：

• (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金 額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形： 本公司一○七年度獲利狀況業經會計師查核，依該查核過金額作為計算依據，擬 就獲利狀況提撥百分之五為員工酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $17,942,047 元及提撥百分之三為董事酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為 新台幣 $10,765,228 元，上述金額與認列費用年度估列金額並無差異。

• (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計 數之比例：無，本期 (107 年度 ) 並未有以股票分派之員工酬勞。

4. 前一年度員工、董事及監察人酬勞實際分派情形 ( 包括分派股數、金額及股價 ) 、其與 認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

項目	106年度估列金 額	實際分派金額	差異數
員工酬勞現金金額	22,935,526	22,935,526	0
員工酬勞股票金額	無	無	無
董事、監察人酬勞金額	13,761,315	13,761,315	0

本公司實際分派與認列數並無差異。

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( 九 ) 公司買回本公司股份情形：

108 年 5 月 23 日

		108年5月23日
買 回 期 次(註)	第21次(期)	第22次(期)
買回目的	為維護本公司信用及股東權益	為維護本公司信用及股東權益
買回期間	107年8月14日至 107年9月27日止	107年10月30日至 107年12月13日止
買回區間價格	每股$9.73元至$21.86元	每股$9.31元至$20.06元
已買回股份種類及數量	普通股3,000,000股	普通股3,000,000股
已買回股份金額	新台幣$ 43,862,157元	新台幣$ 42,732,428元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	3,000,000股	3,000,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%	0%
買 回 期 次(註)	第23次(期)
買回目的	為維護本公司信用及股東權益
買回期間	108年1月25日至 108年3月21日止
買回區間價格	每股$9.98元至$21.29元
已買回股份種類及數量	普通股2,000,000股
已買回股份金額	新台幣$ 29,739,344元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	2,000,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%

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• 二、公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百 四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應 以顯著方式標示：無。

• 三、特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者， 應以顯著方式標示：無。

• 四、海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外 存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義 務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示：無。

• 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

• 一

• ( ) 、員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：

1. 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影 響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：無。

2. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之 姓名、取得及認購情形：無。

• ( 二 ) 、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

1. 凡尚未全數達得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情及對股東權 益之影響：無。

2. 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及 取得情形：無。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：

• 一

• ( ) 、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列 事項：無。

• ( 二 ) 、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司 股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。

七、資金運用計畫

• 一

• ( ) 、計畫內容：

• 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完 成且計畫效益尚未顯現者：無。

• ( 二 ) 、執行情形 :

• 就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原 預計效益之比較：無。

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【伍、營運概況】

一、業務內容

• 一

• ( ) 業務範圍

1. 主要內容：

• (1) 製造鋼管及各種配件。

• (2) 軋鋼製造之各種產品。

• (3) 軋鋼及其他合金金屬之管、片產品。

• (4) 各種產品之鍍鋅及電鍍。

• (5) 壓延製造之各種產品。 ( 熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、不鏽鋼捲、碳鋼、合金鋼 )

• (6) 前各項產品及原料之國內外進、出口貿易業務以及代客加工業務。

• (7) 前各項有關業務製造設備之代理、設計、技術服務及投標。

• (8) 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售之業務。

2. 營業比重：

營業比重：
部門別	106 年度	107 年度
	銷 值(%)	銷 值(%)
鋼鐵部門	99.85	99.81
投資部門	0.15	0.19
不動產投資部門	-	-
合 計	100.00	100.00

3. 公司目前之商品項目及計畫開發之新商品：

• (1) 目前之商品項目

• A 碳鋼類

• a. 黑鋼管、配管用鍍鋅鋼管、鍍鋅電線導管、無螺紋電線鋼管。

• b. 機械加工用鋼管：機械構造用鋼管、一般結構用鋼管。

• c. 裁剪碳鋼鋼板。

B 不銹鋼類

• a. 不銹鋼鋼管：

  • 工業配管用不鏽鋼鋼管、一般配管用不鏽鋼鋼管 ( 壓接管 ) 、機械結構用不銹鋼鋼 管、鍋爐用及熱交換器用不鏽鋼鋼管、不銹鋼衛生鋼管、汽車排氣用不銹鋼管。

• b. 配管用不銹鋼壓接管件專用接頭及配件。

• c. 裁剪不銹鋼板

• (2) 計畫開發之新商品 : 中碳級合金鋼、中小口徑、厚壁之碳鋼機械構造用鋼管的製造。

• ( 二 ) 產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨 勢及競爭情形。

1. 今年初的鐵礦價格仍受到去年淡水河谷礦場水壩崩塌影響而波動向上推升，煤礦價格 也呈現穩定緩步上升的態勢。中國大陸 2018 年粗鋼產量更是再創其歷史新高，高達 9.28 億公噸，出口鋼材則是下降 8% ，降至 6,934 萬公噸，顯示大陸的鋼材內需依然龐 大，總體形勢未壞。原物料的走升趨勢，更有效緩解鋼價下跌的壓力。

-58-

2. 2019 年開年以來，國際原物料價格逐月攀高，成本持續上升。鋼管作為營建業與金屬 加工業的基本材料，成本上調無可逆轉，產品市場價格預期將會隨之上升。國內鋼管 市場需求已長期呈現停滯，製管同業歷年來朝向大型化、重型化的鋼管產品製造方向 進行大規模的擴建與投資皆已完成，銷售壓力明顯增加。

3. 本公司近年來加大對於海外地區生產基地增設的力度，同時聚焦於中碳級合金鋼、中 小口徑、高張力之合金碳鋼機械構造用鋼管的產製，採行差異化策略避開同業間在島 內市場直接的競爭壓力，希望給予臺灣鋼管市場有利的發展機會。

• ( 三 ) 技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產 品。

1. 鋼管焊接強度及良品率再提升

2. 中碳級合金鋼鋼管製造加工

3. 不銹鋼管焊接速率提升

4. 水、電、油、物料消耗的節約減降

( 四 ) 長、短期業務發展計畫：

1. 短期業務發展：

• (1) 為有效因應景氣環境更加快速的轉變，進一步強化確保市場佔有的業務服務力度， 有效掌握客戶機會訂單的流向，嚴格控管自接單至交貨的產銷時程，提升客戶滿意 度。

• (2) 增強原物料庫存管控，降低資金需求與成本風險。

2. 長期業務發展：

• (1) 整合海內外生產基地的業務行銷功能。

• (2) 提昇各地區生產基地的設備總合利用率。

• (3) 落實產品差異化策略，確保品質競爭力優勢。

( 五 ) 合併報表子公司：

1. 越南美亞責任有限公司為本公司轉投資之子公司，設立目的為建立機械構造用焊接鋼 管專業製造工廠，供應越南、東協地區客戶所需之機械加工用鋼管。

2. 美亞國際貿易股份有限公司係本公司為因應我國鋼材市場對大陸地區進一步開放進口 所轉投資之子公司，銷售開發以滿足國內市場需求為主，並佐以外銷市場推廣拓展及 多角化產品事業之開創。

二、市場及產銷概況

• 一

• ( ) 市場分析：

1. 主要商品之銷售地區：

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地區別	106 年度	106 年度	107 年度	107 年度
	銷售淨額	比例(%)	銷售淨額	比例(%)
台灣	4,015,259	82.50	4,191,013	88.50
越南	590,069	12.12	317,663	6.71
泰國	136,460	2.80	133,276	2.81
其他	125,433	2.58	93,724	1.98
合 計	4,867,221	100.00	4,735,676	100.00

2. 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

• (1) 碳鋼鋼品

  • A. 2018 年全年鋼品需求維持低迷。 2019 年第一季隨著全球鋼鐵相關原物料價格 的上漲，鋼胚、鋼捲的價格開始活潑起來，帶動下游加工產業的逐步活絡， 雖然屬於成本價格推升的上漲格局，仍然在等待實質需求的拉動，全年走勢 將較之以往顯得樂觀。

  • B. 公共建設的施工進度遲緩，工程營建用鋼材的需求持續低迷。房地產價格在 今年則因供給大於需求的總體形勢未有改善，買方表現觀望，國內房地產市 場交易情況難有樂觀期待，將持續壓抑民間投資意願。國內工程用鋼的兩大 板塊停滯不前，國內市場發展確實不易樂觀，形成對於工程用鋼鋼鐵產業的 經營壓力。

  • C. 機械加工產業在國內市場，因為汽機車產業產銷量值的持續萎縮，而難有可 令人期待的樂觀發展。因為中美貿易磨擦的影響，訂單移轉製其他國家地區 製造採購，國外市場對於高品質機械構造用鋼管的行銷仍有所開展。

  • D. 本公司在東南亞地區投資設廠的計畫已落實展開，越南及泰國兩地的產銷及 獲利表現都屬優異，帶給本公司跨足新市場的成長動力。

(2) 不銹鋼品

  - `A. 2018` 年下半年不銹鋼原料價格的長期下跌格局，使得產業上中下游的供需關 係顯得尖銳而敏感。尤其以上游煉鋼廠與單軋廠一致性的轉向印尼採購原物 料，產品逐步陷入無差別競爭的負面循環趨勢，預期 `2019` 年將繼續處於產品 價格無力轉嫁或改善的態勢，想要獲得合理的經營報償仍然困難。

  - `B. 2018` 年本公司不銹鋼捲板裁剪服務和銷售量值已達到階段目標， `2019` 年將努 力於合理化經營與效益控管，進一步改善經營績效。

  - `C.` 本公司的不銹鋼管供應量穩定，品質安定，多能獲得客戶指定使用，需求量 獲得支撐，價格、獲利情況預期表現持穩。

3. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

  - `(1)` 競爭利基：

  - `A.` 品質優良

  - `B.` 交期配合

  - `C.` 客服迅速

  - `(2)` 發展遠景之有利、不利因素：

• A. 有利因素：

-60-

• a 品牌商譽佳：本公司於民國 48 年成立，為國內第一家生產有縫鋼管之製造 商，品質優良，交期準確，服務親切，品牌形象甚佳，產品深獲客戶信賴。

• b 品質管制嚴：本公司對於料源品質非常重視，經常與上游原料供應商互相切 磋，對於生產過程中品管亦十分嚴格，故產品回收率高、不良率低，提供 品質穩定之產品保證。本公司產品均榮獲經濟部中央標準局頒發之正字標 記證明書，並獲經濟部商品檢驗局核定為甲等品管工廠、台灣電力公司核 能品質處鑑定「鋼性鍍鋅電線鋼管製造品質能力」品質等級為Ｂ＋級廠家， 84 年 11 月榮獲經濟部商品檢驗局國際標準品質保證制度 (ISO 9002) 合格認 證。聚乙烯被覆鋼管 89 年 1 月成為國內第一家通過商檢局 ISO 9002 品質 認證的合格廠家 , 更進一步證明本廠的技術實力。

• c 開發能力強：本公司憑藉著 50 年之經驗累積，自力開發，技術紮根，培育 有精良技術及經驗之從業員工，歷年來開發成功內焊縫拉除精密鋼管、合 金鋼管、防蝕被覆鋼管等產品，未來亦將繼續不斷地精進生產技術，保持 專業領先地位，維持「技術的美亞」之信譽。

• d 設備性能優：本公司機器設備精良，擁有全自動溫控焊接高速製管機及角型 鋼管生產設備；全自動熱浸鍍鋅設備使用乾式粉塵處理設備，使鍍鋅產生 之廢水∕氣，符合環保機關之排放標準；高速自動螺紋機組，設備產能充 分滿足市場對美亞牌鋼管之熱切需求。

• e 接單彈性大、市場策略靈活：本公司因能確切掌握市場脈動與客戶需求而準 確規劃生產計劃，事先備料生產而縮短交貨期限，故接單彈性較大，市場 策略較為靈活。

• B. 不利因素：

• a. 少量且客製化的需求是鋼管市場的趨勢，訂單批量減少、生產批量減少， 單位生產成本將會上升。

• b. 工作現場環境較差，專業技術人才之招募及培育不易。

• c. 市場競爭更為國際化，變化也將更為快速與激烈。

• (3) 因應對策：

• A. 成功導入中小徑厚壁碳鋼機械構造用鋼管生產設備，提高產值產能，降低生 產成本，提高產品製程能力與品質水準。

• B. 持續配合環保法令投資改進防治污染設備，使排放之廢水、廢氣及噪音均符 合且優於法令標準，預防環保糾紛。

• C. 繼續堅持供應品質優良、供貨穩定之產品形象，並加強客戶服務，與低價競 爭商品有效區隔市場，維持市場佔有率及合理售價。

• D. 積極技術創新，開發優勢產品，以期提供顧客滿意的產品擴大市場佔有。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程：

主 要 產 品	用 途
黑鋼管	建築、機械管、冷凍管。

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配管用鍍鋅鋼管	建築、瓦斯管、冷凍管。
鍍鋅電線導管	導線用管。
機械構造用管 一般結構用管	汽機車零件、抽管用母管、自行車管、傢俱管、溫室用結 構管、運動器材、貨櫃用管。
無螺紋電線鋼管	導線用管。
聚乙烯被覆鋼管	地下埋設用瓦斯管、石油管、水管、電線管等抗腐蝕用管。
裁剪鋼板	家電產品、汽機車零件、廚房用具、化工機械零件。
不銹鋼鋼管	建築配管用。
配管用不銹鋼壓接管 件專用接頭及配件	建築配管用。
裁剪不銹鋼板	家電產品、汽機車零件、廚房用具、化工機械零件。

( 三 ) 合併報表子公司：

1. 越南美亞責任有限公司為本公司轉投資之子公司，為配合客戶海外生產基地的開拓所 設置。採取就地供應的策略優勢，提供客戶適時、適質、適量的價值服務鏈，協助客 戶降低成本、改善品質，在海外開創新事業基地，相互支持，共同成長。近幾年來產 銷穩定發展，客源需求穩定增加，營收及獲利穩定，已成功立足當地，成為當地台商 的重要供應伙伴。

2. 美亞國際貿易股份有限公司於 2014 年轉投資成立，係本公司為因應我國鋼材市場可 能對大陸地區開放進口，著手佈建以滿足國內市場需求為主，並佐以外銷市場推廣拓 展及多角化產品事業之新創機構。 2014 年中期起營運，期間自海外進口鋼捲板、無縫 鋼管及不銹鋼管件接頭，也進口特定機械設備在國內銷售，略有收穫。

2017 年經檢討以全面開放大陸地區鋼材進口日程暫時無可預期，原定策略發展目標屢 屢推遲，難有積極拓展機會。 2019 年美亞國際貿易股份有限公司董事會決議改變業務 方向，更改公司名稱為美亞商旅股份有限公司，增加所營事業項目朝商旅業務發展。

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產製過程：

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( 三 ) 主要原料之供應狀況：

主要原料	說 明
碳鋼鋼捲	中國鋼鐵〈股〉公司、中鴻鋼鐵〈股〉公司、尚承鋼鐵〈股〉公司、 尚興鋼鐵工業(股)公司
不鏽鋼捲	唐榮鐵工廠〈股〉公司、東盟實業〈股〉公司、燁聯鋼鐵〈股〉公司、 華新麗華〈股〉公司、東日聯合公司、錩燕金屬公司
鋅 錠	日本SUMITOMO、YOUNGPOONG

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(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上客戶之名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶之名稱及其銷貨金額與比例 最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 客 戶 資 料 單位：仟元	108年度截至前一季止	與發行人 之關係	一般	一般	一般	一般
		占當年度截 至前一季止 銷貨淨額比 率〔%〕	13.14	7.87	5.58	86.55	100.00
		金額	178,000	106,627	75,594	1,172,926	1,355,147
		名稱	V公司	A公司	B公司	其他	銷貨淨額
	107年	與發行人 之關係	一般	一般	一般
		占全年度銷貨淨 額比率〔%〕	12.25	9.44	78.31	100.00
		金額	580,115	446,930	3,708,631	4,735,676
		名稱	A公司	B公司	其他	銷貨淨額
	106年	與發行人 之關係	一般	一般	一般
		占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕	13.17	10.56	76.27	100.00
		金額	640,889	513,845	3,712,487	4,867,221
		名稱	A公司	B公司	其他	銷貨淨額

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2.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上客戶之名稱及其進貨金額與比例： 最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料 單位：仟元	108年度截至前一季止	與發行人 之關係	一般	一般	一般	一般		一般		註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。 增減變動原因：無重大變化
		占當年度截 至前一季止 進貨淨額比 率〔%〕	30.21	18.13	14.51	14.46		22.69	100.00
		金額	308,501	153,406	122,802	122,355		139,192	846,256
		名稱	x公司	y公司	b公司	e公司		其他	進貨淨額
	107年	與發行人 之關係	一般	一般	一般	一般		一般
		占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	30.98	17.88	16.41	13.75		20.98	100.00
		金額	1,265,945	730,624	670,681	561,755		857,475	4,086,480
		名稱	x公司	e公司	b公司	y公司		其他	進貨淨額
	106年	與發行人 之關係	一般	一般	一般			一般
		占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	36.12	16.96	11.91			35.01	100.00
		金額	1,417,690	665,901	467,506			1,374,374	3,925,471
		名稱	x公司	e公司	b公司			其他	進貨淨額
		項目	1	2	3	4	5	6	7

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( 五 ) 最近二年度生產量值：

單位：噸 , 仟元

								單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元
年度 部門別		106年 度						107年 度
		產 能		產 量		產 值		產 能		產 量		產 值
鋼鐵部門(噸)		169,286		128,583		3,890,335		156,557		110,413		3,864,249
合 計		169,286		128,583		3,890,335		156,557		110,413		3,864,249
(六)最近二年度銷售量值：
部門別	106			年 度				107		年 度
	內 銷				外 銷			內		銷	外 銷
	銷 量		銷 值		銷 量	銷 值	銷 量		銷	值	銷 量		銷 值
鋼鐵部門(噸)	113,407		4,013,335		28,260	846,407	106,799		4,182,092		17,511		544,663
投資部門	-		-		-	-	-		8,921		-		-
不動產投資部 門	-		7,478		-	-	-		-		-		-
合 計	113,407		4,020,813		28,260	846,407	106,799		4,191,013		17,511		544,663

三、從業員工

最近二年度從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率

年	年	度	106年度	107年度	當年度截至 108年4月30日
員工人 數	行政職系	公 司	82	77	77
		工廠	44	43	43
	生產職系		293	269	254
	合 計		419	399	374
平 均 年 齡			41.64	42.14	43.19
平 均 服 務 年 資			9.72	10.58	11.11
學歷分 佈比率	博士		0.00	0.00	0.00
	碩士		0.01	0.01	0.01
	大專		0.27	0.28	0.29
	高中		0.43	0.43	0.41
	高中以下		0.28	0.28	0.29

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• 四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，本公司無 ROHS 之相關事項 影響。

一 ( ) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總額：無。 ( 二 ) 未來之因應對策及可能之支出：

1. 因應對策，改善計劃 : 不適用。

2. 未來三年預計環保支出

項	目	108年度	109年度	110年度
a	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換集塵器P005、 P007濾袋(含支架 籠)	更換集塵器P006、 P008濾袋(含支架 籠)	更換集塵器P005、 P007濾袋(含支架 籠)
	改善情形
	設計改善金額	600,000元	600,000元	600,000元
	實施支出金額
b	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換新酸儲存桶(含 配管工程)	總廠廢水廠電控系 統更新(含配線工 程)
	改善情形
	設計改善金額	1,500,000	800,000
	實施支出金額
c	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換A002洗滌塔設 備
	改善情形
	設計改善金額	5,000,000
	實施支出金額
d	擬購置之防治 污染設備或支 出內容
	改善情形
	設計改善金額
	實施支出金額
	擬購置之防治 污染設備或支 出內容
e	改善情形
	設計改善金額
	實施支出金額

3. 改善後之影響 : 符合環保法規規定。

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五、勞資關係

• 一

• ( ) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形：

1. 職工福利措施 :

• 本公司職工福利委員會於民國 54 年 10 月成立，自成立以來各項業務均依職工福利委 員會章程規定執行。福利簡述如下：

• (1) 獎金福利：加班費、年節獎金、員工生日禮金、年終獎金 2 個月以上

• (2) 休假福利：週休二日、男性員工陪產假、育嬰假、生理假、年假

• (3) 保險福利：勞保、健保、意外險、員工 / 眷屬團保、員工體檢、員工撫恤、勞退提 撥金

• (4) 餐飲福利：員工餐廳、誤餐費

• (5) 衣著福利：員工制服

• (6) 交通福利：員工停車位或停車補助

• (7) 娛樂福利：國內旅遊、發放旅遊券

• (8) 補助福利：員工結婚補助、生育補助、子女教育補助、員工在職教育訓練、員工退 休規劃（包括退休金及退休後之福利等）、員工喪葬補助

• (9) 員工酬勞：依章程規定提列１～５％之員工酬勞

• (10) 福利金 ：按月依當月營業收入淨額 0.07 ％及下腳收入 40 ％及每月基薪 0.5 ％提 撥福利金。

2. 退休制度 :

• (1) 屬「確定提撥計畫」 本公司遵照「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專 戶。本公司於民國 107 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額為 21,430 仟元。 -

• (2) 屬「確定福利計畫」 本公司遵照我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福 利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額 4% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員 會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

• (3) 屬「確定福利計畫」 本公司以每年年底前符合退休資格員工為基礎，於當年度三 月底前試算並提存足額退休準備金至台銀退休準備金帳戶。

• 年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次

• 年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，本公司無 權參與退休基金之運用。本公司於 107 年已提撥至專戶並沖減淨確定福利負債計 23,241 仟元。

3. 員工權益維護措施：本公司設有美亞鋼管廠股份有限公司企業工會，建立勞資溝通平 台，定期召開一年一次企業工會代表大會及一季一次的理監事會議，員工可透過勞工 代表及會議表達意見。

4. 在職進修及教育 :

為鼓勵員工不斷學習，充實自我，在職進修，並制訂「員工在職進修獎勵辦法」。 本公司員工 107 年度在職進修明細如下：

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部門別 課程名稱 金額
切板處 天車訓練 17,489
急救人員訓練 4,950
切帶部 天車訓練 7,081
教育訓練 6,878
包裝 天車訓練 511
SPC統計製程管制課程 2,700
品保處 天車訓練 8,128
教育訓練 5,301
天車訓練 903
研發處
教育訓練 9,500
財務部 會計主管在職進修 7,000
會計人員在職進修 8,000
業務部 行銷經理證照培訓課程 14,420
雙贏的商務談判與議價策略技巧實務講座班 3,560
教育訓練 996
碳鋼處
鋼鐵工程技術研習會 13,360
管制處 鋼鐵工程技術研習會 6,000
管理部 鋼鐵工程技術研習會 6,800
堆高機操作訓練 4,440
製管部 教育訓練 4,168
天車訓練 5,417
酸洗 天車訓練 1,028
天車訓練 6,139
廠務處 防火管理訓練課程 1,327
職業安全衛生 3,297
106年內稽研討會 3,400
稽核室
稽核在職進修 13,000
螺紋部 天車訓練 7,590
鍍鋅部 天車訓練 15,790
教育訓練 11,452
----- End of picture text -----

• ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生 之估計金額與因應措施： 107 年度本公司與二名資遣員工就預告期間工資及資遣費等事 項，經勞資雙方調解溝通後，已達成調解。

六、重要契約：

契約性質	當事人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限制條款
供銷契約	中鋼公司	季合約	購 買 原 料	無
供銷契約	唐榮公司	半年合約	購 買 原 料	無
供銷契約	東盟公司	月合約	購 買 原 料	無
供銷契約	日本SUMITOMO	108/04/01～108/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	燁聯公司	月合約	購 買 原 料	無
供銷契約	中鴻公司	月合約	購 買 原 料	無
供銷契約	SORIN	108/04/01～108/12/31	購 買 原 料	無

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【陸、財務概況】

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師姓名及其查核意見

一 ( ) 簡明資產負債表

1. 簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡 明 資 產 負 債 表 ( 合 併 )

單位：新台幣仟元

年度 項 目	年度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	當年度截至 108年3月 31日財務資 料（註3）
		107年	106年	105年	104年	103年
流動資產		3,351,074	3,285,920	3,170,122	2,908,262	3,262,053	3,532,735
不動產、廠房及設備 （註2）		914,795	942,928	989,823	985,001	1,038,834	908,117
無形資產		2,210	2,210	2,210	2,210	2,210	2,210
其他資產（註2）		1,457,784	1,767,196	1,817,163	1,666,491	2,383,131	1,491,888
資產總額		5,725,863	5,998,254	5,979,318	5,561,964	6,686,228	5,934,950
流動負債	分配前	2,415,454	2,341,641	2,500,923	2,261,527	2,324,547	2,383,389
	分配後	尚未分配	2,668,988	2,690,144	2,261,527	2,531,848	尚未分配
非流動負債		296,509	311,119	256,780	378,881	386,492	311,355
負債總額	分配前	2,711,963	2,652,760	2,757,703	2,640,408	2,711,039	2,694,744
	分配後	尚未分配	2,980,107	2,946,924	2,640,408	2,918,340	尚未分配
歸屬於母公司業主之 權益		3,014,078	3,208,585	3,074,624	2,747,970	3,686,100	3,240,708
股 本		2,245,261	2,335,261	2,371,261	2,531,261	2,591,261	2,245,261
資本公積		283,711	257,095	260,856	297,914	318,987	283,711
保留盈餘	分配前	727,657	722,510	594,797	193,955	780,570	958,536
	分配後	尚未分配	395,163	405,576	193,955	573,269	尚未分配
其他權益		-242,551	-100,690	-146,134	-191,399	- 4,718	-217,061
庫藏股票		-	-5,591	-6,156	-83,761	-	-29,739
非控制權益		-178	136,909	146,991	173,586	289,089	-502
權益總額	分配前	3,013,900	3,345,494	3,221,615	2,921,556	3,975,189	3,240,206
	分配後	尚未分配	3,018,147	3,032,394	2,921,556	3,767,888	尚未分配

-70-

簡 明 資 產 負 債 表 ( 個 體 )

單位：新台幣仟元

年度 項 目	年度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	當年度截至 108年3月31 日財務資料 （註3）
		107年	106年	105年	104年	103年
流動資產		2,464,040	2,369,610	2,341,511	2,066,140	2,556,392
不動產、廠房及設 備（註2）		846,887	867,652	896,606	877,139	920,978
無形資產		－	－	－	－	－
其他資產（註2）		2,332,130	2,536,433	2,490,886	2,323,952	2,732,255	不
資產總額		5,643,057	5,773,695	5,729,003	5,267,231	6,209,625
流動負債	分配前	2,336,199	2,260,618	2,329,380	2,088,193	2,098,966
	分配後	尚未分配	2,587,965	2,518,601	2,088,193	2,306,267	適
非流動負債		292,780	304,492	324,999	431,068	424,559
負債總額	分配前	2,628,979	2,565,110	2,654,379	2,519,261	2,523,525
	分配後	尚未分配	2,892,457	2,843,600	2,519,261	2,730,826	用
股 本		2,245,261	2,335,261	2,371,261	2,531,261	2,591,261
資本公積		283,711	257,095	260,856	297,914	318,987
保留盈餘	分配前	727,657	722,510	594,797	193,955	780,570
	分配後	尚未分配	395,163	405,576	193,955	573,269
其他權益		-242,551	-100,690	-146,134	-191,399	-4,718
庫藏股票		-	-5,591	-6,156	-83,761	-
權益總額	分配前	3,014,078	3,208,585	3,074,624	2,747,970	3,686,100
	分配後	尚未分配	2,881,238	2,885,403	2,747,970	3,478,799

• 註 1 ：上列年度報表經會計師查核簽證。

• 註 2 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• 註 3 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註 4 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 5 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註 6 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務資料，應並予揭露。

• 註 7 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註 8 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

-71-

簡 明 綜 合 損 益 表 ( 合 併 )

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	當年度截至 108年3月31 日財務資料 (註2)
	107年	106年	105年	104年	103年
營業收入	4,735,676	4,867,221	4,485,122	4,436,044	5,678,691	1,355,147
營業毛利淨額	424,303	732,086	769,667	458,533	648,562	209,504
營業利益	186,175	383,361	485,833	26,921	333,989	143,670
營業外收入及支出	170,285	120,103	43,692	-466,175	- 11,928	100,757
繼續營業單位稅前淨利 (損)	356,460	503,464	529,525	-439,254	322,061	244,427
繼續營業單位本期淨利 (損)	311,786	389,842	435,915	-487,205	266,979	231,712
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	311,786	389,842	435,915	-487,205	266,979	231,712
本期其他綜合損益(稅後 淨額)	-83,167	18,376	52,871	-194,293	16,166	25,490
本期綜合損益總額	228,619	408,218	488,786	-681,498	283,145	257,202
淨利歸屬於母公司業主	300,590	340,945	391,847	-370,435	239,729	232,036
淨利歸屬於非控制權益	11,196	48,897	44,068	-116,770	27,250	-324
綜合損益總額歸屬於母公 司業主	215,606	371,419	452,263	-565,995	240,722	257,526
綜合損益總額歸屬於非控 制權益	13,013	36,799	36,523	-115,503	42,423	-324
每股盈餘	1.34	1.46	1.65	-1.45	0.92	1.04

-72-

簡 明 綜 合 損 益 表 ( 個 體 )

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	當年度截 至108年3 月31日財 務資料(註 2)
	107年	106年	105年	104年	103年
營業收入	4,347,417	4,159,341	3,767,100	3,801,934	4,986,493
營業毛利淨額	326,704	502,942	548,881	350,501	487,631
營業利益	115,631	200,080	324,479	140,714	251,738	不
營業外收入及支出	214,503	221,933	144,299	-472,445	22,826
繼續營業單位稅前淨利 (損)	330,134	422,013	468,778	-331,731	274,564
繼續營業單位本期淨利 (損)	300,590	340,945	391,847	-370,435	239,729	適
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	300,590	340,945	391,847	-370,435	239,729
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	-84,984	30,474	60,416	-195,560	993	用
本期綜合損益總額	215,606	371,419	452,263	-565,995	240,722
每股盈餘	1.34	1.46	1.65	-1.45	0.92

• 註 1 ：上列年度報表經會計師核閱。

• 註 2 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• 註 3 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註 4 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 5 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務資料，應並予揭露。

• 註 6 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註 7 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

( 三 ) 簽證會計師姓名及查核意見：

年 度	會 計 師 姓 名	查 核 意 見
103年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
104年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
105年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
106年	林 金 鳳 、張 亞 荃	無 保 留 意 見 (強調事項或其他事項)
107年	林 金 鳳 、張 亞 荃	無 保 留 意 見 (強調事項或其他事項)

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二、最近五年度財務分析：

財 務 分 析 ( 合 併 ）

年度(註1) 分析項目(註3)	年度(註1) 分析項目(註3)	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 108年3月31 日(註2)
		107 年	106 年	105 年	104年	103年
財務結構 (%)	負債占資產比率	47.36	44.23	46.12	47.47	40.55	45.40
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	361.87	387.79	351.42	335.07	419.86	391.09
償債能力%	流動比率	138.73	140.33	126.76	128.60	140.33	148.22
	速動比率	70.38	72.31	70.77	71.34	76.02	88.52
	利息保障倍數	12.02	16.57	18.72	-13.93	11.20	32.22
經營能力	應收款項週轉率（次）	8.61	8.33	8.02	7.08	7.71	7.91
	平均收現日數	42.39	43.81	45.51	51.55	47.34	46.14
	存貨週轉率（次）	2.84	2.98	3.00	3.09	4.10	5.22
	應付款項週轉率（次）	8.64	9.03	9.20	7.74	9.03	8.68
	平 均 銷 貨 日 數	128.52	122.48	121.66	118.12	89.02	69.92
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	5.10	5.04	4.54	4.38	5.33	5.95
	總資產週轉率（次）	0.81	0.81	0.78	0.72	0.87	0.93
獲利能力	資 產 報 酬 率（％）	5.76	6.96	7.98	-7.56	4.51	16.34%
	權益報酬率（％）	9.81	11.87	14.19	-14.13	6.82	7.41%
	稅前純益占實收資本比率(%)(註7)	15.88	21.56	22.33	-17.35	12.43	42.41%
	純 益 率（％）	6.58	8.01	9.72	- 10.98	4.70	68.39%
	每股盈餘(元)	1.34	1.46	1.65	-1.45	0.92	1.04
現金流量	現金流量比率（％）	15.56	9.08	22.22	8.31	11.25	-2.57%
	現金流量允當比率（％）	101.10	112.66	189.68	257.43	376.46	-44.60%
	現金再投資比率（％）	1.03	0.46	11.58	-0.43	2.34	-1.24%
槓桿度	營運槓桿度	543.61	313.70	253.28	3,154.60	400.39	251.62%
	財務槓桿度	121.02	109.21	106.55	-1,078.57	100.45	105.76%
1.利息保證倍數：較上年度減少27%，主要係因107年度淨利下降所致。 3.現金流量比率：較上年度增加71%，主要係因107年度營業活動之淨現金流量增加所致。 最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 4.現金再投資比率：較上年度增加124%，主要係因107年「營業活動之淨現金流量」較106年增加。 5.營運槓桿度：較上年度增加73%，主要係107年營業利益較106年減少所致。 2.稅前純益占實收資本比率：較上年度減少26%，主要係因107年度淨利下降所致。

最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.利息保證倍數：較上年度減少27%，主要係因107年度淨利下降所致。

2.稅前純益占實收資本比率：較上年度減少26%，主要係因107年度淨利下降所致。

3.現金流量比率：較上年度增加71%，主要係因107年度營業活動之淨現金流量增加所致。

4.現金再投資比率：較上年度增加124%，主要係因107年「營業活動之淨現金流量」較106年增加。

5.營運槓桿度：較上年度增加73%，主要係107年營業利益較106年減少所致。

-74-

財 務 分 析 ( 個 體 )

年度(註1) 分析項目(註3)	年度(註1) 分析項目(註3)	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 108年3月31 日(註2)
		107 年	106 年	105年	104年	103年
財務結構 (%)	負債占資產比率	46.59	44.43	46.33	47.83	40.64
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	381.13	404.89	379.17	362.43	446.34
償債能力%	流動比率	105.47	104.82	100.52	98.94	121.79	不
	速動比率	56.85	55.99	57.84	54.30	62.45
	利息保障倍數	11.22	14.09	16.87	-10.40	10.03
經營能力	應收款項週轉率（次）	8.68	8.29	8.30	7.70	8.15
	平均收現日數	42.05	44.03	43.98	47.40	44.79	適
	存貨週轉率（次）	3.97	3.89	3.77	3.51	4.17
	應付款項週轉率（次）	9.04	9.27	9.88	8.18	9.44
	平 均 銷 貨 日 數	91.94	93.83	96.82	103.99	87.53
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	5.01	4.72	4.25	4.23	5.26	用
	總資產週轉率（次）	0.76	0.72	0.69	0.66	0.82
獲利能力	資產報酬率（％）	5.74	6.39	7.57	-6.03	4.36
	權益報酬率（％）	9.66	10.85	13.46	-11.51	6.56
	稅前純益占實收資本比率(%)(註7)	14.70	18.07	19.77	-13.11	10.60
	純 益 率（％）	6.91	8.20	10.40	- 9.74	4.81
	每股盈餘(元)	1.34	1.46	1.65	-1.45	0.92
現金流量	現金流量比率（％）	16.39	10.33	23.73	17.70	17.60
	現金流量允當比率（％）	148.43	188.91	292.52	304.45	268.92
	現金再投資比率（％）	1.20	0.92	11.87	3.72	4.52
槓桿度	營運槓桿度	761.72	461.21	297.49	588.34	454.53
	財務槓桿度	138.78	119.21	110.01	126.08	113.75
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）
4.現金再投資比率：較上年度增加30%，主要係因107年「營業活動之淨現金流量」較106年增加。 1.利息保證倍數：較上年度減少20%，主要係因107年度淨利下降所致。 5.營運槓桿度：較上年度增加65%，主要係107年營業利益較106年減少所致。 2.現金流量比率：較上年度增加59%，主要係因107年度營業活動之淨現金流量增加所致。 3.現金流量允當比率：較上年度減少21%，主要係因分子最近五年度營業活動淨現金流量較106年減少，且分母最近五年現金股 利及存貨增加額較106年度增加所致。

1.利息保證倍數：較上年度減少20%，主要係因107年度淨利下降所致。

• 2.現金流量比率：較上年度增加59%，主要係因107年度營業活動之淨現金流量增加所致。

• 3.現金流量允當比率：較上年度減少21%，主要係因分子最近五年度營業活動淨現金流量較106年減少，且分母最近五年現金股 利及存貨增加額較106年度增加所致。

• 4.現金再投資比率：較上年度增加30%，主要係因107年「營業活動之淨現金流量」較106年增加。

• 5.營運槓桿度：較上年度增加65%，主要係107年營業利益較106年減少所致。

註：上列季報表經會計師核閱。

• 註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• 註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註 3 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 4 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務資料，應並予揭露。

• 註 5 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝ ( 權益總額＋非流動負債 ) ／ 不動產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。

-75-

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款

• 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款

項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率 ) 〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。 ( 註 4)

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加

  • 額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資

  • ＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

• 註 6 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧 損，則不必調整。

• 註 7 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 8 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

• 註 9 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸 屬於母公司業主之權益比率計算之。

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三、財務報告之審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０七年度營業報告書、財務報表及 盈餘分配案；其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事 務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委員 會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法第二一九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

美亞鋼管廠股份有限公司

審計委員會召集人：陳枝凌

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中華民國 一 0 八 年 三 月 廿一 日

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四、最近年度財務報告 ( 含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損綜 合益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。 )

聲 明 書

本公司民國 107 年度（自民國 107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日 止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告 書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報 導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中 均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃春發

中華民國一○八年三月二十一日

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美亞鋼 管廠股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合 併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事

項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並未對該等事項單獨表示意見。

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茲對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司 存貨－製造業淨額為 889,603 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置 損失 14,448 仟元 ) ，請參閱合併財務報表附註六 ( 九 ) 。美亞鋼管廠股份有 限公司及其子公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致 存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策， 係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨 銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨 變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估 涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體合併財務報表係屬重大， 因此將存貨評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之 主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之 正確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

金融資產之評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 1,050,608 仟 元，請參閱合併財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十三 ) 。美亞鋼管廠股 份有限公司及其子公司評估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金 融資產 ( 負債 ) 損益、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階 層根據專業鑑價公司出具之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益， 判斷

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評估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減 損之任何客觀證據，以決定任何減損損失金額。因帳面金額對合併財務報 表係屬重大，故將透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其 他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額 列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如 下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨 關聯企業提供之最近期財務報表，複核公允價值之評估方式之合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採 用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融 監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告之編製要求及表達。

其 他 事 項

列入上開合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國 107 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資 金額為 171,387 仟元，占合併資產總額之 2.99% ，民國 107 年度所認列之採 用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 63,694 仟元，占合併稅前淨利之 17.87% ，民國 107 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額為 1,832 仟元，占合併其他綜合損益淨額之 (2.20%) 。

美亞鋼管廠股份有限公司業已編製民國 107 年及 106 年度之個體財務 報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

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管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會 計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司及其子公 司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有 監督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

• 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 108 年 3 月 21 日

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國107年及106年12月31日	單位：新台幣仟元	106.12.31 106.12.31 107.12.31 107.12.31	資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % % 金 額 金 額 金 額 金 額	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(註六) ＄ 391,505 7 ＄ 442,826 7 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,690,846 30 ＄ 1,637,786 27	透過損益按公允價值衡量之金融資產 152,922 3 48,673 1 2110 應付短期票券(註六及八) 29,974 1 - -	－流動(註六) 2130 合約負債－流動 25,716 1 - -	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 21,283 - - - 2150 應付票據 412,694 7 406,789 7	金融資產－流動(註六) 2170 應付帳款 103,468 2 74,550 1	備供出售金融資產－流動(註六) - - 53,265 1 2200 其他應付款 124,637 2 149,525 3	應收票據淨額(註六) 109,908 2 110,749 2 2220 其他應付款項－關係人(註七) 2,140 - 2,082 -	應收帳款淨額(註六) 378,523 7 466,366 8 2230 本期所得稅負債 19,397 - 43,478 1	應收帳款－關係人淨額(註六及七) 13,748 - 20,788 - 2310 預收款項 - - 18,700 -	其他應收款(註六) 9,068 - 8,570 - 2399 其他流動負債－其他(註六) 6,582 - 8,731 -	其他應收款－關係人淨額(註七) - - 336 - 21XX 流動負債合計 2,415,454 43 2,341,641 39	本期所得稅資產 - - 601 - 非流動負債：	存貨－製造業(註六) 889,603 16 847,302 14 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 -	存貨－建設業(註六及八) 653,475 11 639,767 11 2570 遞延所得稅負債(註六) 195,953 3 189,560 3	預付款項 107,921 2 105,587 2 2640 淨確定福利負債－非流動(註六) 16,292 - 39,096 1	其他流動資產(註六及八) 623,118 11 541,090 9 2670 其他非流動負債－其他(註六) 75,264 1 73,463 1	流動資產合計 3,351,074 59 3,285,920 55 25XX 非流動負債合計 296,509 4 311,119 5	非流動資產： 2XXX 負債總額 2,711,963 47 2,652,760 44	透過損益按公允價值衡量之金融資產 358,063 6 - - 歸屬於母公司業主之權益	透過損益按公允價值衡量之金融資產 358,063 6 - - 歸屬於母公司業主之權益	－非流動(註六) 3100 股本(註六) 2,245,261 39 2,335,261 39	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 286,344 5 - - 3200 資本公積(註六) 283,711 5 257,095 4	金融資產－非流動(註六) 保留盈餘(註六)	備供出售金融資產－非流動(註六) - - 113,260 2 3310 法定盈餘公積 125,989 2 91,895 2	按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 10,016 - - - 3320 特別盈餘公積 102,504 2 146,134 3	(註六及八) 3350 未分配盈餘 499,164 9 484,481 8	以成本衡量之金融資產－非流動(註六) - - 737,427 12 3300 保留盈餘合計 727,657 13 722,510 13	無活絡市場之債務工具投資－非流動 - - 10,000 - 3400 其他權益(註六) ( 242,551 ) ( 4 ) ( 100,690 ) ( 2 )	(註六及八) 3500 庫藏股票(註六) - - ( 5,591 ) -	採用權益法之投資淨額(註六) 406,201 7 356,194 6 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 3,014,078 53 3,208,585 54	採用權益法之投資淨額(註六) 406,201 7 356,194 6 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 3,014,078 53 3,208,585 54	不動產、廠房及設備(註六及八) 914,795 16 942,928 16 36XX 非控制權益(註六) ( 178 ) - 136,909 2	投資性不動產(註六及八) 156,416 3 159,236 3 3XXX 權益總額 3,013,900 53 3,345,494 56	無形資產 2,210 - 2,210 -	遞延所得稅資產(註六) 4,073 - 1,769 -	其他非流動資產(註六、八及九) 236,671 4 389,310 6	非流動資產合計 2,374,789 41 2,712,334 45	資 產 總 計 ＄ 5,725,863 100 ＄ 5,998,254 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 ＄ 5,725,863 100 ＄ 5,998,254 100	(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					代 碼		1100	1110		1120		1125	1150	1170	1180	1200	1210	1220	1310	1320	1410	1470	11XX			1510		1517		1523	1535		1543	1546			1550	1600	1760	1780	1840	1900	15XX	1XXX

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代 號	項 目	107年度	％ 100 ) ( 91 ) 9 ) - - 9 ) ( 2 ) ) ( 3 ) - ) ( 5 ) 4 2 1 ) ( 1 ) - 2 4 8 ) ( 1 ) 7 - ) ( 2 ) ) ( 2 ) - - - ) - - ) ( 2 ) 5 7 - 7 5 - 5	106年度	％ 100 ) ( 85 ) 15 ) - - 15 ) ( 2 ) ) ( 5 ) - ) ( 7 ) 8 2 ) - ) ( 1 ) - 1 2 10 ) ( 2 ) 8 ) - - ) - ) ( 1 ) 2 - - 1 1 9 7 1 8 8 1 9
		金 額		金 額
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6450 6000 6900 7010 7020 7050 7055 7060 7000 7900 7950 8000 8311 8316 8310 8361 8362 8370 8399 8360 8300 8500 8610 8620 8710 8720 9750	營業收入(註六、七及十四) 營業成本(註六) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六) 推銷費用 管理費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(註六及七) 其他利益及損失(註六及九) 財務成本(註六) 預期信用減損利益 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用(註六) 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 確定福利計畫之再衡量數(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(註六) 不重分類至損益之項目總額 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六) 備供出售金融資產未實現評價損益(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目(註六) 與可能重分類之項目相關之所得稅(註六) 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主(淨利/損) 非控制權益(淨利/損) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主(綜合損益) 非控制權益(綜合損益) 基本每股盈餘(註六)	＄ 4,735,676 ( 4,310,269		＄ 4,867,221 ( 4,135,130
		425,407 ( 1,543 439		732,091 ( 439 434
		424,303		732,086
		( 94,681 ( 150,217 6,770		( 102,436 ( 246,289 -
		( 238,128		( 348,725
		186,175		383,361
		90,454 12,788 ( 32,543 17 99,569		122,617 ( 21,917 ( 32,602 - 52,005
		170,285		120,103
		356,460 ( 44,674		503,464 ( 113,622
		311,786		389,842
		8,614 ( 100,327		( 14,970 -
		( 91,713		( 14,970
		4,547 - 9,017 ( 5,018		( 39,257 66,223 2,124 4,256
		8,546		33,346
		( 83,167		18,376
		＄ 228,619		＄ 408,218
		＄ 300,590 11,196		＄ 340,945 48,897
		＄ 311,786		＄ 389,842
		＄ 215,606 13,013		＄ 371,419 36,799
		＄ 228,619		＄ 408,218
		＄ 1.34		＄ 1.46

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

==> picture [25 x 24] intentionally omitted <==

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

-85-

8

		＄ 3,221,615 - - ( 189,221 ) 389,842 ) 18,376			408,218	( 48,237 ) - ) ( 13,537 ) ) ( 33,344 )	3,345,494 ) 14,542	3,360,036	- ( 327,347 ) - 311,786 ( 83,167 )	228,619	( 123,514 ) - ) - ) ( 67,892 ) ( 9,890 ) ) ( 46,112 )	)＄ 3,013,900
		1 - - - 7 8			9	- - 7 4	9 2	7	- - - 6 7	3	) - - ( 36,010 ( 67,892 ) - ) ( 45,626	＄( 178
司 計 非控制權益		＄ 146,99		48,89 ( 12,09	36,79	) ( 13,53 ( 33,34	136,90 ( 57	136,33	) 11,19 ) 1,81	13,01
											) ( 123,514 - 36,010 - ( 9,890 ( 486	＄ 3,014,078
歸屬於母公 業主之權益總		)＄ 3,074,624	- - ( 189,221	340,945 30,474	371,419	) ( 48,237 - - -	) 3,208,585 15,114	) 3,223,699	- ( 327,347 - 300,590 ( 84,984	215,606
											( 123,514 129,105 - - - -	)＄ -
庫藏股票 目 計		)＄( 6,156	- - -	- -	-	( 48,237 48,802 - -	) ( 5,591 ) -	) ( 5,591	- - - - ) -	) -
											- - - - - -	＄( 242,551
	其他權益項 合	)＄( 146,134	- - -	- 45,444	45,444	- - - -	) ( 100,690 ( 48,263	( 148,953	- - - - ( 93,598	( 93,598
											- - - - - -	＄ -
	備供出售金融商品 未實現(損)益	＄( 160,126	- - -	- 66,223	66,223	- - - -	( 93,903 93,903	-	- - - - -	-
合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 其他權益	保留盈餘合計 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現(損)益	-	- - -	- -	-	- - - -	- 142,166 )	142,166 )	- - - - 100,327 )	100,327 )	- - ) - - - - - - ) - - ) - -	＄( 58 )＄( 242,493 )
		＄ 13,992 ＄	- - ) -	- ) ( 20,779 )	( 20,779 )	- ) - - -	( 6,787 ) - (	( 6,787 ) (	- ) - - - 6,729 (	6,729 (
		＄ 594,797	) - ) - ( 189,221	340,945 ) ( 14,970	325,975	- ) ( 9,041 - -	722,510 63,377	785,887	) - ) ( 327,347 - 300,590 8,614	309,204	- ) ( 29,711 - - ) ( 9,890 ) ( 486	＄ 727,657
		2	5 9 1	5 0	5	- 1 - -	1 7	8	4 7 0 0 4	4	- ( 29,711 - - ( 9,890 ( 486	＄ 499,164
留盈餘	未分配盈餘	＄ 400,84	( 39,18 ( 4,88 ( 189,22	340,94 ( 14,97	325,97	( 9,04	484,48 63,37	547,85	( 34,09 ( 327,34 ) 43,63 300,59 8,61	309,20
											- - - - - -	＄ 102,504
保	特別盈餘公積	＄ 141,245	- 4,889 -	- -	-	- - - -	146,134 -	146,134	- - ( 43,630 - -	-
											- ) - - - - -	＄ 125,989
法定盈餘公積		＄ 52,710	39,185 - -	- -	-	- ) - - -	91,895 -	91,895	34,094 - - - -	-
											- ( 9,394 36,010 - - -	＄ 283,711
資本公積		＄ 260,856	- - -	- -	-	- ( 3,761 - -	257,095 -	257,095	- - - - -	-
		1	- - -	- -	-	- 0 ) - -	1 -	1	- - - - -	-	- ( 90,000 ) - - - -	＄ 2,245,261
普通股股本		＄ 2,371,26				( 36,00	2,335,26	2,335,26
目		餘額		2月淨利 2月其他綜合損益	2月綜合損益總額	日餘額 編之影響數		餘額(重編後)	2月淨利 2月其他綜合損益	2月綜合損益總額

代 碼

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) ＄ 356,460 ＄ 503,464 調整項目： 折舊費用 71,098 74,912 攤銷費用 6,176 9,497 預期信用減損損失(利益)數 ( 6,787 ) - 呆帳費用提列(轉列收入)數 - 73,817 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利 益) ( 37,012 ) 1,970 利息費用 32,342 32,344 利息收入 ( 19,054 ) ( 16,595 ) 股利收入 ( 53,931 ) ( 67,822 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 ( 99,569 ) ( 52,005 ) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 1,524 254 處分投資損失(利益) 20,152 2,987 收益費損項目合計 ( 85,061 ) 59,359 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 - 31,152 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 29,480 - 應收票據(增加)減少 841 ( 32,886 ) 應收帳款(增加)減少 88,576 21,262 應收帳款－關係人(增加)減少 7,040 ( 16,086 ) 其他應收款(增加)減少 6,854 ( 67,529 ) 其他應收款－關係人(增加)減少 336 ( 336 ) 存貨(增加)減少 ( 56,009 ) ( 198,744 ) 預付款項(增加)減少 ( 2,334 ) 6,413 其他流動資產(增加)減少 ( 532 ) 7,853 與營業活動相關之資產之淨變動合計 74,252 ( 248,901 ) 合約負債增加(減少) 7,016 - 應付票據增加(減少) 5,905 92,438 應付帳款增加(減少) 28,918 ( 45,291 ) 其他應付款增加(減少) ( 25,143 ) ( 80,329 ) 其他應付款－關係人增加(減少) 58 ( 166 ) 預收款項增加(減少) - ( 728 ) 其他流動負債增加(減少) ( 2,149 ) 2,536 淨確定福利負債增加(減少) ( 14,190 ) ( 33,270 ) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 415 ( 64,810 ) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 74,667 ( 313,711 ) 調整項目合計 ( 10,394 ) ( 254,352 ) 營運產生之現金流入(流出) 346,066 249,112 收取之利息 17,739 14,889 收取之股利 113,206 95,242 支付之利息 ( 32,087 ) ( 32,128 ) 退還(支付)之所得稅 ( 69,083 ) ( 114,493 ) 營業活動之淨現金流入(流出) 375,841 212,622 107年度 106年度 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107年及106年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元

A10000 A20100 A20200 A20300 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A20010 A31110 A31115 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32125 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利 益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

-87-87

(承上頁)

代 碼	項 目 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分備供出售金融資產 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得投資性不動產 預付設備款增加 其他預付款項增加 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	( 9,129 ) 30,338 85,700 - - - ( 41,620 ) 626 1,632 ( 130 ) ( 9,079 ) ( 7,795) ~~1,105~~ 51,648 53,060 - 29,974 - - ~~-~~ ~~(~~ ~~327,347~~) ~~(~~ ~~123,514~~) ( 111,701 ) ~~(~~ ~~479,528~~) ~~718~~ ( 51,321 ) 442,826 ＄ 391,505 107年度	- - - 49,185 10,000 ( 106,248 ) ( 33,342 ) 38 95,072 - ( 690 ) ( 4,764) ~~57,127~~ 66,378 - ( 7,134 ) - ( 99,969 ) 9,000 ~~(~~ ~~9,000~~) ~~(~~ ~~189,221~~) ~~(~~ ~~48,237~~) ( 58,979 ) ~~(~~ ~~403,540~~) ~~(~~ ~~13,926~~) ( 138,466 ) 581,292 ＄ 442,826 106年度
B00010 B00020 B00030 B00400 B00700 B01800 B02700 B02800 B03800 B05400 B07100 B07300 B09900 BBBB C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C04500 C04900 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

-88-

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

美亞鋼管廠股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，係於民國 48 年 9 月依中華民國公司法規定組成並經核准設立，登記於台北市。本公司 為國內第一家專業鋼管製造廠，本公司及本公司所控制個體主要業務 為專門生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管及不鏽鋼板捲，並獲得經 濟部中央標準局頒發：「低壓有縫黑鋼管、低壓有縫鍍鋅鋼管、一般 結構用碳鋼鋼管、機械結構用碳鋼鋼管及電線用鋼管」正字標記證明 書。本公司自民國 92 年度起為擴展多角化經營，故成立營建部門，並 購置營建土地以自地自建或合建分售方式興建國民住宅等。本公司及 本公司之子公司（以下簡稱為本集團）之主要營運活動，請參閱附註 四 ( 三 ) 之說明。

本公司之股票於民國 79 年 8 月經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 現已變更為行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ) 核准公開發行在 案，於民國 82 年 2 月 4 日核准上市，民國 82 年 4 月 27 日正式掛牌交 易。

二、 通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於民國 108 年 3 月 21 日經董事會核准並通過後發 布。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 已採用修正後之「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理 委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 (IFRS) 、國際會計準則 (IAS) 、解釋 (IFRIC) 及解釋公告 (SIC)( 以下 簡稱 IFRSs) 之影響：

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 金管會認可併發布生效之 IFRSs 將不致造成本集團會計政策重大變 動：

-89-

1.IFRS 9 「金融工具」及相關修正

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」， 並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之新 規定涵蓋金融資產之分類、衡量、減損及一般避險會計，相關會 計政策請詳附註四。

本集團選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類、衡量與減損規定 時不重編民國 106 年度比較資訊。於民國 107 年 1 月 1 日，各類別金 融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類與帳面金額及其變動 情形彙總如下：

	衡量種類	衡量種類	帳面金額 IAS 39 IFRS 9 $ 471,498 $ 471,498 42,421 42,421 516,720 516,720 324,013 324,013 48,675 42,955 339,456 353,468 349,295 355,546 6,252 6,252 10,000 9,999 606,809 606,809 192,575 192,575	說明
金融資產類別	IAS 39	IFRS 9	IAS 39
現金及約當現金 股票投資 基金受益憑證 債券投資 應收票據、應收帳款及 其他應收款(包含關係 人) 存出保證金	放款及應收款 (含用途受限制之金融資產) 持有供交易金融資產 備供出售金融資產 (含用途受限制之金融資產) 備供出售金融資產 (含用途受限制之金融資產) 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 持有供交易金融資產 無活絡市場之債務工具投資 放款及應收款 放款及應收款	按攤銷後成本衡量 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資－流動 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 強制透過損益按公允 價值衡量－非流動 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資－非流動 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 按攤銷後成本衡量之 金融資產－流動 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量	$ 471,498 42,421 516,720 324,013 48,675 339,456 349,295 6,252 10,000 606,809 192,575	－ － (a) (b) (c) (d) (e) － (f) (g) (g)

-90-

資產、負債及權益之影響	107年1月1日 帳面金額 ( I A S 3 9 ) $ 48,673 － － 48,673 － － － － － － － － － － － － $ 48,673 $ 484,481 ( 100,690) 136,909 $ 520,700	重 分 類 $ － 516,720 48,675 565,395 － 324,013 324,013 － 339,456 339,456 － 349,295 349,295 － 10,000 10,000 $ 1,588,159 $ － － － $ －	再 衡 量 $ － － ( 5,720) ( 5,720) － － － － 14,012 14,012 － 6,251 6,251 － ( 1) ( 1) $ 14,542 $ 63,377 ( 48,263) ( 572) $ 14,542	107年1月1日 帳面金額 ( I F R S 9 )說明 $ 48,673 － 516,720 (a) 42,955 (c) 608,348 － 324,013 (b) 324,013 － 353,468 (d) 353,468 － 355,546 (e) 355,546 － 9,999 (f) 9,999 $ 1,651,374 $ 547,858 ( 148,953) 136,337 $ 535,242
流動資產： 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 加：自以成本衡量之金融資產 重分類 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動小計 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動小計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產 重分類 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動小計 透過其他綜合損益按公允價 衡量之金融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產 重分類 透過其他綜合損益按公允價衡 量之金融資產－非流動小計 攤銷後成本衡量之金融資產 －非流動 加：自無活絡市場之債務投資 工具重分類 攤銷後成本衡量之金融資產 －非流動小計 合 計： 權 益： 未分配盈餘 其他權益 非控制權益 合 計：

-91-

• (a) 原依 IAS 39 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 股票投資，本 集團選擇依 IFRS 9 分類為透過損益按公允價值衡量，公允價值 變動認列於損益，並將相關「其他權益－備供出售金融資產未 實現損益」 39,480 仟元重分類為「保留盈餘」。

• (b) 原依 IAS 39 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 及興櫃股票股 票投資，本集團選擇依 IFRS 9 選擇指定為透過其他綜合損益按 公允價值衡量，並將相關「其他權益－備供出售金融資產未實 現損益」 133,383 仟元重分類為「其他權益－透過其他綜合損 益按公允價值衡量之金融資產未實現損益」。

• (c) 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過損益按公允價值衡量－流動，並應按公允價值再衡量， 故民國 107 年 1 月 1 日之「透過損益按公允價值衡量之金融資產」 調整減少 (5,720) 仟元，致「保留盈餘」調整減少 (5,148) 仟元 及「非控制權益」調整減少 (572) 仟元。

• (d) 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過損益按公允價值衡量－非流動，並應按公允價值再衡 量，故民國 107 年 1 月 1 日之「透過損益按公允價值衡量之金融 資產」及「保留盈餘」均調整增加 14,012 仟元。

• (e) 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過其他綜合損益按公允價值衡量－非流動，並應按公允價 值再衡量，故民國 107 年 1 月 1 日之「透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產」調整增加 6,251 仟元，致「保留盈餘」 調整增加 15,034 仟元及「其他權益－透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產未實現損益」調整減少 (8,783) 仟元。

• (f) 原依 IAS 39 分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本 衡量之債券投資，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本 金及流通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約現金 流量，依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量，並評估預期信用 損失。故民國 107 年 1 月 1 日之備抵損失調整增加 1 仟元，「保留 盈餘」調整減少 (1) 仟元。

-92-

• (g) 原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 分類為按攤銷後成 本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。

• 2.IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

• IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代

• IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。相關會計政策 請參閱附註四。

本集團依客戶約定規格製造之商品，若客戶於商品創造或強 化之時即對商品具控制，於適用 IFRS 15 後，本集團將係隨時間逐 步認列收入。適用 IFRS 15 前，本集團係於交付商品銷售時認列收 入。

收入認列金額、已收及應收金額之淨結果係認列為合約資產 ( 負債 ) 。適用 IFRS 15 前，依 IAS 18 處理之合約係於認列收入時認 列應收款或預收收入之減少。

本集團選擇僅對民國 107 年 1 月 1 日尚未完成之合約追溯適用 IFRS 15 ，相關影響如下：

107 年 1 月 1 日 首次適用 107 年 1 月 1 日 調整 前 金 額 之 調 整 調整 後 金 額

流動負債 － 合約負債－流動 $ $ 18,700 $ 18,700 預收款項 18,700 ( 18,700) － 負債影響 $ 18,700 $ － $ 18,700

• 3.IAS7 之修正「揭露倡議」相關揭露，請詳附註六 ( 三十 ) 。

• ( 二 ) 尚未採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 新發布、修正後 IFRSs 之影響：

下表彙列金管會認可之民國 108 年適用之國際財務報導準則之 新發布、修正及修訂之準則及解釋：

IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IFRS 9 之修正 「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日

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IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1)

IAS 19 之修正 「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日 ( 註 2) IAS 28 之修正 「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日 2015-2017 週期之年度改善 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減與清償適用此項修 正。

除下列說明外，適用上述新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋將不致 造成本集團會計政策之重大變動：

1. IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」 及 IFRIC4 「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。首次適用 IFRS 16 時，本集團將依 IFRS 16 之過渡規定處理，並選擇僅就民 國 108 年 1 月 1 日以後簽訂或修改之合約依 IFRS 16 評估是否係屬 ( 或 包含 ) 租賃，不重新評估先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之 合約；對於先前依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為不包含租賃之合約則仍 依先前之方式處理而不適用 IFRS 16 。

本集團為承租人之會計處理

於適用 IFRS 16 時，若本集團為承租人，除低價值標的資產之 租賃及短期租賃按直線基礎認列費用外，其他租賃皆將於合併資 產負債表上認列使用權資產及租賃負債，惟符合投資性不動產定 義之使用權資產將列報為投資性不動產。合併綜合損益表將分別 表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利 息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達 為籌資活動，支付利息部分則將列為營業活動。

本集團選擇採用修正式追溯適用 IFRS 16 ，亦即不重編比較期 資訊，而將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

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本集團原依 IAS 17 以營業租賃處理之辦公大樓之租賃負債， 將以剩餘租賃給付按民國 108 年 1 月 1 日承租人之增額借款利率折 現衡量，相關之使用權資產將按該日之租賃負債金額並調整先前 已認列之預付或應付租賃給付金額衡量。

本集團所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。於過 渡至 IFRS 16 時，本集團將適用下列權宜作法：

• (1) 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租 賃負債。

• (2) 租賃期間於民國 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期 租賃處理。

• (3) 除租金給付外，不將因取得租賃所產生之增額成本計入民 國 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。

• (4) 進行租賃負債之衡量時，對租賃條件 ( 例如租賃期間 ) 之決 定將依民國 108 年 1 月 1 日之預期情形衡量。

本集團為出租人之會計處理

除轉租外，於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 民國 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

本集團於民國 106 年度將所承租之辦公大樓轉租他人，該轉租 依 IAS 17 判斷係分類為營業租賃。本集團於民國 108 年 1 月 1 日根據 主租賃及轉租之剩餘合約條款及條件評估該轉租係分類為融資租 賃，並依 IFRS 16 第 C15 段 (b) 之規定將其視為於民國 108 年 1 月 1 日 簽訂之新融資租賃處理。

相較於適用 IAS 17 及相關解釋之規定，本集團採用 IFRS 16 處 理後之差異如下：

107 年 12 月 31 日 首次適用 108 年 1 月 1 日 帳面 金 額 之 調 整 調整後帳面金額 資產影響 － 使用權資產 $ $ 28,013 $ 28,013 其他非流動資產 236,671 ( 11,784) 224,887 $ 236,671 $ 16,229 $ 252,900

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107 年 12 月 31 日 首次適用 108 年 1 月 1 日 帳面 金 額 之 調 整 調整後帳面金額 負債影響 租賃負債－流動 $ － $ 16,895 $ 16,895 權益影響 － 保留盈餘 $ $ ( 666) $ ( 666 )

除上述影響外，截至本合併財務報告發布日止，本集團評估其 他準則、解釋之修訂將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。 ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導 準則之影響：

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之 國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋

IASB 發布之

生效日 ( 註 1)

IFRS 3 之修正 「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日 ( 註 2) IFRS 10 及 IAS 28 之修正 「投資者與其關聯企業或合資間 未定 之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正 「重大之定義」 2020 年 1 月 1 日 ( 註 3)

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後發生之收購適用此項修正。

• 註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

本集團現正持續評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與經營 結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說 明者外，下列會計政策在所有報導期間一致適用。

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一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會 認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成 本基礎編製，歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決 定。

本集團內每一個體之財務報表所列項目，係以該個體功能性貨 幣衡量，本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣作為表達 貨幣編製。

本集團於民國 107 年 1 月 1 日初次追溯適用 IFRS 9 及 IFRS 15 ， 選擇不重編民國 106 年之財務報表及附註，並將差額認列於民國 107 年 1 月 1 日之保留盈餘或其他權益。民國 106 年之財務報表及附註 係依據 IAS 39 、 IAS 11 、 IAS 18 及其相關解釋與解釋公告編製。

( 三 ) 合併基礎

1. 合併財務報告編製原則

• (1) 本集 團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指 受本集團控制之個體，當本集團暴露於來自對該個體之參與之 變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力 有能力影響該等報酬時，本集團即控制該個體。子公司自本集 團取得控制之日起納入合併財務報告，於喪失控制之日起終止 合併。

• (2) 集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之 會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。

• (3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權 益；綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因 而導致非控制權益發生虧損餘額。

• (4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制 ( 與非控制權益之交易 ) 係作為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制

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權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直 接認列於權益。

• (5) 當集團喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允 價值重新衡量，並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投 資關聯企業或合資之成本，公允價值與帳面金額之差額認列為當期 損益。對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額， 其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即 如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債 時將被重分類為損益，則當喪失對子公 司之控制時，將該利益或 損失自權益重分類為損益。

2. 列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	所持股權百分比
			107.12.31	106.12.31	說明
美亞鋼管廠 (股)公司 Glory World Development Limited (BVI)	Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 越南美亞責任有限公司 Glory World Development Ltd. (BVI) 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 Sinowise Development Limited Elternal Galaxy Limited Grace Capital Group Limited	控股公司及各類投 資業務 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 各類投資及不動產 開發業務 各類投資業務 各類批發貿易 經營有色金屬及 其他礦物資源貿易 經營有色金屬及 其他礦物資源貿易 經營有色金屬及 其他礦物資源貿易	－ 100.00% 50.21% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	－ 70.15% 50.21% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	註1 註2 註3

• 註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入 清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，故自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體，相關清算進度請參閱附註九 ( 三 ) 。

98

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• 註 2 ：本公司原於民國 98 年 12 月 29 日經董事會決議向廣州美亞股份有 限公司簽訂購買持有越南美亞責任有限公司全數股權契約，經 民國 107 年 8 月 10 日董事會決議價款為美金 2,200 仟元，計新台幣 67,892 仟元，該投資款於民國 107 年 8 月 14 日支付完畢並於民國 107 年 8 月 27 日完成股權移轉過戶手續。

• 註 3 ：本公司於民國 106 年 6 月 27 日經董事會決議，以每股新台幣 9.02 元向非關係人購買美亞國際貿易股份有限公司普通股股權 1,500 仟股，計新台幣 13,530 仟元，該投資款於民國 106 年 7 月 1 日支付完畢並於民國 106 年 7 月 12 日完成股權移轉過戶手續。

3. 未列入合併財務報告之子公司：

• Mayer Corporation Development International Limited

• (BVI) 自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體，相關清算進 度請參閱附註九 ( 三 ) 。

4. 具重大非控制權益之子公司資訊：無。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括主要為交易目的而持有之資產及預期於一年內變 現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債 包括為交易目的而發生及預期須於未來一年內清償之負債，負債不 屬於流動負債者為非流動負債。

另本集團營建部門部分，其營業週期長於一年，是以與其相關 之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

( 五 ) 外 幣

編製各合併個體之個體財務報表時，以該個體功能性貨幣以外 之貨幣（外幣）交易者，係以交易日匯率換算認列，於報導期間結 束日，外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生 當期認列為損益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公 允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬 公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他 綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率 換算，不再重新換算。

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為編製合併財務報表，國外營運機構之資產及負債係以報導期 間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均 匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益 項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額（並適當地分配予非 控制權益）。

( 六 ) 約當現金

約當現金係可隨時轉換成定額現金，且價值變動風險甚小並具 高度流動性之定期存款及投資，係用於滿足短期現金承諾。 ( 七 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於本集團成為該金融工具合約條款之一 方時認列。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

金融資產

1. 衡量種類

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列。 (1)107 年

本集團所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量 之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損 益按公允價值衡量之債務工具投資與透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益 按公允價值衡量及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括本集團未 指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及

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不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允 價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡 量，其再衡量產生之利益或損失 ( 不包含該金融資產所產生之 任何股利或利息 ) 係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱 附註十二 ( 二 ) 。

• B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本集團投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為 按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以 收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為 支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產於原始認列後，係以有效 利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡 量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資 產總帳面金額計算：

• a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整 後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

• b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融 資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計 算。

• C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本集團於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持 有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投 資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按 公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並 累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保 留盈餘，並不重分類為損益。

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透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股 利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利 明顯代表部分投資成本之回收。

(2)106 年

本集團所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量 之金融資產、持有到期日投資、備供出售金融資產與放款及應 收款。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有交易及指 定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

若符合下列條件之一者，金融資產係分類為持有供交易： a. 其取得之主要目的為短期內出售；

b. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部 分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或

• c. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之 衍生工具除外 ) 。

此外，對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約可指 定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡 量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。該認列於損 益之利益或損失不包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ( 包括於投資當年度收到者 ) 。公允價值之決定方式請參閱附 註十二 ( 二 ) 。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬於活絡市場無 市場報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與 此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍 生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨 列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可

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靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公 允價值間之差額認列於損益。

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出 售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過 損益按公允價值衡量之金融資產。

本集團持有上市 ( 櫃 ) 公司股票及基金係於活絡市場交易 而分類為備供出售金融資產，並於每一報導期間結束日以公 允價值表達。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換 損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投 資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額 之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重 分類為損益。

備供出售權益投資之股利於本集團收款之權利確立時認 列。

備供出售金融資產若屬於活絡市場無市場報價且公允價 值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具 連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成 本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之 金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時， 係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列 於損益。

C. 放款及應收款

放款及應收款係指於活絡市場無報價，且具固定或可決 定付款金額之非衍生金融資產。放款及應收款主要包括現金 及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款項及無活絡市場 之債務工具投資，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損 損失後之金額衡量，惟應收帳款之利息認列不具重大性之情 況除外。

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2. 金融資產之減損

(1)107 年

本集團於財務報導結束日按預期信用損失評估按攤銷後成 本衡量之金融資產 ( 含應收帳款 ) 、透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具投資、應收租賃款及合約資產之減損損失。

應收帳款及應收租賃款均按存續期間預期信用損失認列備 抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯 著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信 用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信 用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生 之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金 額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資之備 抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金額。

(2)106 年

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本集團係於每 一報導期間結束日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當 有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事 項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產 即已發生減損。

以攤銷後成本衡量之金融資產，如應收帳款及其他，該資 產經個別評估未有減損後，另再組合基礎評估減損。應收款組 合之客觀減損證據可能包含本集團過去收款經驗、該組合超過 平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之 經濟情勢變化與其他。

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以攤銷後成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳 面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之 現值間之差額。

以攤銷後成本衡量之金融資產於後續期間減損損失金額減 少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前 認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損 益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況 下於迴轉日應有之攤銷後成本。

• 當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永

• 久性下跌時，將被認為是一項客觀減損證據。

• 其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

• A. 發行人或債務人之重大財務困難；

• B. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

• C. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

• D. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

• 當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合

• 損益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過 損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於 其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增 加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事 項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額 與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之 現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中 扣除，惟應收帳款及其他係籍由備抵帳戶調降其帳面金額。當 判斷應收帳款及其他無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖 銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變 動認列於損益。

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3. 金融資產之除列

本集團僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已 移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其 他企業時，始將金融資產除列。

金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加 計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益－透過其他綜合損益 按公允價值衡量之金融資產未實現損益」之任何累計利益或損失 之總和間之差額係認列於損益；惟透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具，自民國 107 年起適用 IFRS 9 ，於投資處分時， 累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類至損益。

權益工具

權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任 何合約。本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本 後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購 買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。 金融負債

1. 後續衡量：

除下列情況下，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本 衡量：透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指 定為透過損益按公允價值衡量。

2. 金融負債之除列

本集團僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

( 八 ) 存貨 － 製造業

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變 現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完

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• 工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨 成本之計算係採加權平均法。

• －

• ( 九 ) 存貨 建設業

存貨包括待售房地、在建房地及預付土地款等，係以取得成本 為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。預付土地款於取得所有 權後轉列營建用地，積極開發時再予轉列在建房地，並於積極開發 或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

• ( 十 ) 投資關聯企業

關聯企業係指本集團具有重大影響，但非屬子公司或合資權益 之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權 力，但非控制或聯合控制該等政策。本集團採用權益法處理對關聯 企業之投資。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後 帳面金額係隨本集團所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與 利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認 列。

關聯企業發行新股時，本集團若未按持股比例認購，致使持股 比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調 整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致 使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該 關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關 聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調 整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額 不足時，其差額借記保留盈餘。

當本集團對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之 權益時，即停止認列進一步之損失。本集團僅於發生法定義務、推 定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

取得成本超過本集團於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面 金額且不得攤銷；本集團於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

-107-

本集團於評估減損時，係將投資之整體帳面金額 ( 含商譽 ) 視為 單一資產，依國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定，比較可回 收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資 帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額 後續增加之範圍內予以認列。

本集團自喪失對關聯企業重大影響之日起停止採用權益法，並 以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，剩餘投資之公允價 值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列 入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之 所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或 負債所必須遵循之基礎相同。

本集團與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益， 僅在與本集團對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。 ( 十一 ) 不動產 、 廠房及設備

不動產、廠房及設備係按成本減除累計折舊及累計減損後之金 額衡量，成本包括可直接歸屬於取得或建置資產之增額成本。 自有土地不提列折舊。

本集團採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分 攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計 耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。任何估計變動之影響推延適 用。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動 產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損 失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當 期損益。

( 十二 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不 動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地， 故將其視為獲取資本增值所持有。

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投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減除累計折舊及累 計減損損失後之金額衡量。

本集團採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限 內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

於處分或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益時 將投資性不動產除列。除列投資性不動產所產生之利益或損失金 額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損 益。

( 十三 ) 無形資產

商 譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成 本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

( 十四 ) 有形及無形資產之減損

商 譽

商譽不予攤銷，但每年需定期進行減損測試。為減損測試之目 的，商譽分攤至本集團預期會因該合併綜效而受益之各現金產生單 位或現金產生單位群組 ( 以下簡稱「現金產生單位」 ) 。

受攤商譽之現金產生單位每年及有跡象顯示該單位可能已減損 時藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該 單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併 所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之 現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該 現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面 金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為當期 損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運有關 之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。

其他有形及無形資產

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本集團於報導期間結束日評估是否有任何跡象顯示有形及無形 資產 ( 商譽除外 ) 可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資 產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本集團估計 該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依合理一致 之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生單位，反 之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失立即 認列於當年度損失。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 ( 減除攤銷或折舊 ) 。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十五 ) 庫藏股

收回已發行之股票，依買回時所支付之對價 ( 包括可直接歸屬成 本 ) ，以稅後淨額認列為庫藏股票，作為權益減項。子公司持有母公 司之股票視同庫藏票處理。

處分庫藏股票之處分價格高於帳面金額，其差額列為資本公積 －庫藏股票交易；處分價格低於帳面金額，其差額則沖抵同種類庫 藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫 藏股票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。 ( 十六 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折 現金額衡量。

2. 退職後福利

• (1) 確定提撥計畫

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提 撥之退休金數額認列為費用。

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(2) 確定福利計畫

確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本、淨利息及 再衡量數 ) 係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利負 債 ( 資產 ) 淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利 費用。再衡量數 ( 含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利 息後之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保 留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債 ( 資產 ) 係確定福利退休計畫之提撥短絀 ( 剩餘 ) 。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減 少未來提撥金之現值。

3. 離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘偏或當員工決定 接受公司之福利邀約以換取聘偏之終止而提供之福利。本集團於 不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時 ( 孰早者 ) 認列 離職福利負債。

( 十七 ) 收入認列

1.107 年

(1) 商品之銷貨

商品銷貨收入來自碳鋼、不鏽鋼等產品之銷售。本集團銷 售商品主要係客戶對所承諾資產取得控制時認列收入，即當商 品交付至指定地點而滿足履約義務之時點，商品於交貨前所預 收之預收款項係認列為合約負債。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料 時不認列收入。

商品銷售收入係按以收獲應收對價之公允價值衡量，並扣 除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。本公司基於歷史

-111-

經驗即考量不同之合約條件，以估計可能發生之銷貨退回及折 讓，據以認列退款負債 ( 帳列應付費用及其他流動負債 ) 。

(2) 銷售房地

於正常營業範圍內之不動產銷售係分期收取固定交易價 格並認列合約負債，於考量重大財務組成部分後，於各該筆不 動產完工且交付予買方時認列收入。

• (3) 財務組成部分

與客戶簽訂之合約，本集團對移轉所承諾之商品或服務予 客戶與客戶付款之時間超過一年者，予以調整交易價格以反映 貨幣時間價值。

2.106 年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客 戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其 他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

(1) 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• A. 本集團已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• B. 本集團對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有 效控制；

• C. 收入金額能可靠衡量；

• D. 與交易有關之經濟效益很有可能流入本集團；及

• E. 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉 時認列。

(2) 銷售房地

興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房 地依國際財務報導解釋第十五號「不動產建造之協議」之規

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定，係依國際會計準則第十八號「收入」對商品銷售之規範認 列銷貨收入，於完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益。

(3) 股利收入及利息收入

• 投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認

• 列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本集團，且 收入金額能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本集 團，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過 按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十八 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

1. 本集團為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為 收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至 出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 2. 本集團為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

( 十九 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產 ( 即必須經一段 相當長期間始達到預定使用或出售狀態之資產 ) 之借款成本，係作為 該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎 所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

-113-

( 二十 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

當期所得稅負債係以當年度課稅所得為基礎。因部份收益及 費損係其他年度之應課稅或可減除項目，或依相關稅法非屬應課 稅或可減除項目，致課稅所得不同於合併綜合損益表所報導之淨 利。本集團當期所得稅相關負債係按報導期間結束日已立法或已 實質性立法之稅率計算。

依所得稅法規定計算未分配盈餘加徵之營利事業所得稅列為 股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報告帳載資產及負債帳面金額與計 算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列， 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差 異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司、關聯企業及合資權益相關之應課稅暫時性差 異皆認列遞延所得稅負債，惟本集團若可控制暫時性差異迴轉之 時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除 外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所 得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異 之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延 所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一報導期間日予以重新檢 視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或 部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦

114

-114-

於每一報導期間日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所 得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產現實當期之 稅率衡量，該稅率係以報導期間結束日已立法或已實質性立法之 稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於 報導期間結束日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所 產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益 或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其 他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企 業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本集團於採用附註四所述之會計政策時，對於不易自其他來源取 得資產及負債帳面金額之相關資訊，管理階層必須作出相關之判斷、 估計及假設。估計及相關假設係基於歷史經驗及其他視為攸關之因 素。實際結果可能與估計有所不同。

估計與基本假設係持續予以檢視。若估計之修正僅影響當期，則 於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期 間，則於估計修正當期及未來期間認列。

• 一

• ( ) 金融資產之估計減損

• 應收帳款、債務工具投資及財務保證合約之估計減損係基於本

• 集團對於違約率及預期損失率之假設。本集團考量歷史經驗、現時 市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。

( 二 ) 應收帳款之估計減損 － 106 年

• 當有客觀證據顯示減損跡象時，本集團會考量未來現金流量之

• 估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差異衡量。若未來實 際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

-115-

資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使用 模式，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可 能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來 的估計改變均可能在未來造成重大減損。

( 四 ) 存貨之淨變現價值

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者評價，故本集團必須運 用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。本集團評估資 產負債表日存貨因正常損耗、過時或無市場銷售價值之金額，並將 存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內 之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

( 五 ) 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除 暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性 時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨 收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等 假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均 可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

( 六 ) 公允價值評量及評價流程

針對第 3 等級權益資產之公允價值，本公司針對被投資者之性 質，採用適合之評估方法，例如參考被投資者財務狀況及營運結果、 類似標的之市場交易價格、市場狀況及必要折減等評估其公允價 值，若未來實際變動與預期不同，可能會產生公允價值變動。本集 團每季依市場情況更新各項輸入值，以衡量公允價值衡量是否適當。

( 七 ) 確定福利計劃之認列

確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債係 使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現 率、員工離職率及未來薪資成長率之估計，若該等估計因市場與經 濟情況之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金 額。

六、 重要會計項目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

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庫存現金及週轉金 銀行存款 約當現金	107.12.31	106.12.31
	$ 317 177,170 214,018	$ 260 161,108 281,458
	$ 391,505	$ 442,826

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下： 107.12.31 106.12.31 銀行存款 0.000%-1.00% 0.001%-1.00% 約當現金 0.78%-7.00% 0.10%-7.00%

1. 本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構 往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

2. 本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日，提供上述銀行存款及約 當現金因用途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之 情事，分類為其他金融資產分別為 29,205 仟元及 28,672 仟元， 請參閱附註八。

( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

金融資產－流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 國內上市(櫃)股票 國外未上市(櫃)股票 基金受益憑證 持有供交易者 非衍生金融資產 國內上市(櫃)股票 基金 金融資產－非流動 強制透過損益按公允價值衡量	107.12.31	106.12.31
	$ 98,949 45,107 8,866	$ － － －
	152,922	－
	－ －	42,421 6,252
	－	48,673
	$ 152,922	$ 48,673

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非衍生金融資產 國內未上市(櫃)股票 國外未上市(櫃)股票	107.12.31	106.12.31
	$ 331,661 26,402	$ － －
	$ 358,063	$ －

1. 本集團投資上述投資標的係非以策略目的投資，本集團管理階層 認為該等投資之短期公允價值波動應列入損益，選擇指定該等投 資為強制透過損益按公允價值衡量。該等投資原依 IAS 39 係分類 為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產，其重分類及民國 106 年資訊，請參閱附註三、附註六 ( 四 ) 及 ( 十二 ) 。

2. 本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日，提供上述透過損益按公 允價值衡量之金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註 八。

( 三 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 － 107 年

流 動 權益工具 國內上市(櫃)股票 評價調整 非 流 動 權益工具 國外未上市(櫃)股票 評價調整	107.12.31 $ 40,867 ( 19,584) $ 21,283 $ 282,680 3,664 $ 286,344

1. 本集團依中長期策略目的投資上述投資標的，並預期透過長期投 資獲利。本集團管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動 列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投 資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。該等投資原依 IAS 39 係 分類為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產，其重分類及 民國 106 年資訊，請參閱附註三、附註六 ( 四 ) 及 ( 十二 ) 。

2. 本集團於民國 107 年度調整投資部位以分散風險，而按公允價值 27,272 仟元出售部分國內上市 ( 櫃 ) 股票，相關其他權益－透過其 - 118 -

-118-

他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 (9,890) 仟元 則轉入「保留盈餘」。

3. 本集團民國 107 年 12 月 31 日，提供上述透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註 八。

( 四 ) 備供出售金融資產 － 106 年

國內上市(櫃)股票 流 動 非 流 動	106.12.31 $ 166,525 $ 53,265 113,260 $ 166,525

本集團民國 106 年 12 月 31 日提供備供出售金融資產為銀行借 款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 五 ) 以攤銷後成本衡量之金融資產 － 107 年

107.12.31

• 非 流 動 板信商業銀行次順位金融債券 $ 10,016

1. 本集團於民國 103 年 5 月按面額 10,000 仟元購買板信商業銀行次 順位金融債券，票面利率及有效利率均為 3.0% 。該債券原依 IAS 39 分類為無活絡市場之債務工具投資，其重分類及民國 106 年資訊， 請參閱附註三及附註六 ( 六 ) 。

2. 本集團民國 107 年 12 月 31 日提供以攤銷後成本衡量之金融資產 為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 六 ) 無活絡市場之債務工具投資 － 106 年

板信商業銀行次順位金融債券 非 流 動	106.12.31 $ 10,000 $ 10,000

本集團民國 106 年 12 月 31 日提供無活絡市場之債券投資為銀 行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

-119-

( 七 ) 應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據 減：備抵損失	107.12.31
	$ 109,908

1. 有關應收票據備抵損失之相關揭露請詳下列應收帳款。

2. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述應收票據均無用途 受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事。

( 八 ) 應收帳款淨額

應收帳款淨額
按攤銷後成本衡量 應收帳款 減：備抵損失 應收帳款－非關係人淨額 應收帳款－關係人	107.12.31
	378,523 13,748
	$ 392,271

本集團對商品銷售之平均授信期間為 30 天至 120 天，備抵損失 係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，以估計無法 回收之金額。

107 年

本集團採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應 收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去繳款情 形。因本集團之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並 無顯著差異，故以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

本集團依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款 ( 不含關係人 ) 之備 抵損失如下：

抵損失如下：
107.12.31	預期信用 損失率 0%-1%	總帳面金額 $ 493,174	備抵損失 (存續期間預 期信用損失)攤銷後成本 $ ( 4,743) $ 488,431	攤銷後成本
未逾期

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備抵損失

			備抵損失
107.12.31	預期信用 損失率 100%	總帳面金額 78,514 $ 571,688	(存續期間預 期信用損失)攤銷後成本 ( 78,514) － $( 83,257) $ 488,431	攤銷後成本
逾期121天以上

應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下 ：

1月1日(IAS 39) 首次適用IFRS 9調整數 1月1日(IFRS 9) 減：本年度迴轉減損損失 外幣換算差額 12月31日	107 年度 $ 81,586 － 81,586 ( 732) 2,403 $ 83,257

其他應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下 ：

1月1日(IAS 39) 首次適用IFRS 9調整數 1月1日(IFRS 9) 減：本年度收回數(註1) 減：本年度沖銷數(註2) 外幣換算差額 12月31日	107 年度 $ 454,428 － 454,428 ( 10,038) ( 112,105) 10,384 $ 342,669

• 註 1 ：分別帳列「預期信用減損利益」 6,038 仟元及「其他收入」 4,000 仟元。

• 註 2 ：係已取得債權憑證，相關資訊請參與附註九 ( 七 ) 。 相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二 ( 二 ) 。

106 年

-121-

除已提列減損者，其餘應收票據及帳款金額於報導期間結束日 之帳齡分析請參閱下表。本集團針對已逾期但未提列減損之應收帳 款，經評估其信用品質並未發生重大改變且相關帳款仍可回收，故 尚無減損疑慮。

應收票據及帳款淨額之帳齡分析 ：

未逾期亦未減損 已逾期但未減損 90天以內 91天至120天 121天以上 已減損121天以上 應收票據及帳款備抵呆帳之變動： 1月1日 加：本年度提列呆帳費用 本年度催收款項轉回 減：本年度沖銷數 外幣換算差額 12月31日 其他應收票據及帳款備抵呆帳之變動： 1月1日 加：合併個體減少影響數 本年度提列呆帳費用	106.12.31 $ 597,903 － － － $ 597,903 $ － 106 年度 $ 87,319 654 452 ( 452) ( 6,387) $ 81,586 106 年度 $ 411,000 19,570 73,163

-122-

減：本年度收回數 減：本年度沖銷數 外幣換算差額 12月31日	( 8,000) ( 18,501) ( 22,804) $ 454,428

截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述應收帳款均無用 途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事。

－ ( 九 ) 存貨 製造業

存貨－製造業
製 成 品 在 製 品 半 成 品 在 途 材 料 原 物 料 商 品 合 計 抵 押 情 形	107 年度	106 年度
	$ 277,804 40,026 113,220 － 451,908 6,645	$ 276,687 26,485 110,118 12,098 415,333 6,581
	$ 889,603	$ 847,302
	無	無

1. 當期認列為銷貨成本之存貨相關 ( 損 ) 益如下：

出售存貨成本 其他營業成本 存貨淨變現價值跌價損失(回升利益) 存貨閒置產能損失(回升利益) 存貨盤(盈)虧	107 年度	106 年度 $ 4,134,704 － ( 82) 336 172 $ 4,135,130
	$ 4,299,907 1,189 8,575 538 60
	$ 4,310,269

2. 本集團之存貨主要係鋼材、營建用地及在建土地等，其淨變現價 值均受市場價格影響，將存貨成本沖減至淨變現價值之金額應於

-123-

發生當期認列費用。惟其淨變現價值增加而迴轉之金額，亦於迴 轉發生之當期減少認列為費用之金額。

3. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述存貨均無提供為擔 保等用途受限制情形。

－ ( 十 ) 存貨 建設業

存貨－建設業
工地名稱 待售土地－五股五股段 在建土地－五股登林段(Big Apartment) 營建用地－七堵溪頭段 預付土地款－七堵溪頭段	107.12.31	106.12.31 $ 1,161 205,483 389,918 43,205 $ 639,767
	$ 1,161 205,483 446,831 －
	$ 653,475

1. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟 元，並於同年度依約支付 89,110 仟元，帳列「預付款項」項下， 惟因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等 不利益處分之行為，故提出假扣押及假處分申請，其相關法律程 序及判決，請參閱附註九 ( 一 ) 。

2. 本公司於民國 103 年 4 月 16 日經董事會決議向非關係人購置新北市 五股區登林段 765 、 766 及 787 地號暨五股區五股段 418 及 970 地號等 5 筆土地，總價款計 205,216 仟元，於民國 103 年 5 月 15 日全數支付 並過戶完畢，並於民國 103 年 6 月 30 日與點石開發實業股份有限公 司簽訂合建契約書，按合建分售方式興建國民住宅，本公司於民 國 103 年 8 月 26 日以新北市五股區登林段 765 及 766 地號暨五股區五 股段 418 及 970 號相關成本計 24,688 仟元，捐贈予新北市政府作為 申請容積移轉權利，該建案之建照執照已於民國 104 年 1 月 6 日核 發，並於民國 108 年 2 月 15 日取得使用執照，故上述相關申請容積 款移轉權利成本轉列「在建土地－五股登林段 (Big Apartment) 」 項下。

3. 本公司分別於民國 103 年 8 月 26 日、 104 年 2 月 4 日及 107 年 3 月 26 日經 由董事會決議由本集團美控開發股份有限公司 ( 以下簡稱「美控開 發」 ) 以合計不超過 2,700 坪及每坪上限 18 萬元內之條件，購買基

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隆市七堵區溪頭段土地；美控開發於民國 103 年 8 月起陸續向非關 係人購置七堵區溪頭段 464 地號等土地，並於民國 105 年起參與法 拍取得該等地號二筆土地，總簽約價款計 429,799 仟元，已全數支 付完畢。為加速美控開發取得基隆市七堵區溪頭段土地產權並保 障原地主權益，美控開發與部份地主暨中國建築經理股份有限公 司簽定信託契約，委託辦理有關土地及買賣價金信託管理等事 務，就該土地所有權辦理信託登記予中國建築經理股份有限公 司，後因開發需要於民國 107 年 3 月將信託登記予中國建築經理股 份有限公司之土地過戶於美控開發，並將原帳列「存貨－營建業 －預付土地款」轉列「存貨－營建業－營建用地」項下。另為符 合參與投資興建七堵區案之相關法令條件，美控開發於民國 103 年 7 月 10 日以 1,353 仟元向本公司購置新北市五股區五股段 418-1 地 號之土地，該款項已全數支付並過戶完畢，並於民國 103 年 11 月 11 日及 7 月 25 日與關係人蘇旺泉簽訂土地交換協議書，共計以該地段 1.9157 平方公尺土地及基隆市七堵區溪頭段 468-2 地號之 0.0109 平方公尺持分土地交換七堵區溪頭段 464 地號等共計 3.8424 平方 公尺之二十五筆持分土地，合計相關成本計 192 仟元。為加速該投 資案開發進度，美控開發與其他關係人德安開發股份有限公司， 於民國 104 年 11 月 25 日共同向台灣基隆地方法院提起民事起訴 狀，請參閱附註九 ( 八 ) 。

4. 本公司為營建個案及工程順利興建及交屋，就五股登林段 (Big Apartment) 建案與銀行簽定信託契約，委其辦理預售承購戶繳納 款項之資金管理等事項，信託期間依約至該建案完工取得使用執 照並辦妥建物第一次所有權登記止，並將該建案之預收土地款項 辦理信託登記，截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司與客戶簽訂之 預售土地合約價款為 180,100 仟元，已依約收取金額 17,090 仟元， 帳列「預收房地款」項下，其扣除因信託關係所衍生或興建本專 案而發生之必要費用，信託專戶餘額 9,205 仟元。本公司應交付信 託之銷售金額及日期與實際交付信託之情況相符暨向承購戶收取 的銷售價金，並未有遲延交付信託之情形。

5. 本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供「存貨－建設業」為銀行 借款抵押擔保之情形，請參閱附註八。

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( 十一 ) 其他流動資產

其他流動資產
其他金融資產 代 付 款	107.12.31	106.12.31 $ 541,080 10 $ 541,090
	$ 623,108 10
	$ 623,118

本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借 款質押擔保及營建案預售承購戶信託款項之情形，請參閱附註八。

( 十二 ) 以成本衡量之金融資產 － 106 年

被投資公司	原 始 投資成本	106.12.31 金額 持 股 比例(%) $ 17 0.06 39,434 2.55 764 2.50 14,424 1.27 84,797 9.78 34,060 4.51 42,700 9.00 364,329 10.65 286,000 14.06 521,150 13.46 1,387,675 ( 650,248 ) $ 737,427
		金額
台灣證券交易所股份有限公司 鋼聯國際開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation (BVI) 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited (BVI) 美麗灣渡假村股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 Oasis Eden Properties Limited 小 計 累計減損－以成本法衡量之金融資產－非流動 淨 額	$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 364,329 286,000 美金1,750萬元	$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 364,329 286,000 521,150

1. 本集團依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (102) 基秘字第 323 號函之規定，因本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 現 金 增 資 ， 與 Oasis Eden Properties

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Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「股權投資協議 書」，並於同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發 有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之「酒店商 品房預購合約」情事，故將原始認列參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 現金增資價款全數列為預購酒店商品房之預付款 項。惟基於中國大陸房地產市況及 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 財務狀況急速惡化，經本集團評估資產有減損跡 象，導致因預購酒店商品房轉列預付款項之理由暫時消滅，故依 股權投資性質轉列至「以成本衡量之金融資產」項下，並按國際 會計準則第 39 號規定提列減損損失，截至民國 106 年 12 月 31 日止， 累計已提列減損損失為美金 1,586 萬元，請參閱附註九 ( 六 ) 。

2. 本集團所持有之上述未上市 ( 櫃 ) 股票投資，於資產負債表日係按 成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且 無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價 值無法可靠衡量。

3. 本集團於民國 106 年度認列之減損損失為 0 仟元。

( 十三 ) 採用權益法之投資

1. 本集團投資之子公司列示如下：

被投資公司名稱 Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 減：累計減損－採用權益法之投資 合 計	原始投資成本	107.12.31
	390,881
		$ －

• 註： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於 民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清 盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，故自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體，民國 107 年及 106 年 12 月 31 日分 別按帳面股權淨值扣除其他應收款轉列備抵損失數之餘額 (58,840) 仟元及 (57,039) 仟元轉列「其他非流動負債 － 其他」項下。

-127-

2. 子公司彙總資訊：

107 年度 106 年度

本集團享有之份額 繼續營業單位本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	$ －$ － ( 1,800 ) 83 $( 1,800 )$ 83

3. 本集團投資之關聯企業列示如下：

具重大性之關聯企業：無。

個別不重大之關聯企業：

別不重大之關聯企業：
被投資公司名稱 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp. 減：累計減損－採用權益法之投資 合 計	原始投資成本	107.12.31 $ 234,814 171,387 － $ 406,201	106.12.31 $ 235,195 120,999 － $ 356,194
	179,688 106,248

本公司於民國 106 年 5 月 9 日經董事會議決議參與 Diamond Precision Steel Corp. 現金增資認購 3,528 仟股，投資金額為美金 3,528 仟元，計新台幣 106,248 仟元，取得 42.50% 股權，採權益法 評價。

4. 本集團於報導期間結束日對關聯企業之所有權權益及表決權百分 比如下：

比如下：
廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp.	107.12.31 45.01% 42.50%	106.12.31
		45.01% 42.50%

上述關聯企業業務性質及主要營業場所之資訊，請參閱附表

六。

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5. 採用權益法之上市 ( 櫃 ) 公司股權投資於資產負債表日依股票收盤 價計算之市價資訊如下：無。

6. 具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：無。

7. 個別不重大之關聯企業彙總資訊：

合併公司享有之份額 繼續營業單位本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	107 年度 $ 99,569 10,817 $ 110,386	106 年度 $ 52,005 2,041 $ 54,046

8. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述採權益法之長期股權投 資均無提供為擔保等用途受限制之情形。

( 十四 ) 不動產 、 廠房及設備

成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額			107年度		期末餘額 $ 557,911 270,313 1,483,433 73,822 102,235 2,487,714 220,485 1,221,324 53,727 77,383 1,572,919 $ 914,795
	期初餘額 $ 557,911 269,231 1,487,700 81,708 96,849 2,493,399 214,920 1,199,697 58,194 77,660 1,550,471 $ 942,928	增加 $－ 1,141 26,854 1,681 11,944 $ 41,620 $ 5,779 51,933 4,988 5,448 $ 68,148	處分 外 幣兌 換 差額之影響 $－ $－ ( 297 ) 238 ( 31,867 ) 746 ( 9,582 ) 15 ( 6,771 ) 213 $( 48,517 ) $ 1,212 $( 278) $ 64 ( 30,722 ) 416 ( 9,469 ) 14 ( 5,898 ) 173 $( 46,367 ) $ 667

106 年度

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成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額	期初餘額	增加	處分	重分類	外幣兌換 差額之影響
	$ 557,911 270,933 1,481,185 69,455 95,882	$－ 1,035 15,550 12,481 4,276
	2,475,366	$ 33,342
	207,782 1,147,296 55,215 75,250	$ 7,716 56,311 3,181 4,776
	1,485,543	$ 71,984
	$ 989,823

1. 本集團之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提 折舊：

建築物 房屋設備 10 至 46 年 房屋及附屬設備 3 至 10 年 機器設備 3 至 15 年 運輸設備 2 至 15 年 其他設備 3 至 20 年

2. 本集團於民國 101 年 1 月 1 日選擇按中華民國一般公認會計原則辦 理土地重估之重估價值作為認定成本。

3. 本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供不動產、廠房及設備為保 證或抵押情形，請參閱附註八。

• ( 十五 ) 投資性不動產

1. 本公司投資性不動產列示如下：

107 年度 期初餘額 增加 處分 重分類 期末餘額

成本：

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期初餘額 土地 $ 82,543 建築物 104,833 小計 187,376 累積折舊： 建築物 28,140 淨額 $ 159,236			107年度		期末餘額 $ 82,543 104,963 187,506 31,090 $ 156,416
		增加	處分 $－ － $－ $－	重分類 $－ － $－ $－
		$－ 130
		$ 130
		$ 2,950

期初餘額 成本： 土地 $ 82,543 建築物 104,833 小計 187,376 累積折舊： 建築物 25,212 淨額$ 162,164			106年度		期末餘額 $ 82,543 104,833 187,376 28,140 $ 159,236
		增加	處分 $－ － $－ $－	重分類 $－ － $－ $－
		$－ －
		$－
		$ 2,928

2. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

投資性不動產之租金收入 產生租金收入之投資性不動產之 直接營運費用	107 年度
	$ 5,955

3. 本公司之投資性不動產係以直線基礎按 35 年限計提折舊。

4. 本公司持有之投資性不動產於民國 106 年 12 月 31 日之公允價值分 別為 210,337 仟元，係依獨立評價專家之評價結果。民國 107 年 12 月 31 日評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行，與民國 106 年 12 月 31 日基本假設並無重大變動。

5. 本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供投資性不動產為保證或抵 押情形，請參閱附註八。

( 十六 ) 其他非流動資產

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上訴保證金 預付設備款 長期預付租金 其他金融資產－非流動 其 他	107.12.31 187,654 15,513 11,784 － 21,720 $ 236,671	106.12.31
		187,654 6,434 12,073 161,800 21,349
		$ 389,310

1. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述存出保證金帳面金 額包含之累計減損損失金額均為美金 2,916 仟元。

2. 本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供「其他金融資產－非 流動」為銀行借款質押擔保之情形，請參閱附註八。

( 十七 ) 短期借款

短期借款
擔保借款 銀行借款 無擔保借款 信用額度借款 信用狀購料借款 利率區間 未動支額度 擔保借款情形 應付短期票券 應付商業本票 減：應付短期票券折價 淨 額	107.12.31 106.12.31 $ 1,135,289 $ 978,436 330,000 380,000 225,557 279,350 555,557 659,350 $ 1,690,846 $ 1,637,786 1.32%~1.91% 1.22%~2.08% $ 1,576,733 $ 2,035,080 附註八 附註八 107.12.31 106.12.31 $ 30,000 $ － ( 26 ) － $ 29,974 $ －	106.12.31
		$ 978,436
		380,000 279,350
		659,350
		$ 1,637,786
		1.22%~2.08%
		$ 2,035,080
		附註八
		106.12.31
		$ －

( 十八 ) 應付短期票券

-132-

截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，尚未到期之應付短期 票券如下：

保 證 / 票面金額 折價金額 帳面金額 利率區間 擔保借款情形 承兌機構 107.12.31 大中票券 $ 30,000 $ 26 $ 29,974 1.01% 附註八 106.12.31 ：無。

( 十九 ) 長期借款

長期借款
擔保借款 銀行借款 減：一年內到期部份 利率區間 擔保借款情形	107.12.31	106.12.31 $ 9,000 － $ 9,000 2.19% 質押
	$ 9,000 －
	$ 9,000
	2.19%
	質押

( 二十 ) 退職後福利計劃

1. 確定提撥計畫

• (1) 本公司及在中華民國境內之子公司所適用「勞工退休金條例」 之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每 月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶；而在中華民國 境外之子公司已參加由當地政府辦理之確定提撥辦法，並按月 提撥退休金給當地政府。

• (2) 本集團於民國 107 年及 106 年度認列之退休金費用分別為 7,334 仟元及 7,698 仟元。

2. 確定福利計畫

本集團中之本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度， 係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及 核准退休日前六個月平均工資計算，本公司按每月薪資總額 4% 提 撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名

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義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付 次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥 其差額。該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，故本集團無權 參與退休基金之運用。

• (1) 有關確定福利計畫所認列之退休金費用列示如下：

107 年度 當期服務成本 $ 3,448 淨利息成本 429 認列於損益 3,877 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨 利息之金額外) ( 4,439 ) 精算損失(利益)－財務假設 變動 1,345 精算損失(利益)－經驗調整( 5,520) 認列於其他綜合損益 ( 8,614) 合計 $( 4,737) 上開退休金費用係列入下列項目： 107 年度 營業成本 $ 3,112 推銷費用 230 管理費用 535 $ 3,877	106 年度 $ 3,502 751 4,253 393 1,978 12,599 14,970 $ 19,223 106 年度 $ 3,442 264 547 $ 4,253

• (2) 本公司因確定福利計畫所產生之義務列入資產負債表之金額列 示如下：

確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 淨確定福利負債	107.12.31 $( 194,207 ) 177,915 $( 16,292 )	106.12.31 $( 197,287) 158,191 $( 39,096)

• (3) 確定福利義務現值變動如下：

107 年度 106 年度

-134-

期初餘額 $ 197,287 當期服務成本 3,448 利息費用 2,269 再衡量數 精算損失(利益)－財務假設變動 1,345 精算損失(利益)－經驗調整( 5,520 ) 福利支付數－由計劃資產支出 ( 4,622 ) 期末餘額 $ 194,207 (4) 計畫資產公允價值之變動如下： 107 年度 期初餘額 $ 158,191 利息收入 1,840 雇主提撥數 18,067 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨 利息之金額外) 4,439 福利支付數－由計劃資產支出 ( 4,622 ) 期末餘額 $ 177,915	$ 182,618 3,502 2,465 1,978 12,599 ( 5,875) $ 197,287 106 年度 $ 125,222 1,714 37,523 ( 393) ( 5,875) $ 158,191

• (5) 本集團因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

A. 投資風險

中央主管機關擬定之機關透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券、債務證 券及銀行存款等標的，惟依據「勞動基準法」規定，整體資 產報酬率不得低於當地銀行 2 年定期存款利率；如有低於該利 率之情形，由國庫補足之。

B. 利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計 劃資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負 債之影響具有部分抵銷之效果。

• C. 薪資風險

-135-

確定福利義務現值之計算係參考計劃成員之未來薪資。 因此計劃成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

• (6) 本集團之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日 之重大假設列示如下：

之重大假設列示如下：
折現率 未來薪資增加率	衡 量 日
	107.12.31 1.02% 1.00%	106.12.31
		1.15% 1.00%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動 , 在所有其他假 設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金 額如下 :

折現率 增加0.5% 減少0.5% 未來薪資增加率 增加0.5% 減少0.5%	對確定福利義務之影響 107.12.31 106.12.31 $ ( 4,770) $ ( 5,038) $ 4,966 $ 5,255 $ 3,961 $ 4,251 $ ( 3,852) $ ( 4,126)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不 大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變 動情形。

本集團預期於民國 107 年 12 月 31 日以後一年內對確定福利 計畫提撥為 3,109 仟元。

( 二十一 ) 權 益 1. 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數(仟股) 已發行股本	107.12.31	106.12.31 320,000 $ 3,200,000 233,526 $ 2,335,261
	320,000
	$ 3,200,000
	224,526
	$ 2,245,261

136

-136-

2. 資本公積

資本公積
106.12.31 轉換公司債轉換溢價 $ 234,798 取得處分子公司股權價格與帳面價 值差額 36,010 採用權益法認列關聯企業及合資股 權淨值之變動數 6,828 轉換公司債應付利息補償金 6,075 $ 283,711	106.12.31	105.12.31
		$ 244,192 － 6,828 6,075
	$ 283,711	$ 257,095

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，除彌補歷年累積 虧損外，另依超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 包括以超過面額 發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及 庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司 無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以 實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公 積，不得作為任何用途。

3. 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度如有獲利應 提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，及不超過 3% 為董事酬勞，但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及 符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

有關員工酬勞及董事酬勞放相關事宜，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於 股東會。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合 目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年

-137-

度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就 其餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額 時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併 同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之。

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分 派，每年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息 紅利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比 例以不超過股利總額 50% 為限。

本公司於分配盈餘時，必須依法令規定就其他股東權益減項 淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供出售金融 資產未實現損失等累積餘額 ) 提列特別盈餘公積後方得以分配，嗣 後其他權益減項數額迴轉時，得就迴轉金額列入可供分配盈餘。

本公司分別於民國 107 年 6 月 15 日及 106 年 6 月 19 日股東會通過 之民國 106 年及 105 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列(迴轉) 普通股現金股利	106 年度105 年度 $ 34,094 $ 39,185 ( 43,630 ) 4,889 327,347 189,221	105 年度	106年度 $ 1.42	105年度
				$ 0.80

上述民國 106 年及 105 年盈餘分配案情形，本公司股東會決議 與董事會通過之擬議股利分配案相符。

本公司民國 108 年 3 月 21 日董事會擬議之民國 107 年度盈餘分 配案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利	盈餘分配案 $ 30,059 140,047 311,537	每股股利(元)
		$ 1.40

董事會決議有關民國 107 年度之盈餘分配案尚待預計於民國 108 年 6 月 12 日召開股東會決議。

本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞及董事酬勞等相 關訊息可自公開資訊觀測站查詢。

-138-

4. 特別盈餘公積

特別盈餘公積
首次採用IFRSs提列特別盈餘公積 其他	107.12.31	106.12.31 $ 102,504 43,630 $ 146,134
	$ 102,504 －
	$ 102,504

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後 其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘規定提 列及迴轉特別盈餘公積。

5. 庫藏股

庫藏股
收回原因		107年度
	期初股數	本期增加	本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益	400,000	8,600,000
收回原因		106年度
	期初股數	本期增加	本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益	450,000	3,550,000

本公司庫藏股執行情形如下：

註銷登記

					註銷登記
項次	董事會通過	預計買回股數	已買回股數	已買回金額	情形
第18次 第19次 第20次 第21次 第22次	105.11.09 106.06.27 106.12.26 107.08.10 107.10.29	3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000	600,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000	8,215 40,587 42,510 43,862 42,732	106.04.06 106.10.05 107.04.10 108.01.07 108.01.07

6. 其他權益項目

107 年度

期初餘額 IFRS 9追溯調整影響數	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產 未實現(損)益	備供出售 金融資產 未實現損益

-139-

									107年度	107年度	107年度
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額						透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產 未實現(損)益				備供出售 金融資產 未實現損益			合	計
換算國外營運機構財務報		2,730							－				－		2,730
表所產生之兌換差額
透過其他綜合損益按公允價值				－			(	100,327)					－	(	100,327)
衡量之金融資產未實現(損)益
採權益法認列關聯企業及		9,017							－				－		9,017
合資之份額
與其他綜合損益組成部份	(	5,018 )							－				－	(	5,018)
相關之所得稅
期末餘額	$ (			58)		$	(	242,493)		$			－$ (		242,551)
									106年度
	國外營運機構財務							備	供	出		售
	報	表	換	算			之	金	融	資		產	合		計
	兌	換		差			額	未實現損益
期初餘額	$			13,992 $ (					160,126)				$ (		146,134 )
換算國外營運機構財務報	(			27,159)								－	(		27,159)
表所產生之兌換差額
備供出售金融資產未實現							－			66,223					66,223
評價損益之淨變動
採權益法認列關聯企業及					2,124							－			2,124
合資之份額
與其他綜合損益組成部份					4,256							－			4,256
相關之所得稅
期末餘額	$ (				6,787) $ (					93,903)			$ (		100,690)
7. 非控制權益
							107 年度						106 年度
期初餘額				$				136,909			$			146,991
IFRS 9追溯調整影響數						(			572		)				－
歸屬予非控制權益之份額：
本年度淨利(損)									11,196					48,897
換算國外營運機構財務報表所產									1,817			(		12,098 )
生之兌換差額
實際取得或處分子公司股權價格						(			36,010		)				－
與帳面價值差額

-140-

(二十二)	非控制權益增加(減少) 其他 期末餘額 營業收入	( 67,892 ) ( 13,537 ) ( 45,626) ( 33,344 ) $( 178)$ 136,909

1. 客戶合約收入

戶合約收入
銷貨收入 其他	107 年度	106 年度 $ 4,859,743 7,478 $ 4,867,221
	$ 4,726,755 8,921
	$ 4,735,676

本集團自民國 107 年 1 月 1 日起採用 IFRS 15 規定處理客戶合約 之收入，並選擇於民國 107 年 1 月 1 日認列初次適用之累積影響數。

對各主要產品收入之分析，請參閱附註十四 ( 三 ) 。

2. 合約餘額

本集團自民國 107 年 1 月 1 日起採用 IFRS 15 規定處理客戶合約 之收入，民國 107 年度與客戶合約之收入相關資訊如下：

銷售商品	107.01.01	107.12.31	差異數
	$ 18,700	$ 25,716	$ 7,016

合約負債變動主要係來自滿足覆約義務之時點與客戶付款時 點之差異。

來自年初合約負債於 107 年度認列於營業收入之金額為 11,715 仟元。

( 二十三 ) 其他收入

其他收入
利息收入 銀行存款 無活絡市場債券 按攤銷後成本衡量之金融資產 其他 租金收入 股利收入	107 年度	106 年度 $ 16,193 352 － 50 16,595 11,260 67,822
	$ 18,767 － 256 31
	19,054
	9,104 53,931

-141-

其 他	8,365	26,940 $ 122,617
	$ 90,454

(二十四) 其他利益及損失 處分金融資產利益(損失) 持有供交易之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 金融資產及金融負債評價損益 持有供交易之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 淨外幣兌換利益(損失) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益(損失) 其他損失 (二十五) 財務成本 借款利息 其他利息費用 減：符合要件之資產資本化金額	107 年度

( 二十六 ) 費用性質之額外資訊

員工福利 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他員工福利費用		107年度			106年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者 $ 68,910 4,795 12,760 40,207	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
	$ 172,088 17,511 8,702 8,724		$ 240,998 22,306 21,462 48,931	$ 190,939 16,848 9,155 8,740	$ 81,439 5,190 2,796 55,208	$ 272,378 22,038 11,951 63,948

-142-

折舊費用 攤銷費用 合 計		107年度			106年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者 6,262 542 $ 133,476	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
	64,836 5,634		71,098 6,176	70,166 8,423	4,746 1,074	74,912 9,497
	$ 277,495		$ 410,971	$ 304,271	$ 150,453	$ 454,724

1. 依本公司章程規定，本公司係以當年度獲利狀況扣除累積 虧損後，如尚有餘額，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，不高於 3% 數額 為董事酬勞。本公司民國 107 年及 106 年度員工酬勞分別為 17,942 仟元及 22,936 仟元；民國 107 年及 106 年度董事酬勞分別為 10,765 仟元及 13,761 仟元，係依前述稅前利益之 5% 及 3% 估列。 年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動 處理，於次一年度調整入帳。

2. 本公司於民國 108 年 3 月 21 日及 107 年 3 月 26 日董事會 分別決議通過民國 107 年及 106 年度之員工酬勞及董事酬勞：

決議配發金額	107 年度	107 年度	106	年度 董事酬勞 $ 13,761
	員工酬勞	董事酬勞	員工酬勞
	$ 17,942	$ 10,765	$ 22,936

上述經董事會決議之民國 107 年及 106 年度員工酬勞及董事酬 勞與財務報告認列之金額一致。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台 灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 二十七 ) 所得稅

1. 認列於損益之所得稅

107 年度 106 年度 當期所得稅 當年度發生者 $ 45,578 $ 102,582

-143-

以前年度調整			25	72
			45,603	102,654
與暫時性差異產生及迴轉有關之		(	929 )	10,968
遞延所得稅費用
本期認列於損益之所得稅費用	$		44,674 $	113,622
2. 稅前淨利所得稅費用調節
		107 年度 106 年度
稅前淨利	$		356,460 $	503,464
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	$		80,742 $	103,743
調整項目之稅額影響數：
計算課稅所得時不予計入項目之		(	35,164 ) (	17,920 )
影響數
暫時性差異之產生及迴轉		(	929 )	10,968
以前年度所得稅調整			25	72
未分配盈餘加徵10%稅額			－	16,759
認列於損益之所得稅費用	$		44,674 $	113,622

本集團民國 107 年及 106 年度適用中華民國所得稅法之個體 營利事業所得稅所適用之稅率分別為 20% 及 17% ，遞延所得稅因 稅率變動之影響已認列於損益，民國 107 年度未分配盈餘適用之 稅率將由 10% 調整為 5% 。其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區 適用之稅率計算。

3. 認列於其他綜合損益之所得稅

遞延所得稅費用(利益) 國外營運機構財務報表換算差額 認列於其他綜合損益之所得稅	107 年度	106 年度 $( 4,256)
	$ 5,018

4. 遞延所得稅資產及負債

	107年度
	認列於其他
期初餘額	認列於損益	期末餘額
	綜合損益

遞延所得稅資產

144 -144-

暫時性差異 未實現存貨損失 其他 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備 國外營運機構兌換差額 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨損失 其他 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備 國外營運機構兌換差額 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 其他		107年度
	期初餘額	認列於損益	期末餘額
	$ 846 923	$ 1,910 394	$ 2,756 1,317
	$ 1,769 $ 162,405 15,123 12,032	$ 2,304	$ 4,073
		$ － － 1,375	$ 162,405 20,141 13,407
	$ 189,560	$ 1,375	$ 195,953
	期初餘額	認列於損益	期末餘額
	$ 965 916		$ 846 923
	$ 1,881		$ 1,769
	$ 162,405 19,379 759 417
	$ 182,960	$ 10,856

5. 所得稅核定情形

-145-

截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報 業經稅捐稽徵機關核定至民國 105 年度。

( 二十八 ) 每股盈餘

(二十八) 每股盈餘
基本每股盈餘 基本每股盈餘 (二十九) 租賃協議		107年度
	屬於母公司普通股 股東之本期淨利 稅前 稅後 $ 342,478 $ 300,590	加權平均流通 在外股數 (仟股) 224,526 106年度	每股盈餘(元)
	稅前		稅前	稅後
	$ 342,478		$ 1.53	$ 1.34
	屬於母公司普通股 股東之本期淨利 稅前 稅後 $ 445,114 $ 340,945	加權平均流通 在外股數 (仟股) 233,526	每股盈餘(元)
	稅前		稅前	稅後
	$ 445,114		$ 1.91	$ 1.46

1. 本集團為承租人

本集團以營業租賃承租辦公室、廠房及設備等，租賃期間介 於 1 至 5 年，並附有於租賃期間屆滿之續租權。民國 107 年及 106 年 度分別認列 14,839 仟元及 17,254 仟元之租金費用為當期損益。另 因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額如下：

1年內 超過1年但不超過5年	107.12.31	106.12.31 $ 13,014 16,343 $ 29,357
	$ 10,431 6,163
	$ 16,594

2. 本集團為出租人

本集團以營業租賃將投資性不動產出租，民國 107 年及 106 年 度分別認列 8,929 仟元及 11,085 仟元之租金收入為當期損益。本集 團依租賃協議出租投資性不動產，該些協議自民國 99 年至 114 年屆 滿，且該協議有續約權。另因不可取消合約之未來最低應收租賃 給付總額如下：

107.12.31 106.12.31

-146-

1年內 超過1年但不超過5年 超過5年	$ 10,000 41,829 21,714	$ 11,227 20,037 －
	$ 73,543	$ 31,264

( 三十 ) 來自籌資活動之負債調節

短期借款 應付短期票券 長期借款 來自籌資活動之負債總額	107.01.01	現金流量	107.12.31
	$ 1,637,786 － 9,000	$ 53,060 29,974 －	$ 1,690,846 29,974 9,000
	$ 1,646,786	$ 83,034	$ 1,729,820

七、 關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱 與本公司之關係

關係人之名稱	與本公司之關係
Mayer Corporation Development International Limited	子公司
廣太精密製造(泰國)有限公司	關聯企業
Diamond Precision Steel Corp.	關聯企業
鑽石鋼管工業責任有限公司(越南)	關聯企業
德安開發股份有限公司	其他關係人
Mayer Holdings Limited (Cayman)	其他關係人
全體董事、總經理及副總經理	主要管理階層

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

民國 107 年及 106 年度本集團與非合併公司之關係人進行下列 之營業交易：

1. 銷貨收入

銷貨收入
關聯企業	107年度	106年度
	$ 31,237	$ 100,218

本集團銷售予上開關係人之交易條件按雙方協議之條件辦 理。

2. 應收帳款

應收帳款
關聯企業	107.12.31	106.12.31
	$ 13,748	$ 20,788

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3. 其他應收款 ( 含資金貸與 )

其他應收款(含資金貸與)
一般款項 子公司 關聯企業 資金貸與 子公司 小計 減：備抵損失 租賃收入 其他關係人 其他應付款 其他關係人	107.12.31
	$ 172 － 18,718
	$ －
	107年度
	$ 175
	107.12.31
	$ 2,140

4. 租賃收入

5. 其他應付款

6. 本集團民國 107 年及 106 年度因代墊關聯企業管理費用所收取之服 務收入，分別為新台幣 30 仟元及 173 仟元，帳列「其他收入」項下。

( 三 ) 對主要管理階層之獎酬

對主要管理階層之獎酬
薪資及其他短期員工福利 退職後福利	107年度	106年度 $ 45,021 197 $ 45,218
	$ 36,889 10,455
	$ 47,344

上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報 內容。民國 106 年度之薪酬資訊包含於民國 107 年度發放之員工酬勞 及董事酬勞，相關資訊請參閱附註六 ( 二十六 ) 。

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績 效及市場趨勢決定。

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八、 抵 ( 質 ) 押之資產

本集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供資產予金融機構作為 長短期借款抵 ( 質 ) 押之擔保及營建案預售承購戶信託款項之情事，其 帳面價值明細如下：

存貨－建設業 其他金融資產－銀行存款 其他金融資產－信託存款 其他金融資產－透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 其他金融資產－透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資－流動 其他金融資產－備供出售金融資產－流動 其他金融資產－備供出售金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產	107.12.31 $ 205,483 20,000 9,205 439,581 154,322 － － 10,016 － 586,280 156,416 $ 1,581,303	106.12.31
		$ 205,483 20,000 8,672 － － 512,408 161,800 － 10,000 590,073 159,236
		$ 1,667,672

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

( 一 ) 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地 ( 重劃前 ) 預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金 額為 89,110 仟元，尚未支付金額為 1,733,050 仟元。因本公司查證簡 慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等不利益處分之行為， 為防簡慶輝等四人脫產以圖逃避債務，本公司提出假扣押聲請，並 為撤銷該相對人有害債權之贈與行為，亦提出假處分聲請。另，本 公司因板橋國光段案中系爭土地買賣契約書簽訂後簡慶輝等人將部 分土地贈予後又另行出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移 轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本 公司之債權，本公司於民國 100 年 7 月 4 日向台灣台北地方法院起訴亞

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昕國際開發股份有限公司及簡慶輝等 12 人請求撤銷有害債權之贈 與、買賣與移轉所有權登記行為及損害賠償訴訟案件，請求簡慶輝 等人與亞昕公司應共同連帶賠償 210,000 仟元整，簡慶輝等 14 人於民 國 101 年 6 月 7 日請求本公司應於簡慶輝等 14 人共同給付 89,110 仟元 之同時，將系爭土地所示之最高限額抵押權登記塗銷及依法提起反 訴。相關之判決情形如下：

1. 民國 101 年 12 月 21 日經台灣台北地方法院 101 年度重訴更一字第 7 號民事判決駁回本公司請求撤銷簡慶輝等四人之贈與行為及代位 請求亞昕國際開發股份有限公司塗銷系爭重劃區土地所有權登記 ( 以下簡稱本訴 ) ，同時亦駁回簡慶輝等 14 人請求將系爭土地所示 之最高限額抵押權登記塗銷 ( 以下簡稱反訴 ) 。

2. 民國 104 年 3 月 11 日經台灣高等法院 102 年度重上字第 97 號判決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第二審本訴訴訟費用由本公司 負擔。原上述判決關於反訴部份暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。 本公司應於簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元及自民國 99 年 12 月 1 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息同時，將抵押權登記 塗銷，本公司並應負擔第一、二審反訴訴訟費用 ( 含擴張之訴部分 ) 十分之九。

3. 民國 104 年 12 月 3 日經最高法院 104 年度台上字第 2319 號判決決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第三審本訴訴訟費用由本公司 負擔；有關於反訴訴訟「簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元本息 同時，將抵押權登記塗銷，及該訴訟費用部分廢棄」發回台灣高 等法院。

4. 民國 106 年 1 月 18 日經台灣高等法院 104 年度重上更 ( 一 ) 字第 149 號 民事判決駁回塗銷抵押權登記之上訴及追加之訴，第二審訴訟費 用 ( 含追加之訴部分 ) 及發回前第三審訴訟費用 ( 除確定部分外 ) 由 簡慶輝等四人負擔，本公司於民國 106 年 3 月 8 日接獲台灣高等法院 民事庭通知簡慶輝等四人為塗銷抵押權登記，向最高法院民事庭 提起上訴理由狀，並經最高法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年台上字 第 1371 號民事裁定駁回塗銷抵押權登記確定，第三審訴訟費用由 上訴人負擔，惟簡慶輝等四人不服上述裁定提起再審，經最高法

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院民國 107 年 2 月 27 日之 107 年度台聲字第 191 號民事裁定聲請駁回 簡慶輝等四人塗銷抵押權登記確定。

5. 本公司為保全日後移轉登記權及損害賠償請求權，於民國 105 年 7 月 19 日業經台灣新北地方法院裁定假處分在案，並以 37,654 仟元 之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保，簡慶煌等人對上開裁 定提起抗告、再抗告，經最高法院民國 106 年 10 月 5 日之 106 年度台 抗字第 931 號民事裁定駁回再抗告確定。另於民國 105 年 8 月 9 日經 台灣新北地方法院 105 年度司裁全字第 1089 號裁定准予以 150,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保對簡慶輝等四人財 產 450,000 仟元內假扣押案，經最高法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度台抗字第 966 號民事裁定發回台灣高等法院，台灣高等法院於 民國 107 年 7 月 25 日之 106 年度抗更 ( 一 ) 字第 41 號民事裁定駁回本 公司之假扣押聲請，惟本公司不服上述裁定，於民國 107 年 8 月 9 日 向最高法院提起再抗告，並於民國 108 年 2 月 15 日經最高法院 108 年 度台抗字第 67 號民事裁定駁回再抗告確定。

6. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契 約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.18 平方公尺之所有權移轉登記予 本公司，台灣台北地方法院於民國 107 年 8 月 27 日之 106 年度重訴字 第 594 號民事判決簡慶煌等 3 人應將上述土地之所有權移轉登記予 本公司，惟簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，現於台灣高等法院 107 年度重上字第 739 號審理中。

7. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶輝等四人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉 於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 1325 號審理中。

• ( 二 ) 本集團 Mayer Corporation Development International Limited ( 以 下簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 於民國 98 年 6 月 19 日將所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」交付匯萃財經資訊有限公司 ( 以下簡稱匯萃 公司 ) 保存管理並簽署「股票託管委託書」，並載明匯萃公司進行任 何處分 Mayer Holdings (Cayman) 股票之行為，皆必須經由 Mayer Corp.

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(BVI) 書面指令，並且所有售股收益支票皆須寫上 Mayer Corp. (BVI) 之名稱；惟在本公司及 Mayer Corp. (BVI) 均完全不知悉、未給予任 何書面指示處分系爭股票、不曾就系爭股票締結任何買賣契約、未 收受任何買賣價金情況下， Mayer Holdings (Cayman) 於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司 (Computershare) 通知，表示 有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 兩間公司申 請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI) 業於民國 101 年 3 月 13 日以匯萃公司、陳維端、 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 等相關連人士為被告， 向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求被告等返還系爭股票、就其違反股票託管委託書之約 定、未盡注意義務等對原告負損害賠償責任，以及其他請求；另 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 自認為系爭股 票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI) 負損害賠 償責任，相關之判決情形如下：

1. 香港高等法院分別於民國 101 年 7 月 16 日一審及民國 102 年 5 月 24 日二審均判決如下：

• (1) 駁回 Mayer Cor. 對匯萃公司、陳維端、林前進、 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 之申索。

• (2) 宣告 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 各自有權登記為分別代表 Mayer Holdings (Cayman) 一億股之 股票之所有人。

• (3) Mayer Cor.(BVI) 應支付匯萃公司、陳維端、林前進、 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 律師費用。

2. 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI) 喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

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3. 截至民國 107 年 12 月 31 日止， Mayer Corp.(BVI) 因上述案件累 計認列之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可 能賠償之金額尚無法預期及合理估計。

4. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第 一審法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告，並 應與原告 Mayer Cor.(BVI) 針對該等案件所生之所有訴訟費用負 連帶賠償責任，亦同時請求香港第一審法院命令 Mayer Cor.(BVI) 提出其訴訟費用資金來源之相關資料。原告 Mayer Cor.(BVI) 已在 香港律師之協助下，於民國 103 年 12 月 18 日向香港第一審法院 提出異議。香港第一審法院於民國 104 年 3 月 18 日開庭審理，當 庭註銷有關第三被告人林前進請求 Mayer Cor.(BVI) 提出訴訟費 用資金來源，並命令第三被告人林前進應負擔與該請求相關之費 用。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香港第一審法院裁 決，目前尚未訂定審理庭期。

5. 本公司將前述「系爭股票」委由 Mayer Corp.(BVI) 賴姓負責人代 為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授 權，擅將前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該 等股份予 Mayer Corp.(BVI) ，賴姓負責人所為顯已涉犯刑法背信 罪嫌，爰依法於民國 103 年 8 月 11 日向台灣台北地方法院對賴姓 負責人提起刑事自訴在案，經台灣台北地方法院 103 年度自字第 76 號刑事判決駁回本公司自訴案件，本公司已於民國 104 年 3 月 3 日提起上訴理由請求撤銷原審判決，惟該案於民國 104 年 3 月 31 日遭台灣高等法院判決上訴駁回定讞，本公司無法信服其判 決，故於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，改向地檢署提出 刑事告發，繼續追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全 體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢查官提起刑事訴訟時附帶 提起民事訴訟。

• 6.Mayer Corp.(BVI) 於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上 述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI) 持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股 股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事

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項，故 Mayer Cor.(BVI) 於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院 申請聯審；上述全體被告人亦以 Mayer Corp.(BVI) 並無資產為由 請求命令 Mayer Corp.(BVI) 支付訴訟按金。香港高等法院業已應 全體被告人之申請，命令 Mayer Corp. (BVI) 合計支付訴訟按金港 幣 1,350 仟元，並已支付完畢。 Bumper East Limited 、 Aspial Investment Limited( 第四及第五被告人 ) 於民國 105 年 7 月 18 日 向香港高等法院提出要求將 Mayer Corp. (BVI) 之申索剔除，該案 於民國 106 年 2 月 7 日經香港高等法院駁回 Mayer Corp. (BVI) 對 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 之申索 判決， Mayer Corp. (BVI) 於民國 106 年 3 月 7 日向香港高等法 院重新提出上訴，香港高等法於民國 107 年 11 月 28 日開庭審理 後，尚未有任何裁判。

7. 香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除 申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI) 已提出清盤申請申請聯審 相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期 押後。

8. 截至民國 107 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累 計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。

• ( 三 ) Mayer Corp. (BVI) 於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告 知，香港特別行政區高等法院已接獲 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民 國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI) 分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法 院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分 述如下：

1. Mayer Corp.(BVI) 於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群 島 (BVI) 法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理 有關清盤工作，英屬維京群島 (BVI) 法院於民國 106 年 3 月 27 日 頒下 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令，並委任 RHSW Limited(BVI) 之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為為其共同

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之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。

2. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院 不可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港 高等法院仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效， 及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令；但香港高等法院同時下令雙方擇日 作出補充陳詞。截至民國 108 年 3 月 21 日止，呈請人尚未重新安 排排期處理其呈請。

3. 截至民國 107 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累 計認列之律師費用為美金 31 仟元。

( 四 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子 公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) ，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，該契約自 簽約日起生效，有效期間為三年，於該契約期間，供應方應依照買 方提供之訂單，供應並交付買方至少 160 萬乾公噸 (±10%) 之鐵礦，並 於該契約簽署且相關條件均成就時，支付美金 1,000 萬元保證金 ( 以 下稱「第一期保證金」 ) 予供應方；如顧客向買方所購買且已支付之 鐵礦數量達到每月 30,000 乾公噸，買方應支付美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第二期保證金」 ) ；如顧客向買方所購買且已支付之鐵礦 總數量達到 125,000 乾公噸且相關條件均成就時，買方應支付美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第三期保證金」 ) 。買方有權就供應方依本 契約供應予買方鐵礦之價款中按每乾公噸保留美金 20 元，用以抵付 第一期保證金、第二期保證金及第三期保證金，直至所有保證金完 全抵付完畢為止，第一期履約保證金於民國 99 年 10 月 15 日支付完 畢，惟考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 礦產實際供 應情形，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 於民國 100 年 12 月 3 日與該公司簽署補充契約取消支付第二期保證金及第三期保證 金等款項，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年 之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效

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期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟 乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾公噸 時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量差額 每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合 約主要條件，故於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師 函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日 內立即改善以符合合約之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場 場地及相關生產設備等抵償剩餘保證金款項，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 已委任律師及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、選礦場場地、生產及 運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其 採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協 議簽署合作意向書，以抵付子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合 約。

考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨量少於 2 萬乾公噸 應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情形，暨評估上述 合作意向書之價值尚無法合理估計，故基於保守原則就帳列「存出 保證金」全數轉列至「其他應收款」項下，並全數提列備抵呆帳， 累計已提列減損損失及備抵呆帳分別為美金 292 萬元及 542 萬元。經 查汶萊註冊處公告得知汶萊政府將停用國際商業公司，對於未做任 何處置的汶萊公司，註冊代理人牌照將全面撤銷。本集團除待確認 各項資產 ( 或權利 ) 價值及是否可以將其合法抵押或轉讓，擬與律師 研議採取法律行動以維謢公司權益。

• ( 五 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子 公司 Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural

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Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日 起生效，有效期間五年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之 訂單，供應並交付買方至少 1,000 萬公噸 (±10%) 之動力煤，並於該契 約簽署且相關條件成就時，買方應將美金 400 萬元之保證金存入專款 帳戶內，期間為本契約期間，且於該契約期間，於專款帳戶內維持 雙方以書面合意之金額，該履約保證金於民國 99 年 10 月 5 日支付完 畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Development Limited (BVI) 於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止 協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損失金額等款 項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計總金額 為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。 Sinowise Development Limited (BVI) 委請律師並重新 議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送 達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之 利息償付 Sinowise Development Limited (BVI) 。惟經委任律師表 示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀 態， Sinowise Development Limited (BVI) 已委請律師研議採取法 律行動以維謢公司權益。

• ( 六 ) 本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協 議書」，約定由 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展 有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒 陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分

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區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台 幣 1,323,719 仟元。

OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 於民國 102 年 6 月 28 日召 開股東會並決議於民國 103 年 6 月底之前按上述金額以執行庫藏股方 式買回香港美麗信發展有限公司所持 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 之普通股。

Oasis Eden Properties Limited(BVI) 原於民國 105 年 5 月 31 日 與 Camp Asia Investment Company Limited 簽署台北城項目轉讓協 書，由 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 以取得人民幣 1 億元及 座落於該項目基地之 #3 地塊台北生活廣場產權之代價，將台北城項 目轉讓予 Camp Asia Investment Company Limited 。

惟 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 於民國 105 年 10 月 17 日 另與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億 元作為代價出售 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 所持之重慶 恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，並解除 Camp Asia Investment Company Limited 簽訂之轉讓協議等，惟該價款應 先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 既有債務，餘款方 得分配予股東。

民國 106 年 12 月 31 日以前按上述交易條件累計已提列減損損失 為美金 1,586 萬元，惟本集團原依 IAS39 以成本衡量之權益投資，為 配合 IFRS9 按公允價值再衡量，因而民國 107 年 1 月 1 日按其公允價值 轉列強制透過損益按公允價值衡量之金融資產，本集團已委請律師 研議基於本公司上述權益並不排除採取法律行動以維謢公司權益。

( 七 ) 本公司業務部簡員、施姓主管及吳員涉嫌利用職務之便挪用公司貨 款，本公司對該相關人員提出背信及侵占罪刑事告訴。有關上述應 收貨款遭吳員侵占挪用之金額為 36,501 仟元，已於民國 106 年 8 月 8 日 經董事會同意吳員以新台幣 18,000 仟元作為條件達成和解。餘應收 貨款遭簡員侵占挪用之金額，民國 103 年及 102 年度提列其他損失金 額分別為 46,580 仟元及 65,525 仟元，並轉列其他應收款項下，故截 至民國 107 年 12 月 31 日止，總累計估列損失金額為 112,105 仟元，惟 實際金額可能因本公司採取催收行動及檢方調查後有所調整。為加 速本案有關簡員刑事告訴之進度，本公司於民國 105 年 6 月 17 日協議

158

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以簡員承認侵占之金額 106,354 仟元陳報。台灣新北地方法院檢察署 於民國 106 年 2 月 17 日向台灣新北地方法院刑事庭提呈刑事附帶民事 起訴狀，相關判決情形如下：

1. 簡員業務侵占案：

• (1) 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字第 212 號刑事判決及台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年度上 易字第 1415 號終結判決：處有期徒刑 4 年，犯罪所得 106,354 仟 元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價 額，本案業已確定。

• (2) 台灣新北地方法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度重訴字第 644 號：應給付本公司 106,354 仟元，及自民國 106 年 2 月 18 日至清償 日止，按年息 5 ％計算利息。上開第一審判決已於民國 106 年 11 月 8 日確定，本公司已於民國 107 年 1 月 2 日向台灣士林地方法院 聲請核發債權憑證，並於民國 107 年 1 月 17 日取得債權憑證正 本，本案業已確定。

2. 施姓主管及配合犯罪之廠商負責人侵占及背信案：

• 本公司分別於民國 103 年 4 月 1 日、 4 月 23 日及 5 月 16 日向台灣新

• 北地方法院檢察署提出補充告訴理由狀，並追加配合犯罪之廠商 負責人等六人為共同被告，對施姓主管及配合犯罪之廠商負責人 等六人提出背信及侵占罪刑事告訴，經台灣新北地方法院檢察署 於民國 105 年 12 月 22 日作成 104 年度偵字第 29385 號不起訴書，本公 司因不服該不起訴處分書內容，於民國 106 年 1 月 6 日向台灣新北地 方法院檢察署對施姓主管等四人提呈再議聲請狀，並於民國 106 年 3 月 27 日提出補充理由狀，經臺灣高等法院檢察署於民國 106 年 5 月 發回續查，新北地方法院檢察署於民國 107 年 11 月 12 日作成 106 調 偵續字第 59 號不起訴書，新北地方檢察署認定相關證據無法證明 前揭四人有犯罪行為，倘本公司有不服之處，得於民國 108 年 1 月 31 日前聲請再議，惟美亞公司囿於無足以推翻不起訴處分之其他 事證，決定不提出再議聲請，本案業已確定。

• ( 八 ) 本集團美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發股份有限公 司，為加速基隆市七堵區溪頭段建案開發進度，於民國 104 年 11 月 25 日共同向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請求將與其他非關係

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人共有之基隆市七堵區溪頭段 503 地號及 477 地號土地為原物分割並 集中分配，美控開發股份有限公司與德安開發股份有限公司於民國 107 年 8 月 21 日撤回上述訴訟案。

自民國 105 年 4 月起，本集團與德安開發股份有限公司陸續向台 灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 31 案應將 佔有坐落上述土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土 地之日止，按月給付租金。截至民國 107 年 12 月 31 日止，已有 30 案判 決確定或達成和解， 1 案仍由台灣基隆地方法院進行審理中。

• ( 九 ) 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為 審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任 高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合 計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，上訴聆訊日期預定為民國 107 年 11 月 20 日及 21 日。截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師 費用為港幣 189 萬元。

• ( 十 ) 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸 錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司 居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方 於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買 方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司 依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟 元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買 方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司同時就該款項全數提列呆帳 損失，並於民國 106 年 11 月 24 日與供應方簽署還款協議書，就已支付 款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故就帳列「預付款項」全 數轉列至「其他應收款」項下，截至民國 107 年 12 月 31 日本公司已收 回美金 700 仟元。

本公司於民國 107 年 4 月 11 日取得台灣台北地方法院 107 年度抗 字第 46 號民事裁定，聲請就連帶保證人簽發之 120,000 仟元本票中之 債權額 98,000 仟元及自民國 106 年 10 月 21 日至清償日止，按週年利率 6% 計算之利息，得為強制執行。為避免連帶保證人脫免執行，本公 司於民國 107 年 5 月 8 日向台灣士林地方法院提出民事聲請強制執行

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狀，請求就前述裁定其中債權額 10,000 仟元部分及其應計利息，將 連帶保證人之不動產為查封登記，就連帶保證人之財產於聲請執行 債權額範圍內為強制執行，執行法院已就該不動產進行查封並為鑑 價，並訂於民國 108 年 3 月 25 日付與拍賣。

本公司於民國 108 年 2 月 27 日同意連帶保證人徵得他人之協助， 以收受民國 108 年 7 月 30 日前到期之四張支票，共計 6,000 仟元，作為 強制執行程序聲請暫緩之條件。

• ( 十一 ) 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等 法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其 中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其 中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要費 用。

• ( 十二 ) 本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意本公司與 Mayer Corp. (BVI) 及清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 暨其代表人 ( 共同 清盤人 ) 簽署資助協議，由本公司擔任出資人於資助協議簽署日後 14 日支付港幣 72 萬元用以處理相關清盤事宜，直至有關清盤事宜完全 結束為止，並於民國 107 年 4 月 26 日支付完畢。

• ( 十三 ) 行政院環境保護署於民國 107 年 7 月 24 日來函告知，本公司生產工廠 ( 埔心廠 ) 由地下水汙染控制場址及劃定汙染管制區將公告為地下水 汙染整治場址，本公司於民國 107 年 9 月 18 日依法提出之緊急應變必 要措施計畫，並於民國 107 年 10 月 8 日經桃園市政府環境保護局同意 備查。

• ( 十四 ) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本集團已開立信用狀尚未使用 餘額分別 151,081 仟元及 68,274 仟元。

• ( 十五 ) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本集團為銀行借款、購料及背 書保證等所開立之保證票據餘額分別 3,822,524 仟元及 4,004,876 仟 元。

• ( 十六 ) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本集團為購買機器設備已簽約 未付款之金額分別 45,623 仟元及 3,206 仟元。

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• ( 十七 ) 截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司相關在建土地與受託金融機構簽 訂信託契約書，其案名、信託銀行及銷售資訊彙總如下：

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1. 分配可銷售戶數：主建物 66 戶，車位 65 個。 2. 分配已銷售戶數：主建物 31 戶，車位 28 個。

十、 重大之災害損失 ：無。

十一、 重大之期後事項 ：

本公司為加速營建個案結案，分別於民國 108 年 1 月 3 日及 3 月 8 日與五股登林段 (Big Apartment) 合建方點石開發實業股份有限公司， 簽訂本公司所持該地段剩餘土地持分之土地買賣契約書及土地買賣增 補協議書，土地總價款計 178,000 仟元，截至民國 108 年 3 月 21 日尚 未完成過戶登記程序。

十二、 其他 ：

一 ( ) 資本風險管理

由於本集團須維持大量資本，以支應擴建及提升廠房及設備所 需。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計 畫，以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費 用、債務償還及股利支出等需求。

本集團主要管理階層每季重新檢視集團資本結構，其檢視內容 包括考量各類資本之成本及相關風險。本集團依據主要管理階層之 建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊 債等方式平衡其整體資本結構。

( 二 ) 金融工具

1. 金融工具之種類

107.12.31 106.12.31

金融資產

按攤銷後成本衡量 ( 註 1) $ 1,132,916 $ － 放款及應收款 ( 註 2) － 1,270,882 透過損益按公允價值衡量 950,566 48,673

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透過其他綜合損益按公允價值衡量 備供出售金融資產(註3) 金融負債 以攤銷後成本衡量(註4)	107.12.31	106.12.31
	461,949 － $ 2,379,342	－ 1,578,160 $ 2,286,315

• 註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證 金及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 註 2 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證 金及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註 3 ：餘額係包含分類為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產。

• 註 4 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、 存入保證金及長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

2. 公允價值之資訊

• (1) 非按公允價值衡量之金融工具

• 本集團認為按攤銷後成本衡量之金融資產 / 放款及應收款

• 及金融負債之帳面金額係公允價值之合理近似值。

• (2) 按公允價值衡量之金融工具

• 下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具的相關

• 分析，並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三等級。

• A. 第一等級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債 之公開報價 ( 未經調整 ) 。

• B. 第二等級公允價值衡量係指除第一等級之公開報價外，以屬 於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而 得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。

• C. 第三等級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料 為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允 價值。

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107.12.31

重 複 性 公 允 價 值	第一等級	第二等級	第三等級	合 計
透過損益按公允價值衡量之 金融資產 國內上市(櫃)公司股票 國內非上市(櫃)公司股票 國外非上市(櫃)公司股票 基金 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產 國內上市(櫃)公司股票 國外非上市(櫃)公司股票 重 複 性 公 允 價 值	$ 538,530 － － 8,866	$ － － － －	$ － 331,661 71,509 －	$ 538,530 331,661 71,509 8,866
	$ 547,396	$ －	$ 403,170	$ 950,566
	$ 175,605 －	$ － －	$ － 286,344	$ 175,605 286,344
	$ 175,605	$ －	$ 286,344	$ 461,949
		106.12.31
	第一等級	第二等級	第三等級	合 計
透過損益按公允價值衡量之 金融資產 上市(櫃)公司股票 基金 備供出售金融資產 上市(櫃)公司股票	$ 42,421 6,252	－ －	$ － －	$ 42,421 6,252
	$ 48,673	－	$ －	$ 48,673
	$ 840,733	－	$ －	$ 840,733

本集團以重複性基礎按公允價值衡量之金融資產及負債 於民國 107 年及 106 年度均無第一級與第二級公允價值衡量 間移轉之情形。

金融工具以第三等級公允價值衡量之調節

本集團以第三等級公允價值衡量之金融資產，係透過損 益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按公允價值衡量之之 權益工具投資。

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民國 107 年度之調節如下：

期初餘額 IFRS 9轉換調整數 減資退回股款 認列於損益 透過損益按公允價值衡量金融 資產之未實現評價(損)益 認列於其他綜合損益 透過其他綜合損益按公允價值 衡量金融資產之未實現(損)益 外幣換算差額 期末餘額	透過損益 按公允價值衡量之 金融資產	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 權益工具投資 $ － 355,546 ( 72,865) － 3,663 － $ 286,344
	$ － 396,423 － 5,377 － 1,370
	$ 403,170

(3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本集團金融資產及金融負債公允價值之決定，係使用下列 方法及假設為之：

具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負 債，其公允價值係分別參照市場報價決定 ( 包括掛牌買賣之公司 債、政府機構債券、上市 ( 櫃 ) 公司股票及政府公債 ) 。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係以市場法估計公允價 值，其判定係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術 發展情形、市場狀況及其他經濟指標等。

3. 財務風險管理目的與政策

本集團財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之匯率 風險、利率風險、信用風險及流動風險。為降低相關財務風險， 本公司致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變 動對公司財務績效之潛在不利影響。

本集團之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制 制度進行覆核。於財務計劃執行期間，本公司必須恪遵關於整體 財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程式。

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(1) 市場風險

本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公 允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、 利率風險及其他價格風險。

A. 匯率風險

本集團營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進 行交易，因此產生外幣匯率風險。本集團之應收外幣款項與 應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然 避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本集 團並未對其進行避險。

本集團具重大影響之外幣金融資產及負債資訊計算有關 外幣匯率風險之敏感性分析如下：

(外幣：功能性貨幣) 外幣 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 919 美金：越盾 324 金 融 負 債 ：無。 (外幣：功能性貨幣) 外幣 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 749 美金：越盾 919 金 融 負 債 ：無。		單位：各外幣仟元 107.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 30.72 1% $ 282 23,195 1% 100 單位：各外幣仟元 106.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 29.78 1% $ 223 22,709 1% 274	單位：各外幣仟元 107.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 30.72 1% $ 282 23,195 1% 100 單位：各外幣仟元 106.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 29.78 1% $ 223 22,709 1% 274
		匯率
		匯率 29.78 22,709	變動幅度 1% 1%

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B. 利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允 價值變動之風險。本公司之利率風險，主要係來自於固定收 益投資與固定利率借款。

有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日 固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下 降 1 碼，在所有其他因素維持不變之情況下，本集團於民國 107 年及 106 年度之淨利將分別減少 3,339 仟元及 3,020 仟元。

C. 其他價格風險

本集團權益工具之價格風險，主要係來自透過損益按公 允價值衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產及備供出售金融資產－ 106 年，所有重大權益工具 投資皆須經本公司董事會核准後始得為之。

有關權益工具價格風險之敏感性分析，係以財務報導期 間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上 升 / 下降五個百分點 (5%) ，本集團於民國 107 年及 106 年度之淨 利將分別增加 29,818 仟元及 2,435 仟元，其他綜合損益將分別 增加 8,802 元及 41,754 仟元。

(2) 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對本集團造成財務 損失之風險。本集團之信用風險，主要係來自於營運活動產生 之應收款項，及投資活動產生之銀行存款、固定收益投資及其 他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。

A. 營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，本集團已建立營運相關信用風 險管理之程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信 評機構評等、本集團內部信用評等、歷史交易記錄及目前經 濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本集團亦會在 適當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及信用保險 等，以降低特定客戶的信用風險。

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本集團之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中 度有限。截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，應收帳款前十 大客戶之總額佔本集團應收帳款總額之比率分別為 35% 及 36% 。

B. 財務信用風險

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由本集團財務 部門衡量並監控。由於本集團之交易對象及履約他方均係信 用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履 約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 流動性風險管理

本集團管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金 及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等， 以確保本集團具有充足的財務彈性。

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示本集團已約 定還款期間之金融負債分析：

非衍生金融負債 短期借款 應付短期票券 應付票據及款項(含關係人) 其他應付款(含關係人) 長期銀行借款 非衍生金融負債 短期借款 應付票據及款項(含關係人) 其他應付款(含關係人) 長期銀行借款			107.12.31
	短於一年 $ 1,690,846 29,974 516,162 126,777 － $ 2,363,759	二至三年 $ － － － － 9,000 $ 9,000	四至五年 $ － － － － － $ － 106.12.31	五年以上 $ － － － － － $ －	合計
					$ 1,690,846 29,974 516,162 126,777 9,000
					$ 2,372,759
	短於一年 $ 1,637,786 481,339 151,607 － $ 2,270,732	二至三年 $ － － － 9,000 $ 9,000	四至五年 $ － － － － $ －	五年以上 $ － － － － $ －	合計
					$ 1,637,786 481,339 151,607 9,000
					$ 2,279,732

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十三、 附註揭露事項 ：

編製合併財務報告時，母子公司間重大交易及其餘額業已全數銷

除。

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。 ( 請參閱附表一 )

2. 為他人背書保證。 ( 請參閱附表二 )

3. 期末持有有價證券情形。 ( 請參閱附表三 )

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本 額 20 ﹪以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上。 ( 請參 閱附表四 )

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以 上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

9. 從事衍生性商品交易者：無。

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形。 ( 請參閱附表五 )

11. 被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊。 ( 請參閱附表六 )

• ( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：無。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事 項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

• 十四、 部門資訊

• 一

• ( ) 營運部門

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊， 著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依國際財務報導準則 第八號「營運部門」之規定，本集團之應報導部門說明如下：

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1. 鋼鐵部門：該部門主要係生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管及 不鏽鋼板捲。

2. 不動產投資部門：該部門主要係購置營建土地以自地自建或合建 分售方式興建國民住宅及不動產開發、租賃及 買賣等。

3. 投資部門：該部門主要係控股公司及經營投資業務等。

4. 礦產貿易部門：該部門主要係經營礦物資源貿易業務等。

• ( 二 ) 部門收入與營運結果

本集團部門收入與營運結果之資訊如下：

收入				107年度
	鋼鐵部門	不 動 產 投資部門	投資部門	礦產貿易 部 門		部門間沖銷 $ － － $ － $ 114 $ ( 65,589 ) $ －	合 計
來自外部客戶收入 部門間收入 營業損益 採權益法認列關聯企 業及合資淨益之份額 所得稅費用	$ 4,726,755 －	$ － －	$ 8,921 －	$ － －			$ 4,735,676 －
	$ 4,726,755	$ －	$ 8,921	$ －			$ 4,735,676
	$ 192,205						$ 186,175
	$ 165,158	$ －	$ －	$ －			$ 99,569
	$ 44,121	$ 553	$ －	$ －			$ 44,674

收入				106年度
	鋼鐵部門	不 動 產 投資部門	投資部門	礦產貿易 部 門		部門間沖銷 $ － ( 59,664) $ ( 59,664) $ 315 $ ( 71,866 ) $ －	合 計
來自外部客戶收入 部門間收入 營業損益 採權益法認列關聯企 業及合資淨益之份額 所得稅費用	$ 4,859,743 59,664	$ － －	$ 7,478 －	$ － －			$ 4,867,221 －
	$ 4,919,407	$ －	$ 7,478	$ －			$ 4,867,221
	$ 398,586						$ 383,361
	$ 107,960	$ －	$ －	$ －			$ 36,094
	$ 112,742	$ －	$ 880	$ －			$ 113,622

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( 三 ) 主要產品及勞務之收入

本集團之主要產品及勞務收入分析如下：

鋼 鐵 投 資	107年度	106年度
	$ 4,726,755 8,921	$ 4,859,743 7,478
	$ 4,735,676	$ 4,867,221

( 四 ) 地區別資訊

來 自 外 部 客 戶 之 收 入	107年度	106年度
台 灣 越 南 泰 國 其 他 非 流 動 資 產	$ 4,191,013 317,663 133,276 93,724	$ 4,015,259 590,069 136,460 125,433
	$ 4,735,676	$ 4,867,221
	107.12.31	106.12.31 $ 2,563,403 48,676 99,972 283 $ 2,712,334
台 灣 英屬維京群島 越 南 薩 摩 亞	$ 2,280,551 － 94,238 －
	$ 2,374,789

( 五 ) 主要客戶資訊

本集團民國 107 年及 106 年度銷貨金額佔損益表上營業收入淨額 10 ％以上重要客戶明細如下：

客戶名稱 A公司 B公司	107 年度 銷貨金額 佔銷貨淨額％ $ 580,115 12.25 446,930 9.44 $ 1,027,045 21.69	106 年度	106 年度
	銷貨金額	銷貨金額	佔銷貨淨額％
	$ 580,115 446,930	$ 640,889 513,845	13.17 10.56
	$ 1,027,045	$ 1,154,734	23.73

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單位：新台幣仟元	資金貸與 總 限 額 (註5)	資金貸與 總 限 額 (註5)	$ 1,205,631	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：經董事會通過仍有效之資金貸與他人額度。 註3：為有短期融通資金必要者。 註4：本公司對單一企業資金融通限額以不超過最近期財務報告淨值百分之十為限。 註5：本公司資金融通最高限額以不超過最近財務報告淨值百分之四十為限。 註6：Mayer Corporation Development International Limited民國106年3月27日進入清盤程序，故自民國106年4月已停止設算利息。
	對個別對象 資金貸與限額 (註4)		$ 301,408
	擔保品	價值	－
		名稱	－
		提列備抵 呆帳金額	$ 18,718
		有短期融通資金 必要之原因	因應子公司短期 資金融通之需求
		業務往來 金 額	－
		資金貸與 性 質	註3
		利率 區間	1.22% (註6)
		實際動支 金 額	$ 18,718
		期末餘額 (註2)	$ 18,718
		本期最高 金 額	$ 18,864
		是否為 關係人	是
		往來項目	其他應收款
		貸與對象	Mayer Corporation Development International Limited
		貸出資金之公司	美亞鋼管廠(股) 公司
		編號 (註1)	0

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單位：新台幣仟元	屬對大陸地 區背書保證	屬對大陸地 區背書保證	否	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 4.公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。 5.基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。 7.同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。 註3：本公司對單一企業背書保證限額以不超過最近期財務報表淨值為限。 註4：本公司背書保證最高限額以最近期財務報表淨值百分之一百為限。
	屬子公司對母 公司背書保證		否
	屬母公司對子 公司背書保證		是
	背書保證 最高限額 (註4)		$ 3,014,078
	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表 淨值之比率		－
	以財產擔保之 背書保證金額		$－
	實際動支 金 額		$－
	期末背書 保證餘額		$－
	本期最高背書 保證餘額		$ 200,000
	對單一企業背書 保證之限額 (註3)		$ 3,014,078
	背 書 保 證 對 象	與本公司之 關係(註2 )	2
		公 司 名 稱	美控開發(股)公司
	背書保證者	公 司 名 稱	美亞鋼管廠(股)公司
	編 號	(註1)	0

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單位：新台幣仟元	備 註	備 註	質押46,126仟股 質押4,700仟股 質押5,200仟股 質押100單位	註1：投資子公司及關聯企業相關資訊，請詳附表六。
	市價		901 - 6,327 504,618 968 944 297 904 952 967 922 972 998 942 123,869 48,786 47,339 24,250 2,152 6,354 － － 11,735 266,233 163,203 10,016 26,684 2,950 123,141 45,107
	期 末	比率(%)	0.01 0.04 2.03 1.88 － － － － － － － － － － 4.75 4.02 0.06 2.55 2.50 1.27 9.78 4.51 9.00 14.06 6.07 － 0.10 0.11 4.58 13.46
		帳面金額	901 - 6,327 504,618 968 944 297 904 952 967 922 972 998 942 123,869 48,786 47,339 24,250 2,152 6,354 － － 11,735 266,233 163,203 10,016 26,684 2,950 123,141 45,107
		股數/單位	20,000 70,225 765,000 52,950,508 100,000 100,000 30,000 100,005 100,000 100,000 100,000 105,820 100,000 100,000 4,896,000 7,163,880 385,012 1,250,000 50,050 1,933,104 4,888,672 3,151 2,025,000 18,000,000 5,440,000 100 2,800,000 116,600 4,103,632 1,750
	帳列科目		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 〞 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
	有價證券發行人	與本公司之關係
	有價證券種類及名稱		基亞生物科技股份有限公司 樂陞科技股份有限公司 美麗信酒店股份有限公司 國票金融控股股份有限公司 瑞銀全方位高收益債券基金 富達新興市場潛力企業債券基金 華南永昌四年到期新興市場美元債券基金 台新絲路機會高收益債券基金 貝萊德享退休系列2030目標日期組合基金 路博邁全球高收益債券基金 聯博中國A股證券投資信託基金 第一全球水電瓦斯及基礎建設收益基金 新光全球AI新創產業基金 富達全球多重收益組合基金 協益電子股份有限公司 志信國際股份有限公司 台灣證交所股份有限公司 鋼聯國際投資開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited 美麗灣渡假村股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 板信商業銀行次順位金融債券 國票金融控股股份有限公司 協益電子股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 Oasis Eden Properties Limited
	持有公司		美亞鋼管廠股份有限公司 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司

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美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 民國107年1月1日至12月31日 附表四 單位：新台幣仟元	其他 約定 事項	其他 約定 事項		註：截至民國107年12月31日止之價款交付情形。
	取得之目的 及使用情形		購置供興建國 民住宅
	價格決定之 參考依據		依專業鑑價公司鑑價金額 分別為1,935,098 仟元及 1,862,540仟元
	關係人交易之前手移轉資料	金額
		移轉日期
		與公司之關係
		所有人
	與公司 之關係		無
	交易對象		簡慶輝、簡慶煌 簡慶銘、簡慶星
	價款交付情形 (註)		$ 89,110
	交易金額		$ 1,822,160
	交易日或 事實發生日		97.3.7
	財產名稱		新北市板橋區國光 段800地號共計110 筆土地
	取得之公司		美亞鋼管廠(股)公司

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美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 母子公司間之業務關係及重要交易往來情形 民國107 年1 月1 日至12 月31 日 附表五 單位：新台幣仟元	交易往來情形	佔合併總營收或 總資產之比率 (註3)	－ － －	註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1. 母公司填0。 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1. 母公司對子公司。 2. 子公司對子公司。 3. 子公司對母公司。 註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總 營收之方式計算。 註4：係辦公室分租收入及代墊費用等。
		交易條件	註4 註4 註4
		金額	114 575 62
		科目	租金收入 其他應收款 其他應收款
	與交易人 之關係 (註2)		1 2 2
	交易往來對象		美控開發(股)公司 Elternal Galaxy Limited Glory World Development Limited
	交易人名稱		美亞鋼管廠(股)公司 Grace Capital Group Limited Grace Capital Group Limited
	編號 (註1)		0 1 1

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單位：新台幣仟元	投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地址 主要營業項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 該公司認列 之投資(損)益 備 註 本期期末 去年年底 股數(千股)比 率 帳面金額 美亞鋼管廠股份有限公司 Mayer Corporation Development International Limited 英屬維京群島 控股、各類投資業務$ 390,881 $ 390,881 5,550 100.00 $－ (註1) $－$－ 子公司 越南美亞責任有限公司 越南 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 212,601 144,709 － 100.00 371,357 76,516 62,706子公司 Glory World Development Limited 英屬維京群島 各類投資業務 259,121 259,121 8,882 50.21 － (註2) ( 5,455) ( 2,739)子公司 美控開發股份有限公司 台灣 各類投資及不動產開 發業務 575,149 610,449 570,000 100.00 591,415 4,856 4,856子公司 美麗信發展有限公司 香港 各類投資業務 498,923 498,923 17,100 90.00 55,199 1,021 919子公司 美亞國際貿易股份有限公司 台灣 各類批發貿易 8,630 8,630 383 100.00 3,675 ( 153) ( 153)子公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 泰國 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 179,688 179,688 17,350 45.01 234,814 79,939 35,875採權益法評價之 被投資公司 Diamond Precision Steel Corp. 開曼群島 各類投資業務 106,248 106,248 3,528 42.50 171,387 150,061 63,694採權益法評價之 被投資公司 Glory World Development Limited Sinowise Devlopment Limited 英屬維京群島 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 236,731 236,731 7,550 100.00 － (註3) ( 2) 註6間接投資之孫公 司 Elternal Galaxy Limited 英屬維京群島 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 291,617 291,617 9,350 100.00 － (註4) ( 4,621) 註6間接投資之孫公 司 Grace Capital Group Limited 薩摩亞 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 2,099 2,099 70 100.00 － (註5) ( 760) 註6間接投資之孫公 司 註1：Mayer Corporation Development International Limited民國107年3月27日進入清盤程序，致不納入合併報告編製個體，故依帳面股權淨值(77,730)仟元扣除其他應收款轉列 備抵損失數18,890仟元之餘額(58,840)仟元轉列其他負債。 註2：轉列其他負債6,112仟元。 註3：轉列其他負債702仟元。 註4：轉列其他負債9,926仟元。 註5：轉列其他負債78仟元。註6：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，故不另行表達。	投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地址 主要營業項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 該公司認列 之投資(損)益 備 註 本期期末 去年年底 股數(千股)比 率 帳面金額 美亞鋼管廠股份有限公司 Mayer Corporation Development International Limited 英屬維京群島 控股、各類投資業務$ 390,881 $ 390,881 5,550 100.00 $－ (註1) $－$－ 子公司 越南美亞責任有限公司 越南 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 212,601 144,709 － 100.00 371,357 76,516 62,706子公司 Glory World Development Limited 英屬維京群島 各類投資業務 259,121 259,121 8,882 50.21 － (註2) ( 5,455) ( 2,739)子公司 美控開發股份有限公司 台灣 各類投資及不動產開 發業務 575,149 610,449 570,000 100.00 591,415 4,856 4,856子公司 美麗信發展有限公司 香港 各類投資業務 498,923 498,923 17,100 90.00 55,199 1,021 919子公司 美亞國際貿易股份有限公司 台灣 各類批發貿易 8,630 8,630 383 100.00 3,675 ( 153) ( 153)子公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 泰國 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 179,688 179,688 17,350 45.01 234,814 79,939 35,875採權益法評價之 被投資公司 Diamond Precision Steel Corp. 開曼群島 各類投資業務 106,248 106,248 3,528 42.50 171,387 150,061 63,694採權益法評價之 被投資公司 Glory World Development Limited Sinowise Devlopment Limited 英屬維京群島 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 236,731 236,731 7,550 100.00 － (註3) ( 2) 註6間接投資之孫公 司 Elternal Galaxy Limited 英屬維京群島 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 291,617 291,617 9,350 100.00 － (註4) ( 4,621) 註6間接投資之孫公 司 Grace Capital Group Limited 薩摩亞 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 2,099 2,099 70 100.00 － (註5) ( 760) 註6間接投資之孫公 司 註1：Mayer Corporation Development International Limited民國107年3月27日進入清盤程序，致不納入合併報告編製個體，故依帳面股權淨值(77,730)仟元扣除其他應收款轉列 備抵損失數18,890仟元之餘額(58,840)仟元轉列其他負債。 註2：轉列其他負債6,112仟元。 註3：轉列其他負債702仟元。 註4：轉列其他負債9,926仟元。 註5：轉列其他負債78仟元。註6：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，故不另行表達。	投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地址 主要營業項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 該公司認列 之投資(損)益 備 註 本期期末 去年年底 股數(千股)比 率 帳面金額 美亞鋼管廠股份有限公司 Mayer Corporation Development International Limited 英屬維京群島 控股、各類投資業務$ 390,881 $ 390,881 5,550 100.00 $－ (註1) $－$－ 子公司 越南美亞責任有限公司 越南 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 212,601 144,709 － 100.00 371,357 76,516 62,706子公司 Glory World Development Limited 英屬維京群島 各類投資業務 259,121 259,121 8,882 50.21 － (註2) ( 5,455) ( 2,739)子公司 美控開發股份有限公司 台灣 各類投資及不動產開 發業務 575,149 610,449 570,000 100.00 591,415 4,856 4,856子公司 美麗信發展有限公司 香港 各類投資業務 498,923 498,923 17,100 90.00 55,199 1,021 919子公司 美亞國際貿易股份有限公司 台灣 各類批發貿易 8,630 8,630 383 100.00 3,675 ( 153) ( 153)子公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 泰國 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 179,688 179,688 17,350 45.01 234,814 79,939 35,875採權益法評價之 被投資公司 Diamond Precision Steel Corp. 開曼群島 各類投資業務 106,248 106,248 3,528 42.50 171,387 150,061 63,694採權益法評價之 被投資公司 Glory World Development Limited Sinowise Devlopment Limited 英屬維京群島 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 236,731 236,731 7,550 100.00 － (註3) ( 2) 註6間接投資之孫公 司 Elternal Galaxy Limited 英屬維京群島 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 291,617 291,617 9,350 100.00 － (註4) ( 4,621) 註6間接投資之孫公 司 Grace Capital Group Limited 薩摩亞 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 2,099 2,099 70 100.00 － (註5) ( 760) 註6間接投資之孫公 司 註1：Mayer Corporation Development International Limited民國107年3月27日進入清盤程序，致不納入合併報告編製個體，故依帳面股權淨值(77,730)仟元扣除其他應收款轉列 備抵損失數18,890仟元之餘額(58,840)仟元轉列其他負債。 註2：轉列其他負債6,112仟元。 註3：轉列其他負債702仟元。 註4：轉列其他負債9,926仟元。 註5：轉列其他負債78仟元。註6：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，故不另行表達。
	備 註		子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之 被投資公司 採權益法評價之 被投資公司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司
	該公司認列 之投資(損)益		$－ 62,706 ( 2,739) 4,856 919 ( 153) 35,875 63,694 註6 註6 註6
	被投資公司 本期(損)益		$－ 76,516 ( 5,455) 4,856 1,021 ( 153) 79,939 150,061 ( 2) ( 4,621) ( 760)
	期末持有	帳面金額	$－ (註1) 371,357 － (註2) 591,415 55,199 3,675 234,814 171,387 － (註3) － (註4) － (註5)
		比 率	100.00 100.00 50.21 100.00 90.00 100.00 45.01 42.50 100.00 100.00 100.00
		股數(千股)	5,550 － 8,882 570,000 17,100 383 17,350 3,528 7,550 9,350 70
	原始投資金額	去年年底	$ 390,881 144,709 259,121 610,449 498,923 8,630 179,688 106,248 236,731 291,617 2,099
		本期期末	$ 390,881 212,601 259,121 575,149 498,923 8,630 179,688 106,248 236,731 291,617 2,099
		主要營業項目	控股、各類投資業務 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 各類投資及不動產開 發業務 各類投資業務 各類批發貿易 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易
		所在地址	英屬維京群島 越南 英屬維京群島 台灣 香港 台灣 泰國 開曼群島 英屬維京群島 英屬維京群島 薩摩亞
		被投資公司名稱	Mayer Corporation Development International Limited 越南美亞責任有限公司 Glory World Development Limited 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp. Sinowise Devlopment Limited Elternal Galaxy Limited Grace Capital Group Limited
		投資公司名稱	美亞鋼管廠股份有限公司 Glory World Development Limited

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五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ( 不含重要會計 項目明細表 ) ：

美亞鋼管廠股份有限公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑 查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計 政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

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事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司存貨－製造 業淨額為 823,149 仟元 ( 已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失及閒置損失 13,778 仟元 ) ，請參閱個體財務報表附註六 ( 九 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司之存貨 評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯 損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列 存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進貨價格，判 斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低衡量品質正 常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層重大判斷， 且存貨帳面金額對整體個體財務報表係屬重大，因此將存貨評價列為關鍵 查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正 確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司透過損益按 公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額為 1,949,113 仟元，請參閱個 體財務報表附註五、六 ( 二 ) 、 ( 三 ) 及 ( 十三 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司評 估其公允價值提列透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權益 法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據專業鑑價公司出具 之評估報告暨關聯企業之股權淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額 以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據， 以決定任何減損損失金額。因帳面金額對個體財務報表係屬重大，故將透

過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動、透過其他綜合損益按公允價

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值衡量之金融資產－非流動及採用權益法之投資淨額列為關鍵查核事項。 本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得專業鑑價公司對透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動及透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動之評估報告暨關聯 企業提供之最近期財務報表，複核公允價值之評估方式之合理性。

2. 驗證計算提列之透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 損益、透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益及採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額之正確性。

3. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告之編製要求及表達。

其 他 事 項

上開民國 107 年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分關聯企業 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上 開個體財務報表所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年 12 月 31 日對該等關聯企 業採用權益法之投資金額為 171,387 仟元，占資產總額之 3.04% ，民國 107 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 63,694 仟元，占 個體稅前淨利之 19.29% ，民國 107 年度所認列之採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額為 1,832 仟元，占個體其他綜合損益淨額 之 (2.16%) 。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報

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導流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責公司查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成美亞鋼管廠股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 108 年 3 月 21 日

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																																)
			單位：新台幣仟元	106.12.31 107.12.31	% % 金 額 金 額		＄ 1,690,846 31 ＄ 1,637,786 29	29,974 1 - -	20,438 - - -	412,694 7 406,789 7	49,625 1 19,990 -	110,645 2 135,878 2	15,473 - 37,169 1	- - 16,332 -	6,504 - 6,674 -	2,336,199 42 2,260,618 39		9,000 - 9,000 -	195,953 3 189,560 3	16,292 - 39,096 1	71,535 1 66,836 1	292,780 4 304,492 5	2,628,979 46 2,565,110 44		2,245,261 40 2,335,261 41	283,711 5 257,095 4		125,989 2 91,895 2	102,504 2 146,134 3	499,164 9 484,481 8	727,657 13 722,510 13	( 242,551 )( 4 ) ( 100,690 ) ( 2	- - ( 5,591 ) -	3,014,078 54 3,208,585 56						計＄ 5,643,057 100 ＄ 5,773,695 100		會計主管：李慧文
																																								總
美亞鋼管廠股份有限公司	個體資產負債表	民國107年及106年12月31日		106.12.31	% % 代 碼 負 債 及 權 益 金 額	流動負債：	2 ＄ 121,483 2 2100 短期借款(註六及八)	2 48,673 1 2110 應付短期票券(註六)	2130 合約負債－流動	- - - 2150 應付票據	2170 應付帳款	- 19,330 - 2200 其他應付款	2 110,749 2 2230 本期所得稅負債	6 419,462 7 2310 預收款項	- 1,853 - 2399 其他流動負債－其他	- 2,671 - 21XX 流動負債合計	- 371 - 非流動負債：	15 793,303 14 2570 長期借款(註六及八)	4 205,483 4 2640 遞延所得稅負債(註四及六)	2 105,142 2 2670 淨確定福利負債－非流動(註四及六)	11 541,090 9 25XX 其他非流動負債－其他(註六)	44 2,369,610 41 2XXX 非流動負債合計	負債總額	6 - - 3100 歸屬於母公司業主之權益	3200 股本(註六)	3 - - 資本公積(註六)	3310 保留盈餘(註六)	- 113,260 2 3320 法定盈餘公積	- - - 3350 特別盈餘公積	3300 未分配盈餘	- 538,537 9 3400 保留盈餘合計	- 10,000 - 3500 其他權益(註六)	3XXX 庫藏股票(註六)	25 1,347,187 23 3X2X 權益總額	15 867,652 15	3 159,236 3	- 1,769 -	4 366,444 7	56 3,404,085 59	100 ＄ 5,773,695 100 負 債 及 權 益	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	經理人：蕭敏志
				107.12.31	金 額		133,116	81,131		18,333		-	109,908	348,397	11,744	2,382	-	823,149	205,483	107,279	623,118	2,464,040		358,063		163,203		-	10,016		-	-		1,427,847	846,887	156,416	4,073	212,512	3,179,017	5,643,057
							＄																																	計＄
					資 產	流動資產：	現金及約當現金(註六)	透過損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(註六)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之	金融資產－流動(註六)	備供出售金融資產－流動(註六)	應收票據淨額(註六)	應收帳款淨額(註六)	應收帳款－關係人淨額(註六及七)	其他應收款淨額	其他應收款－關係人淨額(註七)	存貨－製造業(註六)	存貨－建設業(註六及八)	預付款項	其他流動資產(註六及八)	流動資產合計	非流動資產：	透過損益按公允價值衡量之金融資產	－非流動(註六)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之	金融資產－非流動(註六)	備供出售金融資產－非流動 (註六)	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動	(註六及八)	以成本衡量之金融資產－非流動(註六)	無活絡市場之債務工具投資－非流動	(註六及八)	採用權益法之投資淨額(註六)	不動產、廠房及設備(註六及八)	投資性不動產(註六及八)	遞延所得稅資產(註六)	其他非流動資產(註六、八及九)	非流動資產合計	資 產 總		董事長：黃春發
					代 碼		1100	1110		1120		1125	1150	1170	1180	1200	1210	1310	1320	1410	1470	11XX		1510		1517		1523	1535		1543	1546		1550	1600	1760	1840	1900	15XX	1XXX

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國107年及106年1月1日至12月31日

代 號	項 目 營業收入(註六、七及十四) 營業成本(註六及七) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六) 推銷費用 管理費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入(註六及七) 其他利益及損失(註六及九) 財務成本(註六) 預期信用減損利益 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用(註六) 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 確定福利計畫之再衡量數(註六) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現 評價損益(註六) 不重分類至損益之項目總額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目(註六) 與可能重分類之項目相關之所得稅(註六) 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(註六)	107年度		％ ＄ 4,159,341 100 ) ( 3,656,394) ( 88) 502,947 12 ( 439) - 434 - 502,942 12 ) ( 90,645) ( 2) ) ( 212,217) ( 5) - - ) ( 302,862) ( 7) 200,080 5 103,089 2 ( 18,971) - ) ( 32,455) ( 1) - - 170,270 4 221,933 5 422,013 10 ) ( 81,068) ( 2) 340,945 8 ( 14,970) - - - ) ( 14,970) - 61,285 1 ( 20,097) - 4,256 - 45,444 1 30,474 1 ＄ 371,419 9 ＄ 1.46 106年度 金 額 單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)
		金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6450 6000 6900 7010 7020 7050 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8311 8316 8310 8362 8370 8399 8360 8300 8500 9750		＄ 4,347,417 ( 4,019,609)	100 ( 92
		327,808 ( 1,543) 439	8 - -
		326,704 ( 89,827) ( 128,016) 6,770	8 ( 2 ( 3 -
		( 211,073)	( 5
		115,631	3
		68,865 12,945 ( 32,482) 17 165,158	2 - ( 1 - 4
		214,503	5
		330,134 ( 29,544)	8 ( 1
		300,590	7
		8,614 ( 101,332)	- ( 2)
		( 92,718)	( 2
		- 12,752 ( 5,018)	- - -
		7,734	-
		( 84,984)	( 2)
		＄ 215,606	5
		＄ 1.34

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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			單位:新台幣仟元		權益總額	3,074,624		-	-	189,221)	340,945	30,474	371,419	48,237)	-	3,208,585	15,114	3,223,699		-	327,347)	-	300,590	84,984)	215,606	123,514)	-	36,010	9,890)	486)	3,014,078
						＄				(				(							(			(		(			(	(	＄
美亞鋼管廠股份有限公司	個體權益變動表	民國107年及106年1月1日至12月31日		其他權益 保留盈餘	保留盈餘合計 普通股股本 資本公積 備供出售金融商品未 實現（損）益 法定盈餘公積 特別盈餘公積 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 未分配盈餘 其他權益項目 合 計 庫藏股票 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現(損)益	＄ 2,371,261 ＄ 260,856 ＄ 52,710 ＄ 141,245 ＄ 400,842 ＄ 594,797 ＄ 13,992 ＄ - ＄( 160,126 ) ＄( 146,134 ) ＄( 6,156)		- - 39,185 - ( 39,185 ) - - - - - -	- - - 4,889 ( 4,889 ) - - - - - -	- - - - ( 189,221 ) ( 189,221 ) - - - - -	- - - - 340,945 340,945 - - - - -	- - - - ( 14,970 ) ( 14,970 ) ( 20,779 ) - 66,223 45,444 -	- - - - 325,975 325,975 ( 20,779 ) - 66,223 45,444 -	- - - - - - - - - - ( 48,237)	( 36,000 ) ( 3,761 ) - - ( 9,041 ) ( 9,041 ) - - - - 48,802	2,335,261 257,095 91,895 146,134 484,481 722,510 ( 6,787 ) - ( 93,903) ( 100,690 ) ( 5,591)	- - - - 63,377 63,377 - ( 142,166 ) 93,903 ( 48,263 ) -	2,335,261 257,095 91,895 146,134 547,858 785,887 ( 6,787) ( 142,166) - ( 148,953) ( 5,591)		- - 34,094 - ( 34,094 ) - - - - - -	- - - - ( 327,347 ) ( 327,347 ) - - - - -	- - - ( 43,630 ) 43,630 - - - - - -	- - - - 300,590 300,590 - - - - -	- - - - 8,614 8,614 6,729 ( 100,327 ) - ( 93,598 ) -	- - - - 309,204 309,204 6,729 ( 100,327 ) - ( 93,598 ) -	- - - - - - - - - - ( 123,514)	( 90,000 ) ( 9,394 ) - - ( 29,711 ) ( 29,711 ) - - - - 129,105	- 36,010 - - - - - - - - -	- - - - ( 9,890 ) ( 9,890 ) - - - - -	- - - - ( 486 ) ( 486 ) - - - - -	＄ 2,245,261 ＄ 283,711 ＄ 125,989 ＄ 102,504 ＄ 499,164 ＄ 727,657 ＄( 58 ) ＄( 242,493 ) ＄ - ＄( 242,551 ) ＄ -	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					項 目	民國106年1月1日餘額	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	民國106年1月至12月淨利	民國106年1月至12月其他綜合損益	民國106年1月至12月綜合損益總額	庫藏股買回	庫藏股註銷	民國106年12月31日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	民國107年1月1日餘額(重編後)	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別盈餘公積迴轉	民國107年1月至12月淨利	民國107年1月至12月其他綜合損益	民國107年1月至12月綜合損益總額	庫藏股買回	庫藏股註銷	取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	其他	民國107年12月31日餘額
					項目代號	A1		B1	B3	B5	D1	D3	D5	L1	L3	Z1	A3	A5		B1	B5	B17	D1	D3	D5	L1	L3	M5	O1	T1	Z1

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代 碼 A10000 A20100 A20200 A20300 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A29900 A20010 A31110 A31115 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32125 A32130 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) ＄ 330,134 調整項目： 折舊費用 61,883 攤銷費用 3,939 預期信用減損損失(利益)數 ( 6,787 ) 呆帳費用提列(轉列收入)數 - 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) ( 37,420 ) 利息費用 32,310 利息收入 ( 1,156 ) 股利收入 ( 53,931 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 ( 165,158 ) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 1,524 處分投資損失(利益) 23,082 其他項目 - 不影響現金流量之收益費損項目合計 ( 141,714 ) 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 - 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 20,488 應收票據(增加)減少 841 應收帳款(增加)減少 71,797 應收帳款－關係人(增加)減少 ( 9,891 ) 其他應收款(增加)減少 6,860 其他應收款－關係人(增加)減少 371 存貨(增加)減少 ( 29,846 ) 預付款項(增加)減少 ( 2,137 ) 其他流動資產(增加)減少 ( 532 ) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 57,951 合約負債增加(減少) 4,106 應付票據增加(減少) 5,905 應付帳款增加(減少) 29,635 其他應付款增加(減少) ( 25,246 ) 預收款項增加(減少) - 其他流動負債增加(減少) ( 170 ) 淨確定福利負債增加(減少) ( 14,190 ) 其他營業負債增加(減少) - 與營業活動相關之負債之淨變動合計 40 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 57,991 調整項目合計 ( 83,723 ) 營運產生之現金流入(流出) 246,411 收取之利息 623 收取之股利 220,431 支付之利息 ( 32,297 ) 退還(支付)之所得稅 ( 52,169 ) 營業活動之淨現金流入(流出) 382,999 美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國107年及106年1月1日至12月31日 107年度	＄ 422,013 64,978 5,838 - 73,817 1,970 32,238 ( 2,841 ) ( 67,822 ) ( 170,270 ) 246 2,987 ( 7 ) ( 58,866 ) 31,153 - ( 32,886 ) ( 30,013 ) 1,056 ( 67,026 ) 17,539 ( 115,854 ) 6,146 2,274 ( 187,611 ) - 92,438 ( 27,361 ) ( 14,654 ) ( 1,238 ) 591 ( 33,270 ) ( 19,570 ) ( 3,064 ) ( 190,675 ) ( 249,541 ) 172,472 2,839 173,601 ( 32,014 ) ( 83,292 ) 233,606 單位：新台幣仟元 106年度
	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

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(承上頁)

代 碼 項 目 投資活動之現金流量： B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 B00400 處分備供出售金融資產 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B07100 預付設備款增加 B07300 其他預付款項增加 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入(流出) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加(減少)數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	項 目		107年度	) - - - 49,185 10,000 ) ( 219,778 ) 49,900 ) ( 33,342 ) - 90,536 ~~)~~ - ~~)~~ ~~(~~ ~~6~~90 ) ) ( 3,644 ) 5 ) ( 57,828 ) 3,399 - ( 99,969 ) ~~9,0~~00 ~~(~~ ~~9,0~~00 ) ~~)~~ ~~(~~ ~~189,2~~21 ) ) ( 48,237 ) ~~)~~ ~~(~~ ~~334,0~~28 ) - ( 158,250 ) 279,733 ＄ 121,483 106年度	) - - - 49,185 10,000 ) ( 219,778 ) 49,900 ) ( 33,342 ) - 90,536 ~~)~~ - ~~)~~ ~~(~~ ~~6~~90 ) ) ( 3,644 ) 5 ) ( 57,828 ) 3,399 - ( 99,969 ) ~~9,0~~00 ~~(~~ ~~9,0~~00 ) ~~)~~ ~~(~~ ~~189,2~~21 ) ) ( 48,237 ) ~~)~~ ~~(~~ ~~334,0~~28 ) - ( 158,250 ) 279,733 ＄ 121,483 106年度
			~~(~~ ~~3678~~27
			~~,~~		~~,~~
			-
			11,633 121,483
			＄ 133,116

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司

個體財務報告附註

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位 )

十五、 公司沿革

美亞鋼管廠股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，係於民國 48 年 9 月依中華民國公司法規定組成並經核准設立，登記於台北市。本公司 為國內第一家專業鋼管製造廠，主要業務為專門生產及銷售配管用黑 鋼管、鍍鋅鋼管，並獲得經濟部中央標準局頒發：「低壓有縫黑鋼管、 低壓有縫鍍鋅鋼管、一般結構用碳鋼鋼管、機械結構用碳鋼鋼管及電 線用鋼管」正字標記證明書。本公司自民國 92 年度起為擴展多角化經 營，故成立營建部門，並購置營建土地以自地自建或合建分售方式興 建國民住宅等。

本公司之股票於民國 79 年 8 月經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 現已變更為行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ) 核准公開發行在 案，於民國 82 年 2 月 4 日核准上市，民國 82 年 4 月 27 日正式掛牌交 易。

十六、 通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於民國 108 年 3 月 21 日經董事會核准並通過後發 布。

十七、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• ( 四 ) 已採用修正後之「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理 委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 (IFRS) 、國際會計準則 (IAS) 、解釋 (IFRIC) 及解釋公告 (SIC)( 以下 簡稱 IFRSs) 之影響：

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 金管會認可併發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策重大變 動：

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1. IFRS 9 「金融工具」及相關修正」

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」， 並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之新 規定涵蓋金融資產之分類、衡量、減損及一般避險會計，相關會 計政策請詳附註四。

本公司選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類、衡量與減損規定 時不重編民國 106 年度比較資訊。於民國 107 年 1 月 1 日，各類 別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類與帳面金額及 其變動情形彙總如下：

金融資產類別	衡量種類	衡量種類	帳面金額 說明 IAS 39 IFRS 9 $ 150,155 $ 150,155 － 42,421 42,421 － 482,785 482,785 (a) 324,013 324,013 (b) 339,456 353,468 (c) 199,082 202,645 (d) 6,252 6,252 － 10,000 9,999 (e) 535,106 535,106 (f) 192,214 192,214 (f)
	IAS 39	IFRS 9	IAS 39 $ 150,155 42,421 482,785 324,013 339,456 199,082 6,252 10,000 535,106 192,214
現金及約當現金 股票投資 基金受益憑證 債券投資 應收票據、應收帳款及 其他應收款(包含關係人) 存出保證金	放款及應收款 (含用途受限制之金融資產) 持有供交易金融資產 備供出售金融資產 (含用途受限制之金融資產) 備供出售金融資產 (含用途受限制之金融資產) 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 持有供交易金融資產 無活絡市場之債務工具投資 放款及應收款 放款及應收款	按攤銷後成本衡量 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資－流動 強制透過損益按公允 價值衡量－非流動 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資－非流動 強制透過損益按公允 價值衡量－流動 按攤銷後成本衡量之 金融資產－流動 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量

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資產、負債及權益之影響	107年1月1日 帳面金額 ( I A S 3 9) $ 48,673 － 48,673 － － － － － － － － － － － － 1,347,187 $ 1,395,860 $ 484,481 ( 100,690 ) $ 383,791	重 分 類 $ － 482,785 482,785 － 324,013 324,013 － 339,456 339,456 － 199,082 199,082 － 10,000 10,000 － $ 1,355,336 $ － － $ －	再 衡 量 $ － － － － － － － 14,012 14,012 － 3,563 3,563 － ( 1) ( 1) ( 2,460) $ 15,114 $ 63,377 ( 48,263) $ 15,114	107年1月1日 調整後帳面金額 ( I F R S 9) $ 48,673 482,785 531,458 － 324,013 324,013 － 353,468 353,468 － 202,645 202,645 － 9,999 9,999 1,344,727 $ 2,766,310 $ 547,858 ( 148,953) $ 398,905	說明
					(a) (b) (c) (d) (e)
流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動小計 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動小計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產重 分類 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動小計 透過其他綜合損益按公允價衡 量之金融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產重 分類 透過其他綜合損益按公允價衡 量之金融資產－非流動小計 攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 加：自無活絡市場之債務工具投 資重分類 攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動小計 採用權益法之投資淨額 合 計： 權 益： 未分配盈餘 其他權益 合 計：

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• (h) 原依 IAS 39 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 股票投資，本 公司選擇依 IFRS 9 分類為透過損益按公允價值衡量，公允價值 變動認列於損益，並將相關「其他權益－備供出售金融資產未 實現損益」 51,948 仟元重分類為「保留盈餘」。

• (i) 原依 IAS 39 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 及興櫃股票股 票投資，本公司選擇依 IFRS 9 選擇指定為透過其他綜合損益按 公允價值衡量，並將相關「其他權益－備供出售金融資產未實 現損益」 133,383 仟元重分類為「其他權益－透過其他綜合損 益按公允價值衡量之金融資產未實現損益」。

• (j) 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過損益按公允價值衡量－非流動，並應按公允價值再衡 量，故民國 107 年 1 月 1 日之「透過損益按公允價值衡量之金融 資產」及「保留盈餘」均調整增加 14,012 仟元。

• (k) 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過其他綜合損益按公允價值衡量－非流動，並應按公允價 值再衡量，故民國 107 年 1 月 1 日之「透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產」調整增加 3,563 仟元，致「保留盈餘」 調整增加 9,060 仟元及「其他權益－透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產未實現損益」調整減少 (5,497) 仟元。

• (l) 原依 IAS 39 分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本 衡量之債券投資，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本 金及流通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約現金 流量，依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量，並評估預期信用 損失。故民國 107 年 1 月 1 日之備抵損失調整增加 1 仟元，「保留 盈餘」調整減少 (1) 仟元。

• (m) 原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 分類為按攤銷後成 本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。

• (n) 本公司採權益法認列之子公司美控開發股份有限公司原依 IAS 39 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 股票投資，選擇依 IFRS 9 分類為透過損益按公允價值衡量，公允價值變動認列於損 益，並將相關「其他權益－備供出售金融資產未實現損益」

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• (12,468) 仟元重分類為「保留盈餘」。

• (o) 本公司採權益法認列之子公司美控開發股份有限公司原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類為透過其 他綜合損益按公允價值衡量－非流動，並應按公允價值再衡 量，故民國 107 年 1 月 1 日之「透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產」調整增加 2,688 仟元，致「保留盈餘」調整增 加 5,974 仟元及「其他權益－透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現損益」調整減少 (3,286) 仟元。

• (p) 本公司採權益法認列之子公司美麗信發展有限公司原依 IAS 39 以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 分類為透過損益 按公允價值衡量－流動，並應按公允價值再衡量，故民國 107 年 1 月 1 日之「透過損益按公允價值衡量之金融資產」調整減少 (5,720) 仟元，致「保留盈餘」調整減少 (5,148) 仟元及「非控 制權益」調整減少 (572) 仟元。

2. IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取 代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。相關會計 政策請參閱附註四。

本公司依客戶約定規格製造之商品，若客戶於商品創造或強 化之時即對商品具控制，於適用 IFRS 15 後，本公司將係隨時間 逐步認列收入。適用 IFRS 15 前，本公司係於交付商品銷售時認 列收入。

收入認列金額、已收及應收金額之淨結果係認列為合約資產 ( 負債 ) 。適用 IFRS 15 前，依 IAS 18 處理之合約係於認列收入時 認列應收款或預收收入之減少。

本公司選擇僅對民國 107 年 1 月 1 日尚未完成之合約追溯適 用 IFRS 15 ，相關影響如下：

==> picture [175 x 24] intentionally omitted <==

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流動負債 合約負債－流動 預收款項 負債影響	$ － 16,332	$ 16,332 $ 16,332 ( 16,332) － $ －$ 16,332
	$ 16,332	$ －

• 3.IAS7 之修正「揭露倡議」相關揭露，請詳附註六 ( 三十 ) 。

• ( 五 ) 尚未採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 新發布、修正後 IFRSs 之影響：

下表彙列金管會認可之民國 108 年適用之國際財務報導準則之 新發布、修正及修訂之準則及解釋：

IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IFRS 9 之修正 「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正 「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日 ( 註 2) IAS 28 之修正 「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日 2015-2017 週期之年度改善 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減與清償適用此項修 正。

除下列說明外，適用上述新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋將不致 造成本公司會計政策之重大變動：

• 1.IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」 及 IFRIC4 「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。首次適用 IFRS 16 時，本公司將依 IFRS 16 之過渡規定處理，並選擇僅就民 國 108 年 1 月 1 日以後簽訂或修改之合約依 IFRS 16 評估是否係屬 ( 或 包含 ) 租賃，不重新評估先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之

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合約；對於先前依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為不包含租賃之合約則仍 依先前之方式處理而不適用 IFRS 16 。 本公司為承租人之會計處理

於適用 IFRS 16 時，若本公司為承租人，除低價值標的資產之 租賃及短期租賃按直線基礎認列費用外，其他租賃皆將於個體資 產負債表上認列使用權資產及租賃負債，惟符合投資性不動產定 義之使用權資產將列報為投資性不動產。個體綜合損益表將分別 表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利 息費用。在個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達 為籌資活動，支付利息部分則將列為營業活動。

本公司選擇採用修正式追溯適用 IFRS 16 ，亦即不重編比較期 資訊，而將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

本公司原依 IAS 17 以營業租賃處理之辦公大樓之租賃負債， 將以剩餘租賃給付按民國 108 年 1 月 1 日承租人之增額借款利率折 現衡量，相關之使用權資產將按該日之租賃負債金額並調整先前 已認列之預付或應付租賃給付金額衡量。

本公司所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。於過 渡至 IFRS 16 時，本公司將適用下列權宜作法：

• (1) 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負 債。

• (2) 租賃期間於民國 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租 賃處理。

• (3) 除租金給付外，不將原始直接成本計入民國 108 年 1 月 1 日之使 用權資產衡量中。

• (4) 進行租賃負債之衡量時，對租賃條件 ( 例如租賃期間 ) 之決定 將依民國 108 年 1 月 1 日之預期情形衡量。

本公司為出租人之會計處理

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除轉租外，於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 民國 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

本公司於民國 106 年度將所承租之辦公大樓轉租他人，該轉租 依 IAS 17 判斷係分類為營業租賃。本公司於民國 108 年 1 月 1 日根據 主租賃及轉租之剩餘合約條款及條件評估該轉租係分類為融資租 賃，並依 IFRS 16 第 C15 段 (b) 之規定將其視為於民國 108 年 1 月 1 日 簽訂之新融資租賃處理。

相較於適用 IAS 17 及相關解釋之規定，本公司採用 IFRS 16 處 理後之差異如下：

107 年 12 月 31 日 首次適用 108 年 1 月 1 日 帳面金 額 之 調 整 調整後帳面金額

資產影響 － 使用權資產 $ $ 15,954 $ 15,954 採權益法之投資 － ( 2) ( 2 ) $ － $ 15,952 $ 15,952

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除上述影響外，截至本個體財務報告發布日止，本公司評估其 他準則、解釋之修訂將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。 ( 六 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導 準則之影響：

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之 國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IFRS 3 之修正 「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日 ( 註 2)

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IASB 發布之 生效日 ( 註 1)

新發布／修正／修訂準則及解釋

IFRS 10 及 IAS 28 之修正 「投資者與其關聯企業或合資間 未定

之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正 「重大之定義」 2020 年 1 月 1 日 ( 註 3)

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日 期以後開始之年度期間生效。

註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後發生之收購適用此項修正。

註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營 結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

十八、 重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說 明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告。 一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

除以公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成 本基礎編製，歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決 定。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣作為表達貨幣 編製。

本公司於民國 107 年 1 月 1 日初次追溯適用 IFRS 9 及 IFRS 15 ， 選擇不重編民國 106 年之財務報表及附註，並將差額認列於民國 107 年 1 月 1 日之保留盈餘或其他權益。民國 106 年之財務報表及附註 係依據 IAS 39 、 IAS 11 、 IAS 18 及其相關解釋與解釋公告編製。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

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流動資產包括主要為交易目的而持有之資產及預期於一年內變 現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債 包括為交易目的而發生及預期須於未來一年內清償之負債，負債不 屬於流動負債者為非流動負債。

另本公司營建部門部分，其營業週期長於一年，是以與其相關 之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動或非流動之標準。 ( 四 ) 外 幣

編製本公司之個體財務報表時，以該個體功能性貨幣以外之貨 幣（外幣）交易者，係以交易日匯率換算認列，於報導期間結束日， 外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生當期認 列為損益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值 當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價 值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損 益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。

為編製個體財務報表，國外營運機構之資產及負債係以報導期 間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均 匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益 項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

( 五 ) 約當現金

約當現金係可隨時轉換成定額現金，且價值變動風險甚小並具 高度流動性之定期存款及投資，係用於滿足短期現金承諾。 ( 六 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一 方時認列。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

金融資產

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4. 衡量種類

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列。

(1)107 年

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量 之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損 益按公允價值衡量之債務工具投資與透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益 按公允價值衡量及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括本公司未 指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及 不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允 價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡 量，其再衡量產生之利益或損失 ( 不包含該金融資產所產生之 任何股利或利息 ) 係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱 附註十二 ( 二 ) 。

• B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為 按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以 收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為 支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產於原始認列後，係以有效 利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡 量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資 產總帳面金額計算：

• a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整 後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

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• b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融 資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計 算。

• C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持

• 有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投 資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按

• 公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並 累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保 留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股 利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利 明顯代表部分投資成本之回收。

• (2)106 年

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量 之金融資產、持有到期日投資、備供出售金融資產與放款及應 收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

• 透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有交易及指

• 定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。 若符合下列條件之一者，金融資產係分類為持有供交易：

• a. 其取得之主要目的為短期內出售；

• b. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部 分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或

• c. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之 衍生工具除外 ) 。

此外，對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約可指 定整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資

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產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡 量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。該認列於損 益之利益或損失不包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ( 包括於投資當年度收到者 ) 。公允價值之決定方式請參閱附 註十二 ( 二 ) 。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬於活絡市場無 市場報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與 此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍 生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨 列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可 靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公 允價值間之差額認列於損益。

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出 售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過 損益按公允價值衡量之金融資產。

本公司持有上市 ( 櫃 ) 公司股票及基金係於活絡市場交易 而分類為備供出售金融資產，並於每一報導期間結束日以公 允價值表達。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換 損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投 資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額 之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重 分類為損益。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認 列。

備供出售金融資產若屬於活絡市場無市場報價且公允價 值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具

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連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成 本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之 金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時， 係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列 於損益。

C. 放款及應收款

放款及應收款係指於活絡市場無報價，且具固定或可決 定付款金額之非衍生金融資產。放款及應收款主要包括現金 及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款項及無活絡市場 之債務工具投資，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損 損失後之金額衡量，惟應收帳款之利息認列不具重大性之情 況除外。

5. 金融資產之減損

(1)107 年

本公司於財務報導結束日按預期信用損失評估按攤銷後成 本衡量之金融資產 ( 含應收帳款 ) 、透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具投資、應收租賃款及合約資產之減損損失。

應收帳款及應收租賃款均按存續期間預期信用損失認列備 抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯 著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信 用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信 用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生 之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金 額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資之備 抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金額。

(2)106 年

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除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每 一報導期間結束日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當 有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事 項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產 即已發生減損。

以攤銷後成本衡量之金融資產，如應收帳款及其他，該資 產經個別評估未有減損後，另再組合基礎評估減損。應收款組 合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過 平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之 經濟情勢變化與其他。

以攤銷後成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳 面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之 現值間之差額。

以攤銷後成本衡量之金融資產於後續期間減損損失金額減 少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前 認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損 益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況 下於迴轉日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永 久性下跌時，將被認為是一項客觀減損證據。

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

• A. 發行人或債務人之重大財務困難；

• B. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

• C. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

• D. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合 損益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過

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損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於 其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增 加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事 項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額 與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之 現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中 扣除，惟應收帳款及其他係籍由備抵帳戶調降其帳面金額。當 判斷應收帳款及其他無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖 銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變 動認列於損益。

6. 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已 移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其 他企業時，始將金融資產除列。

金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加 計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益－透過其他綜合損益 按公允價值衡量之金融資產未實現損益」之任何累計利益或損失 之總和間之差額係認列於損益；惟透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具，自民國 107 年起適用 IFRS 9 ，於投資處分時， 累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類至損益。

權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任 何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本 後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購 買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

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4. 後續衡量：

除下列情況下，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本 衡量：透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指 定為透過損益按公允價值衡量。

5. 金融負債之除列

本公司僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。 ( 七 ) 存貨 － 製造業

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變 現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完 工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨 成本之計算係採加權平均法。

( 八 ) 存貨 － 建設業

存貨包括待售房地、在建房地及預付土地款等，係以取得成本 為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。預付土地款於取得所有 權後轉列營建用地，積極開發時再予轉列在建房地，並於積極開發 或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

( 九 ) 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益 之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權 力，但非控制或聯合控制該等政策。本公司採權益法處理對關聯企 業之投資。在權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後 帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與 利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認 列。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股 比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調 整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致 使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該

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關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關 聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調 整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額 不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之 權益時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推 定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

取得成本超過本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面 金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額 ( 含商譽 ) 視為 單一資產，依國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定，比較可回 收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資 帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額 後續增加之範圍內予以認列。

本公司自喪失對關聯企業重大影響之日起停止採用權益法，並 以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，剩餘投資之公允價 值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列 入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之 所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或 負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益， 僅在本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。 ( 十 ) 投資子公司

子公司係指受本公司控制之個體，採用權益法評價。

依編製準則規定，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合 併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司之 業主分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務 報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

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本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得 後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司 所認列之損失份額等於或超過在該子公司之權益時，本公司繼續按 持股比例認列損失。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作 為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間 之差額，係直接認列為權益。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡 量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款 與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外， 於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理 係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列 投資關聯企業之成本。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷 除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公 司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 十一 ) 不動產 、 廠房及設備

不動產、廠房及設備係按成本減除累計折舊及累計減損後之金 額衡量，成本包括可直接歸屬於取得或建置資產之增額成本。 自有土地不提列折舊。

本公司採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分 攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計 耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。任何估計變動之影響推延適 用。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動 產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損 失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當 期損益。

( 十二 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不

-206-

動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地， 故將其視為獲取資本增值所持有。

投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減除累計折舊及累 計減損損失後之金額衡量。

本公司採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限 內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

於處分或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益時 將投資性不動產除列。除列投資性不動產所產生之利益或損失金 額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損 益。

( 十三 ) 有形及無形資產 ( 商譽除外 ) 之減損

本公司於報導期間結束日評估是否有任何跡象顯示有形及無形 資產 ( 商譽除外 ) 可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資 產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計 該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依合理一致 之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生單位，反 之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。評 估使用價值時，係將估計未來現金流量以稅前折現率加以折現，該 折現率係反映現時市場對貨幣時間價值及尚未用以調整未來現金流 量估計數之資產特定風險之評估。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金 額。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十四 ) 庫藏股

收回已發行之股票，依買回時所支付之對價 ( 包括可直接歸屬成 本 ) ，以稅後淨額認列為庫藏股票，作為權益減項。子公司持有母公 司之股票視同庫藏票處理。

處分庫藏股票之處分價格高於帳面金額，其差額列為資本公積

-207-

－庫藏股票交易；處分價格低於帳面金額，其差額則沖抵同種類庫 藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫 藏股票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

( 十五 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折 現金額衡量。

2. 退職後福利

• (1) 確定提撥計畫

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提 撥之退休金數額認列為費用。

(2) 確定福利計畫

確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本、淨利息及 再衡量數 ) 係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利負 債 ( 資產 ) 淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利 費用。再衡量數 ( 含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利 息後之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保 留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債 ( 資產 ) 係確定福利退休計畫之提撥短絀 ( 剩餘 ) 。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減 少未來提撥金之現值。

3. 離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘偏或當員工決定 接受公司之福利邀約以換取聘偏之終止而提供之福利。本公司於 不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時 ( 孰早者 ) 認列 離職福利負債。

( 十六 ) 收入認列

208 -208-

1.107 年

• (1) 商品之銷貨

商品銷貨收入來自碳鋼、不鏽鋼等產品之銷售。本公司銷 售商品主要係客戶對所承諾資產取得控制時認列收入，即當商 品交付至指定地點而滿足履約義務之時點，商品於交貨前所預 收之預收款項係認列為合約負債。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料 時不認列收入。

商品銷售收入係按以收獲應收對價之公允價值衡量，並扣 除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。本公司基於歷史 經驗即考量不同之合約條件，以估計可能發生之銷貨退回及折 讓，據以認列退款負債 ( 帳列應付費用及其他流動負債 ) 。

• (2) 銷售房地

於正常營業範圍內之不動產銷售係分期收取固定交易價 格並認列合約負債，於考量重大財務組成部分後，於各該筆不 動產完工且交付予買方時認列收入。

• (3) 財務組成部分

與客戶簽訂之合約，本公司對移轉所承諾之商品或服務予 客戶與客戶付款之時間超過一年者，予以調整交易價格以反映 貨幣時間價值。

2.106 年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客 戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其 他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

• (1) 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• A. 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• B. 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有 效控制；

• C. 收入金額能可靠衡量；

-209-

• D. 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

• E. 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉 時認列。

(2) 銷售房地

興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房 地依國際財務報導解釋第十五號「不動產建造之協議」之規 定，係依國際會計準則第十八號「收入」對商品銷售之規範認 列銷貨收入，於完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益。

(3) 股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認 列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且 收入金額能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公 司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過 按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十七 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 本公司為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為 收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至 出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

2. 本公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

( 十八 ) 借款成本

-210-

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產 ( 即必須經一段 相當長期間始達到預定使用或出售狀態之資產 ) 之借款成本，係作為 該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎 所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。 ( 十九 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

當期所得稅負債係以當年度課稅所得為基礎。因部份收益及 費損係其他年度之應課稅或可減除項目，或依相關稅法非屬應課 稅或可減除項目，致課稅所得不同於個體綜合損益表所報導之淨 利。本公司當期所得稅相關負債係按報導期間結束日已立法或已 實質性立法之稅率計算。

依所得稅法規定計算未分配盈餘加徵之營利事業所得稅列為 股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度所得稅負債之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報告帳載資產及負債帳面金額與計 算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。

遞延所得稅負債一般係就所有未來應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於未來很有可能有課稅所得以供可減除 暫時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使 用時認列。

與投資子公司、關聯企業及合資權益相關之應課稅暫時性差 異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之 時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除 外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所

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得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異 之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延 所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢 視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或 部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦 於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅 所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產現實當期之 稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅 率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資 產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生 之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益 或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其 他綜合損益或直接計入權益。

十九、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用附註四所述之會計政策時，對於不易自其他來源取 得資產及負債帳面金額之相關資訊，管理階層必須作出相關之判斷、 估計及假設。估計及相關假設係基於歷史經驗及其他視為攸關之因 素。實際結果可能與估計有所不同。

估計與基本假設係持續予以檢視。若估計之修正僅影響當期，則 於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期 間，則於估計修正當期及未來期間認列。

( 八 ) 金融資產之估計減損

應收帳款、債務工具投資及財務保證合約之估計減損係基於本 公司對於違約率及預期損失率之假設。本公司考量歷史經驗、現時 市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。

( 九 ) 應收帳款之估計減損 － 106 年

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當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司會考量未來現金流量之 估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差異衡量。若未來實 際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

( 十 ) 有形資產及無形資產減損評估

資產減損評估過程中，本公司需依賴主觀判斷並依據資產使用 模式，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可 能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來 的估計改變均可能在未來造成重大減損。

( 十一 ) 存貨之淨變現價值

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者評價，故本公司必須運 用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。本公司評估資 產負債表日存貨因正常損耗、過時或無市場銷售價值之金額，並將 存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內 之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

( 十二 ) 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除 暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性 時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨 收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等 假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均 可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

( 十三 ) 公允價值評量及評價流程

針對第 3 等級權益資產之公允價值，本公司針對被投資者之性 質，採用適合之評估方法，例如參考被投資者財務狀況及營運結果、 類似標的之市場交易價格、市場狀況及必要折減等評估其公允價 值，若未來實際變動與預期不同，可能會產生公允價值變動。本公 司每季依市場情況更新各項輸入值，以衡量公允價值衡量是否適當。

( 十四 ) 確定福利計劃之認列

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確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債係 使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現 率、員工離職率及未來薪資成長率之估計，若該等估計因市場與經 濟情況之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金 額。

二十、 重要會計科目之說明

(一) 現金及約當現金 庫存現金及週轉金 銀行存款	107.12.31	106.12.31
	$ 246 132,870	$ 226 121,257
	$ 133,116	$ 121,483

銀行存款於報導期間結束日之市場利率區間如下：

銀行存款 約當現金	107.12.31	106.12.31
	0.08%-0.48% 0.78%	0.08%-0.28% 0.78%

1. 本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構 往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

2. 本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日，提供上述銀行存款及約 當現金因用途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之 情事，分類為其他金融資產分別為 29,205 仟元及 28,672 仟元， 請參閱附註八。

( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

金融資產－流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 國內上市(櫃)股票 基金受益憑證	107.12.31	106.12.31
	$ 72,265 8,866	$ － －
	81,131	－

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107.12.31 106.12.31

	107.12.31	106.12.31
持有供交易者 非衍生金融資產 國內上市(櫃)股票 基金 金融資產－非流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 國內未上市(櫃)股票 國外未上市(櫃)股票	$ － －	$ 42,421 6,252 48,673 $ 48,673 $ － － $ －
	81,131
	$ 81,131
	$ 331,661 26,402
	$ 358,063

1. 本公司投資上述投資標的係非以策略目的投資，本公司管理階層 認為該等投資之短期公允價值波動應列入損益，選擇指定該等投 資為強制透過損益按公允價值衡量。該等投資原依 IAS 39 係分類 為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產，其重分類及民國 106 年資訊，請參閱附註三、附註六 ( 四 ) 及 ( 十二 ) 。

2. 本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日，提供上述透過損益按公 允價值衡量之金融資產提供擔保等用途受限制之情形，請參閱附 註八。

( 三 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 － 107 年

流 動 權益工具 國內上市(櫃)股票 評價調整	107.12.31 $ 37,445 ( 19,112) $ 18,333

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非 流 動 權益工具 國外未上市(櫃)股票 評價調整	107.12.31
	$ 161,016 2,187
	$ 163,203

4. 本公司依中長期策略目的投資上述投資標的，並預期透過長期投 資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動 列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投 資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。該等投資原依 IAS 39 係 分類為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產，其重分類及 民國 106 年資訊，請參閱附註三、附註六 ( 四 ) 及 ( 十二 ) 。

5. 本公司於民國 107 年度調整投資部位以分散風險，而按公允價值 27,272 仟元出售部分國內上市 ( 櫃 ) 股票，相關其他權益－透過其 他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 (9,890) 仟元 則轉入「保留盈餘」。

6. 本公司民國 107 年 12 月 31 日，提供上述透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註 八。

( 四 ) 備供出售金融資產 -106 年

國內上市(櫃)股票 流 動 非 流 動	106.12.31
	$ 132,590
	$ 19,330 113,260
	$ 132,590

本公司民國 106 年 12 月 31 日提供備供出售金融資產為銀行借 款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 五 ) 以攤銷後成本衡量之金融資產 － 107 年

非 流 動

板信商業銀行次順位金融債券

	107.12.31
$	10,016

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3. 本公司於民國 103 年 5 月按面額 10,000 仟元購買板信商業銀行次 順位金融債券，票面利率及有效利率均為 3.0% 。該債券原依 IAS 39 分類為無活絡市場之債務工具投資，其重分類及民國 106 年資訊， 請參閱附註三及附註六 ( 六 ) 。

4. 本公司民國 107 年 12 月 31 日提供以攤銷後成本衡量之金融資產 為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 六 ) 無活絡市場之債務工具投資 － 106 年

板信商業銀行次順位金融債券 非 流 動	106.12.31 $ 10,000 $ 10,000

本公司民國 106 年 12 月 31 日提供無活絡市場之債券投資為銀 行借款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 七 ) 應收票據淨額

應收票據 減：備抵損失	107.12.31
	$ 109,908

3. 有關應收票據備抵損失之相關揭露請詳下列應收帳款。

4. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述應收票據均無用途 受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事。

( 八 ) 應收帳款淨額

按攤銷後成本衡量 應收帳款 減：備抵損失 應收帳款－非關係人淨額 應收帳款－關係人	107.12.31
	348,397 11,744
	$ 360,141

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本公司對商品銷售之平均授信期間為 30 天至 120 天，備抵呆帳 係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，以估計無法 回收之金額。

107 年

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應 收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去繳款情 形。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並 無顯著差異，故以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

本公司依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款 ( 不含關係人 ) 之備 抵損失如下：

抵損失如下：
107.12.31	預期信用 損失率 0%-1%	總帳面金額 $ 463,048	備抵損失 (存續期間預 期信用損失)攤銷後成本 $( 4,743 ) $ 458,305
未逾期

應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下 ：

1月1日(IAS 39) 首次適用IFRS 9調整數 1月1日(IFRS 9) 減：本年度迴轉減損損失 12月31日 其他應收票據及帳款之備抵損失變動資訊如下： 1月1日(IAS 39) 首次適用IFRS 9調整數 1月1日(IFRS 9) 減：本年度收回數(註1) 減：本年度沖銷數(註2) 加：未實現評價損失 12月31日	107 年度 $ 5,475 － 5,475 ( 732) $ 4,743 107 年度 $ 194,269 － 194,269 ( 10,038) ( 112,105) 2,172 $ 74,298

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• 註 1 ：分別帳列「預期信用減損利益」 6,038 仟元及「其他收入」 4,000 仟元。

• 註 2 ：係已取得債權憑證，相關資訊請參與附註九 ( 七 ) 。

相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二 ( 二 ) 。

106 年

除已提列減損者，其餘應收票據及帳款金額於報導期間結束日 之帳齡分析請參閱下表。本公司針對已逾期但未提列減損之應收帳 款，經評估其信用品質並未發生重大改變且相關帳款仍可回收，故 尚無減損疑慮。

應收票據及帳款淨額之帳齡分析 ：

應收票據及帳款淨額之帳齡分析：
未逾期亦未減損 已逾期但未減損 90天以內 91天至120天 121天以上 已減損121天以上 應收票據及帳款備抵呆帳之變動： 1月1日 加：本年度提列呆帳費用 本年度催收款項轉回 減：本年度迴轉呆帳費用 本年度沖銷數 12月31日		106.12.31 $ 532,064 － － － $ 532,064 $ － 106 年度 $ 4,821 654 452 － ( 452 ) $ 5,475

其他應收票據及帳款備抵呆帳之變動 ：

219

-219-

1月1日 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度收回數 減：本年度沖銷數 減：未實現評價利益 12月31日	106 年度 $ 148,606 73,163 ( 8,000) ( 18,501) ( 999) $ 194,269

截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述應收票據及帳款 均無提供擔保等用途受限制之情事。

－ ( 九 ) 存貨 製造業

	107.12.31	106.12.31 251,554 26,485 110,118 12,098 390,985 2,063 793,303 無
製 成 品	$ 240,537 $ 39,958 113,220 － 427,371 2,063
在 製 品
半 成 品
在 途 材 料
原 物 料
商 品
合 計	$ 823,149 $
抵 押 情 形	無

4. 當期認列為銷貨成本之存貨相關 ( 損 ) 益如下：

出售存貨成本 存貨淨變現價值跌價損失(回升利益) 存貨閒置產能損失(回升利益) 存貨盤(盈)虧	107 年度 $ 4,010,751 8,575 223 60 $ 4,019,609	106 年度 $ 3,655,968 ( 82 ) 336 172 $ 3,656,394

5. 本公司之存貨主要係鋼材、營建用地及在建土地等，其淨變現價 值均受市場價格影響，其成本沖減至淨變現價值之金額應於發生 當期認列費用。因其淨變現價值增加而迴轉之金額，應於迴轉發 生之當期減少認列為費用之金額。

6. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述存貨均無提供為擔

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保等用途受限制之情形。

－ ( 十 ) 存貨 建設業

工地名稱	107.12.31	106.12.31
在建土地－五股登林段(Big Apartment)	$ 205,483	$ 205,483

6. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟 元。並於同年依約支付金額 89,110 仟元，帳列「預付款項」項下， 惟因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等 不利益處分之行為，故提出假扣押及假處分申請，其相關法律程 序及判決，請參閱附註九 ( 一 ) 。

7. 本公司於民國 103 年 4 月 16 日經董事會決議向非關係人購置新北市 五股區登林段 765 、 766 及 787 地號暨五股區五股段 418 及 970 地號等 5 筆土地，總價款計 205,216 仟元，該款項已於民國 103 年 5 月 15 日 全數支付並過戶完畢，並於民國 103 年 6 月 30 日與點石開發實業股 份有限公司簽訂合建契約書，按合建分售方式興建國民住宅，本 公司於民國 103 年 8 月 26 日以新北市五股區登林段 765 及 766 地號暨 五股區五股段 418 及 970 號相關成本計 24,688 仟元，捐贈予新北市 政府作為申請容積移轉權利，該建案之建照執照已於民國 104 年 1 月 6 日核發，並於民國 108 年 2 月 15 日取得使用執照。故上述相關申 請容積款移轉權利成本轉列「在建土地－五股登林段 (Big Apartment) 」項下。

8. 本公司為營建個案及工程順利興建及交屋，就五股登林段 (Big Apartment) 建案與銀行簽定信託契約，委其辦理預售承購戶繳納 款項之資金管理等事項，信託期間依約至該建案完工取得使用執 照並辦妥建物第一次所有權登記止，並將該建案之預收土地款項 辦理信託登記，截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司與客戶簽訂之 預售土地合約價款為 180,100 仟元，已依約收取金額 17,090 仟元， 帳列「預收房地款」項下，其扣除因信託關係所衍生或興建本專 案而發生之必要費用，信託專戶餘額 9,205 仟元。本公司應交付信 託之銷售金額及日期與實際交付信託之情況相符暨向承購戶收取 的銷售價金，並未有遲延交付信託之情形。

-221-

9. 本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供上述「存貨－建設業」為 銀行借款抵押擔保之情形，請參閱附註八。

( 十一 ) 其他流動資產

其他金融資產 代 付 款	107.12.31	106.12.31 $ 541,080 10 $ 541,090
	$ 623,108 10
	$ 623,118

本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借 款質押擔保及營建案預售承購戶信託款項之情形，請參閱附註八。 ( 十二 ) 以成本衡量之金融資產 － 106 年

被投資公司 台灣證券交易所股份有限公司 鋼聯國際開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation (BVI) 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited (BVI) 美麗灣渡假村股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 小 計 累計減損－以成本法衡量之金融資產－非流動 淨 額	原始投資 成 本 $ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 208,141 286,000	106.1	2.31
		金 額	持 股 比例(%)
		$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 208,141 286,000

1. 本公司持有美麗灣渡假村股份有限公司 4,050 仟股，投資成本 42,700 仟元，因美麗灣渡假村股份有限公司於民國 106 年 6 月 24 日 召開股東會決議減少資本額 225,000 仟元彌補虧損，減資比率為 50% ，本公司按持股比率減少持有股數 2,025 仟股，減資基準日為 民國 106 年 8 月 16 日。

2. 本公司所持有之上述未上市 ( 櫃 ) 股票投資，於報導期間結束日係

-222-

按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大 且無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允 價值無法可靠衡量。

3. 本公司於民國 106 年度認列之減損損失為 0 仟元。

( 十三 ) 採用權益法之投資

1. 本公司採用權益法之投資列示如下：

本公司採用權益法之投資列示如下：	如下：
原始投資成本 子公司 Mayer Corporation Development International Limited (BVI) $ 390,881 越南美亞責任有限公司 212,601 Glory World Group Ltd. (BVI) 259,121 美控開發股份有限公司 575,149 美麗信發展有限公司 498,923 美亞國際貿易股份有限公司 8,630 小 計 減：累計減損－採用權益法之投資 關聯企業 廣太精密製造(泰國)有限公司 179,688 Diamond Precision Steel Corp. 106,248 減：累計減損－採用權益法之投資	原始投資成本	107.12.31
		$ 15,287 371,357 － 591,415 55,199 3,675
		1,021,646 234,814 171,387 －
		406,201
		$ 1,427,847

• (1) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法 認列之 Mayer Corporation Development International Limited (BVI) ，因進行清盤程序將其他應收款轉列備抵呆帳扣 除數暨累計認列之投資損失及其他綜合損益至帳面金額分別為 (58,840) 仟元及 (57,039) 仟元，並帳列「其他非流動負債－其 他」項下。

• (2) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法 認列之 Glory World Group Ltd. (BVI) ，累計認列之投資損失 及其他綜合損益至帳面金額分別為 (6,112) 仟元及 (3,214) 仟

-223-

元，並帳列「其他非流動負債－其他」項下。

• (3) 本公司於民國 106 年 5 月 9 日經董事會議決議參與 Diamond Precision Steel Corp. 現金增資認購 3,528 仟股，投資金額為 美金 3,528 仟元，計新台幣 106,248 仟元，取得 42.50% 股權， 採權益法評價。

• (4) 本公司於民國 106 年 6 月 27 日經董事會決議，以每股新台幣 9.02 元向非關係人購買美亞國際貿易股份有限公司普通股股權 1,500 仟股，計新台幣 13,530 仟元，並於民國 106 年 7 月 12 日完成股權移轉過戶手續。另，美亞國際貿易股份有限公司為 改善資本結構，於民國 106 年 8 月 15 日召開董事會決議減少資 本額 55,000 仟元彌補虧損 5,100 仟元及退還股款 49,900 仟 元，並訂定減資基準日為民國 106 年 8 月 23 日。

• (5) 本公司原於民國 98 年 12 月 29 日經董事會決議向廣州美亞股份 有限公司簽訂購買持有越南美亞責任有限公司全數股權契約， 經民國 107 年 8 月 10 日董事會決議價款為美金 2,200 仟元，計 新台幣 67,892 仟元，該投資款於民國 107 年 8 月 14 日支付完 畢並於民國 107 年 8 月 27 日完成股權移轉過戶手續。 本公司部份採用權益法之投資係依其他會計師查核之財務報

• 告而得。

2. 本公司於報導期間結束日對子公司及關聯企業之所有權權益及表 決權百分比如下：

決權百分比如下：
Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 越南美亞責任有限公司 Glory World Group Ltd. (BVI) 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp.	107.12.31	106.12.31
	100.00% 100.00% (註3) 50.21% 100.00% 90.00% 100.00% 45.01% 42.50%	100.00% (註1) 70.15% 50.21% 100.00% 90.00% 100.00% (註2) 45.01% 42.50%

-224-

• 註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁 定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制 權，故按照帳面股權淨值扣除其他應收款轉列備抵呆帳之餘 額 (58,840) 仟元轉列「其他非流動負債－其他」項下。

• 註 2 ：本公司於民國 106 年 6 月 27 日經董事會決議，以每股新台 幣 9.02 元向非關係人購買美亞國際貿易股份有限公司普通 股股權 1,500 仟股，計新台幣 13,530 仟元，該投資款於民 國 106 年 7 月 1 日支付完畢並於民國 106 年 7 月 12 日完成 股權移轉過戶手續。

• 註 3 ：本公司原於民國 98 年 12 月 29 日經董事會決議向廣州美亞 股份有限公司簽訂購買持有越南美亞責任有限公司全數股 權契約，並於民國 107 年 8 月 10 日經董事會決議價款為美 金 2,200 仟元，計新台幣 67,892 仟元，該投資款於民國 107 年 8 月 14 日支付完畢並於民國 107 年 8 月 27 日完成股權移 轉過戶手續。

  • 上述關聯企業業務性質及主要營業場所之資訊，請參閱附表

• 五。

3. 採用權益法之上市 ( 櫃 ) 公司股權投資於報導期間結束日依股票收 盤價計算之市價資訊如下：無。

4. 具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：無。

5. 個別不重大之關聯企業彙總資訊：

本公司享有之份額 繼續營業單位本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	107 年度 $ 99,569 10,817 $ 110,386	106 年度
		$ 52,005 2,041
		$ 54,046

6. 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，上述採權益法之長期股權投 資均無提供擔保等用途受限制之情形。

• ( 十四 ) 不動產 、 廠房及設備

107 年度

-225-

成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額 成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計	期初餘額	增加	處分	期末餘額
	$ 557,911 240,685 1,400,356 79,987 71,528	$－ 1,141 25,552 1,681 11,944
	2,350,467	$ 40,318
	208,258 1,157,649 57,306 59,602	$ 5,044 46,034 4,265 3,590
	1,482,815	$ 58,933
	$ 867,652			$ 846,887
	期初餘額	增加	處分	期末餘額
	$ 557,911 239,650 1,385,465 67,506 68,126	$－ 1,035 15,550 12,481 4,276
	2,318,658	$ 33,342

累積折舊：
房屋及建築物	201,363	$	6,895	$－	208,258
機器設備	1,108,361		49,732	( 444 )	1,157,649
運輸設備	54,339		2,967	－	57,306
其他設備	57,989		2,456	( 843 )	59,602

-226-

小計 淨額		106年度	106年度
	期初餘額	增加	處分
	1,422,052	$ 62,050
	$ 896,606

1. 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提 折舊：

建築物

房屋設備 10 至 30 年 房屋及附屬設備 3 至 10 年 機器設備 3 至 15 年 運輸設備 2 至 15 年 其他設備 3 至 10 年

2. 本公司於民國 101 年 1 月 1 日選擇按中華民國一般公認會計原則 於該日辦理土地重估之重估價值作為認定成本。

3. 本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供不動產、廠房及設備 為保證或抵押情形，請參閱附註八。

( 十五 ) 投資性不動產

1. 本公司投資性不動產列示如下：

成本： 土地 建築物 小計 累積折舊： 建築物 淨額			107年度		期末餘額 $ 82,543 104,963 187,506 31,090 $ 156,416 期末餘額
	期初餘額	增加	處分	重分類 $－ － $－ $－
	$ 82,543 104,833	$－ 130	$－ －
	187,376	$ 130	$－
	28,140	$ 2,950	$－
	$ 159,236		106年度
	期初餘額	增加	處分	重分類

-227-

成本： 土地 建築物 小計 累積折舊： 建築物 淨額	$ 82,543 104,833	$－ － $－ $ 2,928	$－ － $－ $－	$－ － $－ $－	$ 82,543 104,833 187,376 28,140 $ 159,236
	187,376
	25,212
	$ 162,164

2. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

投資性不動產之租金收入 產生租金收入之投資性不動產之 直接營運費用	107 年度 106 年度 $ 8,905 $ 11,061 ( 2,950) ( 2,928) $ 5,955 $ 8,133

3. 本公司之投資性不動產係以直線基礎按 35 年限計提折舊。

4. 本公司持有之投資性不動產於民國 106 年 12 月 31 日之公允價值分 別為 210,337 仟元，係依獨立評價專家之評價結果。民國 107 年 12 月 31 日評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行，與民國 106 年 12 月 31 日基本假設並無重大變動。

5. 本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供投資性不動產為保證或抵 押情事，請參閱附註八。

( 十六 ) 其他非流動資產

其他非流動資產
上訴保證金 預付設備款 其他金融資產－非流動 其 他	107.12.31	106.12.31 $ 187,654 6,434 161,800 10,556 $ 366,444
	$ 187,654 15,513 － 9,345
	$ 212,512

本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借

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款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 十七 ) 短期借款

擔保借款 銀行借款 無擔保借款 信用額度借款 信用狀購料借款 利率區間 未動支額度 擔保借款情形 應付短期票券 應付商業本票 減：應付短期票券折價 淨 額	107.12.31 106.12.31 $ 1,135,289 $ 978,436 330,000 380,000 225,557 279,350 555,557 659,350 $ 1,690,846 $ 1,637,786 1.32%~1.91% 1.22%~2.0363% $ 1,526,733 $ 1,985,080 附註八 附註八 107.12.31 106.12.31 $ 30,000 $ － ( 26) － $ 29,974 $ －

( 十八 ) 應付短期票券

截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，尚未到期之應付短期 票券如下：

保 證 / 票面金額 折價金額 帳面金額 利率區間 擔保借款情形 承兌機構 107.12.31 大中票券 $ 30,000 $ 26 $ 29,974 1.01% 附註八 106.12.31 ：無。

( 十九 ) 長期借款

107.12.31 106.12.31 擔保借款 銀行借款 $ 9,000 $ 9,000

-229-

減：一年內到期部份 利率區間 擔保借款情形	－	－ $ 9,000 2.19% 質押
	$ 9,000
	2.19%
	質押

( 二十 ) 退職後福利計劃

1. 確定提撥計畫

• (1) 本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度 , 係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工 保險局之個人專戶。

• (2) 本公司於民國 107 年及 106 年度認列之退休金費用為 7,303 仟元 及 7,652 仟元。

2. 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定 福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休 日前六個月平均工資計算，本公司按每月薪資總額 4% 提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台 灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度 內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。 該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，故本公司無權參與退休 基金之運用。

(7) 有關確定福利計畫所認列之退休金費用列示如下：

當期服務成本 淨利息成本 計畫資產預期報酬 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨利息 之金額外) 精算損失(利益)－財務假設變動	107 年度 106 年度 $ 3,448 $ 3,502 429 751 3,877 4,253 ( 4,439) 393 1,345 1,978	106 年度
		$ 3,502 751
		4,253

-230-

精算損失(利益)－經驗調整 認列於其他綜合損益 合計 上開退休金費用係列入下列項目： 營業成本 推銷費用 管理費用	( 5,520) 12,599 ( 8,614) 14,970 $( 4,737) $ 19,223 107 年度 106 年度 $ 3,112 $ 3,442 230 264 535 547 $ 3,877 $ 4,253

• (8) 本公司因確定福利計畫所產生之義務列入個體資產負債表之金 額列示如下：

確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 應計退休金負債	107.12.31 106.12.31 $ ( 194,207) $ ( 197,287) 177,915 158,191 $( 16,292) $( 39,096)

• (9) 確定福利義務現值變動如下：

期初餘額 當期服務成本 利息成本 再衡量數 精算損失(利益)－財務假設變動 精算損失(利益)－經驗調整	107 年度 106 年度 $ 197,287 $ 182,618 3,448 3,502 2,269 2,465 1,345 1,978 ( 5,520) 12,599

-231-

	107	年度 106 年度	年度 106 年度
福利支付數－由計畫資產支出	(	4,622) (	5,875)
期末餘額	$	194,207 $	197,287
(10) 計畫資產公允價值之變動如下：
	107	年度 106 年度
期初餘額	$	158,191 $	125,222
利息收入		1,840	1,714
雇主提撥數		18,067	37,523
再衡量數
計畫資產報酬(除包含於淨利息		4,439 (	393 )
之金額外)
福利支付數－由計畫資產支出	(	4,622) (	5,875)
期末餘額	$	177,915 $	158,191

• (11) 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險 :

• A. 投資風險

中央主管機關擬定之機關透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券、債務證 券及銀行存款等標的，惟依據「勞動基準法」規定，整體資 產報酬率不得低於當地銀行 2 年定期存款利率；如有低於該 利率之情形，由國庫補足之。

• B. 利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計 劃資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負 債之影響具有部分抵銷之效果。

• C. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計劃成員之未來薪資。 因此計劃成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

(12) 本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量 日之重大假設列示如下：

衡 量 日

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折現率 未來薪資增加率	107.12.31 1.02% 1.00%	106.12.31
		1.15% 1.00%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假 設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金 額如下：

折現率 增加0.5% 減少0.5% 未來薪資增加率 增加0.5% 減少0.5%	對確定福利義務之影響 107.12.31 106.12.31 $( 4,770) $( 5,038) $ 4,966 $ 5,255 $ 3,961 $ 4,251 $( 3,852) $( 4,126)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不 大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變 動情形。

本公司預期於民國 107 年 12 月 31 日以後一年內對確定福 利計畫提撥為 3,109 仟元。

• ( 二十一 ) 權 益

8. 普通股股本

額定股數(仟股) 額定股本 已發行且已收足股款之股數(仟股) 已發行股本 資本公積 轉換公司債轉換溢價 取得處分子公司股權價格與帳面	107.12.31 320,000 $ 3,200,000 224,526 $ 2,245,261 107.12.31 $ 234,798 36,010	106.12.31 320,000 $ 3,200,000 233,526 $ 2,335,261 106.12.31 $ 244,192 －

9. 資本公積

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價值差額

價值差額
採用權益法認列關聯企業及合資 股權淨值之變動數 轉換公司債應付利息補償金	6,828 6,075 $ 283,711	6,828 6,075
		$ 257,095

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，除彌補歷年理積 虧損外，另依超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 包括以超過面額 發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及 庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司 無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以 實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公 積，不得作為任何用途。

10. 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度如有獲利應 提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，及不超過 3% 為董事酬勞，但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及 符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

有關員工酬勞及董事酬勞放相關事宜，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於 股東會。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合 目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年 度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就 其餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額 時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併 同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之。

-234-

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分 派，每年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息 紅利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比 例以不超過股利總額 50% 為限。

本公司於分配盈餘時，必須依法令規定就其他股東權益減項 淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供出售金融 資產未實現損失等累積餘額 ) 提列特別盈餘公積後方得以分配，嗣 後其他權益減項數額迴轉時，得就迴轉金額列入可供分配盈餘。

本公司分別於民國 107 年 6 月 15 日及 106 年 6 月 19 日股東會通過 之民國 106 年及 105 年度盈餘分配案如下：

		106 年度105 年度106年度105年度
法定盈餘公積提列	$	34,094 $ 39,185
特別盈餘公積提列(迴轉)		( 43,630 ) 4,889
普通股現金股利		327,347 189,221 $ 1.42 $ 0.80

上述民國 106 年及 105 年盈餘分配案情形，本公司股東會決議 與董事會通過之擬議股利分配案相符。

本公司民國 108 年 3 月 21 日董事會擬議之民國 107 年度盈餘分 配案如下：

==> picture [276 x 58] intentionally omitted <==

董事會決議有關民國 107 年度之盈餘分配案尚待預計於民國 108 年 6 月 12 日召開股東會決議。

本公司董事會通過及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證 券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

11. 特別盈餘公積

107.12.31 106.12.31 首次採用 IFRSs 提列特別盈餘公積 $ 102,504 $ 102,504 其他 － 43,630

-235-

$ 102,504$

146,134

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後，提列特 別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣 後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘規定 提列及迴轉特別盈餘公積。

12. 庫藏股

收回原因		107 年度	107 年度
	期初股數	本期增加	本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益 收回原因	400,000	8,600,000
	期初股數	本期增加	本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益	450,000	3,550,000

本公司庫藏股執行情形如下：

項次	董事會通過	預計買回張數	已買回張數 600,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000	已買回金額	註銷登記 情形
第18次 第19次 第20次 第21次 第22次	105.11.09 106.06.27 106.12.26 107.08.10 107.10.29	3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000		8,215 40,587 42,510 43,862 42,732	106.04.06 106.10.05 107.04.10 108.01.07 108.01.07

13. 其他權益項目

期初餘額 IFRS 9追溯調整影響數		107年度	107年度
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備供出售 金融資產 未實現損益

-236-

107年度 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產 未實現(損)益 備供出售 金融資產 未實現損益 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現(損)益 － ( 100,327) － 採權益法認列關聯企業及 合資之份額 11,747 － － 與其他綜合損益組成部份 相關之所得稅 ( 5,018 ) － － 期末餘額 $( 58) $( 242,493) $ －				107年度	107年度	107年度	107年度
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額			透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產 未實現(損)益		備供出售 金融資產 未實現損益
							－ － －
							－
					106年度
		國外營運機構財務報表 換 算 之 兌 換 差 額			備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益		合
		$ (
		$ (
			107		年度
			$ 4,347,417

本公司自民國 107 年 1 月 1 日起採用 IFRS 15 規定處理客戶 合約之收入，並選擇於民國 107 年 1 月 1 日認列初次適用之累積 影響數。

-237-

對各主要產品收入之分析，請參閱附註十四。

4. 合約餘額

本公司自自民國 107 年 1 月 1 日起採用 IFRS 15 規定處理客 戶合約之收入，民國 107 年度與客戶合約之收入相關資訊如下：

107.01.01 107.12.31 差異數 銷售商品 $ 16,332 $ 20,438 $ 4,106

合約負債變動主要係來自滿足覆約義務之時點與客戶付款時 點之差異。

來自年初合約負債於 107 年度認列於營業收入之金額為 11,445 仟元。

( 二十三 ) 其他收入

107 年度 106 年度

利息收入 銀行存款 無活絡市場債券 按攤銷後成本衡量之金融資產 其他 租金收入 股利收入 其 他 (二十四) 其他利益及損失 處分金融資產利益(損失) 持有供交易之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 金融資產及金融負債評價損益 持有供交易之金融資產	$ 869 $ 2,439 － 352 256 － 31 50 1,156 2,841 9,219 11,555 53,931 67,822 4,559 20,871 $ 68,865 $ 103,089 107 年度 106 年度 $ －$ ( 2,987 ) ( 23,082 ) － ( 23,082) ( 2,987 ) －( 1,970)

-238-

強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 淨外幣兌換利益(損失) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (損失) 其他損失	107 年度
	37,420
	37,420
	$ 12,945

( 二十五 ) 財務成本

財務成本
借款利息 其他利息費用 減：符合要件之資產資本化金額	107 年度
	$ 32,482

( 二十六 ) 費用性質之額外資訊

員工福利費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 董事酬金 其他員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 合 計		107年度	合 計 $ 214,560 22,242 21,431 14,864 38,643 61,883 3,939 $ 377,562		106年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者 $ 50,810 4,731 12,729 14,864 29,918 5,533 31 $ 118,616		屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者 $ 58,686 5,126 2,750 22,164 34,701 3,868 417 $ 127,712	合 計
	$ 163,750 17,511 8,702 － 8,725 56,350 3,908			$ 178,436 16,847 9,155 － 8,740 61,110 5,421		$ 237,122 21,973 11,905 22,164 43,441 64,978 5,838
	$ 258,946			$ 279,709		$ 407,421

• 本公司於民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之員工人數分別為 351

• 人及 361 人，其中未兼任員工之董事人數均為 9 人。

1. 依本公司章程規定，本公司係以當年度獲利狀況扣除累積虧損 後，如尚有餘額，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，不高於 3% 數額為董 事酬勞。本公司民國 107 年及 106 年員工酬勞分別為 17,942 仟元及

-239-

22,936 仟元；民國 107 年及 106 年度董事酬勞分別為 10,765 仟元及 13,761 仟元，係依前述稅前利益之 5% 及 3% 估列。年度財務報告通 過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年 度調整入帳。

2. 本公司於民國 108 年 3 月 21 日及 107 年 3 月 26 日董事會分別決議通過 民國 107 年及 106 年度之員工酬勞及董事酬勞：

決議配發金額	107 年度	107 年度	106	年度 董事酬勞 $ 13,761
	員工酬勞	董事酬勞	員工酬勞
	$ 17,942	$ 10,765	$ 22,936

上述經董事會決議之民國 107 年及 106 年度員工酬勞及董事酬 勞與財務報告認列之金額一致。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台 灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 二十七 ) 繼續營業單位所得稅

6. 認列於損益之所得稅

認列於損益之所得稅
		107 年度	106 年度
當期所得稅
當年度發生者	$	30,448 $	70,028
以前年度之調整		25	72
		30,473	70,100
與暫時性差異產生及迴轉有關之遞
延所得稅費用		( 929 )	10,968
本期認列於損益之所得稅費用	$	29,544$	81,068
稅前淨利所得稅費用調節
		107年度	106年度
稅前淨利	$	330,134 $	422,013
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	$	66,026 $	71,742
調整項目之稅額影響數：
計算課稅所得時不予計入項目之影響數		( 35,578 ) (	18,469)

7. 稅前淨利所得稅費用調節

-240-

暫時性差異之產生及迴轉 以前年度所得稅調整 未分配盈餘加徵10%稅額 認列於損益之所得稅費用	107年度 106年度 ( 929) 10,968 25 72 － 16,755 $ 29,544 $ 81,068	106年度
		$ 81,068

本公司民國 107 年及 106 年度營利事業所得稅適用稅率為 17% ，根據民國 107 年 2 月 7 日新修正之所得稅法，本公司自民國 107 年度起適用營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，民國 107 年度未 分配盈餘適用之稅率將由 10% 調整為 5% 。

8. 認列於其他綜合損益之所得稅

107 年度 106 年度 遞延所得稅費用 ( 利益 ) 國外營運機構財務報表換算差額 認列於其他綜合損益之所得稅 $ 5,018 $ ( 4,256)

9. 遞延所得稅

遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨損失 其他 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備 國外營運機構兌換差額 採權益法認列投資損 益所得稅影響數		107年度
	期初餘額	認列於損益	期末餘額
	$ 846 923	$ 1,910 394	$ 2,756 1,317
	$ 1,769	$ 2,304	$ 4,073
	$ 162,405 15,123 12,032	$ － － 1,375	$ 162,405 20,141 13,407
	$ 189,560	$ 1,375	$ 195,953
	期初餘額	認列於損益 認列於其他	期末餘額

-241-

遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨損失 其他
	$ 965 916
	$ 1,881

106 年度

		106
遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備 國外營運機構兌換差額 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 其他	期初餘額	認列於損益
	$ 162,405 19,379 759 417
	$ 182,960	$ 10,856

10. 所得稅核定情形

截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報 業經稅捐稽徵機關核定至民國 105 年度。

( 二十八 ) 每股盈餘

107 年度

			107年度
基本每股盈餘	屬於母公司普通股 股東之本期淨利		加權平均流通 在外股數	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
	$ 330,134	$ 300,590	224,526	$ 1.47	$ 1.34

	106年度
屬於母公司普通股	加權平均流通	每股盈餘(元)
股東之本期淨利	在外股數

-242-

基本每股盈餘 (二十九) 租賃協議	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
	$ 422,013	$ 340,945	233,526	$ 1.81	$ 1.46

1. 本公司為承租人

本公司以營業租賃承租辦公室、廠房及設備等，租賃期間介 於 1 至 5 年，並附有於租賃期間屆滿之續租權。民國 107 年及 106 年 度分別認列 14,715 仟元及 16,311 仟元之租金費用為當期損益。另 因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額如下：

1年內 超過1年但不超過5年	107.12.31	106.12.31 $ 13,014 16,343 $ 29,357
	$ 10,431 6,163
	$ 16,594

2. 本公司為出租人

本公司以營業租賃將投資性不動產出租，民國 107 年及 106 年 度分別認列 8,905 仟元及 11,061 仟元之租金收入為當期損益。本公 司依租賃協議出租投資性不動產，該些協議自民國 99 年至 114 年屆 滿，且該協議有續約權。另因不可取消合約之未來最低應收租賃 給付總額如下：

1年內 超過1年但不超過5年 超過5年	107.12.31	106.12.31 $ 11,227 20,037 － $ 31,264
	$ 10,000 41,829 21,714
	$ 73,543

( 三十 ) 來自籌資活動之負債調節

短期借款 應付款期票 長期借款 來自籌資活動之負債總額	107.01.01	現金流量	107.12.31
	$ 1,637,786 － 9,000	$ 53,060 29,974 －	$ 1,690,846 29,974 9,000
	$ 1,646,786	$ 83,034	$ 1,729,820

二十一、 關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係：

-243-

關係人之名稱 Mayer Corporation Development International Limited 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 鑽石鋼管工業責任有限公司(越南) Diamond Precision Steel Corp. 德安開發股份有限公司 Mayer Holdings Limited (Cayman) 全體董事、總經理及副總經理 (二) 與關係人間重大交易事項	與本公司之關係
	子公司 子公司 關聯企業 關聯企業 關聯企業 其他關係人 其他關係人 主要管理階層

本公司民國 107 年及 106 年度與關係人進行下列之營業交易：

7. 銷貨收入

關聯企業	107年度 $ 23,515	106年度 $ 7,975

本公司銷售予上開關係人之交易條件按雙方協議之條件辦 理。

8. 進 貨

子公司	107年度 $ －	106年度 $ 59,664

本公司向關係人進貨之價格及付款條件，依實質交易條件比 較，與一般客戶並無顯著差異。

9. 應收帳款

關聯企業	107.12.31 $ 11,744	106.12.31 $ 1,853

10. 其他應收款 ( 含資金貸與 )

107.12.31 106.12.31

-244-

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----- Start of picture text -----

一般款項
子公司 $ 172 $ 202
關聯企業 － 336
資金貸與
子公司 18,718 18,145
小計 18,890 18,683
減：備抵損失 ( 18,890 ) ( 18,312)
$ － $ 371
107 年度 106 年度
利息收入 $ － $ 56
11. 租賃收入
107 年度 106 年度
子公司 $ 114 $ 294
其他關係人 175 175
$ 289 $ 469
12. 背書保證
107.12.31 106.12.31
子公司 $ － $ 200,000
107 年度 106 年度
手續費收入 $ － $ 35
----- End of picture text -----

13. 本公司民國 107 年及 106 年度因代墊關聯企業管理費用所收取之 服務收入，分別為新台幣 30 仟元及 173 仟元，帳列「其他收入」項 下。

( 三 ) 對主要管理階層之獎酬

薪資及其他短期福利 退職後福利	107年度	106年度
	$ 36,889 10,455	$ 45,021 197
	$ 47,344	$ 45,218

上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報內

-245-

容。民國 106 年度之薪酬資訊包含於民國 107 年度發放之員工酬勞 及董事酬勞，相關資訊請參閱附註六 ( 二十六 ) 。

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定。

二十二、 抵 ( 質 ) 押之資產

本公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日提供資產予金融機構作為 長短期借款抵 ( 質 ) 押之擔保及營建案預售承購戶信託款項之情事，其 帳面價值明細如下：

帳面價值明細如下：
存貨－建設業 其他金融資產－銀行存款 其他金融資產－信託存款 其他金融資產－透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 其他金融資產－透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資－流動 其他金融資產－備供出售金融資產－流動 其他金融資產－備供出售金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產	107.12.31	106.12.31 $ 205,483 20,000 8,672 － － 512,408 161,800 － 10,000 590,073 159,236 $ 1,667,672
	$ 205,483 20,000 9,205 439,581 154,322 － － 10,016 － 586,280 156,416
	$ 1,581,303

二十三、 重大或有負債及未認列之合約承諾

( 十八 ) 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地 ( 重劃前 ) 預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金 額為 89,110 仟元，尚未支付金額為 1,733,050 仟元。因本公司查證簡 慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等不利益處分之行為， 為防簡慶輝等四人脫產以圖逃避債務，本公司提出假扣押聲請，並 為撤銷該相對人有害債權之贈與行為，亦提出假處分聲請。另，本

-246-

公司因板橋國光段案中系爭土地買賣契約書簽訂後簡慶輝等人將部 分土地贈予後又另行出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移 轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本 公司之債權，本公司於民國 100 年 7 月 4 日向台灣台北地方法院起訴亞 昕國際開發股份有限公司及簡慶輝等 12 人請求撤銷有害債權之贈 與、買賣與移轉所有權登記行為及損害賠償訴訟案件，請求簡慶輝 等人與亞昕公司應共同連帶賠償 210,000 仟元整，簡慶輝等 14 人於民 國 101 年 6 月 7 日請求本公司應於簡慶輝等 14 人共同給付 89,110 仟元 之同時，將系爭土地所示之最高限額抵押權登記塗銷及依法提起反 訴。相關之判決情形如下：

8. 民國 101 年 12 月 21 日經台灣台北地方法院 101 年度重訴更一字第 7 號民事判決駁回本公司請求撤銷簡慶輝等四人之贈與行為及代位 請求亞昕國際開發股份有限公司塗銷系爭重劃區土地所有權登記 ( 以下簡稱本訴 ) ，同時亦駁回簡慶輝等 14 人請求將系爭土地所示 之最高限額抵押權登記塗銷 ( 以下簡稱反訴 ) 。

9. 民國 104 年 3 月 11 日經台灣高等法院 102 年度重上字第 97 號判決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第二審本訴訴訟費用由本公司 負擔。原上述判決關於反訴部份暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。 本公司應於簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元及自民國 99 年 12 月 1 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息同時，將抵押權登記 塗銷，本公司並應負擔第一、二審反訴訴訟費用 ( 含擴張之訴部分 ) 十分之九。

10. 民國 104 年 12 月 3 日經最高法院 104 年度台上字第 2319 號判決決 駁回本公司本訴之上訴及追加之訴，第三審本訴訴訟費用由本公 司負擔；有關於反訴訴訟「簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元本 息同時，將抵押權登記塗銷，及該訴訟費用部分廢棄」發回台灣 高等法院。

11. 民國 106 年 1 月 18 日經台灣高等法院 104 年度重上更 ( 一 ) 字第 149 號民事判決駁回塗銷抵押權登記之上訴及追加之訴，第二審訴訟 費用 ( 含追加之訴部分 ) 及發回前第三審訴訟費用 ( 除確定部分外 ) 由簡慶輝等四人負擔，本公司於民國 106 年 3 月 8 日接獲台灣高等法 院民事庭通知簡慶輝等四人為塗銷抵押權登記，向最高法院民事

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庭提起上訴理由狀，並經最高法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年台上 字第 1371 號民事裁定駁回塗銷抵押權登記確定，第三審訴訟費用 由上訴人負擔，惟簡慶輝等四人不服上述裁定提起再審，經最高 法院民國 107 年 2 月 27 日之 107 年度台聲字第 191 號民事裁定聲請駁 回簡慶輝等四人塗銷抵押權登記確定。

12. 本公司為保全日後移轉登記權及損害賠償請求權，於民國 105 年 7 月 19 日業經台灣新北地方法院裁定假處分在案，並以 37,654 仟元 之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保，簡慶煌等人對上開裁 定提起抗告、再抗告，經最高法院民國 106 年 10 月 5 日之 106 年度台 抗字第 931 號民事裁定駁回再抗告確定。另於民國 105 年 8 月 9 日經 台灣新北地方法院 105 年度司裁全字第 1089 號裁定准予以 150,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保對簡慶輝等四人財 產 450,000 仟元內假扣押案，經最高法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度台抗字第 966 號民事裁定發回台灣高等法院，台灣高等法院於 民國 107 年 7 月 25 日之 106 年度抗更 ( 一 ) 字第 41 號民事裁定駁回本 公司之假扣押聲請，惟本公司不服上述裁定，於民國 107 年 8 月 9 日 向最高法院提起再抗告，並於民國 108 年 2 月 15 日經最高法院之 108 年度台抗字第 67 號民事裁定駁回再抗告確定。

13. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契 約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.18 平方公尺之所有權移轉登記予 本公司，台灣台北地方法院於民國 107 年 8 月 27 日之 106 年度重訴字 第 594 號民事判決簡慶煌等 3 人應將上述土地之所有權移轉登記予 本公司，惟簡慶煌等 3 人不服判決提起上訴，現於台灣高等法院 107 年度重上字第 739 號審理中。

14. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起 訴狀，請求簡慶輝等四人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移 轉於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 1325 號審理中。

• ( 十九 ) 本 公 司 之 子 公 司 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 於民國 98

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年 6 月 19 日將所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」交付匯萃財經 資訊有限公司 ( 以下簡稱匯萃公司 ) 保存管理並簽署「股票託管委託 書」，並載明匯萃公司進行任何處分 Mayer Holdings (Cayman) 股票 之行為，皆必須經由 Mayer Corp. (BVI) 書面指令，並且所有售股收 益支票皆須寫上 Mayer Corp. (BVI) 之名稱；惟在本公司及 Mayer Corp. (BVI) 均完全不知悉、未給予任何書面指示處分系爭股票、不曾就系 爭股票締結任何買賣契約、未收受任何買賣價金情況下， Mayer Holdings (Cayman) 於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限 公司 (Computershare) 通知，表示有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮 詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI) 業於民國 101 年 3 月 13 日以 匯萃公司、陳維端、 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 等相關連人士為被告，向香港特別行政區高等法院提出申索 陳述書 (Statement of Claim) ，請求被告等返還系爭股票、就其違 反股票託管委託書之約定、未盡注意義務等對原告負損害賠償責 任，以及其他請求；另 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申 索陳述書 (Statement of Claim) ，請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI) 負損害賠償責任，相關之判決情形如下：

1. 香港高等法院分別於民國 101 年 7 月 16 日一審及民國 102 年 5 月 24 日二審均判決如下：

• (4) 駁回 Mayer Cor. 對匯萃公司、陳維端、林前進、 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 之申索。

• (5) 宣告 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 各自有權登記為分別代表 Mayer Holdings (Cayman) 一億股之 股票之所有人。

• (6) Mayer Cor.(BVI) 應支付匯萃公司、陳維端、林前進、 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 律師費用。

2. 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI) 喪失

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Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

3. 截至民國 107 年 12 月 31 日止， Mayer Corp.(BVI) 因上述案件累 計認列之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可 能賠償之金額尚無法預期及合理估計。

4. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第 一審法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告，並 應與原告 Mayer Cor.(BVI) 針對該等案件所生之所有訴訟費用負 連帶賠償責任，亦同時請求香港第一審法院命令 Mayer Cor.(BVI) 提出其訴訟費用資金來源之相關資料。原告 Mayer Cor.(BVI) 已在 香港律師之協助下，於民國 103 年 12 月 18 日向香港第一審法院 提出異議。香港第一審法院於民國 104 年 3 月 18 日開庭審理，當 庭註銷有關第三被告人林前進請求 Mayer Cor.(BVI) 提出訴訟費 用資金來源，並命令第三被告人林前進應負擔與該請求相關之費 用。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香港第一審法院裁 決，目前尚未訂定審理庭期。

5. 本公司將前述「系爭股票」委由 Mayer Corp.(BVI) 賴姓負責人代 為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授 權，擅將前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該 等股份予 Mayer Corp.(BVI) ，賴姓負責人所為顯已涉犯刑法背信 罪嫌，爰依法於民國 103 年 8 月 11 日向台灣台北地方法院對賴姓 負責人提起刑事自訴在案，經台灣台北地方法院 103 年度自字第 76 號刑事判決駁回本公司自訴案件，本公司已於民國 104 年 3 月 3 日提起上訴理由請求撤銷原審判決，惟該案於民國 104 年 3 月 31 日遭台灣高等法院判決上訴駁回定讞，本公司無法信服其判 決，故於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，改向地檢署提出 刑事告發，繼續追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全 體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢查官提起刑事訴訟時附帶 提起民事訴訟。

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• 6.Mayer Corp.(BVI) 於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上 述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI) 持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股 股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事 項，故 Mayer Cor.(BVI) 於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院 申請聯審；上述全體被告人亦以 Mayer Corp.(BVI) 並無資產為由 請求命令 Mayer Corp.(BVI) 支付訴訟按金。香港高等法院業已應 全體被告人之申請，命令 Mayer Corp. (BVI) 合計支付訴訟按金港 幣 1,350 仟元，並已支付完畢。 Bumper East Limited 、 Aspial Investment Limited( 第四及第五被告人 ) 於民國 105 年 7 月 18 日 向香港高等法院提出要求將 Mayer Corp. (BVI) 之申索剔除，該案 於民國 106 年 2 月 7 日經香港高等法院駁回 Mayer Corp. (BVI) 對 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 之申索 判決， Mayer Corp. (BVI) 於民國 106 年 3 月 7 日向香港高等法 院重新提出上訴，香港高等法於民國 107 年 11 月 28 日開庭審理 後，尚未有任何裁判。

7. 香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除 申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI) 已提出清盤申請申請聯審 相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期 押後。

8. 截至民國 107 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累 計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。

• ( 二十 ) Mayer Corp. (BVI) 於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來 函告知，香港特別行政區高等法院已接獲 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已 於民國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI) 分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港 高等法院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤 程序分述如下：

1. Mayer Corp.(BVI) 於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群

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島 (BVI) 法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理 有關清盤工作，英屬維京群島 (BVI) 法院於民國 106 年 3 月 27 日 頒下 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令，並委任 RHSW Limited(BVI) 之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為為其共同 之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。

2. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院 不可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港 高等法院仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效， 及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令；但香港高等法院同時下令雙方擇日 作出補充陳詞。截至民國 108 年 3 月 21 日止，呈請人尚未重新安 排排期處理其呈請。

3. 截至民國 107 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累 計認列之律師費用為美金 31 仟元。

• ( 二十一 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 15 日經 由其子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) ，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約， 該契約自簽約日起生效，有效期間為三年，於該契約期間，供應方 應依照買方提供之訂單，供應並交付買方至少 160 萬乾公噸 (±10%) 之 鐵礦，並於該契約簽署且相關條件均成就時，支付美金 1,000 萬元保 證金 ( 以下稱「第一期保證金」 ) 予供應方；如顧客向買方所購買且 已支付之鐵礦數量達到每月 30,000 乾公噸，買方應支付美金 500 萬元 保證金 ( 以下稱「第二期保證金」 ) ；如顧客向買方所購買且已支付 之鐵礦總數量達到 125,000 乾公噸且相關條件均成就時，買方應支付 美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第三期保證金」 ) 。買方有權就供應方 依本契約供應予買方鐵礦之價款中按每乾公噸保留美金 20 元，用以 抵付第一期保證金、第二期保證金及第三期保證金，直至所有保證 金完全抵付完畢為止，第一期履約保證金於民國 99 年 10 月 15 日支付 完畢，惟考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 礦產實際

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供應情形，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 於民國 100 年 12 月 3 日與該公司簽署補充契約取消支付第二期保證金及第三期保 證金等款項，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署 為期三年之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完 成，有效期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾 公噸時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量 差額每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合 約主要條件，故於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師 函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日 內立即改善以符合合約之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場 場地及相關生產設備等抵償剩餘保證金款項，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 已委任律師及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、選礦場場地、生產及 運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其 採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協 議簽署合作意向書，以抵付子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合 約。

考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨量少於 2 萬乾公噸 應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情形，暨評估上述 合作意向書之價值尚無法合理估計，故基於保守原則就帳列「存出 保證金」全數轉列至「其他應收款」項下，並全數提列備抵呆帳， 累計已提列減損損失及備抵呆帳分別為美金 292 萬元及 542 萬元。經 查汶萊註冊處公告得知汶萊政府將停用國際商業公司，對於未做任 何處置的汶萊公司，註冊代理人牌照將全面撤銷。本集團除待確認

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各項資產 ( 或權利 ) 價值及是否可以將其合法抵押或轉讓，擬與律師 研議採取法律行動以維謢公司權益。

( 二十二 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 27 日經 由其子公司 Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約 自簽約日起生效，有效期間五年，於該契約期間，供應方應依照買 方提供之訂單，供應並交付買方至少 1,000 萬公噸 (±10%) 之動力煤， 並於該契約簽署且相關條件成就時，買方應將美金 400 萬元之保證金 存入專款帳戶內，期間為本契約期間，且於該契約期間，於專款帳 戶內維持雙方以書面合意之金額，該履約保證金於民國 99 年 10 月 5 日 支付完畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Development Limited (BVI) 於民國 101 年 3 月 25 日與該公 司簽署終止協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損 失金額等款項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償 還，計總金額為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守 原則已提列 100% 備抵呆帳。 Sinowise Development Limited (BVI) 委請律師並重新議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等 法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民 國 105 年 6 月 29 日送達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加 計判決利率計算之利息償付 Sinowise Development Limited (BVI) 。 惟經委任律師表示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀態， Sinowise Development Limited (BVI) 已委請 律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

• ( 二十三 ) 本公司之子公司香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日 以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資， 並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發 有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協議書」，約定由 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)

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退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予 香港美麗信發展有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有 限公司與重慶恒陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西 永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。

OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 於民國 102 年 6 月 28 日召 開股東會並決議於民國 103 年 6 月底之前按上述金額以執行庫藏股方 式買回香港美麗信發展有限公司所持 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 之普通股。

Oasis Eden Properties Limited(BVI) 原於民國 105 年 5 月 31 日 與 Camp Asia Investment Company Limited 簽署台北城項目轉讓協 書，由 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 以取得人民幣 1 億元及 座落於該項目基地之 #3 地塊台北生活廣場產權之代價，將台北城項 目轉讓予 Camp Asia Investment Company Limited 。

惟 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 於民國 105 年 10 月 17 日 另與恒大地產公司重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億 元作為代價出售 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 所持之重慶 恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，並解除 Camp Asia Investment Company Limited 簽訂之轉讓協議等，惟該價款應 先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 既有債務，餘款方 得分配予股東。

民國 106 年 12 月 31 日以前按上述交易條件累計已提列減損損失 為美金 1,586 萬元，惟本公司原依 IAS39 以成本衡量之權益投資，為 配合 IFRS9 按公允價值再衡量，因而民國 107 年 1 月 1 日按其公允價值 轉列強制透過損益按公允價值衡量之金融資產，本公司已委請律師 研議基於本公司上述權益並不排除採取法律行動以維謢公司權益。

( 二十四 ) 本公司業務部簡員、施姓主管及吳員涉嫌利用職務之便挪用公 司貨款，本公司對該相關人員提出背信及侵占罪刑事告訴。有關上 述應收貨款遭吳員侵占挪用之金額為 36,501 仟元，已於民國 106 年 8 月 8 日經董事會同意吳員以新台幣 18,000 仟元作為條件達成和解。餘

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• 應收貨款遭簡員侵占挪用之金額，民國 103 年及 102 年度提列其他損 失金額分別為 46,580 仟元及 65,525 仟元，並轉列其他應收款項下， 故截至民國 107 年 12 月 31 日止，總累計估列損失金額為 112,105 仟 元，惟實際金額可能因本公司採取催收行動及檢方調查後有所調 整。為加速本案有關簡員刑事告訴之進度，本公司於民國 105 年 6 月 17 日協議以簡員承認侵占之金額 106,354 仟元陳報。台灣新北地方法 院檢察署於民國 106 年 2 月 17 日向台灣新北地方法院刑事庭提呈刑事 附帶民事起訴狀，相關判決情形如下：

3. 簡員業務侵占案：

• (3) 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字第 212 號刑事判決及台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年度上 易字第 1415 號終結判決：處有期徒刑 4 年，犯罪所得 106,354 仟 元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價 額，本案業已確定。

• (4) 台灣新北地方法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度重訴字第 644 號：應給付本公司 106,354 仟元，及自民國 106 年 2 月 18 日至清償 日止，按年息 5 ％計算利息。上開第一審判決已於民國 106 年 11 月 8 日確定，本公司已於民國 107 年 1 月 2 日向台灣士林地方法院 聲請核發債權憑證，並於民國 107 年 1 月 17 日取得債權憑證正 本，本案業已確定。

4. 施姓主管及配合犯罪之廠商負責人侵占及背信案：

本公司分別於民國 103 年 4 月 1 日、 4 月 23 日及 5 月 16 日向台灣新 北地方法院檢察署提出補充告訴理由狀，並追加配合犯罪之廠商 負責人等六人為共同被告，對施姓主管及配合犯罪之廠商負責人 等六人提出背信及侵占罪刑事告訴，經台灣新北地方法院檢察署 於民國 105 年 12 月 22 日作成 104 年度偵字第 29385 號不起訴書，本公 司因不服該不起訴處分書內容，於民國 106 年 1 月 6 日向台灣新北地 方法院檢察署對施姓主管等四人提呈再議聲請狀，並於民國 106 年 3 月 27 日提出補充理由狀，經臺灣高等法院檢察署於民國 106 年 5 月 發回續查，新北地方法院檢察署於 107 年 11 月 12 日作成 106 調偵續 字第 59 號不起訴書，新北地方檢察署認定相關證據無法證明前揭 四人有犯罪行為，倘本公司有不服之處，得於民國 108 年 1 月 31 日

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前聲請再議，惟美亞公司囿於無足以推翻不起訴處分之其他事 證，決定不提出再議聲請，本案業已確定。

• ( 二十五 ) 本公司之子公司美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發 股份有限公司，為加速基隆市七堵區溪頭段建案開發進度，於民國 104 年 11 月 25 日共同向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請求將與 其他非關係人共有之基隆市七堵區溪頭段 503 地號及 477 地號土地為 原物分割並集中分配，美控開發股份有限公司與德安開發股份有限 公司於民國 107 年 8 月 21 日撤回上述訴訟案。

• 自民國 105 年 4 月起，本公司與德安開發股份有限公司陸續向台

• 灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 31 案應將 佔有坐落上述土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土 地之日止，按月給付租金。截至民國 107 年 12 月 31 日止，已有 30 案判 決確定或達成和解， 1 案仍由台灣基隆地方法院進行審理中。

• ( 二十六 ) 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當 行為審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及 前任高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁 處合計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理 等 6 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，上訴聆訊日期預定為民國 107 年 11 月 20 日及 21 日。截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師 費用為港幣 189 萬元。

• ( 二十七 ) 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬 溼噸錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本 公司居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及 買方於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及 新買方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 107 年 12 月 31 日止，本 公司依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履 行與新買方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司同時就該款項全數 提列呆帳損失，並於民國 106 年 11 月 24 日與供應方簽署還款協議書， 就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故就帳列「預付 款項」全數轉列至「其他應收款」項下，截至民國 107 年 12 月 31 日本 公司已收回美金 700 仟元。

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本公司於民國 107 年 4 月 11 日取得台灣台北地方法院 107 年度抗 字第 46 號民事裁定，聲請就連帶保證人簽發之 120,000 仟元本票中之 債權額 98,000 仟元及自民國 106 年 10 月 21 日至清償日止，按週年利率 6% 計算之利息，得為強制執行。為避免連帶保證人脫免執行，本公 司於民國 107 年 5 月 8 日向台灣士林地方法院提出民事聲請強制執行 狀，請求就前述裁定其中債權額 10,000 仟元部分及其應計利息，將 連帶保證人之不動產為查封登記，就連帶保證人之財產於聲請執行 債權額範圍內為強制執行，執行法院已就該不動產進行查封並為鑑 價，並訂於民國 108 年 3 月 25 日付與拍賣。

本公司於民國 108 年 2 月 27 日同意連帶保證人徵得他人之協助， 以收受民國 108 年 7 月 30 日前到期之四張支票，共計 6,000 仟元，作為 強制執行程序聲請暫緩之條件。

( 二十八 ) 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等 法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其 中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其 中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要費 用。

• ( 二十九 ) 本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意本公司與 Mayer Corp. (BVI) 及清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 暨其代表人 ( 共同 清盤人 ) 簽署資助協議，由本公司擔任出資人於資助協議簽署日後 14 日支付港幣 72 萬元用以處理相關清盤事宜，直至有關清盤事宜完全 結束為止，並於民國 107 年 4 月 26 日支付完畢。

• ( 三十 ) 行政院環境保護署於民國 107 年 7 月 24 日來函告知，本公司生產工廠 ( 埔心廠 ) 由地下水汙染控制場址及劃定汙染管制區將公告為地下水 汙染整治場址，本公司於民國 107 年 9 月 18 日依法提出之緊急應變必 要措施計畫，並於民國 107 年 10 月 8 日經桃園市政府環境保護局同意 備查。

• ( 三十一 ) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司已開立信用狀尚未 使用餘額分別 151,081 仟元及 68,274 仟元。

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• ( 三十二 ) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司為銀行借款、購料 及背書保證等所開立之保證票據餘額分別為 3,822,524 仟元及 4,004,876 仟元。

• ( 三十三 ) 截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司為購買機器設備已 簽約未付款之金額分別 45,623 仟元及 3,206 仟元。

( 三十四 ) 截至民國 107 年 12 月 31 日止，本公司相關在建土地與受託金融機 構簽訂信託契約書，其案名、信託銀行及銷售資訊彙總如下： 案名 信託類型 信託銀行 Big Apartment 不動產信託 台新銀行信託部

1. 分配可銷售戶數：主建物 66 戶，車位 65 個。

2. 分配已銷售戶數：主建物 31 戶，車位 28 個。

二十四、 重大之災害損失 ：無。 二十五、 重大之期後事項 ：

本公司為加速營建個案結案，分別於民國 108 年 1 月 3 日及 3 月 8 日與五股登林段 (Big Apartment) 合建方點石開發實業股份有限公司， 簽訂本公司所持該地段剩餘土地持分之土地買賣契約書及土地買賣增 補協議書，土地總價款計 178,000 仟元，截至民國 108 年 3 月 21 日尚 未完成過戶登記程序。

二十六、 其他 ：

一 ( ) 資本風險管理

• 由於本公司須維持大量資本，以支應擴建及提升廠房及設備所

• 需。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計 畫，以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費 用、債務償還及股利支出等需求。

本公司主要管理階層每季重新檢視公司資本結構，其檢視內容 包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之 建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊 債等方式平衡其整體資本結構。

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( 二 ) 金融工具

4. 金融工具之種類

金融工具之種類
金融資產 按攤銷後成本衡量(註1) 放款及應收款(註2) 透過損益按公允價值衡量 透過其他綜合損益按公允價值衡量 備供出售金融資產(註3) 金融負債 以攤銷後成本衡量(註4)	107.12.31	106.12.31
	$ 835,632 － 878,775 335,858 － $ 2,309,367	$ － 877,475 48,673 － 1,345,335 $ 2,216,026

• 註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證 金及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 註 2 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證 金及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註 3 ：餘額係包含分類為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產。

• 註 4 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、 存入保證金及長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

5. 公允價值之資訊

• (1) 非按公允價值衡量之金融工具

本公司認為按攤銷後成本衡量之金融資產 / 放款及應收款 及金融負債之帳面金額係公允價值之合理近似值。

• (2) 按公允價值衡量之金融工具

下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具的相關 分析，並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三等級。

• 一

• ( ) 第一等級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產 或負債之公開報價 ( 未經調整 ) 。

( 二 ) 第二等級公允價值衡量係指除第一等級之公開報價 外，以屬於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格

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推導而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。

• ( 三 ) 第三等級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市 場資料為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推 導公允價值。

導公允價值。
重 複 性 公 允 價 值		107.12.31
	第一等級	第二等級	第三等級	合 計
透過損益按公允價值衡量之 金融資產 國內上市(櫃)公司股票 國內非上市(櫃)公司股票 國外非上市(櫃)公司股票 基金 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產 國內上市(櫃)公司股票 國外非上市(櫃)公司股票	$ 511,846 － － 8,866	$ － － － －	$ － 331,661 26,402 －	$ 511,846 331,661 26,402 8,866
	$ 520,712	$ －	$ 358,063	$ 878,775
	$ 172,655 －	$ － －	$ － 163,203	$ 172,655 163,202
	$ 172,655	$ －	$ 163,203	$ 335,857

重 複 性 公 允 價 值		106.12.31	106.12.31
	第一等級	第二等級	第三等級	合 計
透過損益按公允價值衡量之 金融資產 上市(櫃)公司股票 基金 備供出售金融資產 上市(櫃)公司股票	$ 42,421 6,252	－ －	$ － －	$ 42,421 6,252
	$ 48,673	－	$ －	$ 48,673
	$ 806,798	－	$ －	$ 806,798

本公司以重複性基礎按公允價值衡量之金融資產及負債 於民國 107 年及 106 年度均無第一級與第二級公允價值衡量

-261-

間移轉之情形。

金融工具以第三等級公允價值衡量之調節

本公司以第三等級公允價值衡量之金融資產，係透過損 益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按公允價值衡量之之 權益工具投資。

民國 107 年度之調節如下：

期初餘額 IFRS 9轉換調整數 減資退回股款 認列於損益 透過損益按公允價值衡量金融 資產之未實現評價(損)益 認列於其他綜合損益 透過其他綜合損益按公允價值 衡量金融資產之未實現(損)益 期末餘額	透過損益 按公允價值衡量之 金融資產	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 權益工具投資 $ － 202,645 ( 41,628) － 2,186 $ 163,203
	$ － 353,468 － 4,595 －
	$ 358,063

• (3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本公司金融資產及金融負債公允價值之決定，係使用下列 方法及假設為之：

具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負 債，其公允價值係分別參照市場報價決定 ( 包括掛牌買賣之公司 債、政府機構債券、上市 ( 櫃 ) 公司股票及政府公債 ) 。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係以市場法估計公允價 值，其判定係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術 發展情形、市場狀況及其他經濟指標等。

6. 財務風險管理目的與政策

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本公司財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之匯率 風險、利率風險、信用風險及流動風險。為降低相關財務風險， 本公司致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變 動對公司財務績效之潛在不利影響。

本公司之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制 制度進行覆核。於財務計劃執行期間，本公司必須恪遵關於整體 財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程式。

• (1) 市場風險

本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公 允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、 利率風險及其他價格風險。

A. 外幣匯率風險

本公司營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進 行交易，因此產生外幣匯率風險。本公司之應收外幣款項與 應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然 避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本公 司並未對其進行避險。

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊計算有關 外幣匯率風險之敏感性分析如下：

(外幣：功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 金 融 負 債 ： (外幣：功能性貨幣)		單位：各外幣仟元 107.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 30.72 1% $ 282 單位：各外幣仟元 106.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣)
	外幣 $ 919 無。	匯率
	外幣

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==> picture [301 x 59] intentionally omitted <==

B. 利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允 價值變動之風險。本公司之利率風險，主要係來自於固定收 益投資與固定利率借款。

有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日 固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下 降 1 碼，在其他因素維持不變之情況下，本公司於民國 107 年 及 106 年度之淨利將分別減少 3,985 仟元及 3,821 仟元。

C. 其他價格風險

本公司權益工具之價格風險，主要係來自備供出售金融 資產或透過損益按公允價值衡量之金融資產，所有重大權益 工具投資皆須經本公司董事會核准後始得為之。

有關權益工具價格風險之敏感性分析，係以財務報導期 間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上 升 / 下降五個百分點 (5%) ，本公司於民國 107 年及 106 年度之淨 利將分別增加 / 增加 26,219 仟元及 2,435 仟元，其他綜合損益 將分別增加 / 增加 8,654 仟元及 40,073 仟元。

(2) 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對本公司造成財務 損失之風險。本公司之信用風險，主要係來自於營運活動產生 之應收款項，及投資活動產生之銀行存款、固定收益投資及其 他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。 A. 營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，本公司已建立營運相關信用風 險管理之程序。

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個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信 評機構評等、本公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經 濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本公司亦會在 適當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及信用保險 等，以降低特定客戶的信用風險。

本公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中 度有限。截至民國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司應收帳 款總額前十大客戶之比率分別為 43% 及 44% 。

B. 財務信用風險

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險， 係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及 履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機 構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 流動性風險管理

本公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金 及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等， 以確保本公司具有充足的財務彈性。

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示本公司已約 定還款期間之金融負債分析：

短於一年 非衍生金融負債 短期借款 $ 1,690,846 應付短期票券 29,974 應付票據及款項(含關係人) 462,319 其他應付款(含關係人) 110,645 長期借款 － $ 2,293,784 短於一年 非衍生金融負債 短期借款 $ 1,637,786			107.12.31
		二至三年 $ － － － － 9,000 $ 9,000	四至五年 $ － － － － － $ － 106.12.31	五年以上 $ － － － － － $ －	合計
					$ 1,690,846 29,974 462,319 110,645 9,000
					$ 2,302,784
	短於一年 $ 1,637,786	二至三年 $ －	四至五年 $ －	五年以上 $ －	合計
					$ 1,637,786

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應付票據及款項(含關係人) 426,779 其他應付款(含關係人) 135,878 長期借款 － $ 2,200,443	－ － $ 9,000 $ 9,000	－ － － $ －	－ － － $ －	426,779 135,878 9,000
				$ 2,209,443

二十七、 附註揭露事項 ：

• ( 一 ) 重大交易事項相關資訊及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。（請參閱附表一）

2. 為他人背書保證。 ( 請參閱附表二 )

3. 期末持有有價證券。（請參閱附表三）

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本 額 20 ﹪以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上。（請參 閱附表四）

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上： 無。

7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以 上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

9. 從事衍生性商品交易者：無。

10. 被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊。（請參閱附表五）

• ( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：無。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事 項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

二十八、 營運部門資訊

本公司業已依規定於合併財務報告揭露相關營運部門資訊。

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單位：新台幣仟元	資金貸與 總 限 額 (註5)	資金貸與 總 限 額 (註5)	$ 1,205,631	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：經董事會通過仍有效之資金貸與他人額度。 註3：為有短期融通資金必要者。 註4：本公司對單一企業資金融通限額以不超過最近期財務報告淨值百分之十為限。 註5：本公司資金融通最高限額以不超過最近財務報告淨值百分之四十為限。 註6：Mayer Corporation Development International Limited民國107年3月27日進入清盤程序，故自民國107年4月已停止設算利息。
	對個別對象 資金貸與限額 (註4)		$ 301,408
	擔保品	價值	－
		名稱	－
		提列備抵 呆帳金額	$ 18,718
		有短期融通資金 必要之原因	因應子公司短期 資金融通之需求
		業務往來 金 額	－
		資金貸與 性 質	註3
		利率 區間	1.22% (註6)
		實際動支 金 額	$ 18,718
		期末餘額 (註2)	$ 18,718
		本期最高 金 額	$ 18,864
		是否為 關係人	是
		往來項目	其他應收款
		貸與對象	Mayer Corporation Development International Limited
		貸出資金之公司	美亞鋼管廠(股) 公司
		編號 (註1)	0

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單位：新台幣仟元	屬對大陸地 區背書保證		否	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種： 1.有業務關係之公司。 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。 註3：本公司對單一企業背書保證限額以不超過最近期財務報表淨值為限。 註4：本公司背書保證最高限額以最近期財務報表淨值百分之一百為限。
	屬子公司對母 公司背書保證		否
	屬母公司對子 公司背書保證		是
	背書保證 最高限額 (註4)		$ 3,014,078
	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表 淨值之比率		－
	以財產擔保之 背書保證金額		$－
	實際動支 金 額		$－
	期末背書 保證餘額		$－
	本期最高背書 保證餘額		$ 200,000
	對單一企業背書 保證之限額 (註3)		$ 3,014,078
	背 書 保 證 對 象	與本公司之 關係(註2 )	2
		公 司 名 稱	美控開發(股)公司
	背書保證者	公 司 名 稱	美亞鋼管廠(股)公司
	編 號	(註1)	0

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單位：新台幣仟元	屬對大陸地 區背書保證		否	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種： 1.有業務關係之公司。 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。 註3：本公司對單一企業背書保證限額以不超過最近期財務報表淨值為限。 註4：本公司背書保證最高限額以最近期財務報表淨值百分之一百為限。
	屬子公司對母 公司背書保證		否
	屬母公司對子 公司背書保證		是
	背書保證 最高限額 (註4)		$ 3,014,078
	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表 淨值之比率		－
	以財產擔保之 背書保證金額		$－
	實際動支 金 額		$－
	期末背書 保證餘額		$－
	本期最高背書 保證餘額		$ 200,000
	對單一企業背書 保證之限額 (註3)		$ 3,014,078
	背 書 保 證 對 象	與本公司之 關係(註2 )	2
		公 司 名 稱	美控開發(股)公司
	背書保證者	公 司 名 稱	美亞鋼管廠(股)公司
	編 號	(註1)	0

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美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 民國107年1月1日至12月31日 附表四	其他 約定 事項	其他 約定 事項		註：截至民國107年12月31日止之價款交付情形。
	取得之目的 及使用情形		購置供興建國 民住宅
	價格決定之 參考依據		依專業鑑價公司鑑價金額 分別為1,935,098仟元及 1,862,540仟元
	關係人交易之前手移轉資料	金額
		移轉日期
		與公司之關係
		所有人
	與公司 之關係		無
	交易對象		簡慶輝、簡慶煌 簡慶銘、簡慶星
	價款交付情形 (註)		$ 89,110
	交易金額		$ 1,822,160
	交易日或 事實發生日		97.3.7
	財產名稱		新北市板橋區國光 段800地號共計110 筆土地
	取得之公司		美亞鋼管廠(股)公司

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備 註	備 註	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之 被投資公司 採權益法評價之 被投資公司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司	註1：Mayer Corporation Development International Limited民國107年3月27日進入清盤程序，致不納入合併報告編製個體，故依帳面股權淨值(77,730)仟元扣除其他應收 款轉列備抵損失數18,890仟元之餘額(58,840)仟元轉列其他負債。 註2：轉列其他負債6,112仟元。 註3：轉列其他負債702仟元。 註4：轉列其他負債9,926仟元。 註5：轉列其他負債78仟元。 註6：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，故不另行表達。
該公司認列 之投資(損)益		$－ 62,706 ( 2,739) 4,856 919 ( 153) 35,875 63,694 註6 註6 註6
被投資公司 本期(損)益		$－ 76,516 ( 5,455) 4,856 1,021 ( 153) 79,939 150,061 ( 2) ( 4,621) ( 760)
期末持有	帳面金額	$－ (註1) 371,357 － (註2) 591,415 55,199 3,675 234,814 171,387 － (註3) － (註4) － (註5)
	比率	100.00 100.00 50.21 100.00 90.00 100.00 45.01 42.50 100.00 100.00 100.00
	股數(千股)	5,550 － 8,882 570,000 17,100 383 17,350 3,528 7,550 9,350 70
原始投資金額	去年年底	$ 390,881 144,709 259,121 610,449 498,923 8,630 179,688 106,248 236,731 291,617 2,099
	本期期末	$ 390,881 212,601 259,121 575,149 498,923 8,630 179,688 106,248 236,731 291,617 2,099
	主要營業項目	控股、各類投資業務 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 各類投資及不動產開 發業務 各類投資業務 各類批發貿易 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易
	所在地址	英屬維京群島 越南 英屬維京群島 台灣 香港 台灣 泰國 開曼群島 英屬維京群島 英屬維京群島 薩摩亞
	被投資公司名稱	Mayer Corporation Development International Limited 越南美亞責任有限公司 Glory World Development Limited 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp. Sinowise Devlopment Limited Elternal Galaxy Limited Grace Capital Group Limited
	投資公司名稱	美亞鋼管廠股份有限公司 Glory World Development Limited

-271-

• 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

-272-

【柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項】

一、財務狀況：

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若 影響重大者應說明未來因應計劃。

單位：新台幣仟元

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年 度 差 異
107 年 度 106 年 度
項 目
金 額 ％
流動資產 3,351,074 3,285,920 65,154 1.98%
金融資產及投資 1,060,624 1,216,881 -156,257 -12.84%
不動產、廠房及設備 914,795 942,928 -28,133 -2.98%
投資性不動產 156,416 159,236 -2,820 -1.77%
無形資產 2,210 2,210 0 0.00%
其他資產 240,744 391,079 -150,335 -38.44%
資產總額 5,725,863 5,998,254 -272,391 -4.54%
流動負債 2,415,454 2,341,641 73,813 3.15%
非流動負債 296,509 311,119 -14,610 -4.70%
股 本 2,245,261 2,335,261 -90,000 -3.85%
資本公積 283,711 257,095 26,616 10.35%
保留盈餘 727,657 722,510 5,147 0.71%
其他權益 -242,551 -100,690 -141,861 140.89%
歸屬於母公司業主之權益 3,014,078 3,208,585 -194,507 -6.06%
股東權益總額 3,013,900 3,345,494 -331,594 -9.91%
----- End of picture text -----

增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者)

1.其他資產：主要係107年度「受限制資產」減少161,800仟元，係因自非流動轉至流動所致。

2.其他權益：主要係因追溯適用IFRS9之影響數調整減少 142,167 仟元及107年度「透過其他 綜合損益按公允價值衡量之金融資產」股價下跌致「其他綜合損益-透過損益按公允價值衡量 之權益工具未實現評價利益」減少 100,326 仟元。

二、財務績效

• 一

• ( ) 財務績效比較分析

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單位：新台幣仟元

				差	異
項 目		107年度	106年度
				金 額	％
營業收入		4,735,676	4,867,221	-131,545	-2.70%
營業成本		4,310,269	4,135,130	175,139	4.24%
營業毛利淨額		424,303	732,086	-307,783	-42.04%
營業費用		238,128	348,725	-110,597	-31.71%
營業利益		186,175	383,361	-197,186	-51.44%
營業外收入及支出		170,285	120,103	50,182	41.78%
繼續營業部門稅前(損)益		356,460	503,464	-147,004	-29.20%
所得稅費用		44,674	113,622	-68,948	-60.68%
繼續營業部門稅後淨利		311,786	389,842	-78,056	-20.02%
其他綜合(損)益淨額	-	83,167	18,376	-101,543	-552.58%
本期綜合(損)益總額		228,619	408,218	-179,599	-44.00%

增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者)

• 1.營業毛利淨額差異主要係售價漲幅不及成本漲幅，致本期毛利下跌。

• 2.營業費用：主要係106年提列73,163仟元之呆帳費用，及本年度淨利較低，故提列較少員工酬勞 及董事酬勞所致。

• 3.營業利益：主要係因107年營業毛利較106年減少307,783仟元及106年提列73,163仟元之呆帳費用 所致。

• 4.營業外收入及支出：主要係107年「採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額」較106年 增加 47,564 仟元所致。

• 5.繼續營業部門稅前(損)益：主要係因107年營業利益較106年減少 197,186 仟元及107年「採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額」較106年增加 47,564 仟元所致。

• 6.所得稅費用：主要係107年度淨利較低及106年未分配盈餘加徵10%提列 16,755 仟元所得稅費用 所致。

• 7.繼續營業部門稅後淨利：主要係因107年稅前淨利較106年減少 147,004 仟元及所得稅費用減少 78,056 仟元所致。

• 8.其他綜合(損)益淨額：主要係因「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價損 益」於107年提列減少 100,327 仟元所致。 9.本期總合(損)益總額：主要係因107年稅後淨利較106年減少 78,056 仟元及本期總合(損)益淨額 減少101,543 仟元所致。

( 二 ) 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

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請參照本年報第 3~5 頁。

( 三 ) 營業毛利變動分析表

	前後期增減變 動 數	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	-336,906	134,521	-346,299	- 34,459	-90,669
	不 利	有 利	不 利	不 利	不 利
說明：主要係鋼價回升，惟本期銷售量下滑，致營業毛利衰退。

註 1: 以主要產品鋼鐵類分析。

註 2: 價量差分析之平均成本不含存貨跌價損失 ( 回升利益 ) 。

三、現金流量

一 ( ) 最近二年度流動性分析

單位：新臺幣仟元

(一)最近二年度流動性分析			單位：新臺幣仟元
年 度	107 12 31	106 12 31	比％
項 目	年月日	年月日	增減例()
現金流量比率	15.56	9.08	71.37
現金流量允當比率	101.10	112.66	- 10.26
現金再投資比率	1.03	0.46	123.91
增減比例變動分析說明：
1. 現金流量比率：較上年度增加71%，主要係因107年度營業活動之淨現金流量增加所致。 2. 現金再投資比率：較上年度增加124%，主要係因107年度營業活動之淨現金流量增加及其 他非流動資產減少所致。

1. 現金流量比率：較上年度增加 71% ，主要係因 107 年度營業活動之淨現金流量增加所致。 2. 現金再投資比率：較上年度增加 124% ，主要係因 107 年度營業活動之淨現金流量增加及其 他非流動資產減少所致。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫：無此情形。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金	預計全年來自營業	預計全年現金	預計現金剩餘	預計現金不足額之補救措施
餘額	活動淨現金流量	流入(出)量	(不足)數額	投資計劃	融資計劃
391,505	337,499	-379,366	349,638	－	－
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主係鋼鐵產品收入、營建收入。 2.投資活動：主係增加購置固定資產、子公司增資。 3.籌資活動：主係短期借款之償還及發放現金股利。

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• 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 一

• ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

• ( 二 ) 預期可能產生收益：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫

• 一

• ( ) 本公司轉投資政策主要係多角化經營 , 董事會基於營運需求或公司未來成長考量等因素 進行轉投資 , 期待發揮綜效 , 以投資收益增進股東權益。

• ( 二 )107 年度海外投資項目已加強監督管理，採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨 額 99,569 仟元，較 106 年的投資收益 52,005 仟元增加，本公司未來將持續加強轉投資 管理 , 落實績效評估制度 , 針對經營虧損之轉投資公司 , 提供必要之協助 , 期待能轉虧為 盈。

• ( 三 ) 未來一年投資計劃將視整體產業狀況及公司事業發展需求 , 經審慎評估後提董事會核議。

• 六、風險事項之分析評估：最近年度及截至年報刊印日止。

• 一

• ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

1. 利率變動：

• (1) 利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允價值變動之風險。本公司之 利率風險，主要係來自於固定收益投資與固定利率借款。

• (2) 有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日固定收益投資之公允價值變 動為計算基礎。假若利率上升 / 下降 1 碼，在所有其他因素維持不變之情況下，本集 團於民國 108 年及 107 年 1 月至 3 月之淨利將分別減少 799 仟元及 804 仟 元。

2. 匯率變動：

• 本集團營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進行交易，因此產生外幣匯率風 險。本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生 自然避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本集團並未對其進行避險。

3. 通貨膨脹：對本公司的營運及獲利並無重大影響。

• ( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施。

1. 本公司無從事高風險、高槓桿之投資。

2. 本公司資金貸與他人主要係子公司營運週轉之需所貸與 , 並依據本公司「資金貸與作業 程序」規定辦理 , 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限 , 總額以不超過本公 司淨值百分之四十為限。

-276-

3. 本公司背書保證主要係為子公司之銀行額度所為之背書保證 , 並依據本公司「背書保證 作業程序」規定辦理 , 為他人背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限，對單一企 業背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限。

4. 本公司無從事衍生性商品交易。

• ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 本公司預計投入之研發費用支出 0 元。

• ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司係鋼管專業製造廠，營業銷售地區主要以國內市場為主，公司財務業務甚少受國 內外重要政策及法律變動之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。

• ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司所處行業範疇在有限之未來尚不致因科技改變及產業變化以致對公司財務業務產 生重大之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。

• ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

• 本公司 50 多年之經營形象良好，不會因企業形象改變對公司產生危機管理之影響，但仍 會視情況需要加以彈性因應。

• ( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

• 本公司為簡化投資架構，節省公司管理成本，強化競爭力，擬簡易合併本公司百分之百 持股之子公司美亞國際貿易股份有限公司。

• ( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司無擴充廠房之預期，但仍會視情況需要加以彈性因應。

• ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 公司產品原料主要供應商為中鋼、中鴻、唐榮、燁聯等公司，經由簽訂定期合約之方式， 貨源穩定，偶有特殊情況下則採國際市場採購之操作補充。銷貨方面因經銷商系統穩固 建立，長久以來之配合模式不會產生集中所面臨之風險情形。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施：

本公司董事或持股超過百分之十之大股東，無股權之大量移轉或更換之情況。

• ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 本公司經營權穩定，無經營權改變之虞，不致有所謂影響、風險之疑慮。

• ( 十二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例 超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭 訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金 額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號 共計 110 筆土地 ( 重劃前 ) 預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。 截至民國 108 年 3 月 31 日止，本公司已依約支付金額為 89,110 仟元，尚未

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支付金額均為 1,733,050 仟元。因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部 份土地贈與及出售等不利益處分之行為，為防簡慶輝等四人脫產以圖逃 避債務，本公司提出假扣押聲請，並為撤銷該相對人有害債權之贈與行 為，亦提出假處分聲請。另，本公司因板橋國光段案中系爭土地買賣契 約書簽訂後簡慶輝等人將部分土地贈予後又另行出賣予亞昕國際開發股 份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭買賣契約 之約定，並害及本公司之債權，本公司於民國 100 年 7 月 4 日向台灣台北地 方法院起訴亞昕國際開發股份有限公司及簡慶輝等 12 人請求撤銷有害債 權之贈與、買賣與移轉所有權登記行為及損害賠償訴訟案件，請求簡慶 輝等人與亞昕公司應共同連帶賠償 210,000 仟元整，簡慶輝等 14 人於民國 101 年 6 月 7 日請求本公司應於簡慶輝等 14 人共同給付 89,110 仟元之同 時，將系爭土地所示之最高限額抵押權登記塗銷及依法提起反訴。相關 之判決情形如下：

1. 民國 101 年 12 月 21 日經台灣台北地方法院 101 年度重訴更一字第 7 號民 事判決駁回本公司請求撤銷簡慶輝等四人之贈與行為及代位請求亞 昕國際開發股份有限公司塗銷系爭重劃區土地所有權登記 ( 以下簡稱 本訴 ) ，同時亦駁回簡慶輝等 14 人請求將系爭土地所示之最高限額抵 押權登記塗銷 ( 以下簡稱反訴 ) 。

2. 民國 104 年 3 月 11 日經台灣高等法院 102 年度重上字第 97 號判決駁回本 公司本訴之上訴及追加之訴，第二審本訴訴訟費用由本公司負擔。原 上述判決關於反訴部份暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。本公司應於簡 慶輝等四人共同給付 89,110 仟元及自民國 99 年 12 月 1 日起至清償日 止，按週年利率 5% 計算之利息同時，將抵押權登記塗銷，本公司並應 負擔第一、二審反訴訴訟費用 ( 含擴張之訴部分 ) 十分之九。

3. 民國 104 年 12 月 3 日經最高法院 104 年度台上字第 2319 號判決決駁回本 公司本訴之上訴及追加之訴，第三審本訴訴訟費用由本公司負擔；有 關於反訴訴訟「簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元本息同時，將抵押 權登記塗銷，及該訴訟費用部分廢棄」發回台灣高等法院。

4. 民國 106 年 1 月 18 日經台灣高等法院 104 年度重上更 ( 一 ) 字第 149 號民事 判決駁回塗銷抵押權登記之上訴及追加之訴，第二審訴訟費用 ( 含追加 之訴部分 ) 及發回前第三審訴訟費用 ( 除確定部分外 ) 由簡慶輝等四人 負擔，本公司於民國 106 年 3 月 8 日接獲台灣高等法院民事庭通知簡慶輝

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等四人為塗銷抵押權登記，向最高法院民事庭提起上訴理由狀，並經 最高法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年台上字第 1371 號民事裁定駁回塗 銷抵押權登記確定，第三審訴訟費用由上訴人負擔，惟簡慶輝等四人 不服上述裁定提起再審，經最高法院民國 107 年 2 月 27 日之 107 年度台聲 字第 191 號民事裁定聲請駁回簡慶輝等四人塗銷抵押權登記確定。

5. 本公司為保全日後移轉登記權及損害賠償請求權，於民國 105 年 7 月 19 日業經台灣新北地方法院裁定假處分在案，並以 37,654 仟元之商業銀 行無記名可轉讓定期存單供擔保，簡慶煌等人對上開裁定提起抗告、 再抗告，經最高法院民國 106 年 10 月 5 日之 106 年度台抗字第 931 號民事 裁定駁回再抗告確定。另於民國 105 年 8 月 9 日經台灣新北地方法院 105 年度司裁全字第 1089 號裁定准予以 150,000 仟元之商業銀行無記名可 轉讓定期存單供擔保對簡慶輝等四人財產 450,000 仟元內假扣押案，經 最高法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度台抗字第 966 號民事裁定發回 台灣高等法院，台灣高等法院於民國 107 年 7 月 25 日之 106 年度抗更 ( 一 ) 字第 41 號民事裁定駁回本公司之假扣押聲請，惟本公司不服上述裁 定，於民國 107 年 8 月 9 日向最高法院提起再抗告，並於民國 108 年 2 月 15 日經最高法院 108 年度台抗字第 67 號民事裁定駁回再抗告確定，現向台 灣新北地方法院聲請裁定准予返還 150,000 仟元擔保金中。

6. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求 簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契約書及補充 協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土 地持分計 1,511.18 平方公尺之所有權移轉登記予本公司，台灣台北地 方法院於民國 107 年 8 月 27 日之 106 年度重訴字第 594 號民事判決簡慶煌 等 3 人應將上述土地之所有權移轉登記予本公司，惟簡慶煌等 3 人不服 判決提起上訴，現於台灣高等法院 107 年度重上字第 739 號審理中。

7. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請 求簡慶輝等四人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉於第三人， 請求損害賠償 118,678 仟元，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 1325 號審理中。

本集團 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下 簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 於民國 98 年 6 月 19 日將所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系

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爭股票」交付匯萃財經資訊有限公司 ( 以下簡稱匯萃公司 ) 保存管理並簽 署「股票託管委託書」，並載明匯萃公司進行任何處分 Mayer Holdings (Cayman) 股票之行為，皆必須經由 Mayer Corp. (BVI) 書面指令，並且所 有售股收益支票皆須寫上 Mayer Corp. (BVI) 之名稱；惟在本公司及 Mayer Corp. (BVI) 均完全不知悉、未給予任何書面指示處分系爭股票、不曾就 系爭股票締結任何買賣契約、未收受任何買賣價金情況下， Mayer Holdings (Cayman) 於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司 (Computershare) 通知，表示有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法 律意見後， Mayer Corp. (BVI) 業於民國 101 年 3 月 13 日以匯萃公司、陳維 端、 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 等相關連人士 為被告，向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求被告等返還系爭股票、就其違反股票託管委託書之約定、 未盡注意義務等對原告負損害賠償責任，以及其他請求；另 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買 受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請 求法院宣告 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 為系爭 股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI) 負損害賠償責任，相關之判決 情形如下：

1. 香港高等法院分別於民國 101 年 7 月 16 日一審及民國 102 年 5 月 24 日二審均判決如下：

• (1) 駁回 Mayer Cor. 對匯萃公司、陳維端、林前進、 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 之申索。

• (2) 宣告 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 各自 有權登記為分別代表 Mayer Holdings (Cayman) 一億股之股票之 所有人。

• (3) Mayer Cor.(BVI) 應支付匯萃公司、陳維端、林前進、 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 律師費用。

2. 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI) 喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper

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East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

3. 截至民國 108 年 3 月 31 日止， Mayer Corp.(BVI) 因上述案件累計認列 之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可能賠償之金 額尚無法預期及合理估計。

4. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第一審 法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告，並應與原告 Mayer Cor.(BVI) 針對該等案件所生之所有訴訟費用負連帶賠償責任， 亦同時請求香港第一審法院命令 Mayer Cor.(BVI) 提出其訴訟費用資 金來源之相關資料。原告 Mayer Cor.(BVI) 已在香港律師之協助下，於 民國 103 年 12 月 18 日向香港第一審法院提出異議。香港第一審法院 於民國 104 年 3 月 18 日開庭審理，當庭註銷有關第三被告人林前進請 求 Mayer Cor.(BVI) 提出訴訟費用資金來源，並命令第三被告人林前進 應負擔與該請求相關之費用。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚 待香港第一審法院裁決，目前尚未訂定審理庭期。

5. 本公司將前述「系爭股票」委由 Mayer Corp.(BVI) 賴姓負責人代為處 理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授權，擅將 前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該等股份予 Mayer Corp.(BVI) ，賴姓負責人所為顯已涉犯刑法背信罪嫌，爰依法於民國 103 年 8 月 11 日向台灣台北地方法院對賴姓負責人提起刑事自訴在 案，經台灣台北地方法院 103 年度自字第 76 號刑事判決駁回本公司自 訴案件，本公司已於民國 104 年 3 月 3 日提起上訴理由請求撤銷原審 判決，惟該案於民國 104 年 3 月 31 日遭台灣高等法院判決上訴駁回定 讞，本公司無法信服其判決，故於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通 過，改向地檢署提出刑事告發，繼續追索賴姓負責人之法律責任，以 維護本公司及全體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年 度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢查官提起刑事訴訟 時附帶提起民事訴訟。

• 6.Mayer Corp.(BVI) 於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上述匯 萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI) 持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股股票所有權 之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事項，故 Mayer

-281-

Cor.(BVI) 於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院申請聯審；上述全 體被告人亦以 Mayer Corp.(BVI) 並無資產為由請求命令 Mayer Corp.(BVI) 支付訴訟按金。香港高等法院業已應全體被告人之申請， 命令 Mayer Corp. (BVI) 合計支付訴訟按金港幣 1,350 仟元，並已支付 完畢。 Bumper East Limited 、 Aspial Investment Limited( 第四及 第五被告人 ) 於民國 105 年 7 月 18 日向香港高等法院提出要求將 Mayer Corp. (BVI) 之申索剔除，該案於民國 106 年 2 月 7 日經香港高等法院 駁回 Mayer Corp. (BVI) 對 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 之申索判決， Mayer Corp. (BVI) 於民國 106 年 3 月 7 日向香 港高等法年重新提出上訴，香港高等法於民國 107 年 11 月 28 日開庭 審理後，尚未有任何裁判。

7. 香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除申請 審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI) 已提出清盤申請申請聯審相關案件 之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期押後。

8. 截至民國 108 年 3 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計認 列之律師費用為美金 3,339 仟元。

Mayer Corp. (BVI) 於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告知， 香港特別行政區高等法院已接獲 Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤 之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI) 分別於 民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法院存檔反對誓章 並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分述如下：

9. Mayer Corp.(BVI) 於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群島 (BVI) 法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理有關清盤工 作，英屬維京群島 (BVI) 法院於民國 106 年 3 月 27 日頒下 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令，並委任 RHSW Limited(BVI) 之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為為其共同之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。

-282-

10. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院不 可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港高等法 院仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效，及同意清盤 人 Ernst & Young Transactions Ltd. 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI) 之清盤令；但香港高等法院同時下令雙方擇日作出補充陳詞。截至民 國 108 年 5 月 10 日止，呈請人尚未重新安排排期處理其呈請。

11. 截至民國 108 年 3 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI) 因上述案件累計 認列之律師費用為美金 31 仟元。

本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) ，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越 南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效，有效期間 為三年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之訂單，供應並交付買 方至少 160 萬乾公噸 (±10%) 之鐵礦，並於該契約簽署且相關條件均成就 時，支付美金 1,000 萬元保證金 ( 以下稱「第一期保證金」 ) 予供應方；如 顧客向買方所購買且已支付之鐵礦數量達到每月 30,000 乾公噸，買方應 支付美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第二期保證金」 ) ；如顧客向買方所購 買且已支付之鐵礦總數量達到 125,000 乾公噸且相關條件均成就時，買方 應支付美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第三期保證金」 ) 。買方有權就供應 方依本契約供應予買方鐵礦之價款中按每乾公噸保留美金 20 元，用以抵 付第一期保證金、第二期保證金及第三期保證金，直至所有保證金完全 抵付完畢為止，第一期履約保證金於民國 99 年 10 月 15 日支付完畢，惟考 量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 礦產實際供應情形，故子 公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 於民國 100 年 12 月 3 日與該公司簽署 補充契約取消支付第二期保證金及第三期保證金等款項，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年之獨家供應合約已到期，雙方已 於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再 延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量 如少於 2 萬乾公噸時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實 際供貨量差額每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

-283-

子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合約主要條件， 故於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日內立即改善以符合合約 之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場場地及相關生產設備等抵償 剩餘保證金款項，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 已委任律師 及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦 權、選礦場場地、生產及運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之 股東協議簽署合作意向書，以抵付子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合約。

考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨量少於 2 萬乾公噸應按實際 供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情形，暨評估上述合作意向書之 價值尚無法合理估計，故基於保守原則就帳列「存出保證金」全數轉列 至「其他應收款」項下，並全數提列備抵呆帳，累計已提列減損損失及 備抵呆帳分別為美金 292 萬元及 542 萬元。經查汶萊註冊處公告得知汶萊 政府將停用國際商業公司，對於未做任何處置的汶萊公司，註冊代理人 牌照將全面撤銷。本集團除待確認各項資產 ( 或權利 ) 價值及是否可以將 其合法抵押或轉讓，擬與律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI) ，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子公司 Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效，有效期間五 年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之訂單，供應並交付買方至 少 1,000 萬公噸 (±10%) 之動力煤，並於該契約簽署且相關條件成就時，買 方應將美金 400 萬元之保證金存入專款帳戶內，期間為本契約期間，且於 該契約期間，於專款帳戶內維持雙方以書面合意之金額，該履約保證金 於民國 99 年 10 月 5 日支付完畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之 變化，故 Sinowise Development Limited (BVI) 於民國 101 年 3 月 25 日與 該公司簽署終止協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損

-284-

失金額等款項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計 總金額為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。 Sinowise Development Limited (BVI) 委請律師並重新 議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註 冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送達完成。香港高等法 院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按 求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之利息償付 Sinowise Development Limited (BVI) 。惟經委任律師表示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀態， Sinowise Development Limited (BVI) 已委請律師研議採取法律行動以維謢公司權益。

本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元 參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協議書」，約 定由 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證， 供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發有限公 司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購合 約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。

OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 於民國 102 年 6 月 28 日召開股 東會並決議於民國 103 年 6 月底之前按上述金額以執行庫藏股方式買回香 港美麗信發展有限公司所持 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 之普 通股。

Oasis Eden Properties Limited(BVI) 原於民國 105 年 5 月 31 日與 Camp Asia Investment Company Limited 簽署台北城項目轉讓協書，由 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 以取得人民幣 1 億元及座落於該項目基地 之 #3 地塊台北生活廣場產權之代價，將台北城項目轉讓予 Camp Asia Investment Company Limited 。

-285-

惟 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 於民國 105 年 10 月 17 日另與 恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億元作為代 價出售 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 所持之重慶恒陽房地產開 發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，並解除 Camp Asia Investment Company Limited 簽訂之轉讓協議等，惟該價款應先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 既有債務，餘款方得分配予股東。

民國 106 年 12 月 31 日以前按上述交易條件累計已提列減損損失為美 金 1,586 萬元，惟本集團原依 IAS39 以成本衡量之權益投資，為配合 IFRS9 按公允價值再衡量，因而民國 107 年 1 月 1 日按其公允價值轉列強制透過損 益按公允價值衡量之金融資產，本集團已委請律師研議基於本公司上述 權益並不排除採取法律行動以維謢公司權益。

本集團美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發股份有限公司，為 加速基隆市七堵區溪頭段建案開發進度，於民國 104 年 11 月 25 日共同向台 灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請求將與其他非關係人共有之基隆市 七堵區溪頭段 503 地號及 477 地號土地為原物分割並集中分配，美控開發 股份有限公司與德安開發股份有限公司於民國 107 年 8 月 21 日撤回上述訴 訟案。

自民國 105 年 4 月起，本集團與德安開發股份有限公司陸續向台灣基 隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 31 案應將佔有坐落 上述土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土地之日止，按 月給付租金。截至民國 108 年 3 月 31 日止，已有 30 案判決確定或達成和解， 1 案仍由台灣基隆地方法院進行審理中。

民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為審裁 處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任高層人員 因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6 人向香港高等法院上 訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，民國 107 年 11 月 20 日及 21 日上訴聆訊後，尚未有任何裁判。截至民國 108 年 3 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 189 萬元。 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸錳礦 砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司居間仲介 預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買方重新簽訂巴西錳

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礦買賣合約。截至民國 108 年 3 月 31 日止，本公司依合約約定條件已支付 供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟元，供應方因未能如期交貨確 定違約，致本公司亦無法履行與新買方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本 公司同時就該款項全數提列呆帳損失，並於民國 106 年 11 月 24 日與供應方 簽署還款協議書，就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故 就帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下。

本公司於民國 107 年 4 月 11 日取得台灣台北地方法院 107 年度抗字第 46 號民事裁定，聲請就連帶保證人簽發之 120,000 仟元本票中之債權額 98,000 仟元及自民國 106 年 10 月 21 日至清償日止，按週年利率 6% 計算之利 息，得為強制執行。為避免連帶保證人脫免執行，本公司於民國 107 年 5 月 8 日向台灣士林地方法院提出民事聲請強制執行狀，請求就前述裁定其 中債權額 10,000 仟元部分及其應計利息，將連帶保證人之不動產為查封 登記，就連帶保證人之財產於聲請執行債權額範圍內為強制執行，執行 法院已就該不動產進行查封並為鑑價，原訂於民國 108 年 3 月 25 日付與拍 賣，惟本公司於民國 108 年 2 月 27 日同意連帶保證人徵得他人之協助，以 收受民國 108 年 7 月 30 日前到期之四張支票，共計 6,000 仟元，作為強制執 行程序聲請暫緩之條件，目前法院准予延緩執行至民國 108 年 6 月 19 日止。

截至民國 108 年 5 月 10 日止，本公司已向供應商及其連帶保證人共收 回美金 797 仟元。

香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等法院存檔的呈 請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討 相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其中 2 名前執行及非執行董 事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟 所需之律師費用及其他必要費用。

本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意本公司與 Mayer Corp. (BVI) 及 清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 暨其代表人 ( 共同清盤人 ) 簽署 資助協議，由本公司擔任出資人於資助協議簽署日後 14 日支付港幣 72 萬 元用以處理相關清盤事宜，直至有關清盤事宜完全結束為止，並於民國 107 年 4 月 26 日支付完畢。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無，仍會視情況需要加以彈性因應。

-287-

七、其他重要事項：無。

-288-

【捌、特別記載事項】

一、關係企業相關資料

• 一

• ( ) 關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖：

107 年 12 月 31 日

==> picture [322 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

美亞鋼管廠股份有限公司
MAYER STEEL PIPE CORPORATION
(台灣)
100% 100% 90%
美亞國際貿易股份有限公司 MAYER CORPORATION DEVELOPMENT 美控開發股份有限公司 MIRAMAR DEVELOPMENT 美麗信發展有限公司
(台灣) INTERNATIONAL LIMITED (台灣) LIMITED(H.K.)
(BVI)
50.21%
GLORY WORLD DEVELOPMENT 49 79
LIMITED 100%
(BVI)
100% 100% 100%
ELTERNAL GALAXY 銀河有限公司LIMITED(BVI) SINOWISE DEVELOPMENT LIMITED(BVI) GRACE CAPITALGROUP LIMITED佳本有限公司(Samoa) 越南美亞責任有限公司(越南)
----- End of picture text -----

• 註： 1.Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人， 致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

2. 美亞國際貿易股份有限公司於民國 108 年 5 月更改公司名稱為美亞商旅股份有 限公司。

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2. 各關係企業基本資料

107 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元

企 業 名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業或生產項目
Mayer Corporation Development	92.04.08	英屬維京群島	179,450	控股公司、各類投資業務
GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED	96.01.18	英屬維京群島	516,097	各類投資業務
越南美亞責任有限 公司	95.10.19	越南	209,412	加工銷售鋼管鋼板及其 他金屬制品
美控開發股份限公 司	96.06.14	台灣	570,000	各類投資業務
美麗信發展有限公 司	100.01.27	香港	554,359	各類投資業務
Sinowise Development Limited	95.11.24	英屬維京群島	236,731	經營有色金屬及其他礦 物資源
Elternal Galaxy Limited	96.01.02	英屬維京群島	291,617	經營有色金屬及其他礦 物資源
Grace Capital Group Limited	97.04.03	蕯摩亞	2,099	經營有色金屬及其他礦 物資源
美亞國際貿易股份 有限公司	103.5.13	台灣	383	各類批發貿易

3. 依本法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露下列事項 ( 附表二 ) ： 無。

• 4.1 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 參閱上表各關係企業基本資料之主要營業或生產項目。

• 4.2 各關係企業間所經營業務互有關聯者，應說明其往來分工情形：無此情形。

-290-

5. 各關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股或出資情形：

107 年 12 月 31 日

企 業 名 稱	職 稱 (註1)	姓 名	母公司持有 持有股數	持股 比例
Mayer Corporation Development International Limited(註3)	-	-	5,550,000	100%
GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED	董事	鄭達騰	8,881,539	50.21%
越南美亞責任有限 公司	董事長 (兼總經理) 董事	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：吳華燦 美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：黃春發、鄭達騰、黃振 昌	0	100%
美控開發股份有限 公司	董事長 董事 監察人	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：黃春發 代表人：蕭敏志、黃詠傑 代表人：黃春照	570,000,000	100%
美麗信發展有限公 司	董事	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：黃春發	17,100,000	90%
Sinowise Development Limited	董事	鄭達騰	7,550,000	100% (註2)
Elternal Galaxy Limited	董事	鄭達騰	9,350,000	100% (註2)
Grace Capital Group Limited	董事	鄭達騰	70,000	100% (註2)
美亞國際貿易股份 有限公司(註4)	董事長 董事 董事 (兼總經理) 監察人	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：吳倫吉 代表人：魏福宏 代表人：林茂生 代表人：蕭敏志	383	100%

註 1 ：除越南美亞責任有限公司及美亞國際貿易股份有限公司有設置總經理外，其餘關係企業未設置。 註 2 ：係指本公司之子公司 GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED 持股比例。

-291-

• 註 3 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬 維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

• 註 4 ：美亞國際貿易股份有限公司於 108 年 5 月，更改公司名稱為美亞商旅股份有限公司，改選董事長， 選任黃春發為董事長，增資發行新股，實收資本額為 1 億元。

-292-

6. 各關係企業營運概況

107 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元

企 業 名 稱	資本額	資產總額	負債總額	淨 值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (稅後)(元)
Mayer corporation Development	179,450	0	0	0	0	0	0	0.00
GloryWorld Development Limited	516,097	456	13,131	(12,675)	0	(61)	(5,455)	(0.31)
越南美亞責任有限公司	209,412	429,520	60,121	369,399	379,338	70,122	76,516	0.00
美控開發股份公司	570,000	601,523	268	601,255	8,944	5,794	4,856	0.01
美麗信發展有限公司	554,359	61,401	69	61,332	0	(140)	1,021	0.05
Sinowise Development Limited	236,731	7	709	(702)	0	0	(2)	0.00
Elternal Galaxy Limited	291,617	217	10,143	(9,926)	0	(4,657)	(4,621)	(0.49)
Grace Capital Group Limited	2,099	912	990	(78)	0	(473)	(760)	(10.86)
美亞國際貿易股份公司	383	8,842	5,167	3,675	0	(154)	(153)	(0.40)

• 註： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京 群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體。

( 二 ) 關係企業合併財務報表：略。

• 依 (88) 台財證 ( 六 ) 第 04448 號函說明四 , 不另行編製關係企業合併財務報表。

( 三 ) 關係企業關係報告書：無。

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聲 明 書

本公司 107 年度 ( 自 107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日止 ) 依「關係 企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納 入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所 應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編 製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃 春 發

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

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• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東 會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之 方式及辦理私募之必要理由：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

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美亞鋼管廠股份有限公司 董事長 黃 春 發

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