MAYER PIPE — Annual Report 2017

Jun 26, 2018

股票代號： 2020

美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 MAYER STEEL PIPE CORPORATION

一 ○ 六年度年報

可查詢本年報之網址： http://mops.twse.com.tw/ 本 公 司 網 址： http://www.mayer.com.tw/ 刊 印 日 期：中 華 民 國 一○七 年 五 月 二十三 日

• 一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：吳倫吉

• 職 稱：副總經理

電 話：﹝ 02 ﹞ 2509-1199 電子郵件信箱： lungchi.wu@mayergroup.com.tw 代理發言人姓名：鄭健民

職 稱：副理

電 話：﹝ 02 ﹞ 2509-1199

• 電子郵件信箱： Jimmy.Cheng@mayergroup.com.tw

• 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話： 總公司地址：台北市民權東路三段二之一號十二樓

• 電 話：﹝ 02 ﹞ 2509-1199 埔心廠地址：桃園市楊梅區永平路六號

• 電 話：﹝ 03 ﹞ 482-2821 幼獅廠地址：桃園市楊梅區獅一路六號 電 話：﹝ 03 ﹞ 464-2511

• 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：國票綜合證券股份有限公司 地址：台北市大同區重慶北路三段 199 號 4 樓 網址： Http://www.wls.com.tw 電話：﹝ 02 ﹞ 2593-6666

• 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林金鳳、張亞荃 事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所

• 地 址：台北市松山區復興北路 369 號 15 樓之 2

• 網 址： Http://www.crowehorwath.net/tw/ 。

• 電 話：﹝ 02 ﹞ 8770-5181

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

• 六、公司網址： Http://www.mayer.com.tw 。

【目 錄】

頁次

壹、致股東報告書

一、前言 ................................................... １ 二、一０六年度營業報告 ..................................... ２ 三、一０七年度營業計畫概要 ................................. ３ 四、未來公司發展策略 ..................................... ５ 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ........... ５

、 貳 公司簡介

一、公司簡介 ............................................. ７

參、公司治理報告

一、組織系統 ........................................... １１ 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料１４ 三、公司治理運作情形 ....................................... ２６ 四、會計師公費資訊 ......................................... ４４ 五、更換會計師資訊 ......................................... ４５ 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................... ４６ 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .................... ４６ 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係之資訊 ......................................... ４８ 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............. ４９

、 肆 募資情形

一、資本及股份 ............................................ ５０ 二、公司債辦理情形 ........................................ ５６ 三、特別股辦理情形 ................................. ５６ 四、海外存託憑證辦理情形 ................................ ５６

五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 .................... ５６ 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .......................... ５６ 七、資金運用計畫執行情形 ................................... ５６

、 伍 營運概況

	伍 、 營 運 概 況
		頁 次
一、業務內容	...........................................	５７
二、市場及產銷概況	.....................................	５９
三、從業員工	..........................................	６５
四、環保支出資訊	......................................	６６
五、勞資關係	.........................................	６７
六、重要契約	.........................................	６９

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 ........ ７０ 二、最近五年度財務分析 .................................... ７４ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ....................... ７８ 四、最近年度財務報告 ....................................... ７９ 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 .................. １７２ 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事 .............................................. ２５７

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 .......................................... ２５８ 二、財務績效 .......................................... ２５９ 三、現金流量 .......................................... ２６０ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................... ２６１ 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫 ........................................ ２６１ 六、風險事項之分析評估 .................................... ２６１ 七、其他重要事項 ...................................... ２７１

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ................................... ２７２ 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ...... ２７７ 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 . ２７７ 四、其它必要補充說明事項 .............................. ２７７ 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .................. ２７７

【壹、致股東報告書】

一、前言

各位股東女士、先生 , 大家好 :

很高興在這一年一度的股東常會上和大家一同回顧我們公司過去一年的經 營成績。

民國一○六年國內房市景氣低迷，製造業的投資也仍然停滯，導致國 內整體營建業市況持續不振，影響所及，美亞在營建工程用管市場佔有率領先 的熱浸鍍鋅鋼管和不銹鋼管的銷售量、價，因為需求疲弱而下滑，影響了我們 在獲利上的表現。以國內汽、機車與機械加工產業為主要市場的機械構造用鋼 管，因為國產車產量銷量的下滑，國內的需求未如預期，有賴於客戶加工外銷 訂單持穩，去年營銷成績尚屬穩定。不銹鋼捲板裁剪的銷售，經由擔當同仁的 努力整頓和推展，在板材市場的銷售量已有具體成長，持續往正向發展之中。

展望已過將近一半的民國一○七年，鋼鐵相關原物料從去年第四季開始見 到上揚趨勢，今年農曆年後國際原料行情與上游供應廠商漲勢確立，雖然目前 國內的市場需求仍然落後於國際景氣趨勢，我們經營團隊會妥善因應和掌握當 前市場趨勢，對今年的經營績效期待有更理想的表現。

美亞鋼管經營鋼鐵產業將近六十年，同仁都具備豐富的專業知識和經驗， 與足夠的自信和能力，足以對應未來各種市場趨勢和產業循環的轉變。感謝各 位股東長期持續信賴和支持我們的經營團隊，也預祝今天的股東常會進行順利 圓滿。

感謝各位撥冗蒞臨本年度股東大會 祝福各位闔家平安幸福

董事長 黃 春 發

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二、一０六年度營業報告

一 ( ) 一０六年度營業計畫實施成果：

1. 一０六年度營業收入為 $4,159,341 仟元 ( 合併 $4,867,221 仟元 ) ，與一０五年度營業 收入 $3,767,100 仟元 ( 合併 $4,485,122 仟元 ) ，營業獲利能力相較前一年產生衰減，主 因為一０六年國內鋼鐵市場需求不振，產銷量未能增長，產品毛利下跌所導致。

2. 回顧一０六年度的國內鋼鐵市場總體形勢，由於公共工程投資的延滯，民間製造業投 資開工新案稀少，以及房屋營建市場持續探底，國內工程用鋼管需求減少相當明顯， 有賴於加工外銷產業的需求支持，使得本公司產銷能能維持在水準之上。

( 二 ) 預算執行情形：

單位：仟元

項 目	106年實際 (合併)	106年實際 (個體)	106年預算 (個體)	差異數(個體)	達成率 (個體)
營業收入淨額	4,867,221	4,159,341	4,005,889	153,452	103.83
營業成本	4,135,130	3,656,394	3,606,294	50,100	101.39
營業毛利淨額	732,086	502,947	399,595	103,352	125.86
營業費用	348,725	302,862	190,762	112,100	158.76
營業利益	383,361	200,080	208,833	-8,753	95.81
稅前淨利	503,464	422,103	279,624	142,479	150.95

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

( 三 ) 財務收支：

單位：仟元

項 目	106年(合併)	106年(個體)
營業收入	4,867,221	4,159,341
營業成本	4,135,130	3,656,394
營業毛利淨額	732,086	502,947
營業利益	383,361	200,080
營業外收入及支出合計	120,103	221,933
其他收入	122,617	103,089
其他利益及損失淨額	-21,917	-18,971
財務成本	-32,602	-32,455
採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額	52,005	170,270
繼續營業單位稅前淨利	503,464	422,103
繼續營業單位本期淨利	389,842	340,945

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

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( 四 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：	獲利能力分析：
分 析 項 目		106年(合併)	106年(個體)
	資 產 報 酬 率(％)	6.96	6.39
獲	股東權益報酬率(％)	11.87	10.85
利	稅前純益占實收資本比率(％)	21.56	18.07
能 力	純 益 率(％)	8.01	8.20
	每 股 盈 餘(元)	1.46	1.46

( 五 ) 研究發展狀況 :

設備自動化改造的研究改善，再提升既有設備生產效能，為本公司因應勞動條 件變化的必要課題。

對於符合環境保護使命的操作及排放作業改善的持續精進，為本公司善盡社會 責任的重要自我要求。

• 研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再

• 提升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

和國內主要原料供應廠商加強合作，對於新規格、新尺寸、新材質鋼管的持續 導入量產，配合客戶開發多樣性用途類別需求的產品，建立客製化專有專供式品質 標準，提供客戶高值化的鋼管製品，協助客戶提高經營競爭力，是本公司負責行銷、 研發與生產同仁的常態性任務。

三、一０七年度營業計畫概要

( 一 ) 經營理念 : 和諧創新，永續經營。

( 二 ) 經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

( 三 ) 預期銷售數量及其依據：

1. 107 年度預計銷售目標為碳鋼鋼管 85,280 公噸，不銹鋼管 5,574 公噸，不銹鋼捲板 16,800 公噸及鋼捲 11,232 公噸。

2. 預測依據

• (1) 全球總體經濟的有關預測， IMF( 國際貨幣基金組織 ) 預測，新的一年 2018 年 全球 GDP 預估將從原本的 3.9% ，穩定成長 0.2% 來到 4.1% 。 IMF 預測，新的一

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年全球景氣持續看好，鋼市供需皆呈現成長。美國經濟穩定成長，川普政府 的減稅措施獲得國會支持，預其對 2018 年經濟將可帶動額外的激勵效應，對 美國聯準會新任主席的貨幣政策維持寬鬆的期待，以及美元利率溫和成長， 美國的總體經濟成長率將可達到 2.7% 的樂觀預期。歐元區經濟在 2017 年創 造出人意料的十年來最強勁成長之後，德國、義大利政治形勢在大選後聯合 政府的組成正順利進展，英國脫歐談判過渡期的發展也未見過激衝突發生， 法國馬克宏新政府改革將可能成為 2018 年歐盟新的亮點，歐元區形勢預期可 達到 2.2% 的成長。日本的經濟在復甦軌道上持續前進，製造業也持續保持活 力， IMF 預估日本在 2018 年可以有 1.2% 的 GDP 成長率。中國國家政策目標在 持續推動其國內的基礎建設，工業也將調整轉型往消費性產業發展，政策目 標轉變影響， 2018 經濟成長將趨緩，但 PMI 仍保持擴張區間，經濟穩定可期， 經濟成長預測為 6.6% ，較 2017 年的 6.9% 略低。

• (2) 中國國務院五年規劃中，三至五年內要化解 1.4 億噸鋼鐵產能的任務目標， 2016 年和 2017 年鋼鐵去產能都超額完成， 2018 年李克強政府工作報告中提出， 2018 年要去產能 3,000 萬公噸，要繼續破除無效供給，堅持用市場化法制化手段， 嚴格執行環保、質量、安全等法規標準，化解剩餘產能，淘汰落後產能。一般 預期，大陸鋼鐵供給量今年很難大幅度增長，中國鋼鐵產品出口數量也不至於 增加，應該使得亞洲地區的鋼價獲得支撐。

• (3) 行政院主計總處統計我國經濟成長率 2017 年為 2.84% ，預測 2018 年為 2.29% 。 中華經濟研究院預測值為 2018 年成長 2.27% ， IMF 也樂觀預測我國 2018 年經 濟成長率為 1.9% ，均較 2017 年下調。

• (4) 展望 2018 年國內鋼鐵市場發展趨勢，需求的能否提振有相當部分受到公共建 設推動進度的影響，工程營建用鋼材的需求目前為止仍持續低迷。民間房屋市 場以新成屋的完工加入市場供給，讓供大於需的壓力持續增加，房地產價格在 今年預期會持續下探。

• (5) 今年以來關於臺幣匯率升值對於外銷廠商的打擊，加上我國未能加入區域性貿 易協定組織的被迫附增進口關稅成本，與各個鋼品進口國家貿易保護意識的不 斷提高，反傾銷、反補貼、反規避等貿易保護措施的威脅和四處點火，將必然 使得外交孤立、抵抗無力的我國出口貿易困難不斷提升，未來鋼鐵加工製品外 銷前景也難有較為樂觀的理由。

• (6) 中長期來看，全球鋼材需求將以新興市場國家的基礎設施建設需求為中心緩慢增 長，但世界各國的貿易保護主義也十分明顯增長。全球鋼鐵企業近期也積極進行 合併重組，使用可提升效率的先進技術和裝備，令市場競爭更為激烈。汽車行業 方面，中國、歐洲等國家致力於發展電動汽車行業，更陸續訂定出明確的國家目 時程，形成不可逆的產業變革形勢。未來對鋼材輕量化要求將提高，原材料的應

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用也可能發生變化，從而對鋼材需求結構產生影響，因此無論是鋼鐵業還是下游 用戶，都必須面對市場未來巨大的變化。

綜合前述趨勢觀察及前景設想，本公司 2018 年銷售目標的訂定採取較為穩健的設 定及編製。

( 四 ) 重要之產銷政策：

1. 積極發揮全自動化生產設備優勢 , 提高單位產能 , 降低生產成本 , 提高產品品質。

2. 強化庫存管控 , 降低成本 , 提昇經營效益。

3. 深化銷售服務 , 增進客戶滿意度 , 鞏固市場佔有。

4. 積極開發新客戶與新產品 , 擴大市場佔有。

5. 增進上下游互利合作關係 , 確保原料穩定充分供應。

四、未來公司發展策略：

• 一

• ( ) 深耕技術：在鋼管製造技術的專業領域持續深耕鑽研，維持產業領先地位。

• ( 二 ) 開發新品：戮力拓展產品新品目與產品新用途，延續企業產品生命。

• ( 三 ) 擴張通路：開發國內外銷售新通路，擴張市場佔有與分散銷售風險。

• ( 四 ) 多角經營：審慎開展多角化事業經營，追求再成長的新道路。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響：

• ( 一 ) 區域經濟體整合已將我國排擠在外， RCEP 、中日韓 FTA 等全球 FTA 發展趨勢日益加速， 我國在經濟貿易談判上的相對弱勢形勢，已然為未來我國產品外銷的不樂觀趨勢立下難 以排除的障礙。未能加入區域經貿合作組織的不利地位，使得我鋼鐵產品出口面臨高額 關稅課徵的不利競爭弱勢，加上出口市場多數國家的進口驗證等非關稅障礙陸續高築， 直接在台灣製造、從台灣出口的經營政策不停的受到打擊，我國貿易關係逐步被邊緣化 的現實，對應於本公司近年來聚焦於海外生產基地佈建行動的開展，仍將會是當前工作 的重點。

• ( 二 ) 中國鋼鐵產業過去二十多年受到國家政策支持發展獲得高速成長，使中國極為迅速的成 為世界第一大產鋼國與用鋼國，確也同時付出極大的相對代價。現今面臨生活條件與生 存環境快速惡劣化的反思浪潮蜂起，以及全球主要鋼鐵貿易國家針對中國的反傾銷、反 補貼、反規避等控訴威脅，中國鋼鐵產業也正在追隨國家整替策略的改變而作出根本性 的調整和轉型。短期內中國鋼鐵產業或將損失部份的成長動能，台灣鋼鐵相關產業短期 內如果仍想繼續依賴中國市場，隨其衰退的影響必然無可避免。

• ( 三 ) 全球鋼鐵產業的產能過剩問題，目前僅能仰賴中國去產能政策的堅持執行來尋求解決之 道。產能過剩將長時期成為鋼鐵業的共同包袱，隨時影響原材料的價格波動，更會隨時

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衝擊產品的市場供應量和市場價格，使得難以預測的產業急劇價量變異被視為經營的常 態，增加本產業的不可預測性。

• ( 四 ) 我國勞動法令的變革又有改變，促使勞資雙方重新進入混沌的不確定時期，經營不易的 企業環境難見改善，勞資雙方勢必付出高額代價，卻恐怕難以重回安定，對於台灣未來 的企業競爭力增添負面變化因素。

• ( 五 ) 國內公共建設的推動進度遲緩，工程營建用鋼材的需求預期持續低迷。房屋政策的持續 打壓未見鬆手，新成屋的完工加入市場供給在今年將達到高峰，市場供應壓力持續增 加，房地產價格在今年預期會持續下探，買方需求持續表現觀望縮手，國內房地產市場 交易情況的低迷，嚴重打擊民間投資意願，進一步壓抑民間投資意願。國內工程用鋼的 兩大板塊停滯不前，甚至有倒退發展可能，國內市場發展確實不容樂觀，形成對於鋼鐵 產業的不利影響。

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、 【貳 公司簡介】

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：

民國四十八年九月廿九日，創立登記資本額新台幣一仟二佰萬元。

( 二 ) 公司沿革：

1. 民國六十八年十月 資本額經數次變更後為新台幣二億元。

2. 民國七十六年八月 購置幼獅工廠，土地面積 8,637 平方公尺。

3. 民國七十八年十月

• 購置台北營業處約兩百坪位於台北市南京東路舊台塑大樓。

4. 民國七十九年八月 經財政部証管會核准，增資新台幣貳億壹仟萬元及公開發行，實收資本額為新台幣肆 億壹仟萬元。

5. 民國八十年九月 經財政部証管會核准，增資壹億肆仟柒佰陸拾萬元，實收資本額為新台幣伍億伍仟柒 佰陸拾萬元。

6. 民國八十一年十月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣陸億參仟伍佰 陸拾陸萬肆仟元。

7. 民國八十二年二月

• 申請已公開發行普通股股票 55,760,000 股上市案，經財政部證券管理委員會八十二 年二月四日 ( ８２ ) 台財證 ( 一 ) 第 00270 號函核準上市，並經台灣證券交易所股份有限 公司八十二年二月十日台證 ( ８２ ) 上字第 01749 號函同意，自八十二年四月二十七日 ( 星期六 ) 正式掛牌上市買賣。

8. 民國八十二年四月

• 另本公司以年度未分配盈餘轉增資發行新股 7,806,400 股，經台灣證券交易所股份有 限公司八十二年四月廿日台證 (82) 上字第 06540 號函同意併同原發行股份掛牌上市買 賣，總計公開發行資本額新台幣 635,664,000 元整，發行股份為 63,566,400 股。

9. 民國八十二年六月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣柒億參仟柒佰 參拾柒萬貳佰肆拾元 (737,370,240 元 ) 。

10. 民國八十三年八月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣捌億捌仟肆佰 捌拾肆萬肆仟貳佰玖拾元 (884,844,290 元 ) 。

11. 民國八十四年六月

• 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣壹拾億貳仟陸 佰肆拾壹萬玖仟參佰柒拾元 (1,026,419,370 元 ) 。

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12. 民國八十四年十一月 獲經濟部商品檢驗局國際標準品質保證制度 (ISO9002) 合格認證。

13. 民國八十五年七月 獲財政部証管會通過增資案申請，本次增資後實收資本額變更為新台幣壹拾壹億柒仟 壹拾壹萬捌仟捌拾元 (1,170,118,080 元 ) 。

14. 民國八十七年六月

• 修訂公司章程，董事由五人增為七人，監察人由二人增為三人。

15. 民國九十一年四月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，實收資本額變更為新台幣壹拾壹億參仟貳佰柒 拾貳萬捌仟零捌拾元 (1,132,728,080 元 ) 。

16. 民國九十三年二月～四月

• 獲財政部証期會 93.2.19 台財證一字第 0920161804 號函核准發行國內第一次無擔保可 轉換公司債，發行總額為新台幣柒億元整。發行日期：九十三年四月五日，發行期間 五年。

17. 民國九十四年二月

• 獲行政院金管會 94.2.3 金管證一字第 0940102649 號函核准現金增資發行普通股 15 000,000 股，發行總額為新台幣 150,000,000 元整。

18. 民國九十四年五月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經數次變更後為新台幣壹拾參億柒仟伍佰捌拾捌 萬捌仟捌佰陸拾元 (1,375,888,860 元 ) 。

19. 民國九十四年六月 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾伍億貳仟伍佰捌拾捌萬捌仟捌佰 陸拾元 (1,525,888,860 元 ) 。

20. 民國九十四年十一月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣壹拾肆億柒仟伍佰捌 拾捌萬捌仟捌佰陸拾元 (1,475,888,860 元 ) 。

21. 民國九十五年九月

• 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾陸億貳仟參佰肆拾柒萬柒仟柒佰 肆拾元 (1,623,477,740 元 ) 。

22. 民國九十五年十月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾陸億貳仟參佰捌拾參萬肆 仟捌佰捌拾元 (1,623,834,880 元 ) 。

23. 民國九十六年六月

• (1) 獲行政院金管會 96.6.11 金管證一字第 0960028228 號函核准發行國內第二次無擔 保可轉換公司債，發行總額為新台幣柒億元整。發行日期：九十六年七月十二日， 發行期間五年。

• (2) 獲行政院金管會 96.6.11 金管證一字第 09600282281 號函核准現金增資發行普通股 18,000,000 股，發行總額為新台幣 180,000,000 元整。

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24. 民國九十六年八月

• (1) 現金增資發行普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參佰捌拾參萬肆仟捌佰捌 拾元 (1,803,834,880 元 ) 。

• (2) 設立五股分公司。

25. 民國九十六年十一月

• (1) 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參仟捌佰柒拾萬伍 仟玖佰壹拾元 (1,838,705,910 元 ) 。

• (2) 合併持股百分之百子公司美冠金屬股份有限公司，此次簡易合併本公司為存續公 司，無涉及發行新股或換股之問題，合併後本公司之實收資本額不變。

26. 民國九十七年四月 ~ 十一月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億參仟捌佰玖拾參萬伍 仟壹佰貳拾元 (1,941,551,680 元 ) 。

27. 民國九十八年五月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣壹拾捌億陸仟貳佰零 拾參萬壹仟陸佰捌拾元 (1,862,031,680 元 ) 。

28. 民國九十八年八月 ~ 十一月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾億伍仟肆佰壹拾參萬肆仟 捌佰肆拾元 (2,054,134,840 元 ) 。

29. 民國九十九年四月 ~ 十一月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億肆仟肆佰玖拾柒萬陸 仟柒佰陸拾元 (2,544,976,760 元 ) 。

30. 民國一００年三 ~ 五月

• 可轉換公司債轉換為普通股，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億伍仟壹佰貳 拾參萬貳仟肆佰壹拾元 (2,551,232,410 元 ) 。

31. 民國一００年九月

• 盈餘轉增資發行新股，資本額經變更後為新台幣貳拾柒億伍仟伍佰參拾參萬壹仟元 (2,755,331,000 元 ) 。

32. 民國一０一年九月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾陸億伍仟伍佰參 拾參萬壹仟元 (2,655,331,000 元 ) 。

33. 民國一０二年二月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾陸億貳仟伍佰參 拾參萬壹仟元 (2,625,331,000 元 ) 。

34. 民國一０三年七月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億玖仟伍佰參 拾參萬壹仟元 (2,595,331,000 元 ) 。

35. 民國一０四年一月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億玖仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,591,261,000 元 ) 。

-9-

36. 民國一０四年六月

• 修訂公司章程，董事由七人增為九人及設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察 人。

37. 民國一０四年十月 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾伍億參仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,531,261,000 元 ) 。

38. 民國一０五年二月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億柒仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,471,261,000 元 ) 。

39. 民國一０五年四月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾肆億肆仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,441,261,000 元 ) 。

40. 民國一０五年五月

• 「註銷五股分公司」變更登記完成。

41. 民國一０五年七月

• 「修訂公司章程」、「改選董監」及「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經 變更後為新台幣貳拾肆億壹仟壹佰貳拾陸萬壹仟元 (2,411,261,000 元 ) 。

42. 民國一０五年十一月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億柒仟壹佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,371,261,000 元 ) 。

43. 民國一０六年四月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億陸仟伍佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,365,261,000 元 ) 。

44. 民國一０六年十月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億參仟伍佰貳 拾陸萬壹仟元 (2,335,261,000 元 ) 。

45. 民國一０七年四月

• 「註銷庫藏股、減少資本」變更登記，資本額經變更後為新台幣貳拾參億伍佰貳拾陸 萬壹仟元 (2,305,261,000 元 ) 。

-10-

【參、公司治理報告】

• 一、組織系統

一 ( ) 組織結構：

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股東大會
審計委員會 董事會
薪資報酬委員會 稽核室
董事長
董事長室
總經理
副總經理 品質管理委員會
總 業 業 業 管 財 埔
經 務 務 務 理 務 心
理 三 二 一 部 部 總
室 部 部 部 廠
----- End of picture text -----

-11-

( 二 ) 主要部門所營業務：

1 、埔心總廠

(1) 綜理各工廠行政事務。

(2) 工廠有關契約之協商及擬訂。

(3) 鋼管、鋼板、鍍鋅及其他生產製造業務。 (4) 工廠設備、原物料、半成品、在製品、成品之管理。 (5) 產品品質管制事項。 (6) 各有關機構事務之洽辦。

(7) 提高生產力有關事項之研究及執行。

(8) 新產品開發配合事項。

2 、業務一部：

(1) 碳鋼水電管及不銹鋼管之國內外銷售有關業務。

(2) 不銹鋼管配件銷售業務。 (3) 市場調查，客戶徵信及服務。

(4) 新產品開發建議事項。 (5) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。

3 、業務二部：

(1) 碳鋼構造用鋼管之國內外銷售有關業務。

(2) 市場調查，客戶徵信及服務。 (3) 新產品開發建議事項。 (4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。

4 、業務三部

(1) 不銹鋼板與不銹鋼捲之國內外銷售有關業務。

(2) 市場調查，客戶徵信及服務。

(3) 新產品開發建議事項。

(4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。

(5) 職掌不銹鋼板捲之生產排程及原料採購需求。

5 、管理部

(1) 國內外原料、物料採購有關業務。

(2) 碳鋼捲板及不銹鋼捲板等各項產品之銷售有關業務。 (3) 同業及有關公會之聯絡服務事項。 (4) 職掌業務有關契約之協商及擬訂。

(5) 會議召開之聯絡，通知和記錄事項。

(6) 經辦人事、總務有關事項。

(7) 呈核案件之協助審查。

(8) 全公司人事、總務文件彙總、管理、頒佈及發行。

(9) 文書收發及台北營業處設施管理事項。

(10) 電腦化之規劃及作業改善有關事項。

(11) 薪資發放作業有關事項。

-12-

6 、財務部 (1) 資金調度運用及有價證券保管等有關業務事項。 (2) 會計作業，稅務，成本之計算及財務報表之編製。 (3) 經營分析報告事項。

(4) 資產管理事項。

(5) 公司年度預算編製及成本損益之分析。

(6) 財務有關契約之協商及擬訂。

(7) 股務有關業務。

7 、稽核室

(1) 銷貨及收帳作業之稽核。 (2) 生產及品質管理作業之稽核。 (3) 財務會計及融資作業之稽核。 (4) 人事薪資作業之稽核。

(5) 採購及購置作業之稽核。

(6) 負責稽核關係企業。

8 、總經理室

(1) 法務案件之協助審查。

(2) 負責新事業之研擬。

(3) 投資計劃可行性分析之擬定及提報。 (4) 國內、外新事業之總體規劃，執行及效益評估。

(5) 中長期經營發展規劃有關事項。

(6) 負責購地、土地開發、合建、興建及房屋銷售等事宜。

9 、品質管理委員會

組成人員及規章、職掌另訂之。

-13-

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事： 董 事 資 料 ( 一 ) 107年4月17日	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	關 係	兄弟 姐弟 父子	兄弟 姐弟 父子	姐弟 姐弟	兄弟 姐弟	父子
		姓 名	黃春照 黃秀美 黃詠傑		黃春發 黃春照	黃春發 黃秀美	黃春發
		職 稱	董事 董事 董事		董事長 董事	董事長 董事	董事長
	目前兼任本公司及其他公司之職務		美亞鋼管廠(股)董事長 美控開發(股)董事長 越南美亞責任(有)董事 德安開發(股)董事長 志信國際(股)董事長 先施百貨(股)董事長 美麗灣渡假村(股)董事長 美麗華大飯店(股)董事 源泉鋼鐵(股)董事 德安信(股)董事 台灣雙龍興業(股)董事長 德先(股)董事長 愛快國際(股)董事長 德寗(股)董事 台灣領航資產投資(股)董事 美麗信發展(HK)有限公司董事		美亞鋼管廠(股)董事 美麗華大飯店(股)監察人 志信國際(股)董事 美麗灣渡假村(股)董事 德威投資(股)董事 德安資訊(股)監察人	美亞鋼管廠(股)董事 鉅新科技(股)董事長 美麗華大飯店(股)董事 志信國際(股)監察人 德安開發(股)監察人 美控開發(股)監察人 源泉鋼鐵(股)監察人 美麗信酒店(股)董事 德先(股)董事 美麗灣渡假村(股)監察人 德安資訊(股)董事 宇弘投資(股)董事長 德威投資(股)董事長 君安資訊(股)董事 美麗華國際旅社(股)董事	美亞鋼管廠(股)董事 德安信(股)董事長 先施百貨(股)董事 德安開發(股)董事 大清營造(股)監察人 揚華設計規劃室內裝修(股)董事 美控開發(股)董事
	主要經 （學）歷 （註3）		醒吾商專 國際貿易科		Thunderbird American Graduate School of International Management	台灣大學 EMBA	世新大學 新聞學系
	利用他人名 義持有股份	持股 比率%	0	0.00	0.00	0.00	0.00
		股數	0	0	0	0	0
	配偶、未成年子 女現在持有股份	持股 比率%	0	0.00	0.00	0.00	0.00
		股數	0	0	0	0	0
	現在持有股數	持股 比率%	16.03	0.00	0.00	0.00	0.00
		股數	36,962,353	0	0	0	0
	選任時持有股份	持股 比率%	13.66	0.00	0.00	0.00	0.00
		股數	35,862,353	0	0	0	0
	初次選任 日期 (註2)		93.6.23	90.6.23	96.6.25	96.6.25	102.6.19
	任 期		3年
	選任 日期		105. 6.21
	姓 別			男	女	男	男
	姓 名		源泉鋼鐵(股)	代表人:黃春發	代表人:黃秀美	代表人:黃春照	代表人:黃詠傑
	國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
	職稱 (註1)		董事

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具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	關 係	兄弟	兄弟	兄弟	無	無	無	註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。 註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
	姓 名	CHENG DAR AUR		鄭達騰	無	無	無
	職 稱	董事		董事	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		Glory Word Development Ltd.董事、 越南美亞責任(有) 董事、 Sinowise Development Ltd.董事、 Elternal Galaxy Ltd. 董事、 Grace Capital Group Ltd. 董事、 遠達投資(股)董事長 顯達投資(股)董事		新加坡iKnow Pte. Ltd.公司董事長 上海念漢數碼科技(有)董事長	日正聯合會計師事務所合夥會計師、 吉比鮮釀(股)公司監察人、 寰波科技(股)公司監察人、 龍彩科技(股)公司監察人、 商丞科技(股)公司獨立董事、 麻吉投資(股)公司監察人、 永豐金租賃(股)公司董事、 永豐金租賃資本國際(股)公司董事	尚志半導體股份有限公司獨立董事	佐誠律師事務所主持律師、 三一建設(股)公司監察人、 財團法人連德工商發展基金會董事、 龍邦國際興業(股)公司董事、 保勝投資(股)公司董事、 廈門 欣龍德置業(有)公司董事、 聯合光纖通信(股)公司董事、 陞程(有)公司董事
主要經 （學）歷 （註3）		University of Dallas 企管研究所		淡江大學電子計算機科學系	國立政治大學會計碩士、台 灣會計師高考及格、台灣證 券分析師、財團法人會計研 究發展基金會研究員、眾智 聯合會計師事務所高級顧 問、建昇財稅聯合會計師事 務所合夥會計師、崇貿科技 股份有限公司監察人	政治大學會計研究所碩士、 鼎信聯合會計師事務所台中 所總經理、會計研究發展基 金會研究組組長、樺晟電子 股份有限公司監察人	臺北地方法院法官、法官兼 審判長、臺灣高等法院調辦 事法官、台灣人壽保險公司 獨立董事、中國信託人壽保 險公司獨立董事
利用他人名 義持有股份	持股 比率%	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	股數	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子 女現在持有股份	持股 比率%	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	股數	0	0	0	0	0	0
現在持有股數	持股 比率%	0.09	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	股數	211,000	0	0	0	0	0
選任時持有股份	持股比 率%	0.08	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	股數	211,000	0	0	0	0	0
初次選任 日期 (註2)		99.6.25	84.5.2	102.6.19	105.6.21	105.6.21	105.6.21
任 期		3年			3 年	3 年	3 年
選任 日期		105. 6.21			105. 6.21	105. 6.21	105. 6.21
姓 別			男	男	男	男	男
姓 名		正達國際投資(有)	代表人:鄭達騰	代表人:CHENG DAR AUR	陳枝凌	羅清泉	劉煌基
國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國	新加 坡	中華 民國	中華 民國	中華 民國
職稱 (註1)		董 事			獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事

-15-

表 一 ： 法 人 股 東 之 主 要 股 東

107 年 4 月 17 日

	107年4月17日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
源泉鋼鐵(股)公司	美麗華大飯店(股)公司(81.43%)、志信國際(股)公司(18.57%)
正達國際投資(有)公司	薄尹(50%)、鄭達騰(50%)

註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表 二 ： 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東

107 年 4 月 17 日

	107年4月17日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
美麗華大飯店(股)公司	德威投資(股)(35.28%)、黃春福(11.12%)、洪懿鋆(9.99%)、黃春 照(19.65%)、黃秀美(7.07%)、美威投資(股)(7.76%)、黃春偉 (5.27%)
志信國際(股)公司	天品開發(股)(28.58%)、源泉鋼鐵(股)(10.90%)、美麗華大飯店 (股)(7.35%)、美亞鋼管廠(股)(3.91%)、德安開發(股)(3.29%)、 徐宏達(2.78%)、天鼎(股)(2.73%)、先施百貨(股)(2.26%)、巫秀 鳳(1.16%)、陳惠雯(1.08%)

註 1 ：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註 2 ：填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。

董 事 資 料 ( 二 )

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
源泉鋼鐵(股) 代表人:黃春發 代表人:黃秀美 代表人:黃春照 代表人:黃詠傑			V V V V	V V V V	V	V V V V		V	V V V V	V V V V		V V V V		無 無 無 無
正達國際投資(有) 代表人:鄭達騰			V	V		V			V	V		V		無

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正達國際投資(有) 代表人: CHENG DAR AUR			V	V	V	V		V	V	V		V		無
陳枝凌		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
羅清泉			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
劉煌基		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	無

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事 者，不在此限 ) 。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上 股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公 司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管： 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 107年4月17日	具配偶或二親等以 內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無
		姓名	無	無	無	無	無
		職稱	無	無	無	無	無
	目前兼任其他公司之職務		美控開發(股)公司 董事 廣太精密製造(泰國)(有)公司董事 增你強(股)公司獨立董事 大學光學科技(股)公司獨立董事 帆宣系統科技(股)公司董事 美亞國際貿易(股)公司監察人 燦星國際旅行社(股)公司獨立董事	美亞國際貿易(股) 董事長 Chung Mao Trading Co.,董事 鋼聯國際投資開發(股)董事	廣太精密製造(泰國)(有)董事 越南美亞責任(有) 董事	無	無
	主要經(學)	歷(註2)	東海大學 會計系	政治大學 企管系	健行工專 電機工程科	淡江大學 企管系	逢甲大學 會計系
	利用他人名義 持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	0	0	0
	配偶、未成年子女 持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	0	0	0
	持有股份	持股 比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	0	0	0	7,841	0
	就任日	期	90.7	85.1.1	103.1.1	98.7.1	86.1.30
	姓	別	男	男	男	男	男
	姓 名		蕭敏志	吳倫吉	黃振昌	蔣仁欽	黃有成
	國籍		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
	職 稱 (註1)		總經理	副總經理	副總經理	財務部門 主管	稽核室 主管

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(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。 公司如有下列情事之一者，應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬 金方式(採個別揭露者，請個別填列職稱、姓名及金額，無須填列酬金級距表)： 1.最近二年度財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，但最近年度財務報告已產生稅後淨利，且足以彌 補累積虧損者，不在此限；已採用國際財務報導準則者，最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監 察人」姓名及酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。 2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上 者，應揭露個別監察人之酬金。 3.最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於50%者，應揭露於各該月份設質比率大於50%之個別董事或監察人酬金。 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣 一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 個 別 揭 露 姓 名 及 酬 金 方 式 ) 單位：仟元
	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註11)				無	2,300	267	147	420	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占 稅後純益之比例 (註10)		財務報表 內所有公 司(註7)		2.88	0.59	0.05	0.06	0.05	1.15	0.71	0.05	0.27	0.27	0.27
			本公司		2.88	0.59	0.05	0.06	0.05	1.15	0.38	0.05	0.27	0.27	0.27
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G ) (註6)	財務報表內所 有公司(註7)	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票金 額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金金 額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金(F)	財務報 表內所	有公司 (註7)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及特 支費等(E)(註5)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	A、B、 C及D等四項總 額占稅後純益之比例 (註11)		財務報表 內所有公 司(註7)		2.88	0.59	0.05	0.06	0.05	1.15	0.71	0.05	0.27	0.27	0.27
			本公司		2.88	0.59	0.05	0.06	0.05	1.15	0.38	0.05	0.27	0.27	0.27
	董事酬金	業務執行費用 (D)(註4)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	200	180	200	180	0	200	180	200	200	200
			本公司		0	200	180	200	180	0	200	180	200	200	200
		董事酬勞(C)(註3)	財務報 表內所 有公司 (註7)		9,830	0	0	0	0	3,932	0	0	0	0	0
			本公司		9,830	0	0	0	0	3,932	0	0	0	0	0
		退職退休金(B)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)(註2)	財務報 表內所 有公司 (註7)		0	1,800	0	0	0	0	2,225	0	720	720	720
			本公司		0	1,800	0	0	0	0	1,080	0	720	720	720
			姓名		源泉鋼鐵(股)公司	代表人:黃春發	" 黃秀美	" 黃春照	" 黃詠傑	正達國際投資(有)公司	代表人:鄭達騰	代表人:CHENG DAR AUR	陳枝凌	羅清泉	劉煌基
			職稱			董事長	董事		董事		董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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		本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) H 本公司(註8) 所有轉投資事業(註9) I 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1) 或(3-2)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司 董事配有司機之相關報酬約745仟元。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資 及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限 制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	所有轉投資事業(註9) I									參 閱 上 表
		本公司(註8)									參 閱 上 表
	前四項酬金總額(A+B+C+D)	所有轉投資事業(註9) H									參 閱 上 表
		本公司(註8)									參 閱 上 表
	給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元	5,000,000元（含）～10,000,000元	10,000,000元（含）～15,000,000元	15,000,000元（含）～30,000,000元	30,000,000元（含）～50,000,000元	50,000,000元（含）～100,000,000元	100,000,000元以上	總計

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b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 監 察 人 之 酬 金 本公司於105年6月21日設置審計委員會替代監察人，故無監察人之酬金。 酬 金 級 距 表	b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 監 察 人 之 酬 金 本公司於105年6月21日設置審計委員會替代監察人，故無監察人之酬金。 酬 金 級 距 表			本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。	本公司(註6) 所有轉投資事業(註7)D 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元 5,000,000元(含)～10,000,000元 10,000,000元(含)～15,000,000元 15,000,000元(含)～30,000,000元 30,000,000元(含)～50,000,000元 50,000,000元(含)～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 參 閱 上 表 參 閱 上 表 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。
	酬 金 級 距 表	監察人姓名	前三項酬金總額(A+B+C)	所有轉投資事業(註7)D									參 閱 上 表
				本公司(註6)									參 閱 上 表
		給付本公司各個監察人酬金級距			低於2,000,000元	2,000,000元(含)～5,000,000元	5,000,000元(含)～10,000,000元	10,000,000元(含)～15,000,000元	15,000,000元(含)～30,000,000元	30,000,000元(含)～50,000,000元	50,000,000元(含)～100,000,000元	100,000,000元以上	總計

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註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交 通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表D欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業 務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單位：仟元 *不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。 *適用「勞工退休金條例」之退休金制度，即新制退休金，係當年度依員工每月薪資6%提撥至勞工保險局之金額。 *適用「勞動基準法」之退休金制度，即舊制退休金，係按員工每月薪資總額約4%提撥，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行(原中央信託局， 於96年間併入台灣銀行)之金額。
	有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 (註9)			10
	A、B、 C及D等四項總額占 稅後純益之比例(註8)	財務報告內	所有公司 （註5）	5.30
			本公司	5.30
	員工酬勞金額(D)（註4）	財務報告內所有公司（ 註5）	股票金額	0
			現金金額	7,568
		本公司	股票金額	0
			現金金額	7,568
	獎金及特支費等等(C) （註3）	財務報告內	所有公司 （註5）	3,263
			本公司	3,263
	退職退休金(B)	財務報告內	所有公司 （註5）	198
			本公司	198
	薪資(A)（註2）	財務報告內	所有公司 （註5）	7,041
			本公司	7,041
		姓名		蕭敏志	吳倫吉	黃振昌
		職稱		總經理	副總經理	副總經理

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給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司(註6) 所有轉投資事業(註7) E	低於2,000,000元 - -	2,000,000元(含)～5,000,000元 吳倫吉、黃振昌 吳倫吉、黃振昌	5,000,000元(含)～10,000,000元 蕭敏志 蕭敏志	10,000,000元(含)～15,000,000元 - -	15,000,000元(含)～30,000,000元 - -	30,000,000元(含)～50,000,000元 - -	50,000,000元(含)～100,000,000元 - -	100,000,000元以上 - -	總計 18,069 18,069	註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。	註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。	註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具	或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，	但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。本公司經理	人配有司機之相關報酬約663仟元。	註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另	應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。	註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。	註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。	註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，	並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

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c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用 等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 分 派 員 工 酬 勞 之 經 理 人 姓 名 及 分 派 情 形 107年5月15日

職稱（註1） 姓名（註1） 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純 益之比例（％） 經理人 總經理 蕭敏志 0 8,952 8,952 2.63 副總經理 吳倫吉 副總經理 黃振昌 財務部門主管 蔣仁欽 會計部門主管 李慧文 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。 註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益 係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者(2)副總經理及相當等級者(3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管(5)會計部門主管(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。

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• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標 準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事、監 察 人、總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 表 ：

單位：仟元； %

					單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%
年度	105年度				106年度
職稱	酬金總額(仟元)		總額佔稅後純益之比例 (%)		酬金總額(仟元)		總額佔稅後純益之比例 (%)
	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司
董事	24,919	26,162	6.36	6.68	20,541	21,686	6.02	6.36
監察人	200	200	0.05	0.05	0	0	-	-
總經理及 副總經理	20,380	20,380	5.20	5.20	18,069	18,069	5.30	5.30

• 說明：

1. 本公司給付董事之酬金約可分為 (A) 報酬、 (C) 董事酬勞及 (D) 業務執行費用等類 別。給付之

• (A) 報酬主要係董事薪資，係依據本公司章程第二十一條規定，授權董事會參酌其 對公司營運參與程度及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之。

• (C) 董事酬勞係依據本公司章程第四十條規定分配，年度如有獲利，應提撥不超過 百分之三為董事酬勞，故與本公司經營績效具有高度之關聯性。

• (D) 業務執行費用主要係車馬費。

2. 本公司給付總經理及副總經理之酬金約可分為 (A) 薪資、(B)退職退休金、 (C) 獎金及 (D) 員工酬勞等類別。給付總經理及副總經理之酬金除薪資及退職退休金外，係依據 本公司經營績效之表現作適當調整及分配，故與本公司經營績效亦具有高度之關聯 性。

3. 本公司於 106 年 6 月 21 日設置審計委員會替代監察人。

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三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

董 事 會 運 作 情 形 資 訊

106 年度董事會開會 10 次 (A) ，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註 2)	備註
董事長	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃春發	10	0	100
董事	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃秀美	9	0	90
董事	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃春照	10	0	100
董事	源泉鋼鐵(股)公司 代表人：黃詠傑	9	0	90
董事	正達國際投資(有)公司 代表人：鄭達騰	10	0	100
董事	正達國際投資(有)公司 代表人：CHENG DAR AUR	8	1	80
獨立 董事	陳枝凌	10	0	100
獨立 董事	羅清泉	10	0	100
獨立 董事	劉煌基	10	0	100
其他應記載事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形： 106.12.26日之董事會通過本公司向台灣銀行台北分行申請綜合額度案，因獨立董 事陳枝凌先生之配偶在台灣銀行任職，基於利益迴避，不參與討論及表決。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等)與執行情形評估： 1.落實公司治理並提昇資訊透明度：董事會運作均依照「公司治理實務守則」及「董 事會議事規則」，並遵循此規範召開本公司之董事會，執行情形良好。

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2. 董監進修：本公司安排董監事進修課程，使董監事便利取得相關資訊，以保持其 核心值及專業優勢與能力。董監事進修課程如下表。

3. 本公司已為全體董事購買責任保險，並依規定每年 1 月 15 日前申報其投保情形。

4. 本公司已設立薪資報酬委員會，更能有效規劃最佳之薪酬制度。

5. 本公司於 105 年股東常會選任獨立董事暨設置審計委員會，以強化公司治理。

6. 執行情形評估：良好。

7. 本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測 站，以維護投資人權益。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期 間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明 該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

董 事 進 修 課 程

董事	法人	代表人	課程名稱	時數
董事	源泉鋼鐵 (股)公司	黃春發	企業營運及相關稅制探討	3
			策略與關鍵績效指標	3
		黃秀美	員工獎酬策略與工具運用探討	3
			企業績效資訊判讀	3
		黃春照	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
			員工獎酬策略與工具運用探討	3
		黃詠傑	企業策略與關鍵績效指標	3
			員工獎酬策略與工具運用探討	3
	正達國際 投資(有) 公司	鄭達騰	第十三屆公司治理國際高峰論壇	3
			董事會重大決策 十年回顧與展望	3
			106年度內線交易與企業社會責任座談會	3
		CHENG DAR AUR	企業併購弊案研析-從公司治理之觀點談起	3
			企業財務報表舞弊案例探討	3
獨立 董事	個人	陳枝凌	公司治理研習班	3
			106年度內線交易與企業社會責任座談會	3
	個人	羅清泉	企業社會責任永續發展的全球趨勢及經營管理的因應規劃	3
			公司治理之「功能性委員會」設置要義與運作實務	3
	個人	劉煌基	非財務背景董監如何審查財務報表	3
			董事如何善盡忠實義務及商業法院與國際潮流	1
			董監事在企業重大弊案之法律風險解析	3
			企業經營如何面對國際風險-<補上一堂國際關係課>	1

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司於 106 年 6 月 21 日設置審計 委員會

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審計委員會運作情形資訊

106 年度審計委員會開會 9 次 ( Ａ ) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
獨立 董事	陳枝凌	9	0	100
獨立 董事	羅清泉	9	0	100
獨立 董事	劉煌基	8	1	88.89
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審 計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 之議決事項。：無此情形。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利 益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行 溝通之重大事項、方式及結果等）： 1.於106.01.23日、106.05.09日、106.08.08日、106.12.26日之審計委員會中，稽 核主管就內部稽核計畫、查核情形向獨立董事報告及說明。 2.會計師於106.08.08日之審計委員會中，依據審計準則公報第六十二號「與受查 者治理單位之溝通」及其他審計準則公報之相關規定與獨立董事溝通相關治理事 項。

註 1 ：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員 會開會次數及其實際出席次數計算之。

註 2 ：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為 舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形

本公司於 105 年 6 月 21 日設置審計委員會替代監察人。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公 司治理實務守則」訂定並揭露公 司治理實務守則？		ˇ	本公司目前尚未建置公司治理實務 守則。	本公司尚未建置公 司治理制度，但公司 之運作遵循公司治 理實務守則執行。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程 序處理股東建議、疑義、糾紛及 訴訟事宜，並依程序實施？ （二）公司是否掌握實際控制公 司之主要股東及主要股東之最終 控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關 係企業間之風險控管及防火牆機 制？ （四）公司是否訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場上未公 開資訊買賣有價證券？	ˇ ˇ ˇ ˇ		(一)本公司由發言人、代理發言人、 股務代理機構及專責人員處理股東 建議、疑義等事宜。 (二)本公司目前與主要股東關係良 好，能隨時掌握主要股東名單。 (三)本公司透過事前核准機制執行 控管。 (四)本公司有訂定「道德行為準則」 以防止內線交易情事之發生。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬 訂多元化方針及落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬 委員會及審計委員會外，是否自 願設置其他各類功能性委員會？ （三）公司是否訂定董事會績效 評估辦法及其評估方式，每年並 定期進行績效評估？ （四）公司是否定期評估簽證會 計師獨立性？	ˇ ˇ	ˇ ˇ	(一)本公司董事會成員組成注重多 元化要素，並具備執行職務所必須之 知識、技能及素養。 (二)本公司研議中。 (三)本公司尚未訂定。 (四)本公司委任之會計師均具獨立 性，且依「職業道德規範公報第十號」 之規定定期評估。	(一)無差異。 (二)未來將依公司 發展需要及法令規 定辦理。 (三)未來將依公司 發展需要及法令規 定辦理。 (四)無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司 治理專(兼)職單位或人員負責公 司治理相關事務(包括但不限於 提供董事、監察人執行業務所需 資料、依法辦理董事會及股東會		ˇ	本公司研議中。	未來將依公司發展 需要及法令規定辦 理。

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之會議相關事宜、辦理公司登記 及變更登記、製作董事會及股東 會議事錄等)？
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶 及供應商等)溝通管道，及於公司 網站設置利害關係人專區，並妥 適回應利害關係人所關切之重要 企業社會責任議題？	ˇ		本公司已於公司官網設置利害關係 人專區 http://www.mayer.com.tw/2015/01 /blog-post.html。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦 機構辦理股東會事務？	ˇ		本公司股務事務均委任專業股務代 辦機構-國票綜合證券股份有限公司 辦理。	無差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等）？	ˇ ˇ		(一)本公司已架設網站 (http://www.mayer.com.tw/)並與 公開資訊觀測站作連結，同步揭露相 關資訊。 (二)已指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露工作，並落實發言人制度。	(一)無差異。 (二)無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解 公司治理運作情形之重要資訊 （包括但不限於員工權益、僱員 關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、客戶 政策之執行情形、公司為董事及 監察人購買責任保險之情形 等）？	ˇ		1.員工權益：本公司依法令規定成立 職工福利委員會，實施退休金制度。 2.僱員關懷：本公司提供員工旅遊補 助、員工分紅、年終獎金等福利措 施，並依勞基法及其他相關法規維護 員工的合法權益。 3.投資者關係：本公司依法令規定誠 實公開資訊於公開資訊觀測站，以保 障投資人之權益，並於本公司網站載 明發言人聯絡資訊，以維持企業與股 東之良性和諧關係。 4.供應商關係：本公司與供應商彼此 間有良好溝通及協調關係。 5.利害關係人之權利：本公司公開網 站(www.mayer.com.tw)設有「投資 人專區」，揭露公司財務、業務相關 資訊，並連結至「公開資訊觀測站」， 供利害關係人參考。另本公司股務代 理機構「國票綜合證券(股)公司股務 代理部」亦協助處理股東及本公司利	無差異。

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害關係人之相關問題及建議等問題。 6. 董事及監察人進修之情形：本公司 係依「上市櫃公司董事、監察人進修 推行要點」辦理。 7. 風險管理政策及風險衡量標準之 執行情形：本公司制訂有內部控制制 度並由稽核人員隨時重點式的有效 查核執行情形。 8. 客戶政策之執行情形：本公司設置 業務部門，提供客戶公司產品之服務 及疑問解答，保持與客戶暢通的聯繫 管道。 9. 公司為董事及監察人購買責任保 險之情形：本公司目前已為董事 ( 含 獨立董事 ) 購買責任保險。 項與措施：無此情形。情形。形。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改 善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：無此情形。情形。形。

• 註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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• ( 四 ) 設置薪酬委員會，其組成、職責及運作情形：

本公司之薪資報酬委員會於 100 年 12 月 26 日成立，委員計 3 人。

• 1 、本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。 但有關董事薪資報酬建議提交董事會討論，以董事薪資報酬經公司章程訂明或股東會 決議授權董事會辦理者為限：

• (1) 定期檢討本規程並提出修正建議。

• (2) 定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

• (3) 定期評估董事及經理人之薪資報酬。

• 2 、本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• (1) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人 表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• (2) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• (3) 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應 考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 3 、前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準 則中有關董事及經理人酬金一致。

• 4 、董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風 險等事項。

• 5 、董事會不採納或修正本委員會之建議時，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董 事過半數同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過薪資報酬有無優於本 委員會之建議。

• 6 、董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議錄 載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報。

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(1) 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料

身 份 別 (註1)	條 件 姓 名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任 其他 公開 發行 公司 薪資 報酬 委員 會成 員家 數	備註 (註3)
		商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 需相關料 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察 官、律師、 會計師或 其他與公 司業務所 需之國家 考試及格 領有證書 之專門職 業及技術 人員	具有商 務、法務、 財務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立 董事	陳枝凌		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
獨立 董事	羅清泉			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
獨立 董事	劉煌基		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之 獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之 五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

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(2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊

• 一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• 二、本屆 ( 第三屆 ) 委員任期： 106 年 06 月 21 日至 108 年 06 月 20 日，於 106 年薪資報酬 委員會開會 2 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席次 數	實際出席率(%)(Ｂ/ Ａ)(註)	備註
召集人	陳枝凌	2	0	100
委員	羅清泉	2	0	100
委員	劉煌基	2	0	100
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議 案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過 之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：均採納。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意 見之處理：無此情況。

• 註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在 職 期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註 欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次 數及其實際出席次數計算之。

• ( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權 益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) ：

本公司一向將照顧員工及善盡社會責任視為企業永續經營之己任 , 定期回饋社會 , 如 對公益團體及慈善機構之捐贈亦常常參與進行。

• ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

於公開資訊觀測站及本公司網站 (Http:/www.mayer.com.tw) 有其他助於瞭解本公司 之相關資訊公佈。

• ( 七 ) 公司治理守則及相關規章，其查詢方式：尚未建置公司治理制度。

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：

1. 遵循發言系統，嚴格落實發言人制度，讓資料正確、透明的對外揭露與發佈。

2. 積極安排董事，依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」從事課程進修。

3. 本公司依循內部控制制度，由稽核主管確實辦理檢查或核對作業，管理階層亦定期召 開經營管理會議，檢討各部門主要缺失及改善內容，以落實公司治理的精神。

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履 行 社 會 責 任 情 形

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
一、落實公司治理				本公司未來將視實 際需要及法令規定 適時辦理。
（一）公司是否訂定企業社會責 任政策或制度，以及檢討實施成 效？ （二）公司是否定期舉辦社會責 任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社 會責任專（兼）職單位，並由董 事會授權高階管理階層處理，及 向董事會報告處理情形？		ˇ ˇ ˇ	(一)本公司尚未訂定企業社會責任 實務守則。 (二)本公司尚未舉辦社會責任教育 訓練。 (三)本公司尚未設置企業社會責任 專(兼)職單位。
（四）公司是否訂定合理薪資報 酬政策，並將員工績效考核制度 與企業社會責任政策結合，及設 立明確有效之獎勵與懲戒制度？		ˇ	(四)本公司尚未訂定合理薪資報酬 政策。
二、發展永續環境				(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。
（一）公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用對環境 負荷衝擊低之再生物料？	ˇ		(一)本公司致力於提升各項資源之 利用效率,達成廢棄物減量目標,以 降低對環境之衝擊。
（二）公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制度？	ˇ		(二)本公司工廠訂定環境管理辦法。
（三）公司是否注意氣候變遷對 營運活動之影響，並執行溫室氣 體盤查、制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略？	ˇ		(三)本公司已通過ISO-14000認 證，並已訂定水電節約說明書與廢棄 物管理作業說明書及總廠廢水作業 說明書，且已注意節能減碳及配合政 府政策持續進行垃圾分類、回收與減 量活動。
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及 國際人權公約，制定相關之管理 政策與程序？	ˇ		(一)本公司依勞動基準法及政府相 關法規訂定工作規則並經政府同意 核備，足以確保員工之權利與義務。	(一)無差異。 (二)無差異。
（二）公司是否建置員工申訴機 制及管道，並妥適處理？	ˇ		(二)本公司已制訂員工申訴制度，處 理有關員工對懲戒不服，管理不當及 權益受損之申訴。 本公司依據勞資會議實施辦 法，定期舉行勞資會議。 本公司設置勞工意見箱，博採員 工建議，擴大溝通管道。

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（三）公司是否提供員工安全與 健康之工作環境，並對員工定期 實施安全與健康教育？ （四）公司是否建立員工定期溝 通之機制，並以合理方式通知對 員工可能造成重大影響之營運變 動？ （五）公司是否為員工建立有效 之職涯能力發展培訓計畫？ （六）公司是否就研發、採購、 生產、作業及服務流程等制定相 關保護消費者權益政策及申訴程 序？ （七）對產品與服務之行銷及標 示，公司是否遵循相關法規及國 際準則？ （八)公司與供應商來往前，是否 評估供應商過去有無影響環境與 社會之紀錄？ （九)公司與其主要供應商之契 約是否包含供應商如涉及違反其 企業社會責任政策，且對環境與 社會有顯著影響時，得隨時終止 或解除契約之條款？	ˇ ˇ ˇ ˇ	ˇ ˇ ˇ	(三)本公司已通過OHSAS-18000認 證，並訂有安全衛生工作守則以及職 業安全衛生管理計畫書，且依規定設 置勞工安全衛生委員會，以確保生產 時作業環境的安全與衛生，防止勞動 災害的發生。 公司設有防火管理委員會，以預 防火災、地震及其他災害之發生，以 保障人命安全、減輕傷害，並定期派 人參加防火之教育訓練。 (四)公司當有影響員工重大權益措 施時，定事前與員工溝通協調，並以 紙本張貼於布告欄公告相關訊息。 (五)配合公司長期經營方針特制定 主管人員培訓與發展辦法，依專業人 員、督導人員及經營管理人員分類培 訓，增加人員的管理能力及專業能 力，以助員工之升遷。 (六)本公司研議中。 (七)本公司之產品已遵循相關法規 及國際準則規定作業。 (八)本公司研議中。 (九)本公司研議中。	(三)無差異。 (四)無差異。 (五)無差異。 (六)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (七)無差異。 (八)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (九)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責任相關資 訊？
		ˇ	(一)本公司尚未設置相關資訊。	本公司未來將視實 際需要及法令規定 適時辦理。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形：不適用(本公司尚未制定)。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

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落 實 誠 信 經 營 情 形

評 估 項 目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文 件中明示誠信經營之政策、作 法，以及董事會與管理階層積極 落實經營政策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信 行為方案，並於各方案內明定作 業程序、行為指南、違規之懲戒 及申訴制度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公 司誠信經營守則」第七條第二項 各款或其他營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，採行 防範措施？
	ˇ		(一)本公司依經營遵循法令規定訂 定「道德行為準則」，針對董事、監 察人及經理人約定其需遵循之各項 規定。	(一)無差異。
	ˇ ˇ		(二)本公司內部稽核部門亦隨時稽 核公司、承包商、供應商、客戶是否 遵守相關法令及規定。 (三)本公司要求所有員工必須自行 告知公司有利益衝突或可能有利益 衝突等從業道德疑慮之事項，重要同 仁及高層主管必須定期自行檢驗是 否遵守本規範。 本公司要求供應商、承包商或其他合 作者提供其不會從事任何違法之商 業行為及不會向本公司同仁提供不 當利益或賄賂等之書面承諾。	(二)無差異。 (三)無差異。
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之 誠信紀錄，並於其與往來交易對 象簽訂之契約中明訂誠信行為條 款？ （二）公司是否設置隸屬董事會 之推動企業誠信經營專（兼）職 單位，並定期向董事會報告其執 行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝 突政策、提供適當陳述管道，並 落實執行？ （四）公司是否為落實誠信經營 已建立有效的會計制度、內部控 制制度，並由內部稽核單位定期	ˇ ˇ ˇ	ˇ	(一)本公司內部訂有工作規則及獎 懲管理辦法加以規範不誠信行為，於 商業活動中甄選供應商時，秉持誠信 與公正原則，選擇各方面最具競爭力 及誠信經營之供應商；不得向供應商 收取回扣或其他不正當利益等不誠 信行為。 (二)本公司尚未設置推動企業社會 責任專職單位，由各部門依其職務所 及範疇盡力履行企業社會責任。 (三)本公司要求董事、監察人或經理 人應避免三親等以內之親屬介入公 司整體利益以產生利害衝突。且落實 執行董事對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係時，於 討論及表決時應予迴避。 (四)為確保誠信經營之落實，本公司 建立有效之會計制度及內部控制制 度，內部稽核人員並定期查核各項業	(一)無差異。 (二)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (三)無差異。 (四)無差異。

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查核，或委託會計師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經 營之內、外部之教育訓練？		ˇ	務及呈報董事會報告其運作情形。 (五)本公司研議中。	(五)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。
三、公司檢舉制度之運作情形				(一)無差異。 (二)本公司未來將 視實際需要及法令 規定適時辦理。 (三)無差異。
（一）公司是否訂定具體檢舉及 獎勵制度，並建立便利檢舉管 道，及針對被檢舉對象指派適當 之受理專責人員？	ˇ		(一)本公司之員工或供應商，得透過 電話、E-Mail或信函之方式，向公司 權責部門說明任何違反誠信之規定。
（二）公司是否訂定受理檢舉事 項之調查標準作業程序及相關保 密機制？		ˇ	(二)本公司研議中。
（三）公司是否採取保護檢舉人 不因檢舉而遭受不當處置之措 施？	ˇ		(三)本公司對檢舉人負保密責任，並 未對其有任何不當處置之措施。
四、加強資訊揭露				(一)無差異。
（一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站，揭露其所訂誠信經 營守則內容及推動成效？	ˇ		本公司已於公司網站中投資人專區 中揭露道德行為守則。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所 訂守則之差異情形：本公司目前尚無訂定「公司誠信經營守則」，將視公司未來營運情形及實際 需求適時訂定。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂 定之誠信經營守則等情形）：無。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂 定之誠信經營守則等情形）：無。 註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況：

1. 內部控制制度聲明書

• 美亞鋼管廠股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 106 年 12 月 31 日

本公司民國 106 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及 保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關 法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包 括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執 行的有效性。

• 五、本公司之評估發現下列重大缺失：

1. 對於新業務型態之交易模式 ( 專案採購及銷售 ) 未建立相關控制政策及程序。

2. 對於營運活動之重要合約管理 ( 審查、簽訂、變更、解除等 ) 未訂定適當控管 機制。

• 改進事項 : 制訂相關內部控制制度。

• 六、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 106 年 12 月 31 日之內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、 報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部 控制制度等之設計及執行，除前項所述者外，其餘係屬有效。

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• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國 107 年 3 月 26 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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美亞鋼管廠股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
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2. 委託會計師專案審查內部控制制度者 , 應揭露會計師審查報告：本公司已委託勤業眾信聯合 會計師事務，專案審查公司內部控制制度，預定於 107 年 6 月底前出具審查報告。

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• ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

106/01/23 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司 106 年度「內部控制制度聲明書」案。

106/03/24 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司一○六年股東常會於一○六年六月十九日召開案。

2. 審議本公司一○五年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。

3. 通過本公司一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派案。

4. 承認本公司一○五年度盈餘分配案。

5. 修訂本公司「公司章程」案。

6. 修訂本公司「資金貸與作業程序」案。

6. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

7. 通過本公司一○六年股東常會股東提案權案。

8. 決議辦理註銷庫藏股 600,000 股之減資案。

9. 通過本公司子公司 Mayer Corporation Development International Limited(BVI)向BVI 法院申請清盤 ( 清算 ) 案。

106/04/24 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司參加全資轉投資之子公司美控開發 ( 股 ) 公司現金增資案。

106/05/09 ：董事會之重要決議事項

1. 報告本公司一○六年第一季合併財務報表。

2. 通過本公司參與 Diamond Precision Steel Crop. 現金增資案。

106/05/23 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司參加全資轉投資之子公司美控開發 ( 股 ) 公司現金增資案。

2. 通過本公司五股分公司註銷 ( 撤銷 ) 登記事宜，訂定 106 年 5 月 12 日為註註銷 ( 撤銷 ) 日案。

106/06/19 ：股東會之重要決議事項

決議事項	決議結果	執行情形
1.承認本公司一○ 五年度決算表冊案。	經投票表決後通過 贊成權數：154,593,154權 反對權數：29,158權 無效權數：0權 棄權/未投票權數：823,477權 贊成比例99.45% 出席股東表決權數：155,445,789 權	業依股東會 決議承認決 算表冊。
2.承認本公司一○ 五年度盈餘分配案。	經投票表決後通過 贊成權數：154,593,145權 反對權數：29,167 權	業依股東會 決議承認盈 餘分配，於

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	無效權數：0權 棄權/未投票權數：823,477權 贊成比例99.45% 出席股東表決權數：155,445,789 權	106.06.27公 告分配基準 日及發放日 為107.08.08。
3.修訂本公司「公司 章程」案。	經投票表決後通過 贊成權數：154,593,149權 反對權數：29,162權 無效權數：0權 棄權/未投票權數：823,478權 贊成比例99.45% 出席股東表決權數：155,445,789 權	業依修訂後 之處理程序 辦理。
4.修訂本公司「資金 貸與作業程序」案。	經投票表決後通過 贊成權數：154,593,140權 反對權數：29,168權 無效權數：0權 棄權/未投票權數：823,481權 贊成比例99.45% 出席股東表決權數：155,445,789 權	業依修訂後 之處理程序 辦理。
5.修訂本公司「取得 或處分資產處理程 序」案。	經投票表決後通過 贊成權數：154,593,144權 反對權數：29,169權 無效權數：0 棄權/未投票權數：823,476權 贊成比例99.45% 出席股東表決權數：155,445,789 權	業依修訂後 之處理程序 辦理。

106/06/27 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司購買轉投資子公司美亞國際貿易 ( 股 ) 公司股權 1,500 仟股 案。

2. 訂定本公司 106 年現金股利分配基準日及發放日。

3. 通過於有價證券集中交易市場買回本公司股份案。

106/08/11 ：董事會之重要決議事項

1. 通過本公司轉投資子公司美亞國際貿易 ( 股 ) 公司減資案。

2. 報告本公司一○六年第二季合併財務報表。

106/09/22 ：董事會之重要決議事項

1. 修訂本公司「審計委員會組織規程」案。

2. 修訂本公司「董事會議事規則」案。

3. 通過於有價證券集中交易市場買回本公司股份案。

106/11/08 ：董事會之重要決議事項

1. 報告本公司一○六年第三季合併財務報表。

2. 修訂本公司「審計委員會組織規程」案。

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3. 修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案。

106/12/26 ：董事會之重要決議事項

  `1.` 通過本公司 `107` 年度「內部稽核年度稽核計畫」案。 修定本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。

  `2.` 通過於有價證券集中交易市場買回本公司股份案。

• 107/03/26 ：董事會之重要決議事項

  1. 通過本公司一○七年股東常會於一○七年六月十五日召開案。

  2. 審議本公司一○六年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。

  3. 通過本公司一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派案。

  4. 承認本公司一○六年度盈餘分配案。

  5. 通過本公司一○七年股東常會股東提案權案。

6. 決議辦理註銷庫藏股 3,000,000 股之減資案。

107/05/10 ：董事會之重要決議事項

  `1.` 報告本公司一○七年第一季合併財務報表。

• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核 主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

公 司 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表

107 年 5 月 23 日

				107年5月23日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
無	無	無	無	無

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

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四、會計師公費資訊

( 一 ) 會計師公費資訊

單位：仟元

									單位：仟元
會計師 事務所 名 稱	會計師 姓 名	審計 公費	非審計公費					會計師 查核期間	備 註
			制度 設計	工商 登記	人力 資源	其他 （註2）	小 計
國富浩 華聯合 會計師 事務所	林春枝	3,700		30		26	3,756	106.01.01	內部管理組 織調整
	吳孟達							106.03.31
	張亞荃							106.04.01	內部管理組 織調整
	吳孟達							106.09.30
	林金鳳							106.10.01	內部管理組 織調整
	張亞荃							106.12.31
廣運聯
合會計 師事務 所	黃志成					400	400

• 註 1 ：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更 換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。

• 註 2 ：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25% 者， 應於備註欄列示其服務內容。

1. 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四 分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容： 內含庫藏股買回意見書公費 20 仟元、工商登記公費 30 仟元、越南鑽石公司案執行協 議程序報告會計師公費 400 仟元及投審會申報盈餘匯回公費 6 仟元。

2. 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者， 應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

3. 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：無。

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五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師者

關於前任會計師者
更換日期	民國106 年12 月26 日
更換原因及說明	106.12.26國富浩華聯合會計師事務所因內部管理 組織調整，簽證會計師由張亞荃、吳孟達會計師變 更為林金鳳、張亞荃會計師。 106.08.08國富浩華聯合會計師事務所因內部管理 組織調整，簽證會計師由林春枝、吳孟達會計師變 更為張亞荃、吳孟達會計師。
說明係委任人或會計師終止	當事人 情況		會計師	委任人
或不接受委任	主動終止委任		-	-
	不再接受(繼續)委任		-	-
最近兩年內簽發無保留意見 以外之查核報告書意見及原 因	無
			會計原則或實務
	有		財務報告之揭露
與發行人有無不同意見			查核範圍或步驟
			其他
	無	ˇ
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目 之四至第一目之七應加以揭 露者)	無

( 二 ) 關於繼任會計師者

關於繼任會計師者
事務所名稱	國富浩華聯合會計師事務所
會計師姓名	林金鳳、張亞荃
委任之日期	民國106 年12 月26 日
委任前就特定交易之會計處理方 法或會計原則及對財務報告可能 簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意 見事項之書面意見	無

( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目第三點事項之復函：無。

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• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

• 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形

職稱(註1)	姓 名	106年度	106年度	截至107 年4月30日止	截至107 年4月30日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
董事長(大股 東)	源泉鋼鐵(股)公司	0	(781,715)	0	(925,000)
	代表人：黃春發	0	0	0	0
	代表人：黃秀美	0	0	0	0
	代表人：黃春照	0	0	0	0
	代表人：黃詠傑	0	0	0	0
	正達國際投資(有)公司	0	0	0	0
董事	代表人：CHENG DAR AUR	0	0	0	0
	代表人：鄭達騰	0	0	0	0
獨立董事	陳枝凌	0	0	0	0
獨立董事	羅清泉	0	0	0	0
獨立董事	劉煌基	0	0	0	0
總經理	蕭敏志	0	0	0	0
副總	吳倫吉	(89,021)	0	0	0
副總	黃振昌	0	0	0	0
財務主管	蔣仁欽	0	0	0	0
會計主管	李慧文	0	0	0	0

• 註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

• 註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

• 註 3 ：解任之董監，期末持股係指解任當月之持股；新任之董監，期初持股係指新任當月之持股任。 本公司於 105 年 6 月 21 日改選董事 ( 含獨立董事 ) 共 9 人。

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股 權 移 轉 資 訊

姓 名 (註1)	股權移轉原 因(註2)	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股數	交易 價格
無	無	無	無	無	無	無

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列取得或處分。

股 權 質 押 資 訊

姓 名 (註1)	質押變動 原因(註2)	變動 日期	交易相 對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例超 過百分之十股東之關係	持股 比率	質押 比率	股數	質借 (贖 回)金額
無	無	無	無	無	無	無	無	無

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列質押或贖回。

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八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係之資訊

持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 ， 其 相 互 間 之 關 係 資 料

107 年 4 月 17 日

							107 年4 月17	107 年4 月17	日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成 年子女持有 股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）		備 註
	股數	持股比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
源泉鋼鐵(股)公司 代表人:黃春福	36,962,353 0	16.03% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司 B.志信國際(股)、德安開發 (股)、先施百貨(股)公司	A.採權益法投資,董 事長為同一人 B.負責人為二親等以 內之親屬
美麗華大飯店(股)公司 代表人:黃春福	16,439,852 0	7.13% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.源泉鋼鐵(股)公司 B.志信國際(股)、德安開發 (股)、先施百貨(股)公司	A.採權益法投資,董 事長為同一人 B.負責人為二親等以 內之親屬
志信國際(股)公司 代表人:黃春發	15,298,594 0	6.64% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司 B.德安開發(股)、先施百貨 (股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬 B.董事長為同一人
顯達投資(股)公司 代表人: 鄭達瑜	15,056,000 0	6.53% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.遠達投資(股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬
宇碁投資有限公司 代表人:林圭璋	13,284,000 0	5.76% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	-	-
德安開發(股)公司 代表人:黃春發	6,195,000 0	2.69% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司 B.志信國際(股)、先施百貨 (股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬 B.董事長為同一人
永駿投資(股)公司 代表人:賈文中	4,401,000 0	1.91% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	-	-
先施百貨(股)公司 代表人:黃春發	4,292,351 0	1.86% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.美麗華大飯店(股)公司、 源泉鋼鐵(股)公司 B.志信國際(股)、德安開發 (股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬 B.董事長為同一人
遠達投資(股)公司 代表人: 鄭達騰	3,891,000 0	1.69% 0.00%	- 0	- 0	- 0	- 0	A.顯達投資(股)公司	A.負責人為二親等以 內之親屬
健裕興業有限公司 代表人:曾英哲	3,783,000 452,000	1.64% 0.20%	- 0	- 0	- 0	- 0

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係

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• 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜 合 持 股 比 例

	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例	綜 合 持 股 比 例
	106年12月31日 單位：仟股 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資 綜 合 投 資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 5,550 100.00 0 0 5,550 100.00 0 70.15 0 0 0 70.15 600,000 100.00 0 0 600,000 100.00 17,100 90.00 0 0 17,100 90.00 500 100.00 0 0 500 100.00 17,350 45.01 0 0 17,350 45.01 3,528 42.50 0 0 3,528 42.50 8,882 50.21 0 0 8,882 50.21 7,550 100.00 0 0 7,550 100.00 9,350 100.00 0 0 9,350 100.00 70 100.00 0 0 70 100.00
轉 投 資 事 業（註1）	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜 合 投 資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Mayer Corporation Development International Limited	5,550	100.00	0	0	5,550	100.00
越南美亞責任有限公司	0	70.15	0	0	0	70.15
美控開發股份有限公司	600,000	100.00	0	0	600,000	100.00
美麗信發展有限公司	17,100	90.00	0	0	17,100	90.00
美亞國際貿易股份有限公 司	500	100.00	0	0	500	100.00
廣太精密製造(泰國)有限 公司	17,350	45.01	0	0	17,350	45.01
Diamond Precision Steel Corp.	3,528	42.50	0	0	3,528	42.50
Glory World Development Limited	8,882	50.21	0	0	8,882	50.21
Sinowise Development Limited(註2)	7,550	100.00	0	0	7,550	100.00
Elternal Galaxy Limited(註2)	9,350	100.00	0	0	9,350	100.00
Grace Capital Development Limited(註 2)	70	100.00	0	0	70	100.00

註 1 ：係公司採用權益法之投資。

註 2 ：係指本公司之子公司 Glory World Development Limited 之持有股數及持股比率。

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【肆、募資情形】

一、資本及股份：

一 ( ) 股本來源：最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
107.4		320,000,000	3,200,000,000	230,526,100	2,305,261,000			註1

註：經經濟部 107.04.10 經授商字第 10701036470 號函核准。

股份 種類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
記名式 普通股	230,526,100	89,473,900	320,000,000	上市股票

註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註 ) 。

總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊

有價證券 種類	預定發行數額	預定發行數額	已發行數額 股數 價格	已發行數額 股數 價格	已發行部分之發行 目的及預期效益	未發行部分 預定發行期間	備 註
	總股數	核准金額	股數
無	無	無	無	無	無	無	無

( 二 ) 股東結構：

股 東 結 構

107 年 04 月 17 日

股東 結構 數量	政府機 構	金融機構	其 他 法 人	個 人	外國機構及 外人	合 計
人 數	0	1	118	28,000	49	28,168
持 有 股 數	0	3,155,744	135,329,173	84,489,308	7,554,875	230,526,100
持 股 比 例	0	1.37	58.70	36.65	3.28	100

註：第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所 規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

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( 三 ) 股權分散情形：

股 權 分 散 情 形

每股面額十元， 107 年 4 月 17 日

持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	21,106	1,090,407	0.47
1,000至5,000	4,600	10,091,605	4.37
5,001至10,000	1,085	8,077,412	3.50
10,001至15,000	449	5,521,494	2.40
15,001至20,000	245	4,452,130	1.93
20,001至30,000	236	5,856,668	2.54
30,001至40,000	105	3,656,021	1.59
40,001至50,000	75	3,428,793	1.49
50,001至100,000	130	8,889,705	3.86
100,001至200,000	49	6,677,101	2.90
200,001至400,000	40	10,475,398	4.54
400,001至600,000	10	4,836,678	2.10
600,001至800,000	11	7,562,529	3.28
800,001至1,000,000	2	1,688,347	0.73
1,000,001至999,999,999	25	148,221,812	64.30
合 計	28,168	230,526,100	100.00

• ( 四 ) 主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例。

主 要 股 東 名 單

107 年 04 月 17 日

		107年04月17日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例%
源泉鋼鐵股份有限公司	36,962,353	16.03% 7.13% 6.64% 6.53% 5.76% 2.69% 1.91% 1.86% 1.69% 1.64%
美麗華大飯店股份有限公司	16,439,852
志信國際股份有限公司 顯達投資股份有限公司	15,298,594 15,056,000
宇碁投資份有限公司	13,284,000
德安開發股份有限公司	6,195,000
永駿投資股份有限公司	4,401,000
先施百貨股份有限公司 遠達投資股份有限公司 健裕興業有限公司	4,292,351 3,891,000 3,783,000

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( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	年度	105	106	當年度截至 107年3月31 日(註8)
每股市價(註1)	最高		15.60	15.25	16.10
	最低		11.40	12.90	13.00
	平均		12.92	13.74	14.98
每股淨值(註2)	分配前		12.97	13.74	14.20
	分配後		12.17	尚未分配	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		237,089	233,526	230,526
	每 股	盈 餘(註3)	1.65	1.46	0.46
每股股利	現	金 股 利	0.8	1.42	-
	無償配股	無	無	無	-
		無	無	無	-
	累積未付股利(註4)		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註5)		7.83	9.41	32.57
	本利比(註6)		16.15	9.68	-
	現金股利殖利率(註7)		0.06	0.10	-

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料；其餘欄位 應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策：

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，據以決 定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌 補以往年度虧損後，就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達實收資本總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派 之。

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本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分派，每年就決 算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利，股東紅利發放以現 金股利為原則，若發放股票股利，其比例以不超過股利總額百分之五十為限。

2. 執行狀況： ( 已經 107.3.26 董事會通過，待股東常會決議通過 )

本公司一○六年度稅後損益經會計師查核簽證為新台幣 $340,945,278 元，本次可供分 配盈餘為 $494,016,556 元，擬分配之股東紅利為每股現金股利 $1.42 元，股東紅利分 配總額計 $327,347,062 元。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
年 度 項 目			107年度
期初實收資本額(元)			2,335,261,000
本年度配股 配息情形(註1)	每股現金股利(元)		1.42
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0
	資本公積轉增資每股配股數(股)		0
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
	增資	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：尚未經一０七年度股東常會決議。

註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定 , 本公司無須公開民國一０七年度財務預測資訊 , 故 無民國一０七年度預估資料。

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• ( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

• 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過

• 百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額後，再就 餘額計算提撥。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一定條件

• 之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

• 有關員工酬勞及董事酬勞發放相關事宜，應由董事會以董事三分之二以上之出席

• 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

2. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計 算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理： 若次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則依會計估計變動處理，於股東會

決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工酬勞，以股票分派之員工酬勞以決 議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

3. 董事會通過之分派酬勞情形：

• (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金 額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

  • 本公司一○六年度獲利狀況業經會計師查核，依該查核過金額作為計算依據，擬 就獲利狀況提撥百分之五為員工酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $22,935,526 元及提撥百分之三為董事酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為 新台幣 $13,761,315 元，上述金額與認列費用年度估列金額並無差異。

• (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計 數之比例：無，本期 (106 年度 ) 並未有以股票分派之員工酬勞。

4. 前一年度員工、董事及監察人酬勞實際分派情形 ( 包括分派股數、金額及股價 ) 、其與 認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

項目	105年估列金額	實際分派金額	差異數
員工酬勞現金金額	25,477,073	25,477,073	0
員工酬勞股票金額	無	無	無
董事、監察人酬勞金額	15,286,244	15,286,244	0

本公司實際分派與認列數並無差異。

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( 九 ) 公司買回本公司股份情形：

107 年 5 月 23 日

		107年5月23日
買 回 期 次(註)	第18次(期)	第19次(期)
買回目的	為維護本公司信用及股東權益	為維護本公司信用及股東權益
買回期間	105年11月10日至 106年01月09日止	106年06月28日至 106年08月27日止
買回區間價格	每股$8.96元至$19.53元	每股$9.35元至$19.80元
已買回股份種類及數量	普通股600,000股	普通股3,000,000股
已買回股份金額	新台幣$ 8,214,482元	新台幣$ 40,588,006元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	600,000股	3,000,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%	0%
買 回 期 次(註)	第20次(期)
買回目的	為維護本公司信用及股東權益
買回期間	106年12月27日至 107年02月26日止
買回區間價格	每股$9.45元至$20.31元
已買回股份種類及數量	普通股3,000,000股
已買回股份金額	新台幣$ 42,510,140元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	3,000,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%

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• 二、公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百 四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應 以顯著方式標示：無。

• 三、特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者， 應以顯著方式標示：無。

• 四、海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外 存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義 務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示：無。

• 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

• 一

• ( ) 、員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：

1. 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影 響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：無。

2. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之 姓名、取得及認購情形：無。

• ( 二 ) 、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

1. 凡尚未全數達得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情及對股東權 益之影響：無。

2. 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及 取得情形：無。

• 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：

• 一

• ( ) 、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列 事項：無。

• ( 二 ) 、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司 股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。

七、資金運用計畫

• 一

• ( ) 、計畫內容：

• 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完 成且計畫效益尚未顯現者：無。

• ( 二 ) 、執行情形 :

• 就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原 預計效益之比較：無。

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【伍、營運概況】

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 主要內容：

• (1) 製造鋼管及各種配件。

• (2) 軋鋼製造之各種產品。

• (3) 軋鋼及其他合金金屬之管、片產品。

• (4) 各種產品之鍍鋅及電鍍。

• (5) 壓延製造之各種產品。 ( 熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、不鏽鋼捲、碳鋼、合金鋼 )

• (6) 前各項產品及原料之國內外進、出口貿易業務以及代客加工業務。

• (7) 前各項有關業務製造設備之代理、設計、技術服務及投標。

• (8) 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售之業務。

2. 營業比重：

營業比重：
部門別	105 年度	106 年度
	銷 值(%)	銷 值(%)
鋼鐵部門	99.98	99.85
投資部門	0.02	0.15
不動產投資部門	-	-
合 計	100.00	100.00

3. 公司目前之商品項目及計畫開發之新商品：

• (1) 目前之商品項目

A 碳鋼類

• a. 黑鋼管、配管用鍍鋅鋼管、鍍鋅電線導管、無螺紋電線鋼管。

• b. 機械加工用鋼管：機械構造用鋼管、一般結構用鋼管。

• c. 裁剪碳鋼鋼板。

B 不銹鋼類

• a. 不銹鋼鋼管：

工業配管用不鏽鋼鋼管、一般配管用不鏽鋼鋼管 ( 壓接管 ) 、機械結構用不銹鋼鋼 管、鍋爐用及熱交換器用不鏽鋼鋼管、不銹鋼衛生鋼管、汽車排氣用不銹鋼管。

• b. 配管用不銹鋼壓接管件專用接頭及配件。

• c. 裁剪不銹鋼板

• (2) 計畫開發之新商品 : 中碳級合金鋼、中小口徑、厚壁之碳鋼機械構造用鋼管的製造。

• ( 二 ) 產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨 勢及競爭情形。

1. 中國國務院五年規劃中，三至五年內要化解 1.4 億噸鋼鐵產能的任務目標， 2016 年和 2017 年鋼鐵去產能都超額完成， 2018 年李克強政府工作報告中提出， 2018 年要去產 能 3,000 萬公噸，要繼續破除無效供給，堅持用市場化法制化手段，嚴格執行環保、 質量、安全等法規標準，化解剩餘產能，淘汰落後產能。一般預期，大陸鋼鐵供給量

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今年很難大幅度增長，中國鋼鐵產品出口數量也不至於增加，應該使得亞洲地區的鋼 價獲得支撐。

2. 2017 年第四季開始，國際與國內各項原物料價格逐季逐月攀高，鋼管作為營建業與金 屬加工業的基本材料，成本向上調升的趨勢將無可逆轉，市場價格波動預期將會加速。 國內鋼管市場需求的增長趨勢卻已呈現長期停滯，製管同業競爭壓力加劇。國內製管 同業歷年來朝向大型化、重型化的鋼管產品製造方向進行大規模的擴建與投資已陸續 完成，銷售壓力明顯增加。

3. 本公司採行差異化策略，加大對於海外地區基地增設的力度，避開同業間在島內市場 直接的競爭。同時，仍持續堅持聚焦於中小口徑、厚壁之合金碳鋼機械構造用鋼管的 產製，希望給予臺灣鋼管市場有利的發展機會。

• ( 三 ) 技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產 品。

1. 鋼管焊接強度及良品率再提升

2. 中碳級合金鋼鋼管製造加工

3. 不銹鋼管焊接速率提升

4. 水、電、油、物料消耗的節約減降

( 四 ) 長、短期業務發展計畫：

1. 短期業務發展：

• (1) 為有效因應景氣環境更加快速的轉變，進一步強化確保市場佔有的業務服務力度， 有效掌握客戶機會訂單的流向，嚴格控管自接單至交貨的產銷時程，提升客戶滿意 度。

• (2) 增強原物料庫存管控，降低資金需求與成本風險。

2. 長期業務發展：

• (1) 整合海內外生產基地的業務行銷功能。

• (2) 提昇各地區生產基地的設備總合利用率。

• (3) 落實產品差異化策略，確保品質競爭力優勢。

( 五 ) 合併報表子公司：

1. 越南美亞責任有限公司為本公司轉投資之子公司，設立目的為建立機械構造用焊接鋼 管專業製造工廠，供應越南、東協地區客戶所需之機械加工用鋼管。

2. 美亞國際貿易股份有限公司係本公司為因應我國鋼材市場對大陸地區進一步開放進口 所轉投資之子公司，銷售開發以滿足國內市場需求為主，並佐以外銷市場推廣拓展及 多角化產品事業之開創。

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二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析：

1. 主要商品之銷售地區：

地	105 年度	105 年度	106 年度	106 年度
區別	銷售淨額	比例(%)	銷售淨額	比例(%)
台灣	3,685,699	82.18	4,015,259	82.50
越南	612,251	13.65	590,069	12.12
泰國	51,911	1.16	97,115	2.00
其他	135,261	3.01	164,778	3.38
合 計	4,485,122	100.00	4,867,221	100.00

2. 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

• (1) 碳鋼鋼品

• A. 2017 年下半年，由於國內外原材料價格持續的上漲，形成經營上莫大的壓力， 也因此推升鋼鐵上中下游產品價格陸續為反映成本費用的調漲而上昇，但是 需求反應仍然緩慢。延續至 2018 年仍屬於成本價格推升的上漲格局，由於仍 然在等待需求的拉動，難見樂觀的全年走勢。

• B . 國內公共建設的推動進度遲緩，工程營建用鋼材的需求預期持續低迷。房屋 政策的持續打壓未見鬆手，新成屋的完工加入市場供給在今年將達到高峰， 市場供應壓力持續增加，房地產價格在今年預期會持續下探，買方需求持續 表現觀望縮手，國內房地產市場交易情況的低迷，嚴重打擊民間投資意願， 進一步壓抑民間投資意願。國內工程用鋼的兩大板塊停滯不前，甚至有倒退 發展可能，國內市場發展確實不容樂觀，形成對於鋼鐵產業的不利影響。

• C. 機械加工產業隨著國外，尤其是東南亞區域市場景氣的維持發展，高品質機 械構造用鋼管的行銷仍可有所開展。

• D. 本公司在東南亞地區投資設廠的計畫已落實展開，越南及泰國兩地的產銷及 獲利表現都屬優異，帶給本公司跨足新市場的成長動力。

• (2) 不銹鋼品

• A. 2017 年不銹鋼原料價格的波動幅度以及頻率仍缺乏穩定的格局，產業上中下 游的供需關係繼續處於經營風險無力轉嫁或改善的態勢，想要獲得合理的經 營報償頗為困難。

• B. 本公司不銹鋼捲板裁剪服務和銷售事業 2017 年度銷售量能已達到短程目標， 2018 年將致力促使採購價量規模合理有效控管，工廠加工品質交期穩定準 時，爭取更多客戶信賴，奠定獲利基礎。

• C. 本公司的不銹鋼管供應量穩定，品質安定，多能獲得客戶指定使用，需求量 獲得支撐，價格、獲利情況預期表現持穩。

3. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

• (1) 競爭利基：

• A. 品質優良

• B.交期配合

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  - `C.` 客服迅速

• (2) 發展遠景之有利、不利因素：

• A. 有利因素：

  • a 品牌商譽佳：本公司於民國 48 年成立，為國內第一家生產有縫鋼管之製造 商，品質優良，交期準確，服務親切，品牌形象甚佳，產品深獲客戶信賴。

  • b 品質管制嚴：本公司對於料源品質非常重視，經常與上游原料供應商互相切 磋，對於生產過程中品管亦十分嚴格，故產品回收率高、不良率低，提供 品質穩定之產品保證。本公司產品均榮獲經濟部中央標準局頒發之正字標 記證明書，並獲經濟部商品檢驗局核定為甲等品管工廠、台灣電力公司核 能品質處鑑定「鋼性鍍鋅電線鋼管製造品質能力」品質等級為Ｂ＋級廠家， 84 年 11 月榮獲經濟部商品檢驗局國際標準品質保證制度 (ISO 9002) 合格認 證。聚乙烯被覆鋼管 89 年 1 月成為國內第一家通過商檢局 ISO 9002 品質 認證的合格廠家 , 更進一步證明本廠的技術實力。

  • c 開發能力強：本公司憑藉著 50 年之經驗累積，自力開發，技術紮根，培育 有精良技術及經驗之從業員工，歷年來開發成功內焊縫拉除精密鋼管、合 金鋼管、防蝕被覆鋼管等產品，未來亦將繼續不斷地精進生產技術，保持 專業領先地位，維持「技術的美亞」之信譽。

  • d 設備性能優：本公司機器設備精良，擁有高速全自動水壓試驗機，為目前國 內少數能連續試壓至 210KGF/SQ.CM 之設備；全自動溫控焊接高速製管機 及角型鋼管生產設備；全自動熱浸鍍鋅設備使用乾式粉塵處理設備，使鍍 鋅產生之廢水∕氣，符合環保機關之排放標準；高速自動螺紋機組，設備 產能充分滿足市場對美亞牌鋼管之熱切需求。

  • e 接單彈性大、市場策略靈活：本公司因能確切掌握市場脈動與客戶需求而準 確規劃生產計劃，事先備料生產而縮短交貨期限，故接單彈性較大，市場 策略較為靈活。

  • B . 不利因素：

  • a. 少量且客製化的需求是鋼管市場的趨勢，訂單批量減少、生產批量減少， 單位生產成本將會上升。

  • b. 工作現場環境較差，專業技術人才之招募及培育不易。

  • c. 市場競爭更為國際化，變化也將更為快速與激烈。

• (3) 因應對策：

  • A. 成功導入中小徑厚壁碳鋼機械構造用鋼管生產設備，提高產值產能，降低生 產成本，提高產品製程能力與品質水準。

  • B. 持續配合環保法令投資改進防治污染設備，使排放之廢水、廢氣及噪音均符 合且優於法令標準，預防環保糾紛。

  • C. 繼續堅持供應品質優良、供貨穩定之產品形象，並加強客戶服務，與低價競 爭商品有效區隔市場，維持市場佔有率及合理售價。

  • D. 積極技術創新，開發優勢產品，以期提供顧客滿意的產品擴大市場佔有。

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( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程：

主 要 產 品	用 途
黑鋼管	建築、機械管、冷凍管。
配管用鍍鋅鋼管	建築、瓦斯管、冷凍管。
鍍鋅電線導管	導線用管。
機械構造用管 一般結構用管	汽機車零件、抽管用母管、自行車管、傢俱管、溫室用結 構管、運動器材、貨櫃用管。
無螺紋電線鋼管	導線用管。
聚乙烯被覆鋼管	地下埋設用瓦斯管、石油管、水管、電線管等抗腐蝕用管。
裁剪鋼板	家電產品、汽機車零件、廚房用具、化工機械零件。
不銹鋼鋼管	建築配管用。
配管用不銹鋼壓接管 件專用接頭及配件	建築配管用。
裁剪不銹鋼板	家電產品、汽機車零件、廚房用具、化工機械零件。

( 三 ) 合併報表子公司：

1. 越南美亞責任有限公司為本公司轉投資之子公司，為配合客戶海外生產基地的開拓所 設置。採取就地供應的策略優勢，提供客戶適時、適質、適量的價值服務鏈，協助客 戶降低成本、改善品質，在海外開創新事業基地，相互支持，共同成長。近幾年來產 銷穩定發展，客源需求穩定增加，營收及獲利穩定，已成功立足當地，成為當地台商 的重要供應伙伴。

2. 美亞國際貿易股份有限公司於 2014 年轉投資成立，係本公司為因應我國鋼材市場可 能對大陸地區開放進口，著手佈建以滿足國內市場需求為主，並佐以外銷市場推廣拓 展及多角化產品事業之新創機構。 2014 年中期起營運，期間自海外進口鋼捲板、無縫 鋼管及不銹鋼管件接頭，也進口特定機械設備在國內銷售，略有收穫。

• 2017 年經檢討以全面開放大陸地區鋼材進口日程暫時無可預期，原定策略發展目標屢 屢推遲，難有積極拓展機會，美亞國際貿易董事會及股東會決議中止推動業務，正陸 續進行業務收縮及交接，隨後將辦理解散等結束營業程序。

-61-

產製過程：

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( 三 ) 主要原料之供應狀況：

主要原料	說 明
碳鋼鋼捲	中國鋼鐵〈股〉公司、中鴻鋼鐵〈股〉公司、尚承鋼鐵〈股〉公司、 尚興鋼鐵工業(股)公司
不鏽鋼捲	唐榮鐵工廠〈股〉公司、東盟實業〈股〉公司、燁聯鋼鐵〈股〉公司、 燁茂實業〈股〉公司、華新麗華〈股〉公司
鋅 錠	日本SUMITOMO、KEEN MERIT、YOUNGPOONG

-62-

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上客戶之名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶之名稱及其銷貨金額與比例 最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 客 戶 資 料 單位：仟元	107年度截至前一季止	與發行人 之關係	一般	一般	一般
		占當年度截 至前一季止 銷貨淨額比 率〔%〕	13.28	9.16	77.56	100.00
		金額	157,614	108,742	920,652	1,187,008
		名稱	A公司	B公司	其他	銷貨淨額
	106年	與發行人 之關係	一般	一般	一般
		占全年度銷貨淨 額比率〔%〕	13.17	10.56	76.27	100.00
		金額	640,889	513,845	3,712,487	4,867,221
		名稱	A公司	B公司	其他	銷貨淨額
	105年	與發行人 之關係	一般	一般	一般
		占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕	16.48	11.26	72.26	100.00
		金額	738,938	505,065	3,241,119	4,485,122
		名稱	A公司	B公司	其他	銷貨淨額
	項目		1	2	3	4

-63-

2.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上客戶之名稱及其進貨金額與比例： 最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料 單位：仟元	107年度截至前一季止	與發行人 之關係	一般	一般	一般	一般	一般	一般		註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。 增減變動原因：無重大變化
		占當年度截 至前一季止 進貨淨額比 率〔%〕	30.21	19.15	13.94	11.02	5.28	20.40	100.00
		金額	313,484	198,700	144,580	114,313	54,773	211,680	1,037,530
		名稱	x公司	e公司	b公司	d公司	o公司	其他	進貨淨額
	106年	與發行人 之關係	一般	一般	一般	一般	一般	一般
		占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	36.12	16.96	11.91	9.43	7.44	18.14	100.00
		金額	1,417,690	665,901	467,506	370,320	292,089	711,965	3,925,471
		名稱	x公司	e公司	o公司	d公司	b公司	其他	進貨淨額
	105年	與發行人 之關係	一般	一般	一般	一般	一般	一般
		占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	34.63	16.91	16.27	9.35	6.09	16.75	100.00
		金額	1,182,766	577,644	555,781	319,246	207,925	571,646	3,415,008
		名稱	x公司	e公司	b公司	o公司	d公司	其他	進貨淨額
		項目	1	2	3	4	5	6	7

-64-

( 五 ) 最近二年度生產量值：

單位：噸 , 仟元

				單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元
年度 部門別	105年 度			106年 度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
鋼鐵部門(噸)	166,957	136,313	3,476,805	169,286	137,138	3,890,335
合 計	166,957	136,313	3,476,805	169,286	137,138	3,890,335

( 六 ) 最近二年度銷售量值：

單位：噸 , 仟元

					單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元	單位：噸,仟元
部門別	105年 度				106年 度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	銷 量	銷 值	銷 量	銷 值	銷 量	銷 值	銷 量	銷 值
鋼鐵部門(噸)	116,077	3,684,794	29,279	799,422	113,407	4,013,336	28,260	846,407
投資部門	0	906	0	0	0	7,478	0	0
不動產投資部 門	0	0	0	0	0	0	0	0
合 計	116,077	3,685,700	29,279	799,422	113,407	4,020,814	28,260	846,407

三、從業員工

最近二年度從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率

年	年	度	105年度	106年度	當年度截至 107年4月30日
員工人 數	行政職系	公 司	87	82	79
		工廠	44	44	43
	生產職系		302	293	295
	合 計		433	419	417
平 均 年 齡			40.80	41.64	42.04
平 均 服 務 年 資			9.15	9.72	9.80
學歷分 佈比率	博士		-	1	1
	碩士		8	5	5
	大專		125	114	110
	高中		192	180	180
	高中以下		108	119	121

-65-

• 四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，本公司無 ROHS 之相關事項 影響。

• 一

• ( ) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總額：無。 ( 二 ) 未來之因應對策及可能之支出：

1. 因應對策，改善計劃 : 不適用。

2. 未來三年預計環保支出

項	目	107年度	108年度	109年度
a	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換集塵器P006、 P008濾袋(含支架 籠)	更換集塵器P005、 P007濾袋(含支架 籠)	更換集塵器P006、 P008濾袋(含支架 籠)
	改善情形
	設計改善金額	600,000元	600,000元	600,000元
	實施支出金額
b	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換液鹼儲存桶(含 配管工程)	更換新酸儲存桶(含 配管工程)
	改善情形
	設計改善金額	10,000	1,500,000
	實施支出金額
c	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換A001洗滌塔設 備(含酸洗槽吸風罩 設備)	更換A002洗滌塔設 備(含酸洗槽吸風罩 設備)
	改善情形
	設計改善金額	5,000,000	5,000,000
	實施支出金額
d	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	#3鍍鋅酸洗槽地上 化(含基礎工程及槽 體)	#5鍍鋅酸洗槽地上 化(含基礎工程及槽 體)
	改善情形
	設計改善金額	3,000,000	3,000,000
	實施支出金額
e	擬購置之防治 污染設備或支 出內容	更換A004集塵機本 體
	改善情形
	設計改善金額	2,500,000
	實施支出金額

3. 改善後之影響 : 符合環保法規規定。

-66-

五、勞資關係

• 一

• ( ) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形：

1. 職工福利措施 :

• 本公司職工福利委員會於民國 54 年 10 月成立，自成立以來各項業務均依職工福利委 員會章程規定執行。福利簡述如下：

• (1) 獎金福利：加班費、年節獎金、員工生日禮金、年終獎金 2 個月以上

• (2) 休假福利：週休二日、男性員工陪產假、育嬰假、生理假、年假

• (3) 保險福利：勞保、健保、意外險、員工 / 眷屬團保、員工體檢、員工撫恤、勞退提 撥金

• (4) 餐飲福利：員工餐廳、誤餐費

• (5) 衣著福利：員工制服

• (6) 交通福利：員工停車位或停車補助

• (7) 娛樂福利：國內旅遊、發放旅遊券

• (8) 補助福利：員工結婚補助、生育補助、子女教育補助、員工在職教育訓練、員工退 休規劃（包括退休金及退休後之福利等）、員工喪葬補助

• (9) 員工酬勞：依章程規定提列１～５％之員工酬勞

• (10) 福利金 ：按月依當月營業收入淨額 0.07 ％及下腳收入 40 ％及每月基薪 0.5 ％提 撥福利金。

2. 退休制度 :

• (1) 屬「確定提撥計畫」 本公司遵照「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專 戶。本公司於民國 106 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額為 11,905 仟元。 -

• (2) 屬「確定福利計畫」 本公司遵照我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福 利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額 4% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員 會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

• (3) 屬「確定福利計畫」 本公司以每年年底前符合退休資格員工為基礎，於當年度三 月底前試算並提存足額退休準備金至台銀退休準備金帳戶。

年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次 年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，本公司無 權參與退休基金之運用。本公司於 106 年對確定福利計畫提撥為 19,571 仟元，且已提 撥至專戶並沖減淨確定福利負債計 37,872 仟元。

3. 員工權益維護措施：本公司設有美亞鋼管廠股份有限公司企業工會，建立勞資溝通平 台，定期召開一年一次企業工會代表大會及一季一次的理監事會議，員工可透過勞工 代表及會議表達意見。

4. 在職進修及教育 :

• 為鼓勵員工不斷學習，充實自我，在職進修，並制訂「員工在職進修獎勵辦法」。 本公司員工 106 年度在職進修明細如下：

-67-

部門別	課程名稱	金額
切板處	天車訓練	16,886
	急救人員訓練	4,500
切帶部	天車訓練	6,558
	教育訓練	6,557
包裝	天車訓練	485
品保處	SPC統計製程管制課程	2,400
	天車訓練	7,528
	教育訓練	4,800
	鋼鐵工程技術研習會	6,000
研發處	天車訓練	668
	教育訓練	9,200
財務部	會計主管在職進修	9,500
	會計人員在職進修	8,000
業務部	行銷經理證照培訓課程	12,300
	雙贏的商務談判與議價策略技巧實務講座班	3,000
碳鋼處	教育訓練	971
	鋼鐵工程技術研習會	12,800
管制處	鋼鐵工程技術研習會	6,000
管理部	鋼鐵工程技術研習會	6,800
製管	有機溶劑作業訓練	971
	堆高機操作訓練	4,048
	教育訓練	3,905
	天車訓練	4,857
	教育訓練	7,043
酸洗	天車訓練	972
廠務處	ISO14001環境內稽訓練	4,700
	天車訓練	6,071
	防火管理訓練課程	1,295
	職業安全衛生	3,239
稽核室	106年內稽研討會	2,800
	稽核在職進修	13,000
螺紋部	天車訓練	7,044
鍍鋅部	天車訓練	15,543
	教育訓練	11,272

• ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生 之估計金額與因應措施：

本公司與二名資遣員工就預告期間工資及資遣費等事項，因認知計算方式歧異，目 前尚於勞資調解中，可能發生之估計總金額不高於新臺幣 150 萬元。

-68-

六、重要契約：

契約性質	當事人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限制條款
供銷契約	中鋼公司	107/01/01～107/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	唐榮公司	107/01/01～107/06/30	購 買 原 料	無
供銷契約	東盟公司	107/01/01～107/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	日本SUMITOMO	107/01/01～107/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	燁聯公司	107/05/01～107/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	中鴻公司	107/01/01～107/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	YOUNGPOONG	107/01/01～107/12/31	購 買 原 料	無
供銷契約	KEEN MERIT	107/01/01～107/12/31	購 買 原 料	無

-69-

【陸、財務概況】

• 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師姓名及其查核意見

• 一

• ( ) 簡明資產負債表

1. 簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡 明 資 產 負 債 表 ( 合 併 )

單位：新台幣仟元

年度 項 目	年度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	當年度截至 107年3月 31日財務資 料（註3）
		106年	105年	104年	103年	102年
流動資產		3,285,920	3,170,122	2,908,262	3,262,053	2,913,605	3,644,982
不動產、廠房及設備 （註2）		942,928	989,823	985,001	1,038,834	1,092,543	937,398
無形資產		2,210	2,210	2,210	2,210	2,210	2,210
其他資產（註2）		1,767,196	1,817,163	1,666,491	2,383,131	2,318,984	1,479,370
資產總額		5,998,254	5,979,318	5,561,964	6,686,228	6,327,342	6,063,960
流動負債	分配前	2,341,641	2,500,923	2,261,527	2,324,547	2,081,697	2,346,758
	分配後	尚未分配	2,690,144	2,261,527	2,531,848	2,212,964	尚未分配
非流動負債		311,119	256,780	378,881	386,492	389,881	307,384
債總	分配前	2,652,760	2,757,703	2,640,408	2,711,039	2,471,578	2,654,142
負額	分配後	尚未分配	2,946,924	2,640,408	2,918,340	2,602,845	尚未分配
歸屬於母公司業主之 權益		3,208,585	3,074,624	2,747,970	3,686,100	3,623,196	3,274,083
股 本		2,335,261	2,371,261	2,531,261	2,591,261	2,625,331	2,305,261
資本公積		257,095	260,856	297,914	318,987	331,468	253,969
保留盈餘	分配前	722,510	594,797	193,955	780,570	668,055	862,802
	分配後	尚未分配	405,576	193,955	573,269	536,788	尚未分配
其他權益		-100,690	-146,134	-191,399	- 4,718	-1,658	-147,949
庫藏股票		-5,591	-6,156	-83,761	-	-	-
非控制權益		136,909	146,991	173,586	289,089	232,568	135,735
權益總額	分配前	3,345,494	3,221,615	2,921,556	3,975,189	3,855,764	3,409,818
	分配後	尚未分配	3,032,394	2,921,556	3,767,888	3,724,497	尚未分配

-70-

簡 明 資 產 負 債 表 ( 個 體 )

單位：新台幣仟元

年度 項 目	年度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	當年度截至 107年3月31 日財務資料 （註3）
		106年	105年	104年	103年	102年
流動資產		2,369,610	2,341,511	2,066,140	2,556,392	2,635,174
不動產、廠房及設 備（註2）		867,652	896,606	877,139	920,978	973,658
無形資產		－	－	－	－	－
其他資產（註2）		2,536,433	2,490,886	2,323,952	2,732,255	2,335,371	不
資產總額		5,773,695	5,729,003	5,267,231	6,209,625	5,944,203
流動負債	分配前	2,260,618	2,329,380	2,088,193	2,098,966	1,943,817
	分配後	尚未分配	2,518,601	2,088,193	2,306,267	2,075,084	適
非流動負債		304,492	324,999	431,068	424,559	377,190
負債總額	分配前	2,565,110	2,654,379	2,519,261	2,523,525	2,321,007
	分配後	尚未分配	2,843,600	2,519,261	2,730,826	2,452,274	用
股 本		2,335,261	2,371,261	2,531,261	2,591,261	2,625,331
資本公積		257,095	260,856	297,914	318,987	331,468
保留盈餘	分配前	722,510	594,797	193,955	780,570	668,055
	分配後	尚未分配	405,576	193,955	573,269	536,788
其他權益		-100,690	-146,134	-191,399	-4,718	-1,658
庫藏股票		-5,591	-6,156	-83,761	-	-
權益總額	分配前	3,208,585	3,074,624	2,747,970	3,686,100	3,623,196
	分配後	尚未分配	2,885,403	2,747,970	3,478,799	3,491,929

• 註 1 ：上列年度報表經會計師查核簽證。

• 註 2 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• 註 3 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註 4 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 5 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註 6 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務資料，應並予揭露。

• 註 7 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註 8 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

-71-

簡 明 綜 合 損 益 表 ( 合 併 )

單位：新台幣仟元

年 度	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	當年度截至
項 目	106年	105年	104年	103年	102年	107年3月31 日財務資料 (註2)
營業收入	4,867,221	4,485,122	4,436,044	5,678,691	5,331,072	1,187,008
營業毛利淨額	732,086	769,667	458,533	648,562	536,665	125,931
營業利益	383,361	485,833	26,921	333,989	256,307	57,169
營業外收入及支出	120,103	43,692	-466,175	- 11,928	- 14,668	67,625
繼續營業單位稅前淨利 (損)	503,464	529,525	-439,254	322,061	241,639	124,794
繼續營業單位本期淨利 (損)	389,842	435,915	-487,205	266,979	182,021	108,031
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	389,842	435,915	-487,205	266,979	182,021	108,031
本期其他綜合損益(稅後 淨額)	18,376	52,871	-194,293	16,166	20,525	-2,716
本期綜合損益總額	408,218	488,786	-681,498	283,145	202,546	105,315
淨利歸屬於母公司業主	340,945	391,847	-370,435	239,729	178,012	104,913
淨利歸屬於非控制權益	48,897	44,068	-116,770	27,250	4,009	3,118
綜合損益總額歸屬於母公 司業主	371,419	452,263	-565,995	240,722	192,076	105,917
綜合損益總額歸屬於非控 制權益	36,799	36,523	-115,503	42,423	10,470	-602
每股盈餘	1.46	1.65	-1.45	0.92	0.68	0.46

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簡 明 綜 合 損 益 表 ( 個 體 )

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	當年度截 至106年3 月31日財 務資料(註 2)
	106年	105年	104年	103年	102年
營業收入	4,159,341	3,767,100	3,801,934	4,986,493	4,769,664
營業毛利淨額	502,942	548,881	350,501	487,631	414,040
營業損益	200,080	324,479	140,714	251,738	189,783	不
營業外收入及支出	221,933	144,299	-472,445	22,826	32,459
繼續營業單位稅前淨利 (損)	422,013	468,778	-331,731	274,564	222,242
繼續營業單位本期淨利 (損)	340,945	391,847	-370,435	239,729	178,012	適
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	340,945	391,847	-370,435	239,729	178,012
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	30,474	60,416	-195,560	993	14,064	用
本期綜合損益總額	371,419	452,263	-565,995	240,722	192,076
每股盈餘	1.46	1.65	-1.45	0.92	0.68

• 註 1 ：上列年度報表經會計師核閱。

• 註 2 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• 註 3 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註 4 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 5 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務資料，應並予揭露。

• 註 6 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註 7 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

( 三 ) 簽證會計師姓名及查核意見：

年 度	會 計 師 姓 名	查 核 意 見
102年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
103年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
104年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
105年	林 春 枝 、吳 孟 達	無 保 留 意 見
106年	林 金 鳳 、張 亞 荃	無 保 留 意 見 (強調事項或其他事項)

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二、最近五年度財務分析：

財 務 分 析 ( 合 併 ）

年度(註1) 分析項目(註3)	年度(註1) 分析項目(註3)	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 107年3月31 日(註2)
		106 年	105 年	104年	103年	102年
財務結構 (%)	負債占資產比率	44.23	46.12	47.47	40.55	39.06	43.77
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	387.79	351.42	335.07	419.86	388.60	396.54
償債能力%	流動比率	140.33	126.76	128.60	140.33	139.96	155.32
	速動比率	72.31	70.77	71.34	76.02	83.63	85.68
	利息保障倍數	16.57	18.72	-13.93	11.20	6.81	1,778.00
經營能力	應收款項週轉率（次）	8.33	8.02	7.08	7.71	6.79	188.00
	平均收現日數	43.81	45.51	51.55	47.34	53.75	194.14
	存貨週轉率（次）	2.98	3.00	3.09	4.10	4.93	121.00
	應付款項週轉率（次）	9.03	9.20	7.74	9.03	11.06	212.00
	平 均 銷 貨 日 數	122.48	121.66	118.12	89.02	74.03	301.65
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	5.04	4.54	4.38	5.33	4.74	1.24
	總資產週轉率（次）	0.81	0.78	0.72	0.87	0.81	19.43
獲利能力	資 產 報 酬 率（％）	6.96	7.98	-7.56	4.51	3.27	1.87
	權益報酬率（％）	11.87	14.19	-14.13	6.82	4.79	3.17
	稅前純益占實收資本比率(%)(註7)	21.56	22.33	- 17.35	12.43	9.20	5.41
	純 益 率（％）	8.01	9.72	- 10.98	4.70	3.41	9.10
	每股盈餘(元)	1.46	1.65	-1.45	0.92	0.68	4.55
現金流量	現金流量比率（％）	9.08	22.22	8.31	11.25	25.24	2.61
	現金流量允當比率（％）	112.66	189.68	257.43	376.46	564.78	30.37
	現金再投資比率（％）	0.46	11.58	-0.43	2.34	8.85	1.21
槓桿度	營運槓桿度	313.70	253.28	3,154.60	400.39	464.68	458.16
	財務槓桿度	109.21	106.55	-1,078.57	100.45	119.38	114.95
2.現金流量允當比率：較上年度減少41%，主要係因分子最近五年度營業活動淨現金流量較105年減少，且分母最近五年現 金股利及存貨增加額較105年度增加所致。 3.現金再投資比率：較上年度減少96%，主要係因106年「營業活動之淨現金流量」較105年減少，且106年發放現金股利而 105年無所致。 4.營運槓桿度：較上年度增加24%，主要係106年營業收入較105年增加，而營業利益較105年減少所致。 最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.現金流量比率：較上年度減少59%，主要係因106年度營業活動之淨現金流量減少所致。

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財 務 分 析 ( 個 體 )

年度(註1) 分析項目(註3)	年度(註1) 分析項目(註3)	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 107年3月31 日(註2)
		106 年	105 年	104年	103年	102年
財務結構 (%)	負債占資產比率	44.43	46.33	47.83	40.64	39.05
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	404.89	379.17	362.43	446.34	410.86
償債能力%	流動比率	104.82	100.52	98.94	121.79	135.57	不
	速動比率	55.99	57.84	54.30	62.45	77.93
	利息保障倍數	14.09	16.87	-10.40	10.03	6.60
經營能力	應收款項週轉率（次）	8.29	8.30	7.70	8.15	6.82
	平均收現日數	44.03	43.98	47.40	44.79	53.52	適
	存貨週轉率（次）	3.89	3.77	3.51	4.17	4.68
	應付款項週轉率（次）	9.27	9.88	8.18	9.44	11.34
	平 均 銷 貨 日 數	93.83	96.82	103.99	87.53	77.99
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	4.72	4.25	4.23	5.26	4.76	用
	總資產週轉率（次）	0.72	0.69	0.66	0.82	0.77
獲利能力	資產報酬率（％）	6.39	7.57	-6.03	4.36	3.39
	權益報酬率（％）	10.85	13.46	-11.51	6.56	5.01
	稅前純益占實收資本比率(%)(註7)	18.07	19.77	-13.11	10.60	8.47
	純 益 率（％）	8.20	10.40	- 9.74	4.81	3.73
	每股盈餘(元)	1.46	1.65	-1.45	0.92	0.68
現金流量	現金流量比率（％）	10.33	23.73	17.70	17.60	28.27
	現金流量允當比率（％）	188.91	292.52	304.45	268.92	435.70
	現金再投資比率（％）	0.92	11.87	3.72	4.52	9.80
槓桿度	營運槓桿度	461.21	297.49	588.34	454.53	544.60
	財務槓桿度	119.21	110.01	126.08	113.75	126.47
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.純益率：較上年度減少21%，主要係106年稅前淨利減少所致。 2.現金流量比率：較上年度減少56%，主要係因106年度營業活動之淨現金流量減少所致。 3.現金流量允當比率：較上年度減少35%，主要係因分子最近五年度營業活動淨現金流量較105年減少，且分母最近五年現金 股利及存貨增加額較105年度增加所致。 4.現金再投資比率：較上年度減少92%，主要係因106年「營業活動之淨現金流量」較105年減少，且106年發放現金股利而105 年無所致。 5.營運槓桿度：較上年度增加55%，主要係106年營業收入較105年增加，而營業利益較105年減少所致。

最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.純益率：較上年度減少21%，主要係106年稅前淨利減少所致。 2.現金流量比率：較上年度減少56%，主要係因106年度營業活動之淨現金流量減少所致。 3.現金流量允當比率：較上年度減少35%，主要係因分子最近五年度營業活動淨現金流量較105年減少，且分母最近五年現金 股利及存貨增加額較105年度增加所致。 4.現金再投資比率：較上年度減少92%，主要係因106年「營業活動之淨現金流量」較105年減少，且106年發放現金股利而105 年無所致。 5.營運槓桿度：較上年度增加55%，主要係106年營業收入較105年增加，而營業利益較105年減少所致。

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• 註：上列季報表經會計師核閱。

• 註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• 註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註 3 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 4 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務資料，應並予揭露。

• 註 5 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝ ( 權益總額＋非流動負債 ) ／ 不動產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率 ) 〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。 ( 註 4)

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加 額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資 ＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

• 註 6 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧 損，則不必調整。

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• 註 7 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 8 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

• 註 9 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸 屬於母公司業主之權益比率計算之。

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三、財務報告之審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０六年度營業報告書、財務報表及 盈餘分配案；其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事 務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委員 會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法第二一九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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美亞鋼管廠股份有限公司

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審計委員會召集人：陳枝凌

中華民國 一 0 七 年 三 月 二十六 日

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四、最近年度財務報告 ( 含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損綜 合益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。 )

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本公司民國 106 年度（自民國 106 年 1 月 1 日至 106 年 12 月 31 日 止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告 書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報 導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中 均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃春發

中華民國一○七年三月二十六日

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美亞鋼 管廠股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合 併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事 項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並未對該等事項單獨表示意見。

-80-

茲對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司 存貨－製造業淨額為 847,302 仟元 ( 已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 5,329 仟元 ) ，請參閱合併財務報表附註六 ( 六 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司及其子 公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以 致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫 齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進 貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低 衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層 重大判斷，且存貨帳面金額對整體合併財務報表係屬重大，因此將存貨評 價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序 如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之 正確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司 以成本衡量之金融資產及採用權益法之投資淨額為 1,093,621 仟元，請參 閱合併財務報表附註五、六 ( 九 ) 及 ( 十 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司及其子 公司評估有無減損跡象及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份 額，係管理階層根據被投資公司之淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面 金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證 據，以決定任何減損損失金額。因帳面金額對合併財務報表係屬重大，故 將以成本衡量之金融資產及採用權益法之投資評價列為關鍵查核事項。本 會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

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1. 取得成本衡量之金融資產及關聯企業提供之最近期財務報表，評估有 無減損跡象及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額。

2. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融 監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告之編製要求及表達。

強 調 事 項 ~~－~~ 重 大 未 決 訴 訟

如財務報表附註九 ( 三 ) 美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司所持 Mayer Holdings Limited(Cayman) 二億股股票乙案，管理階層已認列相關 賠償費用，惟其訴訟最終結果仍具不確定性。本會計師並未因此而修正查 核意見。

~~－~~ 強 調 事 項 資 產 減 損

如財務報表附註九 ( 十二 ) 美亞鋼管廠股份有限公司為拓展新型態業務 所簽訂之巴西錳礦買賣合約，因供應方未如期交貨確定違約，管理階層就 帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下，並向供應方及連帶保 證人請求已支付款項，美亞鋼管廠股份有限公司已提列足額之呆帳損失且 積極處理債權保全之法律程序，本會計師並未因此而修正查核意見。 其 他 事 項

列入上開合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資 金額為 120,999 仟元，占合併資產總額之 2.02% ，民國 106 年度所認列之採 用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 15,550 仟元，占合併稅前淨利之 3.09% ，民國 106 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額為 (799) 仟元，占合併其他綜合損益淨額之 (4.35%) 。

美亞鋼管廠股份有限公司業已編製民國 106 年及 105 年度之個體財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會 計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司及其子公 司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有 監督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報表中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 107 年 3 月 26 日

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			單位：新台幣仟元	105.12.31	% 金 額		1,644,920 28	99,969 2	314,351 5	119,841 2	229,638 4	2,248 -	55,333 1	19,428 -	9,000 -	6,195 -	2,500,923 42		- -	182,960 3	57,396 1	16,424 -	256,780 4	2,757,703 46			2,371,261 40	260,856 4		52,710 1	141,245 2	400,842 7	594,797 10	146,134 ) ( 2 )	6,156 ) - )		3,074,624 52	146,991 2	3,221,615 54	5,979,318 100
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國106年及105年12月31日		106.12.31 105.12.31 106.12.31	資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % 金 額 金 額 金 額	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 442,826 7 ＄ 581,292 10 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,637,786 27 ＄	透過損益按公允價值衡量之金融資產 48,673 1 79,317 1 2110 應付短期票券(註六) - -	－流動(註四及六) 2150 應付票據 406,789 7	備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 53,265 1 11,799 - 2170 應付帳款 74,550 1	應收票據淨額(註四及六) 110,749 2 77,863 1 2200 其他應付款(註六) 149,525 3	應收帳款淨額(註四、五及六) 466,366 8 488,282 8 2220 其他應付款項－關係人(註七) 2,082 -	應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 20,788 - 4,702 - 2230 本期所得稅負債(註四及六) 43,478 1	其他應收款淨額 8,570 - 12,498 - 2310 預收款項 18,700 -	其他應收款－關係人淨額(註七) 336 - - - 2322 一年內到期長期借款(註六及八) - -	本期所得稅資產(註四及六) 601 - 616 - 2399 其他流動負債－其他(註六) 8,731 -	存貨－製造業(註四及六) 847,302 14 735,979 12 21XX 流動負債合計 2,341,641 39	存貨－建設業(註四、六及八) 639,767 11 552,346 9 非流動負債：	預付款項(註六) 105,587 2 112,000 3 2540 長期借款(註六及八) 9,000 -	其他流動資產(註六及八) 541,090 9 513,428 9 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 189,560 3	流動資產合計 3,285,920 55 3,170,122 53 2640 淨確定福利負債－非流動(註四及六) 39,096 1	非流動資產： 2670 其他非流動負債－其他(註四及六) 73,463 1	備供出售金融資產－非流動(註四、六及八) 113,260 2 165,870 3 25XX 非流動負債合計 311,119 5	以成本衡量之金融資產－非流動 737,427 12 741,511 12 2XXX 負債總額 2,652,760 44	(註四、五及六) 歸屬於母公司業主之權益		無活絡市場之債務工具投資－非流動 10,000 - 20,000 - 3100 股本(註六) 2,335,261 39	(註四、六及八) 3200 資本公積(註六) 257,095 4	採用權益法之投資淨額(註四及六) 356,194 6 223,325 4 保留盈餘(註六)	不動產、廠房及設備(註四、六及八) 942,928 16 989,823 17 3310 法定盈餘公積 91,895 2	投資性不動產(註四、五、六及八) 159,236 3 162,164 3 3320 特別盈餘公積 146,134 3	無形資產(註四) 2,210 - 2,210 - 3350 未分配盈餘 484,481 8	遞延所得稅資產(註四、五及六) 1,769 - 1,881 - 3300 保留盈餘合計 722,510 13	其他非流動資產(註六、八及九) 389,310 6 502,412 8 3400 其他權益(註六) ( 100,690 ) ( 2 ) (	非流動資產合計 2,712,334 45 2,809,196 47 3500 庫藏股票(註六) ( 5,591 ) - (	31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 3,208,585 54		36XX 非控制權益(註六) 136,909 2	3XXX 權益總額 3,345,494 56	資 產 總 計 ＄ 5,998,254 100 ＄ 5,979,318 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計＄ 5,998,254 100 ＄	(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					代 碼		1100	1110		1125	1150	1170	1180	1200	1210	1220	1310	1320	1410	1470	11XX		1523	1543			1546		1550	1600	1760	1780	1840	1900	15XX					1XXX

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國106年及105年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代 號 項 目 4000 營業收入(註四、六、七及十四) 5000 營業成本(註六) 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨(損)益 5920 已實現銷貨(損)益 5950 營業毛利淨額 營業費用(註四及六) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入(註六及七) 7020 其他利益及損失淨額(註六及九) 7050 財務成本(註六) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 7000 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(註四及六) 8000 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 8311 確定福利計畫之再衡量數(註四及六) 8310 不重分類至損益之項目總額 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(註六) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目(註四及六) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(註四及六) 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300 其他綜合損益淨額 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主(淨利/損) 8620 非控制權益(淨利/損) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主(綜合損益) 8720 非控制權益(綜合損益) 9750 基本每股盈餘(註六)

％ ％ ＄ 4,867,221 100 ＄ 4,485,122 100 ( 4,135,130 )( 85 ) ( 3,715,665 )( 83 ) 732,091 15 769,457 17 ( 439 ) - ( 434 ) - 434 - 644 - 732,086 15 769,667 17 ( 102,436 ) ( 2 ) ( 99,935 ) ( 2 ) ( 246,289 )( 5 ) ( 183,899 )( 4 ) ( 348,725 )( 7 ) ( 283,834 )( 6 ) 383,361 8 485,833 11 122,617 2 87,151 2 ( 21,917 ) - ( 47,662 ) ( 1 ) ( 32,602 ) ( 1 ) ( 31,891 ) ( 1 ) 52,005 1 36,094 1 120,103 2 43,692 1 503,464 10 529,525 12 ( 113,622 )( 2 ) ( 93,610 )( 2 ) 389,842 8 435,915 10 ( 14,970 ) - 15,151 - ( 14,970 ) - 15,151 - ( 39,257 ) ( 1 ) ( 25,266 ) - 66,223 2 61,848 1 2,124 - ( 2,259 ) - 4,256 - 3,397 - 33,346 1 37,720 1 18,376 1 52,871 1 ＄ 408,218 9 ＄ 488,786 11 ＄ 340,945 7 ＄ 391,847 9 48,897 1 44,068 1 ＄ 389,842 8 ＄ 435,915 10 ＄ 371,419 8 ＄ 452,263 10 36,799 1 36,523 1 ＄ 408,218 9 ＄ 488,786 11 ＄ 1.46 ＄ 1.65 106年度 金 額 金 額 105年度

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 -86-

單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 保留盈餘 未分配盈餘 備供出售金融商 品未實現（損） 益 項目代號 普通股股本 資本公積 非控制權益 權益總額 庫藏股票 歸屬於母公司 業主之權益總計 法定盈餘公積 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106年及105年1月1日至12月31日 特別盈餘公積 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 其他權益項目 合 計	＄ 30,575 ＄( 221,974 )＄( 191,399 )＄( 83,761 )＄ 2,747,970 ＄ 173,586 ＄ 2,921,556 - - - - - - - - - - - 391,847 44,068 435,915 ( 16,583 ) 61,848 45,265 - 60,416 ( 7,545 ) 52,871	( 16,583 ) 61,848 45,265 - 452,263 36,523 488,786	- - - ( 125,609 ) ( 125,609 ) - ( 125,609 ) ) - - - 203,214 - - - - - - - - ( 63,118 ) ( 63,118 )	13,992 ( 160,126 ) ( 146,134 ) ( 6,156 ) 3,074,624 146,991 3,221,615 - - - - - - - - - - - - - - ) - - - - ( 189,221 ) - ( 189,221 ) - - - - 340,945 48,897 389,842 ) ( 20,779 ) 66,223 45,444 - 30,474 ( 12,098 ) 18,376	( 20,779 ) 66,223 45,444 - 371,419 36,799 408,218	- - - ( 48,237 ) ( 48,237 ) - ( 48,237 ) ) - - - 48,802 - - - - - - - - ( 13,537 ) ( 13,537 ) - - - - - ( 33,344 ) ( 33,344 )	＄( 6,787 )＄( 93,903 )＄( 100,690 )＄( 5,591 )＄ 3,208,585 ＄ 136,909 ＄ 3,345,494
	＄ 193,955 ) - 391,847 15,151	406,998	- ) ( 6,156 -	594,797 ) - ) - ) ( 189,221 340,945 ) ( 14,970	325,975	- ) ( 9,041 - -	＄ 722,510
	＄ 38,741 ( 38,741 391,847 15,151	406,998	- ( 6,156 -	400,842 ( 39,185 ( 4,889 ( 189,221 340,945 ( 14,970	325,975	- ( 9,041 - -	＄ 484,481
	＄ 102,504 38,741 - -	-	- - -	141,245 - 4,889 - - -	-	- - - -	＄ 146,134
	＄ 52,710 - - -	-	- ) - -	52,710 39,185 - - - -	-	- ) - - -	＄ 91,895
	＄ 297,914 - - -	-	- ) ( 37,058 -	260,856 - - - - -	-	- ) ( 3,761 - -	＄ 257,095
	＄ 2,531,261 - - -	-	- ( 160,000 -	2,371,261 - - - - -	-	- ( 36,000 - -	＄ 2,335,261

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國106年及105年1月1日至12月31日

	民國106年及105年1月1日至12月31日
代 碼	項 目	＄ 503,464 ＄ 529,525 74,912 80,770 9,497 12,275 73,817 ( 136 ) 1,970 ( 5,384 ) 32,344 29,879 ( 16,595 ) ( 14,087 ) ( 67,822 ) ( 48,225 ) ( 52,005 ) ( 36,094 ) 254 3,031 - 35 2,987 ( 2,429 ) - 39,416 - ( 8 ) 59,359 59,043 31,152 45,080 ( 32,886 ) 9,695 21,262 ( 33,859 ) ( 16,086 ) 1,053 ( 67,529 ) ( 2,039 ) ( 336 ) - ( 198,744 ) ( 101,473 ) 6,413 ( 3,948 ) 7,853 ( 4,508 ) ( 248,901 ) ( 89,999 ) 92,438 38,404 ( 45,291 ) 22,550 ( 80,329 ) 60,977 ( 166 ) ( 55 ) ( 728 ) 11,456 2,536 ( 52 ) ( 33,270 ) ( 95,093 ) - 900 ( 64,810 ) 39,087 ( 313,711 ) ( 50,912 ) ( 254,352 ) 8,131 249,112 537,656 14,889 12,989 95,242 72,557 ( 32,128 ) ( 28,729 ) ( 114,493 ) ( 38,805 ) 212,622 555,668 105年度 單位：新台幣仟元 106年度
A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22600 A23100 A23500 A29900 A20010 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

-88-

(承上頁)

代 碼	項 目		49,185 - 10,000 - ( 106,248 ) - ( 33,342 ) ( 91,733 ) 38 2,544 - ( 189,250 ) 95,072 - ( 690 ) - - 13,989 ( 4,764 ) ( 9,415 ) 57,127 ( 210 ) 66,378 ( 274,075 ) ~~-~~ ~~255,416~~ ~~(~~ ~~7,134~~ ~~)~~ ~~-~~ ( 99,969 ) ( 199,866 ) 9,000 - ( 9,000 ) - ( 189,221 ) - ( 48,237 ) ( 125,609 ) ( 58,979 ) ( 70,663 ) ( 403,540 ) ( 140,722 ) ~~(~~ ~~13,926~~ ~~)~~ ~~(~~ ~~11,623~~) ~~(~~ ~~138,466~~ ~~)~~ ~~129,248~~ ~~581,292~~ ~~452,044~~ ＄ 442,826 ＄ 581,292 106年度 105年度
B00400 B00700 B01800 B02700 B02800 B03700 B03800 B07100 B07200 B07300 B09900 BBBB C00100 C00200 C00600 C01600 C01700 C04500 C04900 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 預付設備款增加 預付設備款減少 其他預付款項增加 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
			~~(~~ ~~13,926~~
			~~(~~ ~~138,466~~ ~~581,292~~
			＄ 442,826

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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-89-

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

美亞鋼管廠股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，係於民國 48 年 9 月依中華民國公司法規定組成並經核准設立，登記於台北市。本公司 為國內第一家專業鋼管製造廠，本公司及本公司所控制個體 ( 統稱「本 集團」 ) 主要業務為專門生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管及不鏽鋼 板捲，並獲得經濟部中央標準局頒發：「低壓有縫黑鋼管、低壓有縫 鍍鋅鋼管、一般結構用碳鋼鋼管、機械結構用碳鋼鋼管及電線用鋼管」 正字標記證明書。本公司自民國 92 年度起為擴展多角化經營，故成立 營建部門，並購置營建土地以自地自建或合建分售方式興建國民住宅 等。

本公司之股票於民國 79 年 8 月經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 現已變更為行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ) 核准公開發行在 案，於民國 82 年 2 月 4 日核准上市，民國 82 年 4 月 27 日正式掛牌交 易。

本公司之功能性貨幣為新台幣。由於本公司係於台灣上市，為增 加財務報告之比較性及一致性，本合併財務報告係以新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

本公司合併財務報告於民國 107 年 3 月 26 日經董事會核准並通過 發布。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 已採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員 會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 (IFRS) 、國際會計準則 (IAS) 、解釋 (IFRIC) 及解釋公告 (SIC)( 以下 簡稱 IFRSs) 之影響：

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除下列所述者外，本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務 狀況與經營結果並無重大變動：

• 1.IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

當現金產生單位包含商譽或非確定耐用年限之無形資產但未 有減損時，移除揭露可回收金額之規定；當個別資產（包括商譽） 或現金產生單位認列或迴轉之減損金額重大，應揭露該資產之可 回收金額，且若可回收金額係基於公允價值減處分成本，應揭露 公允價值層級之等級和衡量公允價值之評價技術及關鍵假設。

2. 證券發行人財務報告編製準則之修正

• 該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會計

• 項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情

• 形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

• 該修正規定，其他公司或機構與本集團之董事長或總經理為

• 同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或 重大影響者外，係屬實質關係人。

• 此外，該修正規定應揭露與本集團進行重大交易之關係人名

• 稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本集團各該項交易總 額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

• 此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預

• 期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

• 民國 106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽

• 減損之揭露。

( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布、修正後 IFRSs 之影響：

下表彙列金管會認可之民國 107 年適用之 IFRSs 之新發布、修 正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋

IASB 發布之 生效日 ( 註 1)

IFRS 2 之修正 「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正 「屬 IFRS 4 之保險合約適用 IFRS 9 『金 2018 年 1 月 1 日 融工具』之適用」

-91-

新發布／修正／修訂準則及解釋

IASB 發布之

生效日 ( 註 1)

IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正 「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正 「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正 「未實現損失遞延所得稅資產之認列」 2017 年 1 月 1 日 IAS 40 之修正 「投資性不動產之轉列」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易及預收 ( 付 ) 對價」 2018 年 1 月 1 日 2014-2016 週期之年度改善 ( 註 2)

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度 期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之 年度期間。

除下列說明外，適用上述新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋將不致 造成本集團會計政策之重大變動：

• 1.IFRS 9 「金融工具」及相關修正

• (1) 金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下：

本集團投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本 金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• A. 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產， 則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按 有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益 認列於損益。

-92-

• B.藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模 式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益 按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息 收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列 於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金 融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價 值變動應重分類至損益。

• 本集團投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡

• 量，公允價值變動認列於損益。惟本集團得選擇於原始認列時， 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價 值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利 益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於 其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

本集團以民國 106 年 12 月 31 日持有之金融資產與當日所存 在之事實及情況，評估下列金融資產之分類與衡量將因適用 IFRS 9 而改變：

• A. 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 選 擇指定為「透過損益按公允價值衡量之金融資產」及「透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資」按公允價值 衡量。分類至透過損益按公允價值衡量之金融資產者，其公 允價值變動認列於損益。分類至透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資者，其公允價值變動係累計於其他權 益，於投資處分時不再重分類至損益，而將直接轉入保留盈 餘。

• 另外，以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資依 IFRS 9 應改

• 按公允價值衡量。

• B.分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本衡量之債 券投資，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流 通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約現金流 量，依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量。

-93-

(2) 金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資、應收租賃款、 IFRS 15 「客戶合約之收入」 產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵損 失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加， 則其備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金 融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加，則其備抵損失係 按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成 部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損 失。

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本集團考量 原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後 續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

本集團評估對於應收帳款、合約資產及應收租賃款將適用 簡化法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。本公司評估 債務工具投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後是否顯 著增加，以決定將採 12 個月或存續期信用損失衡量備抵損失。 本公司預期適用 IFRS 9 預期信用損失模式將使金融資產之信用 損失更早認列。

本集團選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類、衡量與減損規 定時不重編 106 年度比較資訊，首次適用之累積影響數將認列於 首次適用日，並將揭露適用 IFRS 9 之分類變動及調節資訊。

追溯適用 IFRS 9 金融資產分類、衡量與減損規定，對民國 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益之影響預計如下：

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合 併 資產、負債及權益之影響	106年12月31日 帳 面 金 額 ( I A S 3 9 ) $ 48,673 － － 48,673 － － － － － － － － － － － － $ 48,673 $ 484,481 ( 100,690 ) 136,909 $ 520,700	重 分 類 $ － 516,720 48,675 565,395 － 324,013 324,013 － 339,456 339,456 － 349,295 349,295 － 10,000 10,000 $ 1,588,159 $ － － － $ －	再 衡 量 $ － － ( 5,720 ) ( 5,720 ) － － － － ( 1,582 ) ( 1,582 ) － 6,251 6,251 － ( 1 ) ( 1 ) $ ( 1,052 ) $ 47,783 ( 48,263 ) ( 572 ) $ ( 1,052 )	107年1月1日 調整後帳面金額 ( I F R S 9 ) $ 48,673 516,720 42,955 608,348 － 324,013 324,013 － 337,874 337,874 － 355,546 355,546 － 9,999 9,999 $ 1,635,780 $ 532,264 ( 148,953 ) 136,337 $ 519,648
流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 加：自以成本衡量之金融資產重 分類 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動小計 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動小計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產重 分類 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動小計 透過其他綜合損益按公允價衡 量之金融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產重 分類 透過其他綜合損益按公允價衡 量之金融資產－非流動小計 攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 加：自無活絡市場之債務投資工 具重分類 攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動小計 合 計： 權 益： 未分配盈餘 其他權益 非控制權益 合 計：

-95-

• 2.IFRS15 「客戶合約之收入」

• IFRS15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代

• IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

本集團於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

• (1) 辨認客戶合約；

• (2) 辨認合約中之履約義務；

• (3) 決定交易價格；

• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

• 追溯適用 IFRS 15 預估不會對本集團民國 107 年 1 月 1 日資產、

• 負債及權益產生重大影響。

• ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs ：

IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IFRS 9 之修正 「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日 ( 註 2) IFRS 10 及 IAS 28 之修正 「投資者與其關聯企業或合資間之 未定 資產出售或投入」 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 ( 註 3) IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 28 之修正 「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅之不確定性之處理」 2019 年 1 月 1 日 2015-2017 週期之年度改善 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ：金管會允許公司選擇提前於民國 107 年 1 月 1 日適用此項修正。

• 註 3 ：金管會允於民國 106 年 12 月 19 日宣布我國企業自民國 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 。

-96-

除下列說明外，適用上述新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋將不致 造成本集團會計政策之重大變動：

• 1.IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」 及相關解釋。於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除小額租 賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租 賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜 合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利 息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之 本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

對於本集團為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，本集團得選擇追溯適用至比較期間或將首次 適用之累積影響數認列於首次適用日。

• 2.IFRIC 23 「所得稅之不確定性之處理」

IFRIC 23 釐清當所得稅處理存在不確定性時，本集團須假設 稅務主管機關將可取具所有相關資料進行審查，若判斷其申報之 所得稅處理很有可能被稅務主管機關接受，本集團對於課稅所 得、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用課稅抵減及稅率之決定 必須與申報所得稅時所採用之所得稅處理一致。若稅務主管機關 並非很有可能接受申報之所得稅處理，本集團須採最可能金額或 預期值 ( 應採兩者中較能預測不確定性最終結果之方法 ) 評估。若 事實及情況改變，本集團須重評估其判斷與估計。

本集團得選擇在不使用後見之明之前提下追溯適用 IFRIC 23 ，或將追溯適用 IFRIC 23 之累積影響數認列於首次適用日。

除上述影響外，截至本合併財務報告發布日止，本集團仍持續評 估其他準則、解釋之修訂對合併財務狀況與合併財務績效之影響，相 關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說 明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告。

-97-

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製。 ( 二 ) 編製基礎

除以公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成 本基礎編製，歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決 定。

本集團內每一個體之財務報表所列項目，係以該個體功能性貨 幣衡量，本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣作為表達 貨幣編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市 場之報價 ( 未經調整 ) 。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 ( 亦即 價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

( 三 ) 合併基礎

1. 合併財務報告編製原則

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體之財務 報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收 購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整， 以使其會計政策與本集團之會計政策一致。於編製合併財務報告 時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。 子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使 非控制權益因而成為虧損餘額。

當本集團對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係 作為權益交易處理。本集團及非控制權益之帳面金額已予調整， 以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所 支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬 於本公司業主。

-98-

當本集團喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之 差額： (1) 所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失 控制日之公允價值合計數，以及 (2) 前子公司之資產 ( 含商譽 ) 與負 債及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。本集團對於其 他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係 與本集團直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認 列備供出售金融資產、透過損益按公允價值衡量金融資產及投資 關聯企業 ( 若對處分後剩餘之股權具重大影響 ) 之金額。

2. 列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

			所持股權百分比	所持股權百分比	所持股權百分比
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	106.12.31	105.12.31	說明
美亞鋼管廠 (股)公司 Glory World Development Limited (BVI)	Mayer Corporation Development International Limited(BVI) 越南美亞責任有限公司 Glory World Development Ltd. (BVI) 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 Sinowise Development Limited Elternal Galaxy Limited Grace Capital Group Limited	控股公司及各類投 資業務 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 各類投資及不動產 開發業務 各類投資業務 各類批發貿易 經營有色金屬及 其他礦物資源貿易 經營有色金屬及 其他礦物資源貿易 經營有色金屬及 其他礦物資源貿易	－ 70.15% 50.21% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	100.00% 70.15% 50.21% 100.00% 90.00% 75.00% 100.00% 100.00% 100.00%	註1 註2

註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於 民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島(BVI)法院裁定，同意進入清盤 程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，故自民國 106 年 3 月 27 日 不納入合併報告編製個體，相關清算進度請參閱附註九 ( 四 ) 。

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• 註 2 ： 本公司於民國 106 年 6 月 27 日經董事會決議，以每股新台幣 9.02 元向 非關係人購買美亞國際貿易股份有限公司普通股股權 1,500 仟股， 計新台幣 13,530 仟元，該投資款於民國 106 年 7 月 1 日支付完畢並於 民國 106 年 7 月 12 日完成股權移轉過戶手續 。

3. 未列入合併財務報告之子公司：

Mayer Corporation Development International Limited (BVI)自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體，相關清算進 度請參閱附註九 ( 四 ) 。

4. 具重大非控制權益之子公司資訊：無。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括主要為交易目的而持有之資產及預期於一年內變 現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債 包括為交易目的而發生及預期須於未來一年內清償之負債，負債不 屬於流動負債者為非流動負債。

( 五 ) 外 幣

編製本集團之各個體財務報表時，以個體功能性貨幣以外之貨 幣交易者，係以交易日匯率換算認列，於報導期間結束日，外幣貨 幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生當期認列為損 益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動 認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以 歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重 新換算。

於編製合併財務報告時，本集團國外營運機構之資產及負債以 每一資產負債表日匯率換算為新台幣。除匯率於當期劇烈波動者以 交易當日匯率換算外，其餘收益及費損項目係以當期平均匯率換 算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益項下之 國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

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在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合 控制或重大影響時，所有與該國外營運機構相關可歸屬於本公司業 主之權益將重分類為損益。

在部分處分包含於國外營運機構之子公司未構成對該子公司喪 失控制時，係按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸 屬予該子公司之非控制權益，而不認列為損益。在其他任何部分處 分國外營運機構之情況下，認列於其他綜合損益之累計兌換差額則 按處分比例重分類至損益。

( 六 ) 約當現金

約當現金係可隨時轉換成定額現金，且價值變動風險甚小並具 高度流動性之定期存款及投資，係用於滿足短期現金承諾。

( 七 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於本集團成為該金融工具合約條款之一 方時認列。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。慣列交易係 指金融資產之購買或出售，其交付期間係在因法規或市場慣例所訂 之期間內者。

1. 金融資產之種類

金融資產係分為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有 到期日投資、備供出售金融資產與放款及應收款四類。該分類係 於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。本集團所持有之 金融資產種類為如下：

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• (1) 透過損益公允價值衡量之金融資產

透過損益公允價值衡量之金融資產包括持有交易及指定為 透過損益按公允價值衡量之金融資產。

若符合下列條件之一者，金融資產係分類為持有供交易：

• A. 其取得之主要目的為短期內出售；

• B.於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部 分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或

• C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍 生工具除外）。

此外，對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約可指定 整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量， 其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。該認列於損益之利 益或損失不包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ( 包括於 投資當年度收到者 ) 。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬於活絡市場無市 場報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種 無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工 具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以 成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允 價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差 額認列於損益。

• (2) 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售， 或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按 公允價值衡量之金融資產。

本集團持有上市 ( 櫃 ) 公司股票及基金係於活絡市場交易而 分類為備供出售金融資產，並於每一報導期間結束日以公允價 值表達。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

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備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損 益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之 股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動 係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損 益。

備供出售權益投資之股利於本集團收款之權利確立時認 列。

備供出售金融資產若屬於活絡市場無市場報價且公允價值 無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結 且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除 減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資 產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允 價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。

(3) 放款及應收款

放款及應收款係指於活絡市場無報價，且具固定或可決定 付款金額之非衍生金融資產。放款及應收款主要包括現金及約 當現金、應收票據及帳款、其他應收款項及無活絡市場之債務 工具投資，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之 金額衡量，惟應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

2. 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本集團係於每一 報導期間結束日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客 觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致 使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生 減損。

以攤銷後成本衡量之金融資產，如應收帳款及其他，該資產 經個別評估未有減損後，另再組合基礎評估減損。應收款組合之 客觀減損證據可能包含本集團過去收款經驗、該組合超過平均授 信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之經濟情勢 變化與其他。

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以攤銷後成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面 金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值 間之差額。

以攤銷後成本衡量之金融資產於後續期間減損損失金額減 少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認 列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟 該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉 日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久 性下跌時，將被認為是一項客觀減損證據。

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

• (1) 發行人或債務人之重大財務困難；

• (2) 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

• (3) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

• (4) 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損 益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損 益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他 綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而 該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減 損損失予以迴轉並認列於損益。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與 估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值 間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣 除，惟應收帳款及其他係籍由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷 應收帳款及其他無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後 續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於 損益。

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3. 金融資產之除列

本集團僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已 移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其 他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已 認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認 列於損益。

權益工具

權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任 何合約。本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本 後之金額認列。

取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、 出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。 金融負債

1. 後續衡量：

除透過損益按公允價值衡量之金融負債下，所有金融負債係 以有效利息法按攤銷後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指定 為透過損益按公允價值衡量。

若符合下列條件之一者，金融負債係分類為持有供交易：

• (1) 其發生之主要目的為短期內再買回；

• (2) 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部 分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或

• (3) 屬衍生工具，財務保證合約及被指定且有效之避險工具之衍 生工具除外。

2. 金融負債之除列

本集團僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

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( 八 ) 存貨 － 製造業

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變 現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完 工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨 成本之計算係採加權平均法。

• －

• ( 九 ) 存貨 建設業

存貨包括待售房地、在建房地及預付土地款等，係以取得成本 為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。預付土地款於取得所有 權後轉列營建用地，積極開發時再予轉列在建房地，並於積極開發 或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。 ( 十 ) 投資關聯企業

關聯企業係指本集團具有重大影響，但非屬子公司或合資權益 之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權 力，但非控制或聯合控制該等政策。本集團採用權益法處理對關聯 企業之投資。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後 帳面金額係隨本集團所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與 利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認 列。

關聯企業發行新股時，本集團若未按持股比例認購，致使持股 比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調 整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致 使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該 關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關 聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調 整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額 不足時，其差額借記保留盈餘。

當本集團對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之 權益時，即停止認列進一步之損失。本集團僅於發生法定義務、推 定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

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取得成本超過本集團於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面 金額且不得攤銷；本集團於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本集團係採用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」 之規定，以決定對關聯企業是否認列額外之減損損失。於評估減損 時，係將投資之整體帳面金額 ( 含商譽 ) 視為單一資產，依國際會計 準則第 36 號「資產減損」之規定，比較可回收金額與帳面金額，進 行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減 損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內，係 依國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定認列。

本集團自喪失對關聯企業重大影響之日起停止採用權益法，並 以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，剩餘投資之公允價 值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列 入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之 所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或 負債所必須遵循之基礎相同。

本集團與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益， 僅在與本集團對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。 ( 十一 ) 不動產 、 廠房及設備

不動產、廠房及設備係用於商品或勞務之生產或提供、出租予 他人或供管理目的而持有且預期使用超過一期之有形項目，於符合 未來經濟效益很有可能流入本集團以及成本能可靠衡量之條件時， 以成本衡量認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金 額衡量。

自有土地不提列折舊。

本集團採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分 攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計 耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係依據 國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」以推延方 式處理。

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於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動 產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損 失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當 期損益。

( 十二 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不 動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地， 故將其視為獲取資本增值所持有。

投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減除累計折舊及累 計減損損失後之金額衡量。

本集團採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限 內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

於處分或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益時 將投資性不動產除列。除列投資性不動產所產生之利益或損失金 額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損 益。

( 十三 ) 商 譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成 本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的，商譽分攤至本集團預期會因該合併綜效而 受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

受攤商譽之現金產生單位每年及有跡象顯示該單位可能已減損 時藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該 單位之減損測試。若分攤至現金產生單位或現金產生單位群組之商 譽係當年度企業合併所取得，則該單位或單位群組應於當年度結束 前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低於其 帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金 額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金 額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不得於後續 期間迴轉。

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處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運 有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益，並且以 該被處分之營運及現金產生單位內保留部分之相對價值為基礎予以 衡量。

( 十四 ) 有形及無形資產 ( 商譽除外 ) 之減損

本集團於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無 形資產 ( 商譽除外 ) 可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該 資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本集團估 計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依合理一 致之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生單位， 反之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。評 估使用價值時，係將估計未來現金流量以稅前折現率加以折現，該 折現率係反映現時市場對貨幣時間價值及尚未用以調整未來現金流 量估計數之資產特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時， 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損 失立即認列於當年度損失。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金 額。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十五 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折 現金額衡量。 2. 確定福利計畫

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥 之退休金數額認列為費用。

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確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本、淨利息及再 衡量數 ) 係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利費 用。再衡量數 ( 含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後 之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈 餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債 ( 資產 ) 係確定福利退休計畫之提撥短絀 ( 剩 餘 ) 。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來 提撥金之現值。

3. 其他長期員工福利

其他長期員工福利與確定福利退休計畫之會計處理相同，惟 相關再衡量數係認列於損益。

4. 離職福利

本集團於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時 ( 孰早者 ) 認列離職福利負債。

• ( 十六 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸 關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 本集團已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• (2) 本集團對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效 控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本集團；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉時 認列。

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2. 銷售房地

興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房地依 國際財務報導解釋第十五號「不動產建造之協議」之規定，係依 國際會計準則第十八號「收入」對商品銷售之規範認列銷貨收入， 於完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益。

3. 股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟 前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本集團，且收入金額 能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本集團，且 收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在 外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十七 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 本集團為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為 收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至 出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 2. 本集團為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十八 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產 ( 即必須經一段 相當長期間始達到預定使用或出售狀態之資產 ) 之借款成本，係作為 該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎 所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

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( 十九 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

當期所得稅負債係以當年度課稅所得為基礎。因部份收益及費 損係其他年度之應課稅或可減除項目，或依相關稅法非屬應課稅或 可減除項目，致課稅所得不同於合併綜合損益表所報導之淨利。本 集團當期所得稅相關負債係按報導期間結束日已立法或已實質性立 法之稅率計算。

依所得稅法規定計算未分配盈餘加徵之營利事業所得稅列為 股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報告帳載資產及負債帳面金額與計 算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。

遞延所得稅負債一般係就所有未來應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於未來很有可能有課稅所得以供可減除 暫時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使 用時認列。

與投資子公司、關聯企業及合資權益相關之應課稅暫時性差 異皆認列遞延所得稅負債，惟本集團若可控制暫時性差異迴轉之 時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除 外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所 得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異 之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延 所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢 視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或 部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦 於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅 所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

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遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產現實當期之 稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅 率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資 產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生 之租稅後果。

3. 本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益 或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其 他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企 業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本集團於採用附註四所述之會計政策時，對於不易自其他來源取 得資產及負債帳面金額之相關資訊，管理階層必須作出相關之判斷、 估計及假設。估計及相關假設係基於歷史經驗及其他視為攸關之因 素。實際結果可能與估計有所不同。

估計與基本假設係持續予以檢視。若估計之修正僅影響當期，則 於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期 間，則於估計修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 企業於採用會計政策時所作之重大判斷

在採用本集團會計政策以編製財務報告之過程中，管理階層須 進行若干重大之判斷。其中包含：

投資性不動產 ：

本集團持有不動產之目的主要供自用，部分係為賺取租金或資 本增值。各部份若可單獨出售，則分別以投資性不動產及不動產、 廠房及設備處理。

( 二 ) 估計不確定性之主要來源

以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源 資訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財 務年度重大調整之重大風險。

-113-

1. 有形資產及無形資產 ( 商譽除外 ) 減損評估

資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使 用模式，決定特定資產群組之獨立現金流量資產耐用年數及未來 可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所 帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

2. 所得稅

遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或 應課稅暫時性差異而定。涉及管理階層之重大會計判斷及估計， 包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得 稅抵減等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令 的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

3. 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，本集團會考量未來現金流量 之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金 流量按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差異衡量。若 未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

4. 金融資產 － 無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票公允價值衡量

本集團持有之無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公允價 值衡量主要係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發 展情形、市場狀況及其他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之 變動，均可能會影響其公司價值之衡量，有關金融工具公允價值 之說明，請參閱附註十二 ( 二 ) 。

六、 重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金 銀行存款 約當現金	106.12.31	105.12.31 $ 337 206,621 374,334 $ 581,292
	$ 260 161,108 281,458
	$ 442,826

-114-

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下：

銀行存款 約當現金	106.12.31	105.12.31
	0.001%-1.00% 0.1%-7.0%	0.001%-1.00% 0.19%-6.7%

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述銀行存款及約當現金因用 途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事，分類為 其他金融資產分別為 28,672 仟元及 36,527 仟元，請參閱附註六 ( 七 ) 、 ( 八 ) 、 ( 十四 ) 及八。

( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

持有供交易之金融資產 國內上市(櫃)股票 基金	106.12.31	105.12.31
	$ 42,421 6,252	$ 72,777 6,540
	$ 48,673	$ 79,317

截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述透過損益按公允 價值衡量之金融資產均無提供擔保等用途受限制之情形。

( 三 ) 備供出售金融資產

國內上市(櫃)股票 流 動 非 流 動	106.12.31 $ 166,525 $ 53,265 113,260 $ 166,525	105.12.31 $ 177,669 $ 11,799 165,870 $ 177,669

本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供備供出售金融資產 為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註六 ( 八 ) 、 ( 十三 ) 、 ( 十四 ) 及八。

( 四 ) 無活絡市場之債券投資

板信商業銀行次順位金融債券 陽信商業銀行次順位金融債券 非 流 動	106.12.31 $ 10,000 － $ 10,000 $ 10,000	105.12.31 $ 10,000 10,000 $ 20,000 $ 20,000

-115-

本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供無活絡市場之債券 投資為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註六 ( 十七 ) 及八。

( 五 ) 應收票據及帳款淨額

應收票據 減：備抵呆帳 小計 應收帳款 減：備抵呆帳 應收帳款－非關係人淨額 應收帳款－關係人 小計	106.12.31 105.12.31 $ 111,957 $ 78,739 ( 1,208 )( 876) 110,749 77,863 546,744 574,725 ( 80,378 )( 86,443) 466,366 488,282 20,788 4,702 487,154 492,984 $ 597,903 $ 570,847

本集團對商品銷售之平均授信期間為 30 天至 120 天，備抵呆帳 係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，以估計無法 回收之金額。

本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之應收帳款餘額除應收 A 公司、B 公司及 M 公司為本集團之最大客戶，並無其他客戶之應收帳 款超過應收帳款合計數之 5% 。

客戶簡稱	106.12.31 $ 50,748 38,387 32,750 $ 121,885	105.12.31 $ 62,462 49,102 40,829 $ 152,393
A公司 B公司 M公司

除已提列減損者，其餘應收票據及帳款金額於報導期間結束日 之帳齡分析請參閱下表。本集團針對已逾期但未提列減損之應收帳 款，經評估其信用品質並未發生重大改變且相關帳款仍可回收，故 尚無減損疑慮。

-116-

應收票據及帳款淨額之帳齡分析 ：

未逾期亦未減損 已逾期但未減損 90天以內 91天至120天 121天以上 已減損121天以上 應收票據及帳款備抵呆帳之變動： 1月1日 加：本年度提列呆帳費用 本年度催收款項轉回 減：本年度迴轉呆帳費用 本年度沖銷數 外幣換算差額 12月31日	106.12.31 105.12.31 $ 597,903 $ 570,847 － － － － － － $ 597,903 $ 570,847 $ －$ 452 106 年度 105 年度 $ 87,319 $ 89,467 654 － 452 － － ( 136 ) ( 452 ) － ( 6,387 )( 2,012 ) $ 81,586 $ 87,319

其他應收票據及帳款備抵呆帳之變動 ：

1月1日 加：合併個體減少影響數 本期提列呆帳費用 減：本年度收回數 本年度沖銷數 外幣換算差額 12月31日	106 年度 105 年度 $ 411,000 $ 410,860 19,570 － 73,163 － ( 8,000 ) － ( 18,501 ) － ( 22,804 ) 140 $ 454,428 $ 411,000

截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述應收票據及帳款

均無用途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事。

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( 六 ) 存貨 － 製造業

製 成 品 在 製 品 半 成 品 在 途 材 料 原 物 料 商 品 其 他 合 計 抵 押 情 形	106 年度 $ 276,687 26,485 110,118 12,098 415,333 6,581 － $ 847,302 無	105 年度 $ 203,986 22,044 105,850 － 397,028 6,049 1,022 $ 735,979 無

1. 當期認列為銷貨成本之存貨相關 ( 損 ) 益如下：

存貨淨變現價值跌價損失(回升利益) 存貨閒置產能損失(回升利益) 存貨盤(盈)虧	106 年度 105 年度 $ ( 82) $( 5,723) 336 ( 231) 172 763 $ 426 $( 5,191)

2. 本集團之存貨主要係鋼材、營建用地及在建土地等，其淨變現價 值均受市場價格影響，將存貨成本沖減至淨變現價值之金額應於 發生當期認列費用。惟其淨變現價值增加而迴轉之金額，亦於迴 轉發生之當期減少認列為費用之金額。

3. 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述存貨均無提供為擔 保等用途受限制情形。

( 七 ) 存貨 － 建設業

存貨－建設業
工地名稱	106.12.31 $ 1,161 205,483 389,918 43,205 $ 639,767	105.12.31 $ 1,161 205,483 345,702 － $ 552,346
待售土地－五股五股段 在建土地－五股登林段(Big Apartment) 營建用地－七堵溪頭段 預付土地款－七堵溪頭段

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1. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟 元，並於同年度依約支付 89,110 仟元，帳列「預付款項」項下， 惟因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等 不利益處分之行為，故提出假扣押及假處分申請，其相關法律程 序及判決，請參閱附註九 ( 二 ) 。

2. 本公司於民國 103 年 4 月 16 日經董事會決議向非關係人購置新北市 五股區登林段 765 、 766 及 787 地號暨五股區五股段 418 及 970 地號等 5 筆土地，總價款計 205,216 仟元，於民國 103 年 5 月 15 日全數支付 並過戶完畢，並於民國 103 年 6 月 30 日與點石開發實業股份有限公 司簽訂合建契約書，按合建分售方式興建國民住宅，本公司於民 國 103 年 8 月 26 日以新北市五股區登林段 765 及 766 地號暨五股區五 股段 418 及 970 號相關成本計 24,688 仟元，捐贈予新北市政府作為 申請容積移轉權利，該建案之建照執照已於民國 104 年 1 月 6 日核 發，故上述相關申請容積款移轉權利成本轉列「在建土地－五股 登林段(Big Apartment)」項下。

3. 本公司分別於民國 103 年 8 月 26 日及 104 年 2 月 4 日經由董事會決議 由本集團美控開發股份有限公司 ( 以下簡稱「美控開發」 ) 以合計 不超過 2,500 坪及每坪上限 18 萬元內之條件，購買基隆市七堵區溪 頭段土地；美控開發於民國 103 年 8 月起陸續向非關係人購置七堵 區溪頭段 464 地號等土地，並於民國 105 年起參與法拍取得該等地 號二筆土地，總簽約價款計 429,799 仟元，已全數支付完畢。為加 速美控開發取得基隆市七堵區溪頭段土地產權並保障原地主權 益，美控開發與部份地主暨中國建築經理股份有限公司簽定信託 契約，委託辦理有關土地及買賣價金信託管理等事務，就該土地 所有權辦理信託登記予中國建築經理股份有限公司，並帳列於「存 貨－營建業－預付土地款」項下。另為符合參與投資興建七堵區 案之相關法令條件，美控開發於民國 103 年 7 月 10 日以 1,353 仟元向 本公司購置新北市五股區五股段 418-1 地號之土地，該款項已全數 支付並過戶完畢，並於民國 103 年 11 月 11 日及 7 月 25 日與關係人蘇 旺泉簽訂土地交換協議書，共計以該地段 1.9157 平方公尺土地及 基隆市七堵區溪頭段 468-2 地號之 0.0109 平方公尺持分土地交換 七堵區溪頭段 464 地號等共計 3.8424 平方公尺之二十五筆持分土 地，合計相關成本計 192 仟元。為加速該投資案開發進度，美控開

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發與其他關係人德安開發股份有限公司，於民國 104 年 11 月 25 日共 同向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請參閱附註九 ( 九 ) 。

4. 本公司為營建個案及工程順利興建及交屋，就五股登林段(Big Apartment) 建案與銀行簽定信託契約，委其辦理預售承購戶繳納 款項之資金管理等事項，信託期間依約至該建案完工取得使用執 照並辦妥建物第一次所有權登記止，並將該建案之預收土地款項 辦理信託登記，帳列於「其他流動資產－其他金融資產」項下。

5. 本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供「存貨－建設業」為銀行 借款抵押擔保之情形，請參閱附註六 ( 十四 ) 及八。

( 八 ) 其他流動資產

其他金融資產 代 付 款	106.12.31 $ 541,080 10 $ 541,090	105.12.31 $ 513,418 10 $ 513,428

本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借 款質押擔保及營建案預售承購戶信託款項之情形，請參閱附註八。

( 九 ) 以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
被投資公司	原 始 投資成本 $ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 364,329 286,000 美金1,750萬元	106.12.31		105.12.31 金額 持 股 比例(%) $ 17 0.06 39,434 2.55 764 2.50 14,424 1.27 84,797 9.78 34,060 4.51 42,700 9.00 364,329 10.65 286,000 14.06 564,883 13.46 1,431,408 ( 689,897 ) $ 741,511
		金額	持 股 比例(%)	金額
台灣證券交易所股份有限公司 鋼聯國際開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation (BVI) 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited(BVI) 美麗灣渡假村股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 Oasis Eden Properties Limited 小 計 累計減損－以成本法衡量之 金融資產－非流動 淨 額		$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 364,329 286,000 521,150		$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 364,329 286,000 564,883

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1. 本集團依財團法人中華民國會計研究發展基金會（ 102 ）基秘字第 323 號函之規定，因本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 現 金 增 資 ， 與 Oasis Eden Properties Limited(BVI)、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「股權投資協議 書」，並於同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發 有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之「酒店商 品房預購合約」情事，故將原始認列參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 現金增資價款全數列為預購酒店商品房之預付款 項。惟基於中國大陸房地產市況及 Oasis Eden Properties Limited(BVI) 財務狀況急速惡化，經本集團評估資產有減損跡 象，導致因預購酒店商品房轉列預付款項之理由暫時消滅，故依 股權投資性質轉列至「以成本衡量之金融資產」項下，並按國際 會計準則第 39 號規定提列減損損失，截至民國 106 年 12 月 31 日止， 累計已提列減損損失為美金 1,586 萬元，請參閱附註九 ( 七 ) 。

2. 本公司持有美麗灣渡假村股份有限公司 4,050 仟股，投資成本 42,700 仟元，因美麗灣渡假村股份有限公司於民國 105 年 6 月 24 日 召開股東會決議減少資本額 225,000 仟元彌補虧損，減資比率為 50% ，本公司按持股比率減少持有股數 2,025 仟股，減資基準日為 民國 105 年 8 月 16 日。

3. 本集團所持有之上述未上市 ( 櫃 ) 股票投資，於資產負債表日係按 成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且 無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價 值無法可靠衡量。

4. 本集團於民國 106 年及 105 年度認列之減損損失分別為 0 仟元及 39,416 仟元。

-121-

( 十 ) 採用權益法之投資

1. 本集團投資之子公司列示如下：

被投資公司名稱 Mayer Corporation Development International Limited(BVI) 減：累計減損－採用權益法之投資 合 計	原始投資成本	106.12.31	105.12.31
	390,881
		$ －	$ －

• 註： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於 民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島(BVI)法院裁定，同意進入 清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制權，故自民國 106 年 3 月 27 日不納入合併報告編製個體，並按帳面股權淨值扣除其他應 -

• 收款轉列備抵呆帳數之餘額 (57,039) 仟元轉列「其他非流動負債 其他」項下。

本集團部份採用權益法之投資係依其他會計師查核之財務報 告所編製。

2. 子公司彙總資訊：

子公司彙總資訊：
本集團享有之份額 繼續營業單位本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	106 年度 $ － 83 $ 83	105 年度
		$ － －
		$ －

3. 本集團投資之關聯企業列示如下：

具重大性之關聯企業：無。 個別不重大之關聯企業： 被投資公司名稱 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp. 減：累計減損－採用權益法之投資 合 計	原始投資成本	106.12.31	105.12.31
	179,688 106,248	$ 235,195 120,999 －	$ 223,325 － －
		$ 356,194	$ 223,325

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本公司於民國 106 年 5 月 9 日經董事會議決議參與 Diamond Precision Steel Corp. 現金增資認購 3,528 仟股，投資金額為美金 3,528 仟元，計新台幣 106,248 仟元，取得 42.50% 股權，採權益法 評價。

本集團部份採用權益法之投資係依其他會計師查核之財務報 告而得。

4. 本集團於報導期間結束日對關聯企業之所有權權益及表決權百分 比如下：

比如下：
廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp.	106.12.31 45.01% 42.50%	105.12.31
		45.01% －

上述關聯企業業務性質及主要營業場所之資訊，請參閱附表 六。

5. 採用權益法之上市 ( 櫃 ) 公司股權投資於資產負債表日依股票收盤 價計算之市價資訊如下：無。

6. 具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：無。

7. 個別不重大之關聯企業彙總資訊：

合併公司享有之份額 繼續營業單位本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	106 年度 $ 52,005 2,041 $ 54,046	105 年度 $ 36,094 ( 2,259) $ 33,835

8. 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述採權益法之長期股權投 資均無提供為擔保等用途受限制之情形。

-123-

( 十一 ) 不動產 、 廠房及設備

106 年度

成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額 成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額	期初餘額	增加	處分	重分類	外幣兌換 差額之影響
	$ 557,911 270,933 1,481,185 69,455 95,882	$－ 1,035 15,550 12,481 4,276
	2,475,366	$ 33,342
	207,782 1,147,296 55,215 75,250	$ 7,716 56,311 3,181 4,776
	1,485,543	$ 71,984
	$ 989,823
	期初餘額
		增加	處分	重分類	外幣兌換 差額之影響
	$ 557,911 256,623 1,426,300 64,402 104,615	$－ 5,698 75,454 5,956 4,625
	2,409,851	$ 91,733
	190,927 1,098,271 54,220 81,432	$ 7,860 61,770 2,078 6,133
	1,424,850	$ 77,841
	$ 985,001

-124-

1. 本集團之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提 折舊： 建築物 房屋設備 10 至 46 年 房屋及附屬設備 3 至 10 年 機器設備 3 至 15 年 運輸設備 2 至 15 年 其他設備 3 至 20 年

2. 本集團於民國 101 年 1 月 1 日選擇按中華民國一般公認會計原則辦 理土地重估之重估價值作為認定成本。

3. 本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供不動產、廠房及設備為保 證或抵押情形，請參閱附註八。

( 十二 ) 投資性不動產

1. 本公司投資性不動產列示如下：

期初餘額 成本： 土地 $ 82,543 建築物 104,833 小計 187,376 累積折舊： 建築物 25,212 淨額 $ 162,164 期初餘額 成本： 土地 $ 82,543 建築物 104,833 小計 187,376 累積折舊： 建築物 22,283 淨額 $ 165,093			106年度		期末餘額 $ 82,543 104,833 187,376 28,140 $ 159,236 期末餘額 $ 82,543 104,833 187,376 25,212 $ 162,164
		增加	處分 $－ － $－ $－ 105年度	重分類 $－ － $－ $－
		$－ －
		$－
		$ 2,928
		增加	處分 $－ － $－ $－	重分類 $－ － $－ $－
		$－ －
		$－
		$ 2,929

-125-

2. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

投資性不動產之租金收入 產生租金收入之投資性不動產之 直接營運費用	106 年度 105 年度 $ 11,061 $ 10,897 ( 2,928 )( 2,929 ) $ 8,133 $ 7,968

3. 本公司之投資性不動產係以直線基礎按 35 年限計提折舊。

4. 本公司持有之投資性不動產於民國 106 年及 104 年 12 月 31 日之公允 價值分別為 210,337 仟元及 279,690 仟元，係依獨立評價專家之評 價結果。民國 105 年 12 月 31 日評價係參考類似不動產交易價格之市 場證據進行，與民國 104 年 12 月 31 日基本假設並無重大變動。

5. 本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供投資性不動產為保證或抵 押情形，請參閱附註八。

( 十三 ) 其他非流動資產

履約保證金 上訴保證金 預付設備款 長期預付租金 其他金融資產－非流動 其 他	106.12.31 $ － 187,654 6,434 12,073 161,800 21,349 $ 389,310	105.12.31 $ 1,894 279,825 5,744 13,653 174,600 26,696 $ 502,412

1. 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述存出保證金帳面金 額包含之累計減損損失金額均為美金 2,916 仟元。

2. 本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供金融資產－非流動為 銀行借款質押擔保之情形，請參閱附註八。

-126-

( 十四 ) 短期借款

106.12.31 105.12.31

擔保借款 銀行借款 無擔保借款 信用額度借款 信用狀購料借款 利率區間 未動支額度 擔保借款情形 應付短期票券 應付商業本票 減：應付短期票券折價 淨 額	$ 978,436 380,000 279,350 659,350 $ 1,637,786 1.22%~2.08% $ 2,035,080 附註八 106.12.31 $ － － $ －	$ 1,145,234 340,534 159,152 499,686 $ 1,644,920 1.22%~2.57% $ 2,057,882 附註八 105.12.31 $ 100,000 ( 31 ) $ 99,969

( 十五 ) 應付短期票券

截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，尚未到期之應付短期 票券如下：

保 證/ 承兌機構 106.12.31 ： 105.12.31 兆豐敦化	票面金額 無。 $ 100,000	折價金額	帳面金額 $ 99,969	利率區間 0.59%	擔保品 名 稱 －	擔 保 品 帳面金額
		$ 31				$ －

( 十六 ) 其他應付款

應付賠償款(含利息) 應付費用 其他應付款	106.12.31 $ － 135,290 14,235 $ 149,525	105.12.31 $ 65,057 145,184 19,397 $ 229,638

-127-

( 十七 ) 長期借款

擔保借款 銀行借款 減：一年內到期部份 利率區間 擔保借款情形	106.12.31 $ 9,000 － $ 9,000 2.19% 質押	105.12.31 $ 9,000 ( 9,000) $ － 2.19% 質押

( 十八 ) 退職後福利計劃

1. 確定提撥計畫

• (1) 本公司及在中華民國境內之子公司所適用「勞工退休金條例」 之退休金制度 , 係屬政府管理之確定提撥退休計畫 , 依員工每 月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶；而在中華民國 境外之子公司已參加由當地政府辦理之確定提撥辦法，並按月 提撥退休金給當地政府。

• (2) 本集團於民國 106 年及 105 年度依照確定提撥計畫中明定比例應 提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為 7,698 仟 元及 7,392 仟元。截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，尚未支付 予計畫之已到期提撥金額分別為 1,287 仟元及 1,285 仟元。該等 金額均已於資產負債表日後支付。

2. 確定福利計畫

本集團中之本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度， 係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及 核准退休日前六個月平均工資計算，本公司按每月薪資總額 4% 提 撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付 次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提 撥其差額。該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，故本公司無 權參與退休基金之運用。

-128-

• (1) 有關確定福利計畫所認列之退休金費用列示如下：

106 年度 當期服務成本 $ 3,502 淨利息成本 751 認列於損益 4,253 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨 利息之金額外) 393 精算損失(利益)－財務假設 變動 1,978 精算損失(利益)－經驗調整 12,599 認列於其他綜合損益 14,970 合計 $ 19,223 上開退休金費用係列入下列項目： 106 年度 營業成本 $ 3,442 推銷費用 264 管理費用 547 $ 4,253	105 年度 $ 4,653 2,596 7,249 ( 301 ) 2,542 ( 17,392) ( 15,151) $( 7,902) 105 年度 $ 5,760 504 985 $ 7,249

• (2) 本公司因確定福利計畫所產生之義務列入資產負債表之金額列

示如下：

106.12.31 確定福利義務之現值 $( 197,287 ) 計畫資產之公允價值 158,191 淨確定福利負債 $( 39,096 ) 確定福利義務現值變動如下： 106 年度 期初餘額 $ 182,618 當期服務成本 3,502 利息費用 2,465 再衡量數 精算損失(利益)－財務假設變動 1,978 精算損失(利益)－經驗調整 12,599 福利支付數－由計劃資產支出 ( 5,875 ) 期末餘額 $ 197,287	105.12.31 $( 182,618) 125,222 $( 57,396) 105 年度 $ 195,266 4,653 3,025 2,542 ( 17,392) ( 5,476) $ 182,618

• (3) 確定福利義務現值變動如下：

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(4) 計畫資產公允價值之變動如下：

期初餘額 利息收入 雇主提撥數 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨 利息之金額外) 福利支付數－由計劃資產支出 期末餘額	106 年度 $ 125,222 1,714 37,523 ( 393 ) ( 5,875) $ 158,191	105 年度 $ 27,626 429 102,342 301 ( 5,476) $ 125,222

• (5) 本集團因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

• A. 投資風險

勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式， 將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券、債務證券及 銀行存款等標的，惟依據「勞動基準法」規定，整體資產報 酬率不得低於當地銀行 2 年定期存款利率；如有低於該利率之 情形，由國庫補足之。

• B. 利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計 劃資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負 債之影響具有部分抵銷之效果。

• C. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計劃成員之未來薪資。 因此計劃成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

• (6) 本集團之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日 之重大假設列示如下：

之重大假設列示如下：
折現率 未來薪資增加率 確定福利義務平均到期期間	衡 量 日
	106.12.31 1.15% 1.00% 1	105.12.31
		1.35% 1.00% 1

-130-

若重大精算假設分別發生合理可能之變動 , 在所有其他假 設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金 額如下 :

折現率 增加0.5% 減少0.5% 未來薪資增加率 增加0.5% 減少0.5%	對確定福利義務之影響 106.12.31 105.12.31 $( 5,038) $( 4,800) $ 5,255 $ 5,008 $ 4,251 $ 4,076 $( 4,126) $( 3,956)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不 大， 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變 動情形。

本集團預期於民國 106 年 12 月 31 日以後一年內對確定福利 計畫提撥為 3,531 仟元。

( 十九 ) 權 益

1.普通股股本 額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數(仟股) 已發行股本 2.資本公積 轉換公司債轉換溢價 採用權益法認列關聯企業及合資股權 淨值之變動數 轉換公司債應付利息補償金	106.12.31 320,000 $ 3,200,000 233,526 $ 2,335,261 106.12.31 $ 244,192 6,828 6,075 $ 257,095	105.12.31 320,000 $ 3,200,000 237,126 $ 2,371,261 105.12.31 $ 247,953 6,828 6,075 $ 260,856

-131-

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，除彌補歷年累積 虧損外，另依超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 包括以超過面額 發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及 庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司 無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以 實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公 積，不得作為任何用途。

3. 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度如有獲利應 提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，及不超過 3% 為董事酬勞，但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及 符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

有關員工酬勞及董事酬勞放相關事宜，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於 股東會。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合 目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年 度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就 其餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額 時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併 同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之。

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分 派，每年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息 紅利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比 例以不超過股利總額 50% 為限。

-132-

本公司於分配盈餘時，必須依法令規定就其他股東權益減項 淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供出售金融 資產未實現損失等累積餘額 ) 提列特別盈餘公積後方得以分配，嗣 後其他權益減項數額迴轉時，得就迴轉金額列入可供分配盈餘。

本公司分別於民國 106 年 6 月 19 日及 105 年 6 月 21 日股東會通過 之民國 105 年度盈餘分配案及 104 年度虧損撥補案如下：

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上述民國 105 年盈餘分配案及 104 年度虧損撥補案情形，本公 司股東會決議與董事會通過之擬議股利分配案相符。

本公司民國 107 年 3 月 26 日董事會擬議之民國 106 年度盈餘分 配案如下：

==> picture [285 x 41] intentionally omitted <==

董事會決議有關民國 106 年度之盈餘分配案尚待預計於民國 107 年 6 月 15 日召開股東會決議。

本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞及董事酬勞等相 關訊息可自公開資訊觀測站查詢。

本公司分配屬於 87 年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘時，除屬非中華 民國境内居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額 扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

4. 特別盈餘公積

首次採用IFRSs提列特別盈餘公積 其他	106.12.31 $ 102,504 43,630 $ 146,134	105.12.31 $ 102,504 38,741 $ 141,245

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本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後 其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘規定提 列及迴轉特別盈餘公積。

5. 庫藏股

庫藏股
收回原因			106		年度
	期初股數		本期增加		本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益	450,000		3,550,000
收回原因			105		年度
	期初股數		本期增加		本期註銷	期末股數
維護本公司信用及股東權益	6,450,000		10,000,000

本公司庫藏股執行情形如下：

項次	董事會通過	預計買回張數	已買回張數	已買回金額	註銷情形
第12次 第13次 第14次 第15次 第16次 第17次 第18次 第19次 第20次	104.09.24 104.11.13 104.12.28 105.04.29 105.06.17 105.08.12 105.11.09 106.06.27 106.12.26	3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000	3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 1,000,000 600,000 3,000,000 400,000	40,112 38,077 37,298 37,310 37,164 13,252 8,215 40,587 5,591	105.02.05 105.02.05 105.04.08 105.07.13 105.11.22 105.11.22 106.04.06 106.10.05 尚未註銷

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6. 其他權益項目

其他權益項目
期初餘額 換算國外營運機構財務報表 所產生之兌換差額 備供出售金融資產未實現 評價損益之淨變動 採權益法認列關聯企業及 合資之份額 與其他綜合損益組成部份 相關之所得稅 期末餘額 期初餘額 換算國外營運機構財務報表 所產生之兌換差額 備供出售金融資產未實現 評價損益之淨變動 採權益法認列關聯企業及 合資之份額 與其他綜合損益組成部份 相關之所得稅 期末餘額		106年度
	國外營運機構財務 報表換算之 兌 換 差 額 $ 13,992 ( 27,159 ) － 2,124 4,256 $( 6,787 )	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益
		105年度
		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益

備供出售金融資產未實現損益係備供出售金融資產按公允價 值衡量所產生之累計利益及損失。

權益工具投資係按權益法認列關聯企業及合資指定為透過其 他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資所產生之累計利益及 損失。

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7. 非控制權益

7.非控制權益
期初餘額 歸屬予非控制權益之份額： 本年度淨利(損) 換算國外營運機構財務報表所產生 之兌換差額 非控制權益增加(減少) 其他 期末餘額 營業收入 銷貨收入	106 年度 $ 146,991 48,897 ( 12,098 ) ( 13,537 ) ( 33,344 ) $ 136,909 106 年度 $ 4,867,221	105 年度 $ 173,586 44,068 ( 7,545) － ( 63,118) $ 146,991 105 年度 $ 4,485,122

( 二十 ) 營業收入

對各主要產品收入之分析，請參閱附註十四 ( 三 ) 。

( 二十一 ) 其他收入

利息收入 銀行存款 以成本衡量之金融資產－非流動 其他 租金收入 股利收入 其 他 其他利益及損失淨額 處分不動產、廠房及設備利益(損失) 處分投資利益(損失) 淨外幣兌換利益(損失) 透過損益按公允價值衡量金融資產淨利益(損失) 減損損失 其他損失	106 年度 105 年度 $ 16,193 $ 13,447 352 572 50 67 16,595 14,086 11,260 11,101 67,822 48,225 26,940 13,739 $ 122,617 $ 87,151 106 年度 105 年度 $ ( 254) $ ( 3,031) ( 2,987) 2,429 ( 14,950) 2,438 ( 1,970) 5,384 － ( 39,416) ( 1,756)( 15,466) $ ( 21,917) $ ( 47,662)

( 二十二 ) 其他利益及損失淨額

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( 二十三 ) 財務成本

借款利息 其他利息費用 減：符合要件之資產資本化金額	106 年度 105 年度 $ 32,384 $ 30,107 258 2,012 ( 40 ) ( 228) $ 32,602 $ 31,891

( 二十四 ) 費用性質之額外資訊

				106年度						105年度
	屬於營業		屬於營業				屬於營業		屬於營業
					合	計					合 計
	成	本 者	費	用 者			成	本 者	費	用 者
員工福利費用
薪資費用	$	190,939	$	81,439	$	272,378	$	194,560	$	82,104	$	276,664
勞健保費用		16,848		5,190		22,038		14,589		4,717		19,306
退休金費用		9,155		2,796		11,951		11,226		3,415		14,641
其他員工福利費用		8,740		55,208		63,948		6,996		58,587		65,583
折舊費用		70,166		4,746		74,912		75,002		5,768		80,770
攤銷費用		8,423		1,074		9,497		10,841		1,434		12,275
合 計	$	304,271	$	150,453	$	454,724	$	313,214	$	156,025	$	469,239

• 本集團於民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之員工人數分別為

• 431 人及 446 人

1. 依本公司章程規定，本公司係以當年度獲利狀況扣除累積虧損 後，如尚有餘額，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，不高於 3% 數額為董 事酬勞。本公司民國 106 年及 105 年員工酬勞分別為 22,936 仟元 及 25,477 仟元；民國 106 年及 105 年董事酬勞分別為 13,761 仟 元及 15,286 仟元，係依前述稅前利益之 5% 及 3% 估列。年度財務 報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於 次一年度調整入帳。

2. 本公司分別於民國 106 年 6 月 19 日及 105 年 6 月 21 日舉行股東 常會，分別決議通過民國 105 年及 104 年度之員工酬勞及董事酬 勞：

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決議配發金額	105 年度	105 年度	104	年度
	員工酬勞	董事酬勞	員工酬勞	董事酬勞
	$ 25,477	$ 15,286	$ －	$ －

上述經董事會及股東會決議之民國 105 年及 104 年度員工酬勞 及董事酬勞與財務報告認列之金額一致。

有關本公司股東會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台 灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 二十五 ) 繼續營業單位所得稅

1. 認列於損益之所得稅

當期所得稅 當年度發生者 以前年度之調整 與暫時性差異產生及迴轉有關之 遞延所得稅費用 本期認列於損益之所得稅費用 稅前淨利所得稅費用調節 稅前淨利 稅前淨利按法定稅率計算之稅額 調整項目之稅額影響數： 計算課稅所得時不予計入項目之影響數 暫時性差異之產生及迴轉 以前年度所得稅調整 未分配盈餘加徵10%稅額 認列於損益之所得稅費用	106年度 $ 102,582 72 102,654 10,968 $ 113,622 106 年度 $ 503,464 $ 103,743 ( 17,920 ) 10,968 72 16,759 $ 113,622	105年度 $ 79,023 16 79,039 14,571 $ 93,610 105 年度 $ 529,525 $ 95,936 ( 16,913 ) 14,571 16 － $ 93,610

2. 稅前淨利所得稅費用調節

本集團適用中華民國所得稅法之個體民國 106 年及 105 年度 營利事業所得稅所適用之稅率為 17% ；其他轄區所產生之稅額係 依各相關轄區適用之稅率計算，另根據民國 107 年 2 月 7 日新修

-138-

正之所得稅法，本集團適用中華民國所得稅法之個體自民國 107 年度起適用營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，民國 107 年 度未分配盈餘適用之稅率將由 10% 調整為 5% 。

民國 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產及遞延所得稅 負債，預計因稅率變動將於民國 107 年分別調整增加 312 仟元及 4,792 仟元。

3. 認列於其他綜合損益之所得稅

106 年度 105 年度

遞延所得稅費用(利益)
國外營運機構財務報表換算差額
認列於其他綜合損益之所得稅	$(	4,256	) $(	3,397)

4. 遞延所得稅資產及負債

106 年度

		106
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨跌價及呆 滯損失 其他 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備 國外營運機構兌換差額 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 其他	期初餘額	認列於損益
	$ 965 916
	$ 1,881
	$ 162,405 19,379 759 417
	$ 182,960	$ 10,856

-139-

期初餘額 遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨跌價及呆 滯損失 $ 1,858 淨確定福利負債 10,700 其他 4,255 $ 16,813 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備$ 162,405 國外營運機構兌換差額 22,776 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 1,494 其他 42 $ 186,717 兩稅合一相關資訊 (1)未分配盈餘 民國86年及其以前年度 民國87年及其以後年度 (2)股東可扣抵帳戶餘額 盈餘分配適用之稅額扣抵比率		105年度
	期初餘額	認列於損益
	$ 1,858 10,700 4,255
	$ 16,813
	$ 162,405 22,776 1,494 42
	$ 186,717

5. 兩稅合一相關資訊

• 註 1: 依新修正之所得稅法 66 條之 6 ，屬中華民國境內居住之個人股 東其稅額可扣抵比率予以減半，並自民國 104 年 1 月 1 日起分配 盈餘時開始適用。

• 註 2: 民國 107 年 2 月 7 日公布生效之所得稅法修正內容廢除兩稅合 一制度相關規定。

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之 股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是預計盈餘分配之稅 額扣抵比率可能會因依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵 稅額與實際不同而須調整。

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6. 所得稅核定情形

截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報 業經稅捐稽徵機關核定至民國 104 年度。

( 二十六 ) 每股盈餘

十六)每股盈餘
基本每股盈餘 基本每股盈餘 七、 關係人交易			106年度
	屬於母公司普通股 股東之本期淨利		加權平均流通 在外股數	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
	$ 445,114	$ 340,945	233,526	$ 1.91	$ 1.46
			105年度
	屬於母公司普通股 股東之本期淨利		加權平均流通 在外股數	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
	$ 480,477	$ 391,847	237,089	$ 2.03	$ 1.65

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱 與本公司之關係

關係人之名稱	與本公司之關係
Mayer Corporation Development International	子公司
Limited(以下簡稱Mayer Corp.(BVI))
廣太精密製造(泰國)有限公司	關聯企業
Diamond Precision Steel Corp.	關聯企業
鑽石鋼管工業責任有限公司(越南)	關聯企業
德安開發股份有限公司	其他關係人
Mayer Holdings Limited (Cayman)	其他關係人
全體董事、總經理及副總經理	主要管理階層

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

民國 106 年及 105 年度本集團與非合併公司之關係人進行下列 之營業交易：

1. 銷貨收入

銷貨收入
關聯企業	106年度 $ 100,218	105年度
		$ 17,131

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本集團銷售予上開關係人之交易條件按雙方協議之條件辦

理。

2. 應收帳款

3. 4. 5.	關聯企業 其他應收款(含資金貸與) 一般款項 Mayer Corp.(BVI) 關聯企業 資金貸與 Mayer Corp.(BVI) 小計 減：備抵呆帳 租賃收入 其他關係人 其他應付款 其他關係人	106.12.31 105.12.31 $ 20,788 $ 4,702 106.12.31 105.12.31 $ 167 $ － 336 － 18,145 － 18,648 － ( 18,312 ) － $ 336 $ － 106年度 105年度 $ 175 $ 175 106.12.31 105.12.31 $ 2,082 $ 2,248

6. 本集團民國 106 年及 105 年度因代墊關聯企業管理費用所收取之服 務收入，分別為新台幣 173 仟元及 0 仟元，帳列「其他收入」項下。

( 三 ) 對主要管理階層之獎酬

短期員工福利 退職後福利	106年度 $ 41,498 197 $ 41,695	105年度 $ 42,663 185 $ 42,848

上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報 內容。民國 105 年度之薪酬資訊包含於民國 106 年度發放之員工酬勞 及董事酬勞，相關資訊請參閱附註六 ( 二十四 ) 。

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董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績 效及市場趨勢決定。

八、 抵 ( 質 ) 押之資產

本集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供資產予金融機構作為 長短期借款抵 ( 質 ) 押之擔保及營建案預售承購戶信託款項之情事，其 帳面價值明細如下：

存貨－建設業 其他金融資產－銀行存款 其他金融資產－信託存款 其他金融資產－備供出售金融資產－流動 其他金融資產－備供出售金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產	106.12.31 $ 205,483 20,000 8,672 512,408 161,800 10,000 590,073 159,236 $ 1,667,672	105.12.31 $ 205,483 28,560 7,967 476,891 174,600 10,000 595,933 162,164 $ 1,661,598

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• ( 一 ) 本公司於民國 98 年 12 月 29 日經董事會決議向廣州美亞股份有限公司 簽訂購買持有越南美亞責任有限公司全數股權契約，合約出售價款 為美金 2,100 仟元，截至民國 106 年 12 月 31 日止，尚未支付價款及完 成法定股權移轉程序。

• ( 二 ) 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地 ( 重劃前 ) 預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金 額為 89,110 仟元，尚未支付金額均為 1,733,050 仟元。因本公司查證 簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等不利益處分之行 為，為防簡慶輝等四人脫產以圖逃避債務，本公司提出假扣押聲請， 民國 100 年 1 月 18 日經台灣士林地方法院裁准執行假扣押在案，並以 70,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單為相對人提供擔保； 另，本公司為撤銷有害債權之贈與行為，於民國 99 年 12 月 3 日向台灣 板橋地方法院提出假處分聲請，且於民國 99 年 12 月 30 日業經台灣板 橋地方法院裁定假處分在案，並以 18,200 仟元之商業銀行無記名可

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轉讓定期存單為簡嘉成等相對人提供擔保。本公司因板橋國光段案 中系爭土地買賣契約書簽訂後簡慶輝等人將部分土地贈予後又另行 出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案， 實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本公司之債權，本公司 於民國 100 年 7 月 4 日向台灣台北地方法院起訴亞昕國際開發股份有 限公司及簡慶輝等 12 人請求撤銷有害債權之贈與、買賣與移轉所有 權登記行為及損害賠償訴訟案件，請求簡慶輝等人與亞昕公司應共 同連帶賠償 210,000 仟元整，簡慶輝等 14 人於民國 101 年 6 月 7 日請求 本公司應於簡慶輝等 14 人共同給付 89,110 仟元之同時，將系爭土地 所示之最高限額抵押權登記塗銷及依法提起反訴。相關之判決情形 如下：

1. 民國 101 年 12 月 21 日經台灣台北地方法院 101 年度重訴更一字第 7 號民事判決駁回本公司請求撤銷簡慶輝等四人之贈與行為及代位 請求亞昕國際開發股份有限公司塗銷系爭重劃區土地所有權登記 ( 以下簡稱本訴 ) ，同時亦駁回簡慶輝等 14 人請求將系爭土地所示 之最高限額抵押權登記塗銷 ( 以下簡稱反訴 ) 。

2. 民國 104 年 3 月 11 日經台灣高等法院 102 年度重上字第 97 號判決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第二審本訴訴訟費用由本公司 負擔。原上述判決關於反訴部份暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。 本公司應於簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元及自民國 99 年 12 月 1 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息同時，將抵押權登記 塗銷，本公司並應負擔第一、二審反訴訴訟費用 ( 含擴張之訴部分 ) 十分之九。

3. 民國 104 年 12 月 3 日經最高法院 104 年度台上字第 2319 號判決決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第三審本訴訴訟費用由本公司 負擔；有關於反訴訴訟「簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元本息 同時，將抵押權登記塗銷，及該訴訟費用部分廢棄」發回台灣高 等法院。原假扣押之 70,000 仟元商業銀行無記名可轉讓定期存單 已於民國 106 年 2 月 9 日返還，原假處分之 18,200 仟元商業銀行無記 名可轉讓定期存單已於民國 106 年 4 月 10 日返還。

4. 民國 106 年 1 月 18 日經台灣高等法院 104 年度重上更 ( 一 ) 字第 149 號 民事判決駁回塗銷抵押權登記之上訴及追加之訴，第二審訴訟費

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• 用 ( 含追加之訴部分 ) 及發回前第三審訴訟費用 ( 除確定部分外 ) 由 簡慶輝等四人負擔，本公司於民國 106 年 3 月 8 日接獲台灣高等法院 民事庭通知簡慶輝等四人為塗銷抵押權登記，向最高法院民事庭 提起上訴理由狀，並經最高法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年台上字 第 1371 號民事裁定駁回塗銷抵押權登記確定，第三審訴訟費用由 上訴人負擔，惟簡慶輝等四人不服上訴裁定提起再審，經最高法 院民國 107 年 2 月 27 日之 107 年度台聲字第 191 號民事裁定聲請駁回 簡慶輝等四人塗銷抵押權登記確定。

5. 本公司為保全日後移轉登記權及損害賠償請求權，於民國 105 年 7 月 19 日業經台灣新北地方法院裁定假處分在案，並以 37,654 仟元 之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保，簡慶煌等人對上開裁 定提起抗告、再抗告，經最高法院民國 106 年 10 月 5 日之 106 年度台 抗字第 931 號民事裁定駁回再抗告確定。另於民國 105 年 8 月 9 日經 台灣新北地方法院 105 年度司裁全字第 1089 號裁定准予以 150,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保對簡慶輝等四人財 產 450,000 仟元內假扣押案，經最高法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度台抗字第 966 號民事裁定發回台灣高等法院，現於台灣高等法 院 106 年度抗更 ( 一 ) 字第 41 號審理中。

6. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契 約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.18 平方公尺之所有權移轉登記予 本公司，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 594 號審理中。

7. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶輝等四人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉 於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 1325 號審理中。

• ( 三 ) 本集團 Mayer Corporation Development International Limited ( 以 下簡稱 Mayer Corp. (BVI)) 於民國 98 年 6 月 19 日將所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」交付匯萃財經資訊有限公司 ( 以下簡稱匯萃 公司 ) 保存管理並簽署「股票託管委託書」，並載明匯萃公司進行任

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何處分 Mayer Holdings (Cayman) 股票之行為，皆必須經由 Mayer Corp. (BVI)書面指令，並且所有售股收益支票皆須寫上 Mayer Corp. (BVI) 之名稱；惟在本公司及 Mayer Corp. (BVI)均完全不知悉、未給予任 何書面指示處分系爭股票、不曾就系爭股票締結任何買賣契約、未 收受任何買賣價金情況下， Mayer Holdings (Cayman) 於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司（ Computershare ）通知，表 示有 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited兩間公司 申請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI)業於民國 101 年 3 月 13 日以匯萃公司、陳維端、 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited等相關連人士為被告， 向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書（ Statement of Claim ），請求被告等返還系爭股票、就其違反股票託管委託書之約 定、未盡注意義務等對原告負損害賠償責任，以及其他請求；另 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited自認為系爭股 票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書（ Statement of Claim ），請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI)負損害賠 償責任，相關之判決情形如下：

1. 香港高等法院分別於民國 101 年 7 月 16 日一審及民國 102 年 5 月 24 日二審均判決如下：

• (1) 駁回 Mayer Cor. 對匯萃公司、陳維端、林前進、Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 之申索。

• (2) 宣告Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 各 自有權登記為分別代表 Mayer Holdings (Cayman) 一億股之股 票之所有人。

• (3) Mayer Cor.(BVI)應支付匯萃公司、陳維端、林前進、Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 律師費用。

2. 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI)喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

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3. 截至民國 106 年 12 月 31 日止，Mayer Corp.(BVI)因上述案件累 計認列之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可 能賠償之金額尚無法預期及合理估計。

4. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第 一審法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告，並 應與原告Mayer Cor.(BVI)針對該等案件所生之所有訴訟費用負 連帶賠償責任，亦同時請求香港第一審法院命令Mayer Cor.(BVI) 提出其訴訟費用資金來源之相關資料。原告Mayer Cor.(BVI)已在 香港律師之協助下，於民國 103 年 12 月 18 日向香港第一審法院 提出異議。香港第一審法院於民國 104 年 3 月 18 日開庭審理，當 庭註銷有關第三被告人林前進請求Mayer Cor.(BVI)提出訴訟費 用資金來源，並命令第三被告人林前進應負擔與該請求相關之費 用。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香港第一審法院裁 決，目前尚未訂定審理庭期。

5. 本公司將前述「系爭股票」委由Mayer Corp.(BVI)賴姓負責人代 為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授 權，擅將前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該 等股份予Mayer Corp.(BVI)，賴姓負責人所為顯已涉犯刑法背信 罪嫌，爰依法於民國 103 年 8 月 11 日向台灣台北地方法院對賴姓 負責人提起刑事自訴在案，經台灣台北地方法院 103 年度自字第 76 號刑事判決駁回本公司自訴案件，本公司已於民國 104 年 3 月 3 日提起上訴理由請求撤銷原審判決，惟該案於民國 104 年 3 月 31 日遭台灣高等法院判決上訴駁回定讞，本公司無法信服其判 決，故於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，改向地檢署提出 刑事告發，繼續追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全 體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢查官提起刑事訴訟時附帶 提起民事訴訟。

6. Mayer Corp.(BVI)於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上 述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI)持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股 股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事

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• 項，故Mayer Cor.(BVI)於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院 申請聯審；上述全體被告人亦以Mayer Corp.(BVI)並無資產為由 請求命令Mayer Corp.(BVI)支付訴訟按金。香港高等法院業已應 全體被告人之申請，命令 Mayer Corp. (BVI)合計支付訴訟按金港 幣 1,350 仟元，並已支付完畢。Bumper Eas t Limited 、 Aspial Investment Limited( 第四及第五被告人 ) 於民國 105 年 7 月 18 日 向香港高等法院提出要求將Mayer Corp. (BVI)之申索剔除，該案 於民國 106 年 2 月 7 日經香港高等法院駁回Mayer Corp. (BVI) 對 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 之申索 判決，Mayer Corp. (BVI) 於民國 106 年 3 月 7 日向香港高等法 院重新提出上訴，目前尚未訂定審理庭期。

7. 香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除 申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI)已提出清盤申請申請聯審 相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期 押後。

8. 截至民國 106 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI)因上述案件累 計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。

• ( 四 )Mayer Corp. (BVI)於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告 知，香港特別行政區高等法院已接獲Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民 國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI)分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法 院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分 述如下：

1. Mayer Corp.(BVI)於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群 島(BVI)法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理 有關清盤工作，英屬維京群島(BVI)法院於民國 106 年 3 月 27 日 頒下Mayer Corp.(BVI)之清盤令，並委任RHSW Limited(BVI)之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為為其共同

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之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。

2. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院 不可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港 高等法院仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效， 及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI)之清盤令；但香港高等法院同時下令雙方擇日 作出補充陳詞。截至民國 107 年 3 月 26 日止，呈請人尚未重新安 排排期處理其呈請。

3. 截至民國 106 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI)因上述案件累 計認列之律師費用為美金 31 仟元。

( 五 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI)，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子 公司Elternal Galaxy Limited (BVI)，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，該契約自 簽約日起生效，有效期間為三年，於該契約期間，供應方應依照買 方提供之訂單，供應並交付買方至少 160 萬乾公噸 (±10%) 之鐵礦，並 於該契約簽署且相關條件均成就時，支付美金 1,000 萬元保證金（以 下稱「第一期保證金」）予供應方；如顧客向買方所購買且已支付之 鐵礦數量達到每月 30,000 乾公噸，買方應支付美金 500 萬元保證金 （以下稱「第二期保證金」）；如顧客向買方所購買且已支付之鐵礦 總數量達到 125,000 乾公噸且相關條件均成就時，買方應支付美金 500 萬元保證金（以下稱「第三期保證金」）。買方有權就供應方依本 契約供應予買方鐵礦之價款中按每乾公噸保留美金 20 元，用以抵付 第一期保證金、第二期保證金及第三期保證金，直至所有保證金完 全抵付完畢為止，第一期履約保證金於民國 99 年 10 月 15 日支付完 畢，惟考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 礦產實際供 應情形，故子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)於民國 100 年 12 月 3 日與該公司簽署補充契約取消支付第二期保證金及第三期保證 金等款項，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI)與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年 之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效

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期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟 乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾公噸 時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量差額 每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合 約主要條件，故於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師 函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日 內立即改善以符合合約之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場 場地及相關生產設備等抵償剩餘保證金款項，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI)已委任律師及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、選礦場場地、生產及 運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI ) 與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其 採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協 議簽署合作意向書，以抵付子公司Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合 約。

截至民國 106 年 12 月 31 日止，考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨量少於 2 萬乾公噸應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情形，暨評估上述合作意向書之價值尚無法合理估計， 故基於保守原則就帳列「存出保證金」全數轉列至「其他應收款」 項下，並全數提列備抵呆帳，累計已提列減損損失及備抵呆帳分別 為美金 292 萬元及 542 萬元。本集團除待確認各項資產 ( 或權利 ) 價值 及是否可以將其合法抵押或轉讓，仍不排除終止合作意向書並採取 法律行動以維謢公司權益。

( 六 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI)，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子 公司Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日

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起生效，有效期間五年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之 訂單，供應並交付買方至少 1,000 萬公噸 (±10%) 之動力煤，並於該契 約簽署且相關條件成就時，買方應將美金 400 萬元之保證金存入專款 帳戶內，期間為本契約期間，且於該契約期間，於專款帳戶內維持 雙方以書面合意之金額，該履約保證金於民國 99 年 10 月 5 日支付完 畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Development Limited (BVI)於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止 協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損失金額等款 項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計總金額 為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。Sinowise Development Limited (BVI)委請律師並重新 議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送 達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之 利息償付Sinowise Development Limited (BVI)。惟經委任律師表 示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀 態，Sinowise Development Limited (BVI)已委請律師研議採取法 律行動以維謢公司權益。

• ( 七 ) 本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limit ed(BVI)、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協 議書」，約定由OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展 有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒 陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分 區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台 幣 1,323,719 仟元。

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OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)於民國 102 年 6 月 28 日召 開股東會並決議於民國 103 年 6 月底之前按上述金額以執行庫藏股方 式買回香港美麗信發展有限公司所持 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)之普通股。

Oasis Eden Properties Limited(BVI)原於民國 105 年 5 月 31 日 與 Camp Asia Investment Company Limited 簽署台北城項目轉讓協 書，由Oasis Eden Properties Limited(BVI)以取得人民幣 1 億元及 座落於該項目基地之 #3 地塊台北生活廣場產權之代價，將台北城項 目轉讓予 Camp Asia Investment Company Limited 。

惟Oasis Eden Properties Limited(BVI)於民國 105 年 10 月 17 日 另與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億 元作為代價出售 Oasis Ede n Properties Limited(BVI)所持之重慶 恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，並解除 Camp Asia Investment Company Limited 簽訂之轉讓協議等，惟該價款應 先行償還Oasis Eden Properties Limited(BVI)既有債務，餘款方 得分配予股東。

截至民國 106 年 12 月 31 日止，按上述交易條件累計已提列減損損 失為美金 1,586 萬元，本集團已委請律師研議基於本公司上述權益並 不排除採取法律行動以維謢公司權益。

• ( 八 ) 本公司業務部簡員、施姓主管及吳員涉嫌利用職務之便挪用公司貨 款，本公司對該相關人員提出背信及侵占罪刑事告訴。有關上述應 收貨款遭侵占挪用之金額，民國 103 年及 102 年度提列其他損失金額 分別為 83,081 仟元及 65,525 仟元，並轉列其他應收款項下，故截至 民國 106 年 12 月 31 日止，總累計估列損失金額為 148,606 仟元，惟實 際金額可能因本公司採取催收行動及檢方調查後有所調整。為加速 本案有關簡員刑事告訴之進度，本公司於民國 105 年 6 月 17 日協議， 先以簡員承認侵占之金額 106,354 仟元陳報，差異部份 5,751 仟元視 檢察署及法院審查結果再行處理。台灣新北地方法院檢察署於民國 105 年 12 月 22 日將簡員及吳員併案起訴，並於民國 106 年 2 月 17 日向台 灣新北地方法院刑事庭提呈刑事附帶民事起訴狀，相關判決情形如 下：

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1. 簡員業務侵占案：

• (1) 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字第 212 號刑事判決及台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年度上 易字第 1415 號終結判決：處有期徒刑 4 年，犯罪所得 106,354 仟 元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價 額。

• (2) 台灣新北地方法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度重訴字第 644 號：應給付本公司 106,354 仟元，及自民國 106 年 2 月 18 日至清償 日止，按年息 5 ％計算利息。上開第一審判決已於民國 106 年 11 月 8 日確定，本公司已於民國 107 年 1 月 2 日向台灣士林地方法院 聲請核發債權憑證，並取得債權憑證正本。

2. 吳員業務侵占案：

• (1) 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字第 212 號刑事判決：處有期徒刑 2 年 6 個月，犯罪所得 36,505 仟元沒 收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

• (2) 台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年度上易字第 1415 號終 結判決：處有期徒刑 2 年，緩刑伍年。並應給本公司 10,000 仟元， 其餘犯罪所得 18,504 仟元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜 執行沒收時，追徵其價額。

• (3) 本公司於民國 106 年 8 月 8 日經董事會同意吳員以新台幣 18,000 仟元作為和解條件，吳員已於民國 106 年 8 月 14 日給付本公司 8,000 仟元並帳列「其他收入－其他」項下，餘款 10,000 仟元分 三期償還並帳列「其他應收票據」項下，因本案已提列足額備 抵呆帳，故對本公司財務調度及日常營運無影響。

3. 施姓主管及配合犯罪之廠商負責人侵占及背信案：

本公司分別於民國 103 年 4 月 1 日、 4 月 23 日及 5 月 16 日向台灣新北 地方法院檢察署提出補充告訴理由狀，並追加配合犯罪之廠商負責 人等六人為共同被告，對施姓主管及配合犯罪之廠商負責人等六人 提出背信及侵占罪刑事告訴，經台灣新北地方法院檢察署於民國 105 年 12 月 22 日作成 104 年度偵字第 2385 號不起訴書，本公司因不服該不

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起訴處分書內容，於民國 106 年 1 月 6 日向台灣新北地方法院檢察署對 施姓主管等四人提呈再議聲請狀，並於民國 106 年 3 月 27 日提出補充 理由狀，經臺灣高等法院檢察署於民國 106 年 5 月發回續查，現由新 北地方法院檢察署 106 調偵續字第 52 號案件續行偵查中。

4. 福祐有限公司及八鋼實業股份有限公司不當得利案：

本公司於民國 103 年 7 月 3 日接獲福祐有限公司及八鋼實業股份 有限公司民事起訴書，主張曾預付貨款予本公司業務部簡員，惟本 公司遲未交付貨品，故基於解除契約及回復原狀請求，分別向本公 司請求返還 755 仟元及 4,502 仟元。本公司於民國 103 年 7 月 17 日向台 灣新北地方法院提呈民事答辯狀，主張福祐有限公司及八鋼實業股 份有限公司所舉訂購單未經主管人員簽核，對本公司不生拘束力， 故兩造間並未成立渠等主張之貨物買賣契約，本案於民國 105 年 8 月 29 日經台灣台北地方法院 104 年度重訴字第 681 號民事判決本公司應 給付八鋼實業股份有限公司 4,502 仟元，並駁回福祐有限公司之請 求。本公司因不服判決故於民國 105 年 9 月 20 日提起上訴，另福祐有 限公司亦對該判決提起上訴，承審法官於民國 106 年 7 月 18 日庭期詢 問雙方和解意願後，訂於民國 106 年 9 月 6 日進行調解庭。本案於民國 106 年 10 月 31 日以福祐有限公司給付本公司 1,150 仟元，本公司給付 八鋼實業股份有限公司 2,251 仟元，且三方均拋棄其餘請求作為和解 條件達成和解，本案已告終結。

• ( 九 ) 本集團美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發股份有限公 司，為加速基隆市七堵區溪頭段建案開發進度，於民國 104 年 11 月 25 日共同向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請求將與其他非關係 人共有之基隆市七堵區溪頭段 503 地號及 477 地號土地為原物分割並 集中分配。

自民國 105 年 4 月起，本集團與德安開發股份有限公司陸續向台 灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 29 案應將 佔有坐落上述土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土 地之日止，按月給付租金。截至民國 106 年 12 月 31 日止，已有 24 案判 決確定或達成和解，餘 5 案仍由台灣基隆地方法院進行審理中。

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( 十 ) 本公司於民國 103 年 6 月 24 日與嘉泉建設股份有限公司 ( 以下簡稱「嘉 泉建設」 ) 簽訂房屋合作契約書，由本公司提供新北市三重區仁義段 368 、 371 地號暨三重區仁愛段 177 及 1562 等四筆地號之道路用地 ( 以 下簡稱「系爭道路用地」 ) 予嘉泉建設作為申請容積移轉之用，並以 容積移轉之權利參與合建分屋方式興建國民住宅，預計取得房屋坪 數約為 115 坪，本公司於民國 103 年 6 月 24 日將土地過戶至嘉泉建設名 下，且取得嘉泉建設開立之本票 56,704 仟元做為擔保。嗣後雙方同 意變更合作方式，於民國 104 年 5 月 12 日簽訂補充協議書，由嘉泉建 設出資購買上述四筆道路用地，合約價計新台幣 30,000 仟元，並於 同日收取第一期款 10,000 仟元，惟嘉泉建設之負責人係意圖為不法 取得系爭道路用地及轉售等利益，待系爭道路用地移轉予嘉泉建設 後任意處分該系爭道路用地，並將其名下財產予以脫產，使本公司 蒙受財產及債權之損害，餘款 20,000 仟元已於民國 104 年度轉列「催 收款」且全數提列備抵呆帳，並於民國 105 年 9 月 2 日取得債權憑證， 本公司於民國 105 年 3 月 30 日向台灣新北地方法院檢察署提起刑事訴 訟，並經台灣新北地方法院檢察署移送至台北市中山區調解委員會 進行調解，雙方於民國 105 年 5 月 5 日達成調解，惟嘉泉建設違反調解 內容，故本公司於民國 105 年 7 月 26 日向台灣新北地方法院檢察署提 起刑事陳報狀，台灣新北地方法院於民國 106 年 2 月 23 日作出 105 年度 審易字第 4067 號刑事判處嘉泉建設王姓負責人有期徒刑一年，未扣 案之犯罪所得 21,000 仟元沒收。本公司因不服判決結果，於民國 106 年 3 月 8 日向台灣新北地方法院檢察署提出刑事請求上訴狀，並於民 國 106 年 8 月 15 日判處有期徒刑 6 個月，未扣案之犯罪所得 21,000 仟元 沒收。

另本公司於民國 106 年 8 月 10 日同意嘉泉建設王姓負責人徵得他 人之協助，以二年內完成移轉新北市中和區員山路之房屋一戶及車 位五位之所有權予本公司，並開立到期日為 2 年後之新台幣 20,000 仟 元本票擔保，作為和解條件達成和解。

• ( 十一 ) 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為 審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任 高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合 計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6

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• 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，並預定庭期為民國 107 年 11 月 21 日。截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 189 萬 元。

• ( 十二 ) 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸 錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司 居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方 於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買 方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司 依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟 元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買 方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司於民國 106 年 11 月 24 日與供應 方簽署還款協議書，就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償 還，故就帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下，截至 民國 106 年 12 月 31 日本公司已回收美金 500 仟元，並就未收回款項餘 額美金 2,423 仟元計新台幣 73,163 仟元提列呆帳損失。基於維謢本公 司權益，本公司擬委請律師研議向供應方及連帶保證人請求已支付 款項及可能產生之損害賠償之法律行動。

• ( 十三 ) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日日止，本集團已開立信用狀尚未使 用餘額分別 68,274 仟元及 141,202 仟仟元。

• ( 十四 ) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本集團為銀行借款、購料及背 書保證等所開立之保證票據餘額分別 4,004,876 仟元及 4,397,578 仟 元。

• ( 十五 ) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本集團為購買機器設備已簽約 未付款之金額分別 3,206 仟元及 1,623 仟元。

• 十、 重大之災害損失 ：無。

• 十一、 重大之期後事項 ：

• ( 一 ) 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高 等法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其

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• 中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償 其中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要 費用。

• ( 二 ) 本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意本公司與 Mayer Corp. (BVI)及清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 暨其代表人 ( 共同 清盤人 ) 簽署資助協議，由本公司擔任出資人於資助協議簽署日後 14 日支付港幣 72 萬元用以處理相關清盤事宜，直至有關清盤事宜完全 結束為止。

十二、 其他 ：

一 ( ) 資本風險管理

• 由於本集團須維持大量資本，以支應擴建及提升廠房及設備所

• 需。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計 畫，以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費 用、債務償還及股利支出等需求。

本集團主要管理階層每季重新檢視集團資本結構，其檢視內容 包括考量各類資本之成本及相關風險。本集團依據主要管理階層之 建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊 債等方式平衡其整體資本結構。

( 二 ) 金融工具

1. 金融工具之種類

金融工具之種類
金融資產 透過損益按公允價值衡量 放款及應收款(註1) 備供出售金融資產(註2) 金融負債 以攤銷後成本衡量(註3)	106.12.31 $ 48,673 1,088,307 1,578,160 2,279,732	105.12.31
		$ 79,317 1,221,164 1,570,671 2,419,967

• 註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收票據、應收帳款

• 及其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註 2 ：餘額係包含分類為備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產。

• 註 3 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款及

長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

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2. 金融工具之公允價值

• (1) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本集團認為按攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於合 併財務報告中之帳面金額趨近公允價值：

金融資產 放款及應收款 金融負債 以攤銷後成本衡量	106.12.31	106.12.31	105.12.31	105.12.31
	帳面價值 $ 1,088,307 $ 2,279,732	公允價值	帳面價值 $ 1,221,164 $ 2,419,967	公允價值
		$ 1,088,307		$ 1,221,164
		$ 2,279,732		$ 2,419,967

• (2) 認列於合併資產負債表之公允價值衡量

• 下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具的相關

• 分析，並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三等級。

• A. 第一等級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債 之公開報價 ( 未經調整 ) 。

• B.第二等級公允價值衡量係指除第一等級之公開報價外，以屬 於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而 得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。

• C. 第三等級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料 為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允 價值。

106.12.31

透過損益按公允價值衡量	第一等級	第二等級	第三等級	合 計
	$ 42,421 6,252	－ －	$ － －	$ 42,421 6,252
之金融資產 上市(櫃)公司股票 基 金 備供出售金融資產 上市(櫃)公司股票
	$ 48,673	－	$ －	$ 48,673
	$ 840,733	－	$ －	$ 840,733

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透過損益按公允價值衡量		105.12.31	105.12.31	合 計 $ 72,777 6,540 $ 79,317 $ 829,160
	第一等級	第二等級	第三等級
	$ 72,777 6,540	$ － －	$ － －
之金融資產 上市(櫃)公司股票 基 金 備供出售金融資產 上市(櫃)公司股票
	$ 79,317	$ －	$ －
	$ 829,160	$ －	$ －

本年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

• (3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本集團金融資產及金融負債公允價值之決定，係使用下列 方法及假設為之：

具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負 債，其公允價值係分別參照市場報價決定 ( 包括掛牌買賣之公司 債、政府機構債券、上市 ( 櫃 ) 公司股票及政府公債 ) 。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係以市場法估計公允價 值，其判定係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術 發展情形、市場狀況及其他經濟指標等。

3. 財務風險管理目的與政策

本集團財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之匯率 風險、利率風險、信用風險及流動風險。為降低相關財務風險， 本公司致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變 動對公司財務績效之潛在不利影響。

本集團之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制 制度進行覆核。於財務計劃執行期間，本公司必須恪遵關於整體 財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程式。

• (1) 市場風險

本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公 允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、 利率風險及其他價格風險。

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A. 外幣匯率風險

本集團營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進 行交易，因此產生外幣匯率風險。本集團之應收外幣款項與 應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然 避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本集 團並未對其進行避險。

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊計算有關 外幣匯率風險之敏感性分析如下：

單位：各外幣仟元

(外幣：功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 美金：越盾 美金：港幣 金 融 負 債 ： 美金：人民幣 美金：港幣 (外幣：功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 美金：越盾 美金：港幣 金 融 負 債 美金：港幣	外幣 $ 749 919 278 543 205	106.12.31	106.12.31
		匯率
	外幣 $ 6,979 634 1,018 544	匯率 32.279 22,939.6 7.75525 7.75525	變動幅度 1% 1% 1% 1%

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B.利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允 價值變動之風險。本公司之利率風險，主要係來自於固定收 益投資與固定利率借款。

有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日 固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下 降 1 碼，在所有其他因素維持不變之情況下，本集團於民國 106 年及 105 年度之淨利將分別減少 3,020 仟元及 2,622 仟元。

C. 其他價格風險

本集團權益工具之價格風險，主要係來自備供出售金融 資產或透過損益按公允價值衡量之金融資產，所有重大權益 工具投資皆須經本公司董事會核准後始得為之。

有關權益工具價格風險之敏感性分析，係以財務報導期 間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上 升 / 下降五個百分點（ 5%) ，本集團於民國 106 年及 105 年度之 淨利將分別增加 2,435 仟元及 3,974 仟元，其他綜合損益將分 別增加 41,754 仟元及 41,358 仟元。

(2) 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對本集團造成財務 損失之風險。本集團之信用風險，主要係來自於營運活動產生 之應收款項，及投資活動產生之銀行存款、固定收益投資及其 他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。

• A. 營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，本集團已建立營運相關信用風 險管理之程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信 評機構評等、本集團內部信用評等、歷史交易記錄及目前經 濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本集團亦會在 適當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及信用保險 等，以降低特定客戶的信用風險。

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本集團之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中 度有限。截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，應收帳款前十 大客戶之總額佔本集團應收帳款總額之比率分別為 36% 及 49% 。

B.財務信用風險

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險， 係由本集團財務部門衡量並監控。由於本集團之交易對象及 履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機 構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 流動性風險管理

本集團管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金 及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等， 以確保本集團具有充足的財務彈性。

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示本集團已約 定還款期間之金融負債分析：

短於一年 非衍生金融負債 短期借款 $ 1,637,786 應付票據及款項(含關係人) 481,339 其他應付款(含關係人) 151,607 長期銀行借款 － $ 2,270,732 短於一年 非衍生金融負債 短期借款 $ 1,644,920 應付短期票券 99,969 應付票據及款項(含關係人) 434,192 其他應付款(含關係人) 231,886 長期銀行借款 9,000 $ 2,419,967			106.12.31
	短於一年 $ 1,637,786 481,339 151,607 － $ 2,270,732	二至三年 $ － － － 9,000 $ 9,000	四至五年 $ － － － － $ － 105.12.31	五年以上 $ － － － － $ －	合計
					$ 1,637,786 481,339 151,607 9,000
					$ 2,279,732
		二至三年 $ － － － － － $ －	四至五年	五年以上 $ － － － － － $ －	合計
			$ － － － － －		$ 1,644,920 99,969 434,192 231,886 9,000
			$ －		$ 2,419,967

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十三、 附註揭露事項 ：

編製合併財務報告時，母子公司間重大交易及其餘額業已全數銷

除。

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。 ( 請參閱附表一 )

2. 為他人背書保證。 ( 請參閱附表二 )

3. 期末持有有價證券情形。 ( 請參閱附表三 )

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本 額 20 ﹪以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上。 ( 請參 閱附表四 )

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以 上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

9. 從事衍生性商品交易者：無。

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形。 ( 請參閱附表五 )

11. 被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊。 ( 請參閱附表六 )

• ( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：無。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事 項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

• 十四、 部門資訊

• 一

• ( ) 營運部門

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊， 著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依國際財務報導準則 第八號「營運部門」之規定，本集團之應報導部門說明如下：

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1. 鋼鐵部門：該部門主要係生產及銷售配管用黑鋼管、鍍鋅鋼管 及不鏽鋼板捲。

2. 不動產投資部門：該部門主要係購置營建土地以自地自建或合 建分售方式興建國民住宅及不動產開發、租賃 及買賣等。

3. 投資部門：該部門主要係控股公司及經營投資業務等。

4. 礦產貿易部門：該部門主要係經營礦物資源貿易業務等。

• ( 二 ) 部門收入與營運結果

本集團部門收入與營運結果之資訊如下：

收入				106年度			合 計 $ 4,867,221 － $ 4,867,221 $ 383,361 $ 52,005 $ 113,622
	鋼鐵部門	不 動 產 投資部門	投資部門	礦產貿易 部 門		部門間沖銷 $ － ( 59,664 ) $ ( 59,664 ) $ 315 $ ( 118,265 ) $ －
來自外部客戶收入 部門間收入 營業損益 採權益法認列關聯企 業及合資淨益之份額 所得稅費用	$ 4,859,743 59,664	$ － －	$ 7,478 －	$ － －
	$ 4,919,407	$ －	$ 7,478	$ －
	$ 398,586
	$ 170,270	$ －	$ －	$ －
	$ 112,742	$ －	$ 880	$ －

收入				105年度			合 計 $ 4,485,122 － $ 4,485,122 $ 485,833 $ 36,094 $ 93,610
	鋼鐵部門	不 動 產 投資部門	投資部門	礦產貿易 部 門		部門間沖銷 $ － ( 3,753 ) $ ( 3,753 ) $ 789 $ ( 71,866 ) $ －
來自外部客戶收入 部門間收入 營業損益 採權益法認列關聯企 業及合資淨益之份額 所得稅費用	$ 4,484,216 3,753	$ － －	$ 906 －	$ － －
	$ 4,487,969	$ －	$ 906	$ －
	$ 514,870
	$ 107,960	$ －	$ －	$ －
	$ 93,614			$ －

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( 三 ) 主要產品及勞務之收入

本集團之主要產品及勞務收入分析如下：

鋼 鐵 投 資	106年度 $ 4,859,743 7,478 $ 4,867,221	105年度
		$ 4,484,216 906
		$ 4,485,122

( 四 ) 地區別資訊

來 自 外 部 客 戶 之 收 入	106年度	105年度 $ 3,685,699 612,251 51,911 135,261 $ 4,485,122 105.12.31 $ 2,630,641 56,731 121,518 306 $ 2,809,196
台 灣 越 南 泰 國 其 他 非 流 動 資 產 台 灣 英屬維京群島 越 南 薩 摩 亞	$ 4,015,259 590,069 97,115 164,778
	$ 4,867,221
	106.12.31
	$ 2,563,403 48,676 99,972 283
	$ 2,712,334

( 五 ) 主要客戶資訊

本集團民國 106 年及 105 年度銷貨金額佔損益表上營業收入淨額 10 ％以上重要客戶明細如下：

客戶名稱 A公司 B 公司	106 年度 銷貨金額 佔銷貨淨額％ $ 640,889 13.17 513,845 10.56 $ 1,154,734 23.73	105 年度	105 年度
	銷貨金額	銷貨金額	佔銷貨淨額％
	$ 640,889 513,845	$ 738,938 505,065	16.48 11.26
	$ 1,154,734	$ 1,244,003	27.74

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資金貸與 總 限 額 (註5)	資金貸與 總 限 額 (註5)	$ 1,283,434	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：經董事會通過仍有效之資金貸與他人額度。 註3：為有短期融通資金必要者。 註4：本公司對單一企業資金融通限額以不超過最近期財務報告淨值百分之十為限。 註5：本公司資金融通最高限額以不超過最近財務報告淨值百分之四十為限。 註6：Mayer Corporation Development International Limited民國106年3月27日進入清盤程序，故自民國106年4月已停止設算利息。
對個別對象 資金貸與限額 (註4)		$ 320,859
擔保品	價值	－
	名稱	－
	提列備抵 呆帳金額	$ 18,145
	有短期融通資金 必要之原因	因應子公司短期 資金融通之需求
	業務往來 金 額	－
	資金貸與 性 質	註3
	利率 區間	1.22% (註6)
	實際動支 金 額	$ 18,145
	期末餘額 (註2)	$ 18,145
	本期最高 金 額	$ 23,520
	是否為 關係人	是
	往來項目	其他應收款
	貸與對象	Mayer Corporation Development International Limited
	貸出資金之公司	美亞鋼管廠(股) 公司
	編號 (註1)	0

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屬對大陸地 區背書保證	屬對大陸地 區背書保證	否 否	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種： 1.有業務關係之公司。 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。 註3：本公司對單一企業背書保證限額以不超過最近期財務報表淨值為限。 註4：本公司背書保證最高限額以最近期財務報表淨值百分之一百為限。
屬子公司對母 公司背書保證		否 否
屬母公司對子 公司背書保證		是 是
背書保證 最高限額 (註4)		$ 3,208,585 $ 3,208,585
累計背書保證 金額佔最近期 財務報表 淨值之比率		－ 6.23%
以財產擔保之 背書保證金額		$－ $－
實際動支 金 額		$－ $－
期末背書 保證餘額		$－ $ 200,000
本期最高背書 保證餘額		$ 144,080 $ 200,000
對單一企業背書 保證之限額 (註3)		$ 3,208,585 $ 3,208,585
背 書 保 證 對 象	與本公司之 關係(註2 )	2 2
	公 司 名 稱	美亞國際貿易(股)公司 美控開發(股)公司
背 書 保證者	公 司 名 稱	美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司
編 號	(註1)	0 0

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備 註	備 註	質押50,126仟股 質押5,200仟股 質押4,000仟股 累計減損4,302仟元 累計減損84,797仟元 累計減損34,060仟元 累計減損24,391仟元 累計減損9,059仟元 累計減損15,190仟元 質押100單位 累計減損5,975仟元 累計減損美金1,586萬元	註1：無公開市價者，依股權淨值填寫。 註2：截至民國107年3月26日止，尚未取具被投資公司財務報表。 註3：投資子公司及關聯企業相關資訊，請詳附表六。
市價(註1)		3,173 15,622 10,620 8,680 - 4,326 970 1,003 289 1,002 1,990 998 482,785 48,953 275,060 30,960 34,923 2,318 16,616 (16,807) (註2) 18,070 322,256 229,081 10,000 243,152 33,935 53,259
期 末	比率(%)	0.12 0.08 0.22 0.01 0.04 1.59 － － － － － － 1.83 3.90 5.28 0.06 2.55 2.50 1.27 9.78 4.51 9.00 6.07 14.06 － 4.58 0.13 13.46
	帳面金額	3,173 15,622 10,620 8,680 - 4,326 970 1,003 289 1,002 1,990 998 482,785 48,953 275,060 17 35,132 764 14,424 － － 18,309 199,082 270,810 10,000 150,213 33,935 48,675
	股數/單位	150,000 730,000 300,000 700,000 70,225 600,000 100,000 100,000 30,000 100,005 200,000 100,000 50,873,032 6,933,880 6,800,000 385,012 1,250,000 50,050 1,933,104 4,888,672 3,151 2,025,000 6,800,000 18,000,000 100 5,129,540 3,575,858 1,750
帳列科目		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 備供出售金融資產－流動 〞 備供出售金融資產－非流動 採成本法衡量之金融資產 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 無活絡市場之債券投資 採成本法衡量之金融資產 備供出售金融資產－流動 採成本法衡量之金融資產
有價證券發行人	與本公司之關係
有價證券種類及名稱		正道工業股份有限公司 三陽工業股份有限公司 基亞生物科技股份有限公司 友達光電股份有限公司 樂陞科技股份有限公司 美麗信酒店股份有限公司 群益全球地產基金 富達新興市場潛力債券基金 華南永昌新興市場債券基金 台新絲路機會高收益債券基金 新光全球總回報平衡基金 台新智慧生活基金 國票金融控股股份有限公司 志信國際股份有限公司 協益電子股份有限公司 台灣證交所股份有限公司 鋼聯國際投資開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited 美麗灣渡假村股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 板信商業銀行次順位金融債券 嘉瑞投資開發股份有限公司 國票金融控股股份有限公司 Oasis Eden Properties Limited
持有公司		美亞鋼管廠股份有限公司 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司

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美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 民國106年1月1日至12月31日 附表四	其他 約定 事項	其他 約定 事項		註：截至民國106年12月31日止之價款交付情形。
	取得之目的 及使用情形		購置供興建國 民住宅
	價格決定之 參考依據		依專業鑑價公司鑑價金額 分別為1,935,098仟元及 1,862,540仟元
	關係人交易之前手移轉資料	金額
		移轉日期
		與公司之關係
		所有人
	與公司 之關係		無
	交易對象		簡慶輝、簡慶煌 簡慶銘、簡慶星
	價款交付情形 (註)		$ 89,110
	交易金額		$ 1,822,160
	交易日或 事實發生日		97.3.7
	財產名稱		新北市板橋區國光 段800地號共計110 筆土地
	取得之公司		美亞鋼管廠(股)公司

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交易往來情形	佔合併總營收或 總資產之比率 (註3)	1.23 － － － － － 0.03 0.01	註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1. 母公司填0。 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1. 母公司對子公司。 2. 子公司對子公司。 3. 子公司對母公司。 註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。 註4：本公司依接單情形，向美亞國際貿易(股)公司進貨，並按預計轉撥計價政策訂定轉撥價格；授信期間與一般廠商比較，尚無顯著差異。 註5：係辦公室分租收入及代墊費用等。 註6：係資金貸與之利息收入。 註7：係背書保證之利息收入。
	交易條 件	註4 註5 註7 註7 註5 註6 註5 註5
	金額	$ 59,664 180 35 35 114 56 1,410 557
	科目	進貨 租金收入 手續費收入 其他應收款 租金收入 利息收入 其他收入 其他應收款
與交易人 之關係 (註2)		1 1 1 1 1 1 2 2
交易往來對象		美亞國際貿易(股)公司 美亞國際貿易(股)公司 美亞國際貿易(股)公司 美亞國際貿易(股)公司 美控開發(股)公司 Mayer Corporation Development International Limited Elternal Galaxy Limited Elternal Galaxy Limited
交易人名稱		美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司 Grace Capital Group Limited Grace Capital Group Limited
編號 (註1)		0 0 0 0 0 0 1 1

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備 註	備 註	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之 被投資公司 採權益法評價之 被投資公司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司	註1：Mayer Corporation Development International Limited民國106年3月27日進入清盤程序，致不納入合併報告編製個體，故依帳面股權淨值(75,351)仟元扣除其他應收款轉列 備抵呆帳數18,312仟元之餘額(57,039)仟元轉列其他負債。 註2：轉列其他負債3,214仟元。 註3：轉列其他負債679仟元。 註4：轉列其他負債5,061仟元。 註5：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，故不另行表達。
該公司認列 之投資(損)益		$( 3,477) 121,542 ( 4,780) 5,856 87 ( 963) 36,455 15,550 註5 註5 註5
被投資公司 本期(損)益		$( 3,477) 175,358 ( 9,521) 5,856 97 ( 1,172) 80,993 69,688 ( 1,974) ( 6,061) ( 730)
期末持有	帳面金額	$－ (註1) 310,762 － (註2) 618,652 57,751 3,828 235,195 120,999 － (註3) － (註4) 675
	比 率	100.00 70.15 50.21 100.00 90.00 100.00 45.01 42.50 100.00 100.00 100.00
	股數(千股)	5,550 － 8,882 600,000 17,100 500 17,350 3,528 7,550 9,350 70
原始投資金額	去年年底	$ 390,881 144,709 259,121 510,449 498,923 45,000 179,688 － 236,731 291,617 2,099
	本期期末	$ 390,881 144,709 259,121 610,449 498,923 8,630 179,688 106,248 236,731 291,617 2,099
	主要營業項目	控股、各類投資業務 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 各類投資及不動產開 發業務 各類投資業務 各類批發貿易 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易
	所在地址	英屬維京群島 越南 英屬維京群島 台灣 香港 台灣 泰國 開曼群島 英屬維京群島 英屬維京群島 薩摩亞
	被投資公司名稱	Mayer Corporation Development International Limited 越南美亞責任有限公司 Glory World Development Limited 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp. Sinowise Devlopment Limited Elternal Galaxy Limited Grace Capital Group Limited
	投資公司名稱	美亞鋼管廠股份有限公司 Glory World Development Limited

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五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ( 不含重要會計 項目明細表 ) ：

美亞鋼管廠股份有限公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑 查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計 政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與美亞鋼管廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

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茲對美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

存貨評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司存貨－製造 業淨額為 793,303 仟元 ( 已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 4,979 仟元 ) ，請 參閱個體財務報表附註六 ( 六 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司之存貨評價受國 際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其 提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯 損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進貨價格，判斷評估每 項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨 價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳 面金額對整體個體財務報表係屬重大，因此將存貨評價列為關鍵查核事 項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正 確性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司以成本衡量 之金融資產及採用權益法之投資淨額為 1,885,724 仟元，請參閱個體財務 報表附註五、六 ( 九 ) 及 ( 十 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司評估有無減損跡象 及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據被 投資公司之淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額以認列對被投資者 損益之份額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據，以決定任何減損損 失金額。因帳面金額對整體個體財務報表係屬重大，故將以成本衡量之金 融資產及採用權益法之投資評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層 面事項已執行之主要查核程序如下：

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1. 取得成本衡量之金融資產及關聯企業提供之最近期財務報表，評估有無 減損跡象及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額。

2. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告之編製要求及表達。

強 調 事 項 ~~－~~ 重 大 未 決 訴 訟

如財務報表附註九 ( 三 ) 美亞鋼管廠股份有限公司之子公司所持 Mayer Holdings Limited(Cayman) 二億股股票乙案，管理階層已認列相關賠償費 用，惟其訴訟最終結果仍具不確定性。本會計師並未因此而修正查核意見。 ~~－~~ 強 調 事 項 資 產 減 損

如財務報表附註九 ( 十二 ) 美亞鋼管廠股份有限公司為拓展新型態業務 所簽訂之巴西錳礦買賣合約，因供應方未如期交貨確定違約，管理階層就 帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下，並向供應方及連帶保 證人請求已支付款項，美亞鋼管廠股份有限公司已提列足額之呆帳損失且 積極處理債權保全之法律程序，本會計師並未因此而修正查核意見。 其 他 事 項

上開民國 106 年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分關聯企業 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上 開個體財務報表所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日對該等關聯企 業採用權益法之投資金額為 120,999 仟元，占資產總額之 2.10% ，民國 106 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 15,550 仟元，占 個體稅前淨利之 3.68% ，民國 106 年度所認列之採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額為 (799) 仟元，占個體其他綜合損益淨額之 (2.62%) 。

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管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報 導流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存之有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責公司查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成美亞鋼管廠股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公 司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 107 年 3 月 26 日

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																																)
			單位：新台幣仟元	105.12.31 106.12.31	% % 金 額 金 額		1,637,786 29 ＄ 1,634,387 29	- - 99,969 2	406,789 7 314,351 5	19,990 - 47,351 1	135,878 2 150,308 3	37,169 1 50,361 1	16,332 - 17,570 -	- - 9,000 -	6,674 - 6,083 -	2,260,618 39 2,329,380 41		9,000 - - -	189,560 3 182,960 3	39,096 1 57,396 1	66,836 1 84,643 1	304,492 5 324,999 5	2,565,110 44 2,654,379 46		2,335,261 41 2,371,261 41	257,095 4 260,856 5		91,895 2 52,710 1	146,134 3 141,245 3	484,481 8 400,842 7	722,510 13 594,797 11	( 100,690 )( 2 ) ( 146,134 ) ( 3	( 5,591 ) - ( 6,156 ) -	3,208,585 56 3,074,624 54	5,773,695 100 ＄ 5,729,003 100		會計主管：李慧文
							＄																												計＄
美亞鋼管廠股份有限公司	個體資產負債表	民國106年及105年12月31日		105.12.31	% 代 碼 負 債 及 權 益 金 額	流動負債：	＄ 279,733 5 2100 短期借款(註六及八)	79,317 2 2110 應付短期票券(註六)	2150 應付票據	11,796 - 2170 應付帳款	77,863 1 2200 其他應付款	390,103 7 2230 本期所得稅負債(註四)	2,909 - 2310 預收款項	8,806 - 2322 一年內到期長期借款(註六及八)	17,910 - 2399 其他流動負債－其他	677,449 12 21XX 流動負債合計	205,483 4 非流動負債：	111,288 2 2540 長期借款(註六及八)	478,854 8 2570 遞延所得稅負債(註四及六)	2,341,511 41 2640 淨確定福利負債－非流動(註四及六)	2670 其他非流動負債－其他(註六)	165,870 3 25XX 非流動負債合計	538,537 9 2XXX 負債總額	歸屬於母公司業主之權益	20,000 - 3100 股本(註六)	3200 資本公積(註六)	1,131,151 20 保留盈餘(註六)	896,606 16 3310 法定盈餘公積	162,164 3 3320 特別盈餘公積	1,881 - 3350 未分配盈餘	471,283 8 3300 保留盈餘合計	3,387,492 59 3400 其他權益(註六)	3500 庫藏股票(註六)	3XXX 權益總額	＄ 5,729,003 100 3X2X 負 債 及 權 益 總	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	經理人：蕭敏志
					%		2	1		-	2	7	-	-	-	14	4	2	9	41		2	9		-		23	15	3	-	7	59			100
				106.12.31	金 額		121,483	48,673		19,330	110,749	419,462	1,853	2,671	371	793,303	205,483	105,142	541,090	2,369,610		113,260	538,537		10,000		1,347,187	867,652	159,236	1,769	366,444	3,404,085			5,773,695
					資 產	流動資產：	現金及約當現金(註四、六及八) ＄	透過損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(註四及六)	備供出售金融資產－流動(註四、六及八)	應收票據淨額(註四及六)	應收帳款淨額(註四、五及六)	應收帳款－關係人淨額(註四、五及七)	其他應收款淨額	其他應收款－關係人淨額(註七)	存貨－製造業(註四及六)	存貨－建設業(註四、六及八)	預付款項(註六)	其他流動資產(註六及八)	流動資產合計	非流動資產：	備供出售金融資產－非流動 (註四、六及八)	以成本衡量之金融資產－非流動	(註四、五及六)	無活絡市場之債務工具投資－非流動	(註四、六及八)	採用權益法之投資淨額(註四及六)	不動產、廠房及設備(註四、六及八)	投資性不動產(註四、五、六及八)	遞延所得稅資產(註四、五及六)	其他非流動資產(註六、八及九)	非流動資產合計			資 產 總 計＄		董事長：黃春發
					代 碼		1100	1110		1125	1150	1170	1180	1200	1210	1310	1320	1410	1470	11XX		1523	1543		1546		1550	1600	1760	1840	1900	15XX			1XXX

-177-

美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國106年及105年1月1日至12月31日

~~單位：新台幣仟元~~ (每股盈餘：新台幣元)

代 號 項 目 4000 營業收入(註四、六、七及十四) ＄ 4,159,341 5000 營業成本(註六及七) ( 3,656,394) 5900 營業毛利 502,947 5910 未實現銷貨(損)益 ( 439) 5920 已實現銷貨(損)益 434 5950 營業毛利淨額 502,942 營業費用(註六) 6100 推銷費用 ( 90,645) 6200 管理費用 ( 212,217) 6000 營業費用合計 ( 302,862) 6900 營業利益(損失) 200,080 營業外收入及支出 7010 其他收入(註六及七) 103,089 7020 其他利益及損失淨額(註六及九) ( 18,971) 7050 財務成本(註六) ( 32,455) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 170,270 7000 營業外收入及支出合計 221,933 7900 稅前淨利(損) 422,013 7950 所得稅費用(註四、五及六) ( 81,068) 8000 繼續營業單位本期淨利(損) 340,945 其他綜合損益 8311 確定福利計畫之再衡量數(註四及六) ( 14,970) 8310 不重分類至損益之項目總額 ( 14,970) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 61,285 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 ( 20,097) －可能重分類至損益之項目(註四及六) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(註四及六) 4,256 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 45,444 8300 其他綜合損益淨額 30,474 8500 本期綜合損益總額 ＄ 371,419 9750 基本每股盈餘(註六) ＄ 1.46 106年度 金 額	106年度		105年度	％ 100 ( 85) 15 ) - - 15 ( 2) ( 4) ( 6) 9 1 - ( 1) 3 3 12 ( 2) 10 - - 2 - - 2 2 12
	＄ 4,159,341 ( 3,656,394) 金 額	％	金 額
		100 ( 88	＄ 3,767,100 ) ( 3,218,429)
	502,947 ( 439) 434 502,942 ( 90,645) ( 212,217) ( 302,862) 200,080 103,089 ( 18,971) ( 32,455) 170,270	12 - -	548,671 ( 434 644
		12 ( 2 ( 5	548,881 ) ( 85,080) ) ( 139,322)
		( 7	) ( 224,402)
		5	324,479
		2 - ( 1 4	69,257 ( 1,299) ) ( 31,619) 107,960
	221,933	5	144,299
	422,013 ( 81,068)	10 ( 2	468,778 ) ( 76,931)
	340,945	8	391,847
		-	15,151
		-	15,151
		1 - -	59,248 ( 17,380) 3,397
	45,444 30,474	1	45,265
		1	60,416
	＄ 371,419 ＄ 1.46	9	＄ 452,263
			＄ 1.65

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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			單位:新台幣仟元		權益總額	＄ 2,747,970		-	391,847	60,416	452,263	( 125,609)	-	3,074,624		-	-	( 189,221)	340,945	30,474	371,419	( 48,237)	-	＄ 3,208,585
美亞鋼管廠股份有限公司	個體權益變動表	民國106年及105年1月1日至12月31日		其他權益 保留盈餘	項 目 保留盈餘合計 普通股股本 資本公積 備供出售金融商品 未實現（損）益 法定盈餘公積 特別盈餘公積 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 未分配盈餘 其他權益項目 合 計 庫藏股票	民國105年1月1日餘額 ＄ 2,531,261 ＄ 297,914 ＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 ) ＄( 191,399 ) ＄( 83,761)	盈餘指派及分配	提列特別盈餘公積 - - - 38,741 ( 38,741 ) - - - - -	民國105年1月至12月淨利 - - - - 391,847 391,847 - - - -	民國105年1月至12月其他綜合損益 - - - - 15,151 15,151 ( 16,583 ) 61,848 45,265 -	民國105年1月至12月綜合損益總額 - - - - 406,998 406,998 ( 16,583 ) 61,848 45,265 -	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 125,609)	庫藏股註銷 ( 160,000 ) ( 37,058 ) - - ( 6,156 ) ( 6,156 ) - - - 203,214	民國105年12月31日餘額 2,371,261 260,856 52,710 141,245 400,842 594,797 13,992 ( 160,126) ( 146,134 ) ( 6,156)	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 39,185 - ( 39,185 ) - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - 4,889 ( 4,889 ) - - - - -	普通股現金股利 - - - - ( 189,221 ) ( 189,221 ) - - - -	民國106年1月至12月淨利 - - - - 340,945 340,945 - - - -	民國106年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 14,970 ) ( 14,970 ) ( 20,779 ) 66,223 45,444 -	民國106年1月至12月綜合損益總額 - - - - 325,975 325,975 ( 20,779 ) 66,223 45,444 -	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 48,237)	庫藏股註銷 ( 36,000 ) ( 3,761 ) - - ( 9,041 ) ( 9,041 ) - - - 48,802	民國106年12月31日餘額 ＄ 2,335,261 ＄ 257,095 ＄ 91,895 ＄ 146,134 ＄ 484,481 ＄ 722,510 ＄( 6,787 ) ＄( 93,903 ) ＄( 100,690 ) ＄( 5,591)	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					項目代 號	A1		B3	D1	D3	D5	L1	L3	Z1		B1	B3	B5	D1	D3	D5	L1	L3	Z1

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		美亞鋼管廠股份有限公司
		個體現金流量表
		民國106年及105年1月1日至12月31日
					單位：新台幣仟元
代 碼	項 目			106年度		105年度
	營業活動之現金流量：
A10000	本期稅前淨利(損)		＄	422,013	＄	468,778
	調整項目：
A20100	折舊費用			64,978		69,250
A20200	攤銷費用			5,838		7,519
A20300	呆帳費用提列(轉列收入)數			73,817	(	136 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)			1,970	(	5,384 )
A20900	利息費用			32,238		29,532
A21200	利息收入		(	2,841 )	(	1,434 )
A21300	股利收入		(	67,822 )	(	48,225 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額		(	170,270 )	(	107,960 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)			246		3,031
A23100	處分投資損失(利益)			2,987	(	2,429 )
A23500	金融資產減損損失			-		1,587
A29900	其他項目		(	7 )	(	8 )
A20010	不影響現金流量之收益費損項目合計		(	58,866 )	(	54,657 )
	與營業活動相關之資產／負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產(增加)減少			31,153		45,080
A31130	應收票據(增加)減少		(	32,886 )		9,695
A31150	應收帳款(增加)減少		(	30,013)	(	43,983 )
A31160	應收帳款－關係人(增加)減少			1,056		437
A31180	其他應收款(增加)減少		(	67,026)	(	1,717 )
A31190	其他應收款－關係人(增加)減少			17,539	(	12,949 )
A31200	存貨(增加)減少		(	115,854 )	(	56,618 )
A31230	預付款項(增加)減少			6,146	(	5,440 )
A31240	其他流動資產(增加)減少			2,274	(	4,508 )
A31000	與營業活動相關之資產之淨變動合計		(	187,611 )	(	70,003 )
A32130	應付票據增加(減少)			92,438		39,759
A32150	應付帳款增加(減少)		(	27,361 )		32,200
A32180	其他應付款增加(減少)		(	14,654 )		50,150
A32210	預收款項增加(減少)		(	1,238 )		10,031
A32230	其他流動負債增加(減少)			591		11
A32240	淨確定福利負債增加(減少)		(	33,270 )	(	95,093 )
A32990	其他營業負債增加(減少)		(	19,570 )		900
A32000	與營業活動相關之負債之淨變動合計		(	3,064 )		37,958
A30000	與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(	190,675 )	(	32,045 )
A20000	調整項目合計		(	249,541 )	(	86,702 )
A33000	營運產生之現金流入(流出)			172,472		382,076
A33100	收取之利息			2,839		1,308
A33200	收取之股利			173,601		220,890
A33300	支付之利息		(	32,014 )	(	28,234 )
A33500	退還(支付)之所得稅		(	83,292 )	(	23,172 )
AAAA	營業活動之淨現金流入(流出)			233,606		552,868

(接次頁)

-180-

(承上頁)

代 碼 B00400 B00700 B01800 B02400 B02700 B02800 B03700 B03800 B07100 B07200 B07300 B09900 BBBB C00100 C00600 C01600 C01700 C04500 C04900 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	項 目	49,185 - 10,000 - ( 219,778 ) ( 55,000 ) 49,900 - ( 33,342 ) ( 91,363 ) - 2,544 - ( 185,692 ) 90,536 - ( 690 ) - - 13,990 ( 3,644 ) ( 4,570 ) 5 ( 210 ) ( 57,828 ) ( 320,301 ) 3,399 259,416 ( 99,969 ) ( 199,866 ) 9,000 - ( 9,000 ) - ( 189,221 ) - ( 48,237 ) ( 125,609 ) ( 334,028 ) ( 66,059 ) - - ( 158,250 ) 166,508 279,733 113,225 ＄ 121,483 ＄ 279,733 106年度 105年度
	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 預付設備款增加 預付設備款減少 其他預付款項增加 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

-181-

美亞鋼管廠股份有限公司

個體財務報告附註

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

美亞鋼管廠股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) ，係於民國 48 年 9 月依中華民國公司法規定組成並經核准設立，登記於台北市。本公司 為國內第一家專業鋼管製造廠，主要業務為專門生產及銷售配管用黑 鋼管、鍍鋅鋼管，並獲得經濟部中央標準局頒發：「低壓有縫黑鋼管、 低壓有縫鍍鋅鋼管、一般結構用碳鋼鋼管、機械結構用碳鋼鋼管及電 線用鋼管」正字標記證明書。本公司自民國 92 年度起為擴展多角化經 營，故成立營建部門，並購置營建土地以自地自建或合建分售方式興 建國民住宅等。

本公司之股票於民國 79 年 8 月經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 現已變更為行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ) 核准公開發行在 案，於民國 82 年 2 月 4 日核准上市，民國 82 年 4 月 27 日正式掛牌交 易。

本公司之功能性貨幣為新台幣。由於本公司係於台灣上市，為增 加財務報告之比較性及一致性，本個體財務報告係以新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

本公司個體財務報告於民國 107 年 3 月 26 日經董事會核准並通過 發布。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 已採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理 委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可並發布生效之國際財務報導準則 (IFRS) 、國際會計準則 (IAS) 、解釋 (IFRIC) 及解釋公告 (SIC)( 以下簡 稱 IFRSs) 之影響：

除下列所述者外，本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務 狀況與經營結果並無重大變動：

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• 1.IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

當現金產生單位包含商譽或非確定耐用年限之無形資產但未 有減損時，移除揭露可回收金額之規定；當個別資產（包括商譽） 或現金產生單位認列或迴轉之減損金額重大，應揭露該資產之可 回收金額，且若可回收金額係基於公允價值減處分成本，應揭露 公允價值層級之等級和衡量公允價值之評價技術及關鍵假設。

2. 證券發行人財務報告編製準則之修正

  - 該修正除配合金管會認可並發布生效之 `IFRSs` 新增若干會計

  - 項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 `IFRSs` 情 形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

  - 該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為

  - 同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或 重大影響者外，係屬實質關係人。

  - 此外，該修正規定應揭露與本公司進行重大交易之關係人名

  - 稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本公司各該項交易總 額或餘額 `10%` 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

  - 此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預

  - 期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

  - 民國 `106` 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽

  - 減損之揭露。

• ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布、修正後 IFRSs 之影響： 下表彙列金管會認可之民國 107 年適用之 IFRSs 之新發布、修

• 正及修訂之準則及解釋：

IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IFRS 2 之修正 「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正 「屬 IFRS 4 之保險合約適用 IFRS 9 『金 2018 年 1 月 1 日 融工具』之適用」 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正 「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日

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IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IAS 7 之修正 「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正 「未實現損失遞延所得稅資產之認列」 2017 年 1 月 1 日 IAS 40 之修正 「投資性不動產之轉列」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易及預收 ( 付 ) 對價」 2018 年 1 月 1 日 2014-2016 週期之年度改善 ( 註 2)

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度 期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之 年度期間。

除下列說明外，適用上述新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋將不致 造成本公司會計政策之重大變動：

• 1.IFRS 9 「金融工具」及相關修正

• (1) 金融資產之認列及衡量

• 就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與

• 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下：

• 本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本

• 金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• A. 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產， 則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按 有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益 認列於損益。

• B.藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模 式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益 按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息 收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列 於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金 融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價 值變動應重分類至損益。

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本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡 量，公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時， 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價 值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利 益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於 其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

• 本公司以民國 106 年 12 月 31 日持有之金融資產與當日所存

• 在之事實及情況，評估下列金融資產之分類與衡量將因適用 IFRS 9 而改變： C. 分類為備供出售金融資產之上市 ( 櫃 ) 股票投資，依 IFRS 9 選 擇指定為「透過損益按公允價值衡量之金融資產」及「透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資」按公允價值 衡量。分類至透過損益按公允價值衡量之金融資產者，其公 允價值變動認列於損益。分類至透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資者，其公允價值變動係累計於其他權 益，於投資處分時不再重分類至損益，而將直接轉入保留盈 餘。

另外，以成本衡量之未上市 ( 櫃 ) 股票投資依 IFRS 9 應改 按公允價值衡量。

• D. 分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本衡量之債 券投資，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流 通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約現金流 量，依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量。

(2) 金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資、應收租賃款、 IFRS 15 「客戶合約之收入」 產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵損 失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加， 則其備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金 融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加，則其備抵損失係 按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成 部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損 失。

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此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量 原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後 續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

本公司評估對於應收帳款、合約資產及應收租賃款將適用 簡化法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。本公司評估 債務工具投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後是否顯 著增加，以決定將採 12 個月或存續期信用損失衡量備抵損失。 本公司預期適用 IFRS 9 預期信用損失模式將使金融資產之信用 損失更早認列。

本公司選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類、衡量與減損規 定時不重編民國 106 年度比較資訊，首次適用之累積影響數將認 列於首次適用日，並將揭露適用 IFRS 9 之分類變動及調節資訊。

追溯適用 IFRS 9 金融資產分類、衡量與減損規定，對民國 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益之影響預計如下：

資產、負債及權益之影響	106年12月31日 帳 面 金 額 ( I A S 3 9 ) $ 48,673 － 48,673 － － － － － －	重 分 類 $ － 482,785 482,785 － 324,013 324,013 － 339,456 339,456	再 衡 量 $ － － － － － － － ( 1,582 ) ( 1,582 )	107年1月1日 調整後帳面金額 ( I F R S 9) $ 48,673 482,785 531,458 － 324,013 324,013 － 337,874 337,874
流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動小計 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動 加：自備供出售金融資產重分類 (含用途受限制之金融資產) 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－流動小計 非流動資產： 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 加：自以成本衡量之金融資產重 分類 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動小計

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		106	年12月31日	年12月31日	年12月31日									107年1月1日	107年1月1日
		帳	面	金	額									調整後帳面金額
		( I	A S	3 9 )		重	分	類		再	衡	量		(	I F R S 9)
透過其他綜合損益按公允價衡					－			－				－			－
量之金融資產－非流動
加：自以成本衡量之金融資產重					－		199,082					3,563			202,645
分類
透過其他綜合損益按公允價衡					－		199,082					3,563			202,645
量之金融資產－非流動小計
攤銷後成本衡量之金融資產－非					－			－				－			－
流動
加：自無活絡市場之債務工具投					－		10,000			(		1 )			9,999
資重分類
攤銷後成本衡量之金融資產－非					－		10,000			(		1 )			9,999
流動小計
採用權益法之投資淨額			1,347,187					－		(		2,460)			1,344,727
合 計：	$		1,395,860			$	1,355,336		$	(		480)	$		2,750,716
權 益：
未分配盈餘	$			484,481		$		－	$		47,783		$		532,264
其他權益		(		100,690 )				－		(	48,263)			(	148,953)
合 計：	$			383,791		$		－	$	(		480)	$		383,311

• 2.IFRS15 「客戶合約之收入」

IFRS15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代

• IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

本公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

• (1) 辨認客戶合約；

• (2) 辨認合約中之履約義務；

• (3) 決定交易價格；

• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

追溯適用 IFRS 15 預估不會對本公司民國 107 年 1 月 1 日資產、 負債及權益產生重大影響。

• ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs ：

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IASB 發布之 新發布／修正／修訂準則及解釋 生效日 ( 註 1) IFRS 9 之修正 「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日 ( 註 2) IFRS 10 及 IAS 28 之修正 「投資者與其關聯企業或合資間之 未定 資產出售或投入」 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 ( 註 3) IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 28 之修正 「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅之不確定性之處理」 2019 年 1 月 1 日 2015-2017 週期之年度改善 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日 期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ：金管會允許公司選擇提前於民國 107 年 1 月 1 日適用此項修正。

• 註 3 ：金管會允於民國 106 年 12 月 19 日宣布我國企業自民國 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 。

除下列說明外，適用上述新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋將不致 造成本公司會計政策之重大變動：

• 1.IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」 及相關解釋。於適用 IFRS 16 時，若本公司為承租人，除小額租賃 及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃 皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。個體綜合 損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息 法所產生之利息費用。在個體現金流量表中，償付租賃負債之本 金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

對於本公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次 適用之累積影響數認列於首次適用日。

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2.IFRIC 23 「所得稅之不確定性之處理」

IFRIC 23 釐清當所得稅處理存在不確定性時，本公司須假設 稅務主管機關將可取具所有相關資料進行審查，若判斷其申報之 所得稅處理很有可能被稅務主管機關接受，本公司對於課稅所 得、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用課稅抵減及稅率之決定 必須與申報所得稅時所採用之所得稅處理一致。若稅務主管機關 並非很有可能接受申報之所得稅處理，本公司須採最可能金額或 預期值 ( 應採兩者中較能預測不確定性最終結果之方法 ) 評估。若 事實及情況改變，本公司須重評估其判斷與估計。

本公司得選擇在不使用後見之明之前提下追溯適用 IFRIC 23 ，或將追溯適用 IFRIC 23 之累積影響數認列於首次適用日。

除上述影響外，截至本個體財務報告發布日止，本公司仍持續 評估其他準則、解釋之修訂對財務狀況與財務績效之影響，相關影 響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說 明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告。 一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

除以公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成 本基礎編製，歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決 定。

本公司內每一個體之財務報表所列項目，係以該個體功能性貨 幣衡量，本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣作為表達 貨幣編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

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1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市 場之報價 ( 未經調整 ) 。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 ( 亦即 價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而得 ) 之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

• ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括主要為交易目的而持有之資產及預期於一年內變 現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債 包括為交易目的而發生及預期須於未來一年內清償之負債，負債不 屬於流動負債者為非流動負債。

• ( 四 ) 外 幣

編製本公司之個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨 幣交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。於每一報導期間 結束日，外幣貨幣性項目以收盤匯率換算。以公允價值衡量之外幣 非貨幣性項目，按決定公允價值當日之匯率換算。兌換差額於發生 當期認列損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之 匯率換算，不再重新換算。

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構之資產及負債以 每一報導期間結束日匯率換算為表達貨幣新台幣。除匯率於當期劇 烈波動者以交易當日匯率換算外，其餘收益及費損項目係以當期平 均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權 益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合 控制或重大影響時，所有與該國外營運機構相關可歸屬於本公司業 主之權益將重分類為損益。

在部分處分包含於國外營運機構之子公司未構成對該子公司喪 失控制時，係按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸 屬予該子公司之非控制權益，而不認列為損益。在其他任何部分處 分國外營運機構之情況下，認列於其他綜合損益之累計兌換差額則 按處分比例重分類至損益。

-190-

( 五 ) 約當現金

約當現金係可隨時轉換成定額現金，且價值變動風險甚小並具 高度流動性之定期存款及投資，係用於滿足短期現金承諾。

( 六 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該工具合約條款之一方時 認列。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。慣列交易係 指金融資產之購買或出售，其交付期間係在因法規或市場慣例所訂 之期間內者。

1. 金融資產之種類

金融資產係分為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有 到期日投資、備供出售金融資產與放款及應收款四類。該分類係 於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。本公司所持有之 金融資產種類為如下：

• (1) 透過損益公允價值衡量之金融資產

透過損益公允價值衡量之金融資產包括持有交易及指定為 透過損益按公允價值衡量之金融資產。

• 若符合下列條件之一者，金融資產係分類為持有供交易：

• A. 其取得之主要目的為短期內出售；

• B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部 分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或

• C. 屬衍生工具 ( 財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍 生工具除外 ) 。

此外，對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約可指定 整體混合 ( 結合 ) 合約為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

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透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量， 其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。該認列於損益之利 益或損失不包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ( 包括於 投資當年度收到者 ) 。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬於活絡市場無市 場報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種 無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工 具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以 成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允 價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差 額認列於損益。

(2) 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售， 或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按 公允價值衡量之金融資產。

本公司持有上市 ( 櫃 ) 公司股票及基金係於活絡市場交易而 分類為備供出售金融資產，並於每一報導期間結束日以公允價 值表達。公允價值之決定方式請參閱附註十二 ( 二 ) 。

備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損 益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之 股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動 係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損 益。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認 列。

備供出售金融資產若屬於活絡市場無市場報價且公允價值 無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結 且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除 減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資 產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允 價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。

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(4) 放款及應收款

放款及應收款係指於活絡市場無報價，且具固定或可決定 付款金額之非衍生金融資產。放款及應收款主要包括現金及約 當現金、應收票據及帳款、其他應收款項及無活絡市場之債務 工具投資，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之 金額衡量，惟應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

2. 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一 報導期間結束日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客 觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致 使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生 減損。

以攤銷後成本衡量之金融資產，如應收帳款及其他，該資產 經個別評估未有減損後，另再組合基礎評估減損。應收款組合之 客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授 信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之經濟情勢 變化與其他。

以攤銷後成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面 金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值 間之差額。

以攤銷後成本衡量之金融資產於後續期間減損損失金額減 少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認 列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟 該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉 日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久 性下跌時，將被認為是一項客觀減損證據。

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

• (1) 發行人或債務人之重大財務困難；

• (2) 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

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(3) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

(4) 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損 益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損 益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他 綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而 該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減 損損失予以迴轉並認列於損益。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與 估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值 間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣 除，惟應收帳款及其他係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷 應收帳款及其他無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後 續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於 損益。

3. 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已 移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其 他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已 認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認 列於損益。 權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任 何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本 後之金額認列。

取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、 出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

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金融負債

1. 後續衡量：

除透過損益按公允價值衡量之金融負債下，所有金融負債係 以有效利息法按攤銷後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指定 為透過損益按公允價值衡量。

• 若符合下列條件之一者，金融負債係分類為持有供交易：

• (1) 其發生之主要目的為短期內再買回；

• (2) 於原始認列時即屬本管理之可辨認金融工組合之一部分，且 有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或

• (3) 屬衍生工具，財務保證合約及被指定且有效之避險工具之衍 生工具除外。

2. 金融負債之除列

本公司僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

( 七 ) 存貨 － 製造業

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變 現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完 工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨 成本之計算係採加權平均法。

( 八 ) 存貨 － 建設業

存貨包括待售房地、在建房地及預付土地款等，係以取得成本 為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。預付土地款於取得所有 權後轉列營建用地，積極開發時再予轉列在建房地，並於積極開發 或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

( 九 ) 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益 之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權 力，但非控制或聯合控制該等政策。本公司採權益法處理對關聯企

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業之投資。在權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後 帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與 利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認 列。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股 比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調 整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致 使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該 關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關 聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調 整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額 不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之 權益時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推 定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

取得成本超過本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面 金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負 債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司係採用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」 之規定，以決定對關聯企業是否認列額外之減損損失。於評估減損 時，係將投資之整體帳面金額 ( 含商譽 ) 視為單一資產，依國際會計 準則第 36 號「資產減損」之規定，比較可回收金額與帳面金額，進 行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減 損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內，係 依國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定認列。

本公司自喪失對關聯企業重大影響之日起停止採用權益法，並 以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，剩餘投資之公允價 值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列 入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之 所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或 負債所必須遵循之基礎相同。

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本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益， 僅在本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 十 ) 投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體，當本公司暴露於來自對該 個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個 體之權力有能力影響該等報酬時，本公司即控制該個體。

本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得 後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司 所認列之損失份額等於或超過在該子公司之權益時，本公司繼續按 持股比例認列損失。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作 為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間 之差額，係直接認列為權益。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡 量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款 與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外， 於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理 係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列 投資關聯企業之成本。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷 除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公 司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。 ( 十一 ) 不動產 、 廠房及設備

不動產、廠房及設備係用於商品或勞務之生產或提供、出租予 他人或供管理目的而持有且預期使用超過一期之有形項目，於符合 未來經濟效益很有可能流入本集團以及成本能可靠衡量之條件時， 以成本衡量認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金 額衡量。

自有土地不提列折舊。

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本公司採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分 攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計 耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係依據 國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」以推延方 式處理。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動 產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損 失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當 期損益。

( 十二 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不 動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地， 故將其視為獲取資本增值所持有。

投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減除累計折舊及累 計減損損失後之金額衡量。

本公司採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限 內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

於處分或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益時 將投資性不動產除列。除列投資性不動產所產生之利益或損失金 額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損 益。

( 十三 ) 有形及無形資產 ( 商譽除外 ) 之減損

本公司於報導期間結束日評估是否有任何跡象顯示有形及無形 資產 ( 商譽除外 ) 可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資 產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計 該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依合理一致 之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生單位，反 之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。評 估使用價值時，係將估計未來現金流量以稅前折現率加以折現，該 折現率係反映現時市場對貨幣時間價值及尚未用以調整未來現金流 量估計數之資產特定風險之評估。

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個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時， 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損 失立即認列於當年度損失。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金 額。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十四 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折 現金額衡量。

2. 確定福利計畫

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥 之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本 ( 含服務成本、淨利息及再 衡量數 ) 係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利負債 ( 資產 ) 淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利費 用。再衡量數 ( 含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後 之計畫資產報酬 ) 於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈 餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債 ( 資產 ) 係確定福利退休計畫之提撥短絀 ( 剩 餘 ) 。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來 提撥金之現值。

3. 其他長期員工福利

其他長期員工福利與確定福利退休計畫之會計處理相同，惟 相關再衡量數係認列於損益。

4. 離職福利

本公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時 ( 孰早者 ) 認列離職福利負債。

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( 十五 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸 關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• (2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效 控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉時 認列。

2. 銷售房地

• 興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房地依

• 國際財務報導解釋第十五號「不動產建造之協議」之規定，係依 國際會計準則第十八號「收入」對商品銷售之規範認列銷貨收入， 於完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益。

3. 股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟 前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額 能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且 收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在 外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十六 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

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1. 本公司為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為 收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至 出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

2. 本公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十七 ) 借款成本 直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產 ( 即必須經一段 相當長期間始達到預定使用或出售狀態之資產 ) 之借款成本，係作為 該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎 所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。 ( 十八 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

當期所得稅負債係以當年度課稅所得為基礎。因部份收益及 費損係其他年度之應課稅或可減除項目，或依相關稅法非屬應課 稅或可減除項目，致課稅所得不同於個體綜合損益表所報導之淨 利。本公司當期所得稅相關負債係按報導期間結束日已立法或已 實質性立法之稅率計算。

依所得稅法規定計算未分配盈餘加徵之營利事業所得稅列為 股東會決議年度之所得稅費用。 以前年度所得稅負債之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報告帳載資產及負債帳面金額與計 算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。

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遞延所得稅負債一般係就所有未來應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於未來很有可能有課稅所得以供可減除 暫時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使 用時認列。

與投資子公司、關聯企業及合資權益相關之應課稅暫時性差 異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之 時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除 外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所 得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異 之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延 所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢 視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或 部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦 於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅 所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產現實當期之 稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅 率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資 產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生 之租稅後果。

3. 本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益 或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其 他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用附註四所述之會計政策時，對於不易自其他來源取 得資產及負債帳面金額之相關資訊，管理階層必須作出相關之判斷、 估計及假設。估計及相關假設係基於歷史經驗及其他視為攸關之因 素。實際結果可能與估計有所不同。

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估計與基本假設係持續予以檢視。若估計之修正僅影響當期，則 於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期 間，則於估計修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 企業於採用會計政策時所作之重大判斷

在採用會計政策以編製財務報表之過程中，管理階層須進行若 干重大之判斷。其中包含：

投資性不動產 ：

本公司持有不動產之目的主要供自用，部分係為賺取租金或資 本增值。各部份若可單獨出售，則分別以投資性不動產及不動產、 廠房及設備處理。

( 二 ) 估計不確定性之主要來源

以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源 資訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財 務年度重大調整之重大風險。

1. 有形資產及無形資產 ( 商譽除外 ) 減損評估

資產減損評估過程中，本公司需依賴主觀判斷並依據資產使 用模式，決定特定資產群組之獨立現金流量資產耐用年數及未來 可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所 帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

2. 所得稅

遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或 應課稅暫時性差異而定。涉及管理階層之重大會計判斷及估計， 包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得 稅抵減等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令 的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

3. 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司會考量未來現金流量 之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金 流量按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差異衡量。若 未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

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4. 金融資產 － 無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票公允價值衡量

本公司持有之無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公允價 值衡量主要係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發 展情形、市場狀況及其他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之 變動，均可能會影響其公司價值之衡量，有關金融工具公允價值 之說明，請參閱附註十二 ( 二 ) 。

六、 重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行存款 約當現金	106.12.31	105.12.31
	$ 226 121,257 －	$ 278 127,744 151,711
	$ 121,483	$ 279,733

銀行存款於報導期間結束日之市場利率區間如下：

銀行存款 約當現金	106.12.31	105.12.31
	0.08%-0.28% 0.78%	0.08%-0.13% 1.00%-1.03%

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述銀行存款及約當現金因用 途受限制及提供予金融機構作為銀行借款質押擔保之情事，分類為 其他金融資產分別為 28,672 仟元及 30,947 仟元，請參閱附註六 ( 七 ) 、 ( 八 ) 、 ( 十四 ) 及八。

( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

持有供交易之金融資產 國內上市(櫃)股票 基金	106.12.31	105.12.31
	$ 42,421 6,252	$ 72,777 6,540
	$ 48,673	$ 79,317

截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述透過損益按公允 價值衡量之金融資產均無提供擔保等用途受限制之情形。

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( 三 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產
國內上市(櫃)股票 流 動 非 流 動	106.12.31	105.12.31 $ 177,666 105.12.31 $ 11,796 165,870 $ 177,666
	$ 132,590
	106.12.31
	$ 19,330 113,260
	$ 132,590

本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供備供出售金融資產 為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註六 ( 八 ) 、 ( 十四 ) 及八。

( 四 ) 無活絡市場之債券投資

板信商業銀行次順位金融債券 陽信商業銀行次順位金融債券 非 流 動	106.12.31	105.12.31 $ 10,000 10,000 $ 20,000 105.12.31 $ 20,000
	$ 10,000 －
	$ 10,000
	106.12.31
	$ 10,000

本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供無活絡市場之債券 投資為銀行借款質押擔保之情事，請參閱附註六 ( 十六 ) 及八。

( 五 ) 應收票據及帳款淨額

應收票據 減：備抵呆帳 小 計 應收帳款 減：備抵呆帳 應收帳款－非關係人淨額 應收帳款－關係人 小 計	106.12.31
	419,462 1,853
	421,315
	$ 532,064

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本公司對商品銷售之平均授信期間為 30 天至 120 天，備抵呆帳 係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶目前財務狀況分析，以估計無法 回收之金額。

本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之應收帳款餘額除應收 A 公司、B 公司及 M 公司為本公司之最大客戶外，並無其他客戶之應收 帳款超過應收帳款合計數之 5% 。

客戶簡稱 A公司 B公司 M公司	106.12.31	105.12.31 $ 62,462 29,093 40,829 $ 132,384
	$ 50,748 24,690 32,750
	$ 108,188

除已提列減損者，其餘應收票據及帳款金額於報導期間結束日 之帳齡分析請參閱下表。本公司針對已逾期但未提列減損之應收帳 款，經評估其信用品質並未發生重大改變且相關帳款仍可回收，故 尚無減損疑慮。

應收票據及帳款淨額之帳齡分析 ：

應收票據及帳款淨額之帳齡分析：	：
未逾期亦未減損 已逾期但未減損 90天以內 91天至120天 121天以上 已減損121天以上 應收票據及帳款備抵呆帳之變動： 1月1日 加：本年度提列呆帳費用 本年度催收款項轉回 減：本年度迴轉呆帳費用 本年度沖銷數		106.12.31
		$ 532,064
		－
		－
		－
		$ 532,064
		$ －
		106 年度

-206-

12月31日 $ 5,475 其他應收票據及帳款備抵呆帳之變動： 106 年度 1月1日 $ 148,606 加：本年度提列呆帳費用 73,163 減：本年度收回數 ( 8,000) 減：本年度沖銷數 ( 18,501) 減：未實現評價利益 ( 999) 12月31日 $ 194,269	$ 4,821 105 年度 $ 148,606 － － － － $ 148,606
1月1日 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度收回數 減：本年度沖銷數 減：未實現評價利益 12月31日

截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述應收票據及帳款 均無提供擔保等用途受限制之情事。

( 六 ) 存貨 － 製造業

	106.12.31 105.12.31 $ 251,554 $ 175,325 26,485 22,044 110,118 105,850 12,098 － 390,985 371,141 2,063 2,067 － 1,022 $ 793,303 $ 677,449
製 成 品
在 製 品
半 成 品
在 途 材 料
原 物 料
商 品
其 他
合 計

1. 當期認列為銷貨成本之存貨相關 ( 損 ) 益如下：

存貨淨變現價值跌價損失(回升利益) 存貨閒置產能損失(回升利益) 存貨盤(盈)虧	106 年度 $ ( 82) 336 172 $ 426	105 年度 $ ( 5,723 ) ( 231 ) 763 $( 5,191 )

2. 本公司之存貨主要係鋼材、營建用地及在建土地等，其淨變現價 值均受市場價格影響，其成本沖減至淨變現價值之金額應於發生

-207-

當期認列費用。因其淨變現價值增加而迴轉之金額，應於迴轉發 生之當期減少認列為費用之金額。

3. 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述存貨均無提供為擔 保等用途受限制之情形。

( 七 ) 存貨 － 建設業

• 工地名稱 106.12.31 105.12.31

• 在建土地－五股登林段(Big Apartment) $ 205,483 $ 205,483

1. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。並於同年依約支付金額 89,110 仟元，帳列「預付款項」項 下，惟因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出 售等不利益處分之行為，故提出假扣押及假處分申請，其相關法 律程序及判決，請參閱附註九 ( 二 ) 。

2. 本公司於民國 103 年 4 月 16 日經董事會決議向非關係人購置新北市 五股區登林段 765 、 766 及 787 地號暨五股區五股段 418 及 970 地號等 5 筆土地，總價款計 205,216 仟元，該款項已於民國 103 年 5 月 15 日 全數支付並過戶完畢，並於民國 103 年 6 月 30 日與點石開發實業股 份有限公司簽訂合建契約書，按合建分售方式興建國民住宅，本 公司於民國 103 年 8 月 26 日以新北市五股區登林段 765 及 766 地號暨 五股區五股段 418 及 970 號相關成本計 24,688 仟元，捐贈予新北市 政府作為申請容積移轉權利，該建案之建照執照已於民國 104 年 1 月 6 日核發。故上述相關申請容積款移轉權利成本轉列「在建土地 －五股登林段(Big Apartment)」項下。

3. 本公司為營建個案及工程順利興建及交屋，就五股登林段(Big Apartment) 建案與銀行簽定信託契約，委其辦理預售承購戶繳納 款項之資金管理等事項，信託期間依約至該建案完工取得使用執 照並辦妥建物第一次所有權登記止，並將該建案之預收土地款項 辦理信託登記，帳列於「其他流動資產－其他金融資產」項下。

4. 本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供上述「存貨－建設業」為 銀行借款抵押擔保之情形，請參閱附註六 ( 十四 ) 及八。

-208-

( 八 ) 其他流動資產

其他金融資產 代 付 款	106.12.31	105.12.31 $ 478,844 10 $ 478,854
	$ 541,080 10
	$ 541,090

本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借 款質押擔保及營建案預售承購戶信托款項之情形，請參閱附註八。 ( 九 ) 以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
被投資公司	原始投資 成 本	106.1	2.31	105.1
		金 額	持 股 比例(%)	金 額
台灣證券交易所股份有限公司 鋼聯國際開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation(BVI) 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited(BVI) 美麗灣渡假村股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 小 計 累計減損－以成本法衡量之金融資產－ 非流動 淨 額	$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 208,141 286,000	$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 208,141 286,000		$ 17 39,434 764 14,424 84,797 34,060 42,700 208,141 286,000

1. 本公司持有美麗灣渡假村股份有限公司 4,050 仟股，投資成本 42,700 仟元，因美麗灣渡假村股份有限公司於民國 105 年 6 月 24 日 召開股東會決議減少資本額 225,000 仟元彌補虧損，減資比率為 50% ，本公司按持股比率減少持有股數 2,025 仟股，減資基準日為 民國 105 年 8 月 16 日。

2. 本公司所持有之上述未上市 ( 櫃 ) 股票投資，於報導期間結束日係 按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大 且無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允 價值無法可靠衡量。

3. 本公司於民國 106 年及 105 年度認列之減損損失分別為 0 仟元及 1,587 仟元。

-209-

( 十 ) 採用權益法之投資

1. 本公司採用權益法之投資列示如下：

本公司採用權益法之投資列示如下：	如下：
原始投資成 本 子公司 Mayer Corporation Development International Limited(BVI) $ 390,881 越南美亞責任有限公司 144,709 Glory World Group Ltd.(BVI) 259,121 美控開發股份有限公司 610,449 美麗信發展有限公司 498,923 美亞國際貿易股份有限公司 8,630 小 計 減：累計減損－採用權益法之投資 關聯企業 廣太精密製造(泰國)有限公司 179,688 Diamond Precision Steel Corp. 106,248 減：累計減損－採用權益法之投資	原始投資成 本	106.12. 31
		$ 15,287 310,762 － 618,652 57,751 3,828
		990,993
		235,195 120,999 －
		356,194
		$ 1,347,187

• (1) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法 認列之 Mayer Corporation Development International Limited (BVI)，因進行清盤程序將其他應收款轉列備抵呆帳扣 除數暨累計認列之投資損失及其他綜合損益至帳面金額分別為 (57,039) 仟元及 (78,060) 仟元，並帳列「其他非流動負債－其 他」項下。

• (2) 截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司因採用權益法認列之 Glory World Group Ltd. (BVI)，累計認列之投資損失及其他 綜合損益至帳面金額為 (3,214) 仟元，並帳列「其他非流動負債 －其他」項下。

• (3) 本公司於民國 106 年 5 月 9 日經董事會議決議參與 Diamond Precision Steel Corp. 現金增資認購 3,528 仟股，投資金額為 美金 3,528 仟元，計新台幣 106,248 仟元，取得 42.50% 股權， 採權益法評價。

-210-

• (4) 本公司於民國 106 年 6 月 27 日經董事會決議，以每股新台幣 9.02 元向非關係人購買美亞國際貿易股份有限公司普通股股權 1,500 仟股，計新台幣 13,530 仟元，並於民國 106 年 7 月 12 日完成股權移轉過戶手續。另，美亞國際貿易股份有限公司為 改善資本結構，於民國 106 年 8 月 15 日召開董事會決議減少資 本額 55,000 仟元彌補虧損 5,100 仟元及退還股款 49,900 仟 元，並訂定減資基準日為民國 106 年 8 月 23 日。

• 本公司部份採用權益法之投資係依其他會計師查核之財務報

• 告而得。

2. 本公司於報導期間結束日對子公司及關聯企業之所有權權益及表 決權百分比如下：

決權百分比如下：
Mayer Corporation Development International Limited(BVI) 越南美亞責任有限公司 Glory World Group Ltd.(BVI) 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp.	106.12.31	105.12.31
	100.00% (註1) 70.15% 50.21% 100.00% 90.00% 100.00% (註2) 45.01% 42.50%	100.00% 70.15% 50.21% 100.00% 90.00% 75.00% 45.01% －

• 註 1 ： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島(BVI)法院裁 定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪失控制 權，故按照帳面股權淨值扣除其他應收款轉列備抵呆帳之餘 -

• 額 (57,039) 仟元轉列「其他非流動負債 其他」項下。

• 註 2 ：本公司於民國 106 年 6 月 27 日經董事會決議，以每股新台 幣 9.02 元向非關係人購買美亞國際貿易股份有限公司普通 股股權 1,500 仟股，計新台幣 13,530 仟元，該投資款於民 國 106 年 7 月 1 日支付完畢並於民國 106 年 7 月 12 日完成 股權移轉過戶手續。

-211-

上述關聯企業業務性質及主要營業場所之資訊，請參閱附表

五。

3. 採用權益法之上市 ( 櫃 ) 公司股權投資於報導期間結束日依股票收 盤價計算之市價資訊如下：無。

4. 具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：無。

5. 個別不重大之關聯企業彙總資訊：

本公司享有之份額 繼續營業單位本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	106 年度 $ 52,005 2,041 $ 54,046	105 年度 $ 36,094 ( 2,259 ) $ 33,835

6. 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，上述採權益法之長期股權投 資均無提供擔保等用途受限制之情形。

( 十一 ) 不動產 、 廠房及設備

成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額		106年度	106年度
	期初餘額	增加	處分
	$ 557,911 239,650 1,385,465 67,506 68,126	$－ 1,035 15,550 12,481 4,276
	2,318,658	$ 33,342
	192,554 1,108,361 54,339 66,798	$ 6,895 49,732 2,967 2,456
	1,422,052	$ 62,050
	$ 896,606

-212-

成本： 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 累積折舊： 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 小計 淨額			105年度
	期初餘額	增加	處分	重分類
	$ 557,911 233,071 1,327,633 62,388 67,032	$－ 5,956 75,084 5,956 4,367
	2,248,035	$ 91,363
	193,943 1,065,967 52,803 58,183	$ 7,001 54,036 2,384 2,900
	1,370,896	$ 66,321
	$ 877,139

1. 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提 折舊：

建築物

房屋設備 10 至 30 年 房屋及附屬設備 3 至 10 年 機器設備 3 至 15 年 運輸設備 2 至 15 年 其他設備 3 至 10 年

2. 本公司於民國 101 年 1 月 1 日選擇按中華民國一般公認會計原則 於該日辦理土地重估之重估價值作為認定成本。

3. 本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供不動產、廠房及設備 為保證或抵押情形，請參閱附註八。

-213-

( 十二 ) 投資性不動產

1. 本公司投資性不動產列示如下：

成本： 土地 建築物 小計 累積折舊： 建築物 淨額			106年度		期末餘額 $ 82,543 104,833 187,376 28,140 $ 159,236
	期初餘額	增加	處分	重分類 $－ － $－ $－
	$ 82,543 104,833	$－ －	$－ －
	187,376	$－	$－
	25,212	$ 2,928	$－
	$ 162,164

成本： 土地 建築物 小計 累積折舊： 建築物 淨額			105年度		期末餘額 $ 82,543 104,833 187,376 25,212 $ 162,164
	期初餘額	增加	處分	重分類 $－ － $－ $－
	$ 82,543 104,833	$－ －	$－ －
	187,376	$－	$－
	22,283	$ 2,929	$－
	$ 165,093

2. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

投資性不動產之租金收入 產生租金收入之投資性不動產之 直接營運費用	106 年度
	$ 8,133

3. 本公司之投資性不動產係以直線基礎按 35 年限計提折舊。

4. 本公司持有之投資性不動產於民國 106 年及 104 年 12 月 31 日之公允 價值分別為 210,337 仟元及 279,690 仟元，係依獨立評價專家之評 價結果。民國 105 年 12 月 31 日評價係參考類似不動產交易價格之市 場證據進行，與民國 104 年 12 月 31 日基本假設並無重大變動。

5. 本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供投資性不動產為保證或抵 押情事，請參閱附註八。

-214-

( 十三 ) 其他非流動資產

履約保證金 上訴保證金 預付設備款 其他金融資產－非流動 其 他	106.12.31 $ － 187,654 6,434 161,800 10,556 $ 366,444	105.12.31 $ 1,360 275,854 5,744 174,600 13,725 $ 471,283

本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供金融資產為銀行借 款質押擔保之情事，請參閱附註八。

( 十四 ) 短期借款

擔保借款 銀行借款 無擔保借款 信用額度借款 信用狀購料借款 利率區間 未動支額度 擔保借款情形 應付短期票券 應付商業本票 減：應付短期票券折價 淨 額	106.12.31 $ 978,436 380,000 279,350 659,350 $ 1,637,786 1.22%~2.0363% $ 1,985,080 附註八 106.12.31 $ － － $ －	105.12.31 $ 1,135,234 340,000 159,153 499,153 $ 1,634,387 1.22%~2.57% $ 1,878,719 附註八 105.12.31 $ 100,000 ( 31 ) $ 99,969

( 十五 ) 應付短期票券

截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，尚未到期之應付短期 票券如下：

-215-

保 證/ 承兌機構	票面金額	折價金額	帳面金額 $ 99,969 $ $	帳面金額 $ 99,969 $ $	利率區間 擔保品 名 稱 擔 保 品 帳面金額 0.59% － $ － 106.12.31 105.12.31 9,000 $ 9,000 － ( 9,000) 9,000$ － 2.19% 2.19% 質押 質押
	： 無。 $ 100,000	$ 31
				$	9,000 －
				$	9,000
					2.19%
					質押

( 十六 ) 長期借款

( 十七 ) 退職後福利計劃

1. 確定提撥計畫

• (1) 本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度 , 係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工 保險局之個人專戶。

• (2) 本公司於民國 106 年及 105 年度依照確定提撥計畫中明定比例 應提撥之金額已於綜合損益表認列費用總額分別為 7,652 仟元 及 7,288 仟元。截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，尚未支付 予計畫之已到期提撥金額分別為 1,287 仟元及 1,256 仟元。該等 金額均已於資產負債表日後支付。

2. 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定 福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休 日前六個月平均工資計算，本公司按每月薪資總額 4% 提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台 灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度 內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。 該專戶由中央主管機關擬訂之機關管理，故本公司無權參與退休 基金之運用。

-216-

• (1) 有關確定福利計畫所認列之退休金費用列示如下：

當期服務成本 淨利息成本 計畫資產預期報酬 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨利息 之金額外) 精算損失(利益)－財務假設變動 精算損失(利益)－經驗調整 認列於其他綜合損益 合計 上開退休金費用係列入下列項目： 營業成本 推銷費用 管理費用	106 年度 $ 3,502 751 4,253 393 1,978 12,599 14,970 $ 19,223 106 年度 $ 3,442 264 547 $ 4,253	105 年度 $ 4,653 2,596 7,249 ( 301) 2,542 ( 17,392) ( 15,151) $ ( 7,902) 105 年度 $ 5,760 504 985 $ 7,249

• (2) 本公司因確定福利計畫所產生之義務列入個體資產負債表之金額 列示如下：

確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 應計退休金負債 福利義務現值之變動如下： 期初餘額 當期服務成本 利息成本 再衡量數 精算損失(利益)－財務假設變動 精算損失(利益)－經驗調整 福利支付數－由計畫資產支出 期末餘額	106.12.31 105.12.31 $ ( 197,287) $ ( 182,618) 158,191 125,222 $ ( 39,096)$ ( 57,396) 106 年度 105 年度 $ 182,618 $ 195,266 3,502 4,653 2,465 3,025 1,978 2,542 12,599 ( 17,392) ( 5,875)( 5,476) $ 197,287$ 182,618

• (3) 確定福利義務現值之變動如下：

-217-

(4) 計畫資產公允價值之變動如下：

期初餘額 利息收入 雇主提撥數 再衡量數 計畫資產報酬(除包含於淨利息 之金額外) 福利支付數－由計畫資產支出 期末餘額	106 年度 105 年度 $ 125,222 $ 27,626 1,714 429 37,523 102,342 ( 393 ) 301 ( 5,875 ) ( 5,476 ) $ 158,191$ 125,222

• (5) 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險 :

• A. 投資風險

勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式， 將勞工退休基金分別投資於國內 ( 外 ) 權益證券、債務證券及 銀行存款等標的，惟依據「勞動基準法」規定，整體資產報 酬率不得低於當地銀行 2 年定期存款利率；如有低於該利率 之情形，由國庫補足之。

• B. 利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計 劃資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負 債之影響具有部分抵銷之效果。

C. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計劃成員之未來薪資。 因此計劃成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

• (6) 本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日之重 大假設列示如下：

假設列示如下：
折現率 未來薪資增加率 確定福利義務平均到期期間	衡 量 日
	106.12.31 1.15% 1.00% 1	105.12.31
		1.35% 1.00% 1

-218-

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假 設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加 ( 減少 ) 之金 額如下：

折現率 增加0.5% 減少0.5% 未來薪資增加率 增加0.5% 減少0.5%	對確定福利義務之影響 106.12.31 105.12.31 $( 5,038) $( 4,800) $ 5,255 $ 5,008 $ 4,251 $ 4,076 $( 4,126) $( 3,956)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不 大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變 動情形。

本公司預期於民國 106 年 12 月 31 日以後一年內對確定福 利計畫提撥為 3,531 仟元。

( 十八 ) 權 益

1. 普通股股本

額定股數(仟股) 額定股本 已發行且已收足股款之股數(仟股) 已發行股本 資本公積 轉換公司債轉換溢價 採用權益法認列關聯企業及合資股權 淨值之變動數 轉換公司債應付利息補償金	106.12.31 320,000 $ 3,200,000 233,526 $ 2,335,261 106.12.31 $ 244,192 6,828 6,075 $ 257,095	105.12.31 320,000 $ 3,200,000 237,126 $ 2,371,261 105.12.31 $ 247,953 6,828 6,075 $ 260,856

2. 資本公積

-219-

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，除彌補歷年理積 虧損外，另依超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 包括以超過面額 發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及 庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司 無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以 實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公 積，不得作為任何用途。

3. 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度如有獲利應 提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，及不超過 3% 為董事酬勞，但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及 符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

有關員工酬勞及董事酬勞放相關事宜，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於 股東會。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合 目前及未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年 度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就 其餘額提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額 時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併 同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之。

本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分 派，每年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息 紅利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比 例以不超過股利總額 50% 為限。

-220-

本公司於分配盈餘時，必須依法令規定就其他股東權益減項 淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供出售金融 資產未實現損失等累積餘額 ) 提列特別盈餘公積後方得以分配，嗣 後其他權益減項數額迴轉時，得就迴轉金額列入可供分配盈餘。

本公司分別於民國 106 年 6 月 19 日及 105 年 6 月 21 日股東會通過 之民國 105 年度股利分配案及 104 年度虧損撥補案如下：

定盈餘公積提列 盈餘公積提列 通股現金股利	05 年度	04 年度 $ — 38,741 —	5 年度	4 年度
	$ 39,185 4,889 189,221		$ 0.80	$ —

上述民國 105 年盈餘分配案及 104 年度虧損撥補案情形，本公 司股東會決議與董事會通過之擬議股利分配案相符。

本公司民國 107 年 3 月 26 日董事會擬議之民國 106 年度盈餘分 配案如下：

配案如下：
法定盈餘公積 現金股利	盈餘分配案	每股股利(元) $ 1.42
	$ 34,094 327,347

董事會決議有關民國 106 年度之盈餘分配案尚待預計於民國 107 年 6 月 15 日召開股東會決議。

本公司董事會通過及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證 券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司分配屬於 87 年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘時，除屬非中華 民國境内居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額 扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

4. 特別盈餘公積

首次採用IFRSs提列特別盈餘公積 其他	106.12.31 $ 102,504 43,630 $ 146,134	105.12.31
		$ 102,504 38,741
		$ 141,245

-221-

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後，提列特 別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣 後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘規定 提列及迴轉特別盈餘公積。

5. 庫藏股

收回原因		106 年度	106 年度
	期初股數	本期增加	本期註銷
維護本公司信用及股東權益 收回原因	450,000	3,550,000
	期初股數	本期增加	本期註銷
維護本公司信用及股東權益	6,450,000	10,000,000

本公司庫藏股執行情形如下：

項次	董事會通過	預計買回張數	已買回張數 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 1,000,000 600,000 3,000,000 400,000	已買回金額	註銷情形
第12次 第13次 第14次 第15次 第16次 第17次 第18次 第19次 第20次	104.09.24 104.11.13 104.12.28 105.04.29 105.06.17 105.08.12 105.11.09 106.06.27 106.12.26	3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000		40,112 38,077 37,298 37,310 37,164 13,252 8,215 40,587 5,591	105.02.05 105.02.05 105.04.08 105.07.13 105.11.22 105.11.22 106.04.06 106.10.05 尚未註銷

6. 其他權益項目

106 年度

期初餘額 備供出售金融資產未實現 評價損益之淨變動 採用權益法認列關聯企業及 合資之份額 與其他綜合損益組成部份 相關之所得稅 期末餘額	國外營運機構財務 報表換算之 兌 換 差 額 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 合 計 $ 13,992 $ ( 160,126 ) $ ( 146,134 ) － 61,285 61,285 ( 25,035 ) 4,938 ( 20,097) 4,256 － 4,256 $ ( 6,787) $ ( 93,903) $ ( 100,690 )

-222-

期初餘額 備供出售金融資產未實現 評價損益之淨變動 採用權益法認列關聯企業及 合資之份額 與其他綜合損益組成部份 相關之所得稅 期末餘額		105年度
		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益

備供出售金融資產未實現損益係備供出售金融資產按公允價 值衡量所產生之累計利益及損失。

權益工具投資係按權益法認列關聯企業及合資指定為透過其 他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資所產生之累計利益及 損失。

( 十九 ) 營業收入

對各主要產品收入之分析，請參閱附註十四。

( 二十 ) 其他收入

利息收入 銀行存款 以成本衡量之金融資產－非流動 其他 租金收入 股利收入 其 他	106 年度 $ 2,439 352 50 2,841 11,555 67,822 20,871 $ 103,089	105 年度 $ 795 572 190 1,557 11,674 48,225 7,801 $ 69,257

-223-

( 二十一 ) 其他利益及損失淨額

(二十一)	其他利益及損失淨額	其他利益及損失淨額	其他利益及損失淨額
(二十二) (二十三)	處分不動產、廠房及設備利益(損失) 處分投資利益(損失) 淨外幣兌換利益(損失) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 淨利益(損失) 減損損失 其他損失 財務成本 借款利息 其他 減：符合要件之資產資本化金額			106 年度 $ ( 246) ( 2,987) ( 13,222) ( 1,970) － ( 546) $( 18,971) 106 年度 $ 32,278 217 ( 40) $ 32,455			105 年度 $ ( 3,031) 2,429 2,495 5,384 ( 1,587) ( 6,989) $ ( 1,299) 105 年度 $ 29,760 2,087 ( 228 ) $ 31,619 105年度
				$			$
	費用性質之額外資訊 屬於營業 成 本 者 員工福利費用 薪資費用 $ 178,436 勞健保費用 16,847 退休金費用 9,155 其他員工福利費用 8,740 折舊費用 61,110 攤銷費用 5,421 合 計 $ 279,709		106年度		合 計 $ 242,162 21,973 11,905 60,565 64,978 5,838 $ 407,421			105年度
		屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者 $ 63,726 5,126 2,750 51,825 3,868 417 $ 127,712			屬於營業 成 本 者		屬於營業 費 用 者 $ 63,002 4,565 3,311 55,354 4,423 637 $ 131,292	合 計
		$ 178,436 16,847 9,155 8,740 61,110 5,421				$ 181,228 14,589 11,226 6,996 64,827 6,882 $ 285,748			$ 244,230 19,154 14,537 62,350 69,250 7,519 $ 417,040
		$ 279,709

本公司於民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之員工人數分別為 362 人及 365 人。

1. 依本公司章程規定，本公司係以當年度獲利狀況扣除累積虧損 後，如尚有餘額，應提撥 1% 至 5% 為員工酬勞，不高於 3% 數額為董 事酬勞。本公司民國 106 年及 105 年估列員工酬勞分別為 22,936 仟

-224-

元及 25,477 元；董事酬勞分別為 13,761 仟元及 15,286 元，係依前 述稅前利益之 5% 及 3% 估列。年度財務報告通過發布日後若金額仍 有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

2. 本公司分別於民國 106 年 6 月 19 日及 105 年 6 月 21 日舉行股東常會， 分別決議通過民國 105 年及 104 年度之員工酬勞及董事酬勞：

決議配發金額	105 年度	105 年度	104	年度
	員工酬勞	董事酬勞	員工酬勞	董事酬勞
	$ 25,477	$ 15,286	$ －	$ －

上述經董事會及股東會決議之民國 105 年及 104 年度員工酬勞 及董監酬勞與財務報告認列之金額一致。

有關本公司股東會決議之員工紅利及董事酬勞資訊，請至台 灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 二十四 ) 繼續營業單位所得稅

1. 認列於損益之所得稅

. 認列於損益之所得稅
			106 年度	105 年度
當年度應負擔所得稅
當年度發生者	$		70,028 $	62,340
以前年度之調整			72	20
與暫時性差異產生及迴轉有關之遞
延所得稅費用			10,968	14,571
本期認列於損益之所得稅費用	$		81,068 $	76,931
稅前淨利所得稅費用調節
			106年度	105年度
稅前淨利	$		422,013$	468,778
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	$		71,742 $	79,692
調整項目之稅額影響數：
計算課稅所得時不予計入項目之影響數		(	18,469) (	17,352 )
暫時性差異之產生及迴轉			10,968	14,571
以前年度所得稅調整			72	20
未分配盈餘加徵10%稅額			16,755	－
認列於損益之所得稅費用	$		81,068 $	76,931

2. 稅前淨利所得稅費用調節

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本公司民國 106 年及 105 年度營利事業所得稅適用稅率為 17% ，根據民國 107 年 2 月 7 日新修正之所得稅法，本公司自民國 107 年度起適用營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，民國 107 年度未 分配盈餘適用之稅率將由 10% 調整為 5% 。

民國 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產及遞延所得稅 負債，預計因稅率變動將於民國 107 年分別調整增加 312 仟元及 4,792 仟元。

3. 認列於其他綜合損益之所得稅

認列於其他綜合損益之所得稅	認列於其他綜合損益之所得稅
遞延所得稅費用(利益) 國外營運機構財務報表換算差額 遞延所得稅 期初餘額 遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨跌價及呆 滯損失 $ 965 其他 916 $ 1,881 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備$ 162,405 國外營運機構兌換差額 19,379 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 759 其他 417 $ 182,960		106 年度
	期初餘額	認列於損益
	$ 965 916
	$ 1,881
	$ 162,405 19,379 759 417
	$ 182,960	$ 10,856

4. 遞延所得稅

-226-

期初餘額 遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨跌價及呆 滯損失 $ 1,858 淨確定福利負債 10,700 其他 4,255 $ 16,813 遞延所得稅負債 不動產、廠房及設備$ 162,405 國外營運機構兌換差額 22,776 採權益法認列投資損 益所得稅影響數 1,494 其他 42 $ 186,717 兩稅合一相關資訊 (1)未分配盈餘 民國86年及其以前年度 民國87年及其以後年度 (2)股東可扣抵帳戶餘額 盈餘分配適用之稅額扣抵比率		105年度	105年度
	期初餘額	認列於損益
	$ 1,858 10,700 4,255
	$ 16,813
	$ 162,405 22,776 1,494 42
	$ 186,717

5. 兩稅合一相關資訊

• 註 1: 依新修正之所得稅法 66 條之 6 ，屬中華民國境內居住之個人股 東其稅額可扣抵比率予以減半，並自民國 104 年 1 月 1 日起分配 盈餘時開始適用。

• 註 2: 民國 107 年 2 月 7 日公布生效之所得稅法修正內容廢除兩稅合 一制度相關規定。

-227-

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之 股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是預計盈餘分配之稅 額扣抵比率可能會因依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵 稅額與實際不同而須調整。

6. 所得稅核定情形

截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅結算申報 業經稅捐稽徵機關核定至民國 104 年度。

( 二十五 ) 每股盈餘

基本每股盈餘			106年度
	屬於母公司普通股 股東之本期淨利		加權平均流通 在外股數	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
	$ 422,013	$ 340,945	233,526	$ 1.81	$ 1.46

105 年度

			105年度
基本每股盈餘 七、 關係人交易	屬於母公司普通股 股東之本期淨利		加權平均流通 在外股數	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
	$ 468,778	$ 391,847	237,089	$ 1.98	$ 1.65

( 一 ) 關係人之名稱及關係：

關係人之名稱 Mayer Corporation Development International Limited(以下簡稱Mayer Corp.(BVI)) 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 鑽石鋼管工業責任有限公司(越南) Diamond Precision Steel Corp. (以下簡稱「Diamond Corp.」) 德安開發股份有限公司 Mayer Holdings Limited (Cayman) 全體董事、總經理及副總經理	與本公司之關係
	子公司 子公司 關聯企業 關聯企業 關聯企業 其他關係人 其他關係人 主要管理階層

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( 二 ) 與關係人間重大交易事項

本公司民國 106 年及 105 年度與關係人進行下列之營業交易：

1. 銷貨收入

關聯企業	106年度 $ 7,975	105年度 $ 8,272

本公司銷售予上開關係人之交易條件按雙方協議之條件辦 理。

2. 進 貨

子公司	106年度 $ 59,664	105年度 $ 3,753

本公司向關係人進貨之價格及付款條件，依實質交易條件比 較，與一般客戶並無顯著差異。

3. 應收帳款

應收帳款
關聯企業 其他應收款(含資金貸與) 一般款項 子公司 Mayer Corp.(BVI) Diamond Corp. 資金貸與 Mayer Corp.(BVI) 小計 減：備抵呆帳 利息收入	106.12.31 105.12.31 $ 1,853$ 2,909 106.12.31 105.12.31 $ 35 $ 157 167 336 － 18,145 17,753 － － ( 18,312) － $ 371$ 17,910 106年度 105年度 $ 56 $ 123
	$ 56

4. 其他應收款 ( 含資金貸與 )

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5. 租賃收入

子公司 其他關係人 背書保證 子公司 手續費收入	106年度 $ 294 175 $ 469 106.12.31 $ 200,000 106年度 $ 35	105年度 $ 574 175 $ 749 105.12.31 $ 146,837 105年度 $ 34

6. 背書保證

7. 本公司民國 106 年及 105 年度因代墊子公司及關聯企業管理費用所 收取之服務收入，分別為新台幣 173 仟元及 236 仟元，帳列「其他 收入」項下。

( 三 ) 對主要管理階層之獎酬

薪資及其他短期福利 退職後福利	106年度 $ 41,498 197 $ 41,695	105年度 $ 42,663 185 $ 42,848

上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報內 容。董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定。

八、 抵 ( 質 ) 押之資產

本公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日提供資產予金融機構作為 長短期借款抵 ( 質 ) 押之擔保及營建案預售承購戶信託款項之情事，其 帳面價值明細如下：

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存貨－建設業 其他金融資產－銀行存款 其他金融資產－信託存款 其他金融資產－備供出售金融資產－流動 其他金融資產－備供出售金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產	106.12.31	105.12.31 $ 205,483 22,980 7,967 447,897 174,600 10,000 595,933 162,164 $ 1,627,024
	$ 205,483 20,000 8,672 512,408 161,800 10,000 590,073 159,236
	$ 1,667,672

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• ( 一 ) 本公司於民國 98 年 12 月 29 日經董事會決議向廣州美亞股份有限公 司簽訂購買持有越南美亞責任有限公司全數股權契約，合約出售價 款為美金 2,100 仟元，截至民國 106 年 12 月 31 日止，尚未支付價款及 完成法定股權移轉程序。

• ( 二 ) 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共計 110 筆土地 ( 重劃前 ) 預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金 額為 89,110 仟元，尚未支付金額均為 1,733,050 仟元。因本公司查證 簡慶輝等四人將買賣標的部份土地贈與及出售等不利益處分之行 為，為防簡慶輝等四人脫產以圖逃避債務，本公司提出假扣押聲請， 民國 100 年 1 月 18 日經台灣士林地方法院裁准執行假扣押在案，並以 70,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單為相對人提供擔保； 另，本公司為撤銷有害債權之贈與行為，於民國 99 年 12 月 3 日向台灣 板橋地方法院提出假處分聲請，且於民國 99 年 12 月 30 日業經台灣板 橋地方法院裁定假處分在案，並以 18,200 仟元之商業銀行無記名可 轉讓定期存單為簡嘉成等相對人提供擔保。本公司因板橋國光段案 中系爭土地買賣契約書簽訂後簡慶輝等人將部分土地贈予後又另行 出賣予亞昕國際開發股份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案， 實已嚴重違反系爭買賣契約之約定，並害及本公司之債權，本公司 於民國 100 年 7 月 4 日向台灣台北地方法院起訴亞昕國際開發股份有

-231-

限公司及簡慶輝等 12 人請求撤銷有害債權之贈與、買賣與移轉所有 權登記行為及損害賠償訴訟案件，請求簡慶輝等人與亞昕公司應共 同連帶賠償 210,000 仟元整，簡慶輝等 14 人於民國 101 年 6 月 7 日請求 本公司應於簡慶輝等 14 人共同給付 89,110 仟元之同時，將系爭土地 所示之最高限額抵押權登記塗銷及依法提起反訴。相關之判決情形 如下：

1. 民國 101 年 12 月 21 日經台灣台北地方法院 101 年度重訴更一字第 7 號民事判決駁回本公司請求撤銷簡慶輝等四人之贈與行為及代 位請求亞昕國際開發股份有限公司塗銷系爭重劃區土地所有權 登記 ( 以下簡稱本訴 ) ，同時亦駁回簡慶輝等 14 人請求將系爭土地 所示之最高限額抵押權登記塗銷 ( 以下簡稱反訴 ) 。

2. 民國 104 年 3 月 11 日經台灣高等法院 102 年度重上字第 97 號判決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第二審本訴訴訟費用由本公司 負擔。原上述判決關於反訴部份暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。 本公司應於簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元及自民國 99 年 12 月 1 日起至清償日止，按週年利率 5% 計算之利息同時，將抵押權登記 塗銷，本公司並應負擔第一、二審反訴訴訟費用 ( 含擴張之訴部分 ) 十分之九。

3. 民國 104 年 12 月 3 日經最高法院 104 年度台上字第 2319 號判決決駁 回本公司本訴之上訴及追加之訴，第三審本訴訴訟費用由本公司 負擔；有關於反訴訴訟「簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元本息 同時，將抵押權登記塗銷，及該訴訟費用部分廢棄」發回台灣高 等法院。原假扣押之 70,000 仟元商業銀行無記名可轉讓定期存單 已於民國 106 年 2 月 9 日返還，原假處分之 18,200 仟元商業銀行無記 名可轉讓定期存單已於民國 106 年 4 月 10 日返還。

4. 民國 106 年 1 月 18 日經台灣高等法院 104 年度重上更 ( 一 ) 字第 149 號 民事判決駁回塗銷抵押權登記之上訴及追加之訴，第二審訴訟費 用 ( 含追加之訴部分 ) 及發回前第三審訴訟費用 ( 除確定部分外 ) 由 簡慶輝等四人負擔，本公司於民國 106 年 3 月 8 日接獲台灣高等法院 民事庭通知簡慶輝等四人為塗銷抵押權登記，向最高法院民事庭 提起上訴理由狀，並經最高法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年台上字

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第 1371 號民事裁定駁回塗銷抵押權登記確定，第三審訴訟費用由 上訴人負擔，惟簡慶輝等四人不服上訴裁定提起再審，經最高法 院民國 107 年 2 月 27 日之 107 年度台聲字第 191 號民事裁定聲請駁回 簡慶輝等四人塗銷抵押權登記確定。

5. 本公司為保全日後移轉登記權及損害賠償請求權，於民國 105 年 7 月 19 日業經台灣新北地方法院裁定假處分在案，並以 37,654 仟元 之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保，簡慶煌等人對上開裁 定提起抗告、再抗告，經最高法院民國 106 年 10 月 5 日之 106 年度台 抗字第 931 號民事裁定駁回再抗告確定。另於民國 105 年 8 月 9 日經 台灣新北地方法院 105 年度司裁全字第 1089 號裁定准予以 150,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單供擔保對簡慶輝等四人財 產 450,000 仟元內假扣押案，經最高法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度台抗字第 966 號民事裁定發回台灣高等法院，現於台灣高等法 院 106 年度抗更 ( 一 ) 字第 41 號審理中。

6. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契 約書及補充協議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持分計 1,511.18 平方公尺之所有權移轉登記予 本公司，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 594 號審理中。

7. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴 狀，請求簡慶輝等四人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉 於第三人，請求損害賠償 118,678 仟元，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 1325 號審理中。

• ( 三 ) 本公司之子公司 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下簡稱 Mayer Corp. (BVI))於民國 98 年 6 月 19 日將所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系爭股票」交付匯萃財經資訊有限公司 ( 以 下簡稱匯萃公司 ) 保存管理並簽署「股票託管委託書」，並載明匯萃 公司進行任何處分 Mayer Holdings (Cayman) 股票之行為，皆必須經 由 Mayer Corp. ( BVI)書面指令，並且所有售股收益支票皆須寫上 Mayer Corp. (BVI)之名稱；惟在本公司及 Mayer Corp. (BVI)均完

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全不知悉、未給予任何書面指示處分系爭股票、不曾就系爭股票締 結任何買賣契約、未收受任何買賣價金情況下， Mayer Holdings (Cayman) 於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公司 （ Computershare ）通知，表示有 Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮 詢律師之法律意見後， Mayer Corp. (BVI)業於民國 101 年 3 月 13 日以 匯萃公司、陳維端、 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 等相關連人士為被告，向香港特別行政區高等法院提出申索 陳述書（ Statement of Claim ），請求被告等返還系爭股票、就其違 反股票託管委託書之約定、未盡注意義務等對原告負損害賠償責 任，以及其他請求；另 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申 索陳述書（ Statement of Claim ），請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited為系爭股票之所有權人，請求 Mayer Corp. (BVI)負損害賠償責任，相關之判決情形如下：

1. 香港高等法院分別於民國 101 年 7 月 16 日一審及民國 102 年 5 月 24 日二審均判決如下：

• (1) 駁回 Mayer Cor. 對匯萃公司、陳維端、林前進、Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 之申索。

• (2) 宣告Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 各 自有權登記為分別代表 Mayer Holdings (Cayman) 一億股之股票 之所有人。

• (3) Mayer Cor.(BVI)應支付匯萃公司、陳維端、林前進、Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 律師費用。

2. 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決 Mayer Corp. (BVI)喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及 Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

3. 截至民國 106 年 12 月 31 日止，Mayer Corp.(BVI)因上述案件累 計認列之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可 能賠償之金額尚無法預期及合理估計。

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4. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第 一審法院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告，並 應與原告Mayer Cor.(BVI)針對該等案件所生之所有訴訟費用負 連帶賠償責任，亦同時請求香港第一審法院命令Mayer Cor.(BVI) 提出其訴訟費用資金來源之相關資料。原告Mayer Cor.(BVI)已在 香港律師之協助下，於民國 103 年 12 月 18 日向香港第一審法院 提出異議。香港第一審法院於民國 104 年 3 月 18 日開庭審理，當 庭註銷有關第三被告人林前進請求Mayer Cor.(BVI)提出訴訟費 用資金來源，並命令第三被告人林前進應負擔與該請求相關之費 用。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香港第一審法院裁 決，目前尚未訂定審理庭期。

5. 本公司將前述「系爭股票」委由 M ayer Corp.(BVI)賴姓負責人代 為處理保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授 權，擅將前開股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該 等股份予Mayer Corp.(BVI)，賴姓負責人所為顯已涉犯刑法背信 罪嫌，爰依法於民國 103 年 8 月 11 日向台灣台北地方法院對賴姓 負責人提起刑事自訴在案，經台灣台北地方法院 103 年度自字第 76 號刑事判決駁回本公司自訴案件，本公司已於民國 104 年 3 月 3 日提起上訴理由請求撤銷原審判決，惟該案於民國 104 年 3 月 31 日遭台灣高等法院判決上訴駁回定讞，本公司無法信服其判 決，故於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，改向地檢署提出 刑事告發，繼續追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公司及全 體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢查官提起刑事訴訟時附帶 提起民事訴訟。

6. Mayer Corp.(BVI)於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上 述匯萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer Corp.(BVI)持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股 股票所有權之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事 項，故Mayer Cor.(BVI)於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院 申請聯審；上述全體被告人亦以Mayer Corp.(BVI)並無資產為由 請求命令Mayer Corp.(BVI)支付訴訟按金。香港高等法院業已應 全體被告人之申請，命令 Mayer Corp. (BVI)合計支付訴訟按金港

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幣 1,350 仟元，並已支付完畢。Bumper East Limited 、 Aspial Investment Limited( 第四及第五被告人 ) 於民國 105 年 7 月 18 日 向香港高等法院提出要求將Mayer Corp. (BVI)之申索剔除，該案 於民國 106 年 2 月 7 日經香港高等法院駁回Mayer Corp. (BVI) 對 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 之申索 判決，Mayer Corp. (BVI) 於民國 106 年 3 月 7 日向香港高等法 院重新提出上訴，目前尚未訂定審理庭期。

7. 香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除 申請審結後處理，因 Mayer Corp. (BVI)已提出清盤申請申請聯審 相關案件之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期 押後。

8. 截至民國 106 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI)因上述案件累 計認列之律師費用為美金 3,339 仟元。

• ( 四 )Mayer Corp. (BVI)於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告 知，香港特別行政區高等法院已接獲Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求 Mayer Corp. (BVI) 清盤之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民 國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。 Mayer Corp. (BVI)分別於民國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法 院存檔反對誓章並於民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分 述如下：

1. Mayer Corp.(BVI)於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群 島(BVI)法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理 有關清盤工作，英屬維京群島(BVI)法院於民國 106 年 3 月 27 日 頒下Mayer Corp.(BVI)之清盤令，並委任RHSW Limited(BVI)之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之 Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為為其共同 之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認可命令 (Recognition Order) 。

2. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院 不可於自願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港

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高等法院仍重新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效， 及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 可以於香港執行 Mayer Corp.(BVI)之清盤令；但香港高等法院同時下令雙方擇日 作出補充陳詞。截至民國 107 年 3 月 26 日止，呈請人尚未重新安 排排期處理其呈請。

3. 截至民國 106 年 12 月 31 日止， Mayer Corp. (BVI)因上述案件累 計認列之律師費用為美金 31 仟元。

( 五 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI)，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子 公司 El ternal Galaxy Limited (BVI)，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，該契約自 簽約日起生效，有效期間為三年，於該契約期間，供應方應依照買 方提供之訂單，供應並交付買方至少 160 萬乾公噸 (±10%) 之鐵礦，並 於該契約簽署且相關條件均成就時，支付美金 1,000 萬元保證金（以 下稱「第一期保證金」）予供應方；如顧客向買方所購買且已支付之 鐵礦數量達到每月 30,000 乾公噸，買方應支付美金 500 萬元保證金 （以下稱「第二期保證金」）；如顧客向買方所購買且已支付之鐵礦 總數量達到 125,000 乾公噸且相關條件均成就時，買方應支付美金 500 萬元保證金（以下稱「第三期保證金」）。買方有權就供應方依本 契約供應予買方鐵礦之價款中按每乾公噸保留美金 20 元，用以抵付 第一期保證金、第二期保證金及第三期保證金，直至所有保證金完 全抵付完畢為止，第一期履約保證金於民國 99 年 10 月 15 日支付完 畢，惟考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 礦產實際供 應情形，故子公司Elternal Galaxy Limited (B VI) 於民國 100 年 12 月 3 日與該公司簽署補充契約取消支付第二期保證金及第三期保證 金等款項，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI)與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年 之獨家供應合約已到期，雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效 期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟 乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起，每季供貨量如少於 2 萬乾公噸

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時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應按實際供貨量差額 每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

子公司Elternal Galaxy Limited (BVI) 經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合 約主要條件，故於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師 函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日 內立即改善以符合合約之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場 場地及相關生產設備等抵償剩餘保證金款項，故子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI) 已委任律師及專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、選礦場場地、生產及 運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI)與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨其 採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協 議簽署合作意向書，以抵付子公司Elternal Galaxy Limited (BVI) 尚未抵扣之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合 約。

截至民國 106 年 12 月 31 日止，考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨量少於 2 萬乾公噸應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情形，暨評估上述合作意向書之價值尚無法合理估計， 故基於保守原則就帳列「存出保證金」全數轉列至「其他應收款」 項下，並全數提列備抵呆帳，累計已提列減損損失及備抵呆帳分別 為美金 292 萬元及 542 萬元。本公司除待確認各項資產 ( 或權利 ) 價值 及是否可以將其合法抵押或轉讓，仍不排除終止合作意向書並採取 法律行動以維謢公司權益。

• ( 六 ) 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI)，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子 公司Sinowise Development Limited (BVI) ，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日 起生效，有效期間五年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之 訂單，供應並交付買方至少 1,000 萬公噸 (±10%) 之動力煤，並於該契

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約簽署且相關條件成就時，買方應將美金 400 萬元之保證金存入專款 帳戶內，期間為本契約期間，且於該契約期間，於專款帳戶內維持 雙方以書面合意之金額，該履約保證金於民國 99 年 10 月 5 日支付完 畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求之變化，故 Sinowise Developmen t Limited (BVI)於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止 協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤損失金額等款 項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償還，計總金額 為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則已提列 100% 備抵呆帳。Sinowise Development Limited (BVI)委請律師並重新 議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送 達完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之 利息償付Sinowise Development Limited (BVI)。惟經委任律師表 示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀 態，Sinowise Development Limited (BVI)已委請律師研議採取法 律行動以維謢公司權益。

• ( 七 ) 本公司之子公司香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美 金 17,500 仟元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI)、重慶恆陽房地產開發有限 公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同 簽訂「投資協議書」，約定由OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI) 退還美金 45,150 仟元 ( 含本金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予 香港美麗信發展有限公司，並由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證，供其執行同時間香港美麗信發展有 限公司與重慶恒陽房地產開發有限公司簽訂坐落於重慶市主城區西 永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。

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OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)於民國 102 年 6 月 28 日召 開股東會並決議於民國 103 年 6 月底之前按上述金額以執行庫藏股方 式買回香港美麗信發展有限公司所持 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)之普通股。

Oasis Eden Properties Limited(BVI)原於民國 105 年 5 月 31 日 與 Camp Asia Investment Company Limited 簽署台北城項目轉讓協 書，由 Oasis Ed en Properties Limited(BVI)以取得人民幣 1 億元及 座落於該項目基地之 #3 地塊台北生活廣場產權之代價，將台北城項 目轉讓予 Camp Asia Investment Company Limited 。

惟Oasis Eden Properties Limited(BVI)於民國 105 年 10 月 17 日 另與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億 元作為代價出售Oasis Eden Properties Limited(BVI)所持之重慶 恒陽房地產開發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，並解除 Camp Asia Investment Company Limited 簽訂之轉讓協議等，惟該價款應 先行償還Oasis Eden Properties Limited(BVI)既有債務，餘款方 得分配予股東。

截至民國 106 年 12 月 31 日止，按上述交易條件累計已提列減損損 失為美金 1,586 萬元，本公司已委請律師研議基於本公司上述權益並 不排除採取法律行動以維謢公司權益。

( 八 ) 本公司業務部簡員、施姓主管及吳員涉嫌利用職務之便挪用公司貨 款，本公司對該相關人員提出背信及侵占罪刑事告訴。有關上述應 收貨款遭侵占挪用之金額，民國 103 年及 102 年度提列其他損失金額 分別為 83,081 仟元及 65,525 仟元，並轉列其他應收款項下，故截至 民國 106 年 12 月 31 日止，總累計估列損失金額為 148,606 仟元，惟實 際金額可能因本公司採取催收行動及檢方調查後有所調整。為加速 本案有關簡員刑事告訴之進度，本公司於民國 105 年 6 月 17 日協議， 先以簡員承認侵占之金額 106,354 仟元陳報，差異部份 5,751 仟元視 檢察署及法院審查結果再行處理。台灣新北地方法院檢察署於民國 105 年 12 月 22 日將簡員及吳員併案起訴，並於民國 106 年 2 月 17 日向台 灣新北地方法院刑事庭提呈刑事附帶民事起訴狀，相關判決情形如 下：

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1. 簡員業務侵占案：

• (1) 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字 第 212 號刑事判決及台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年 度上易字第 1415 號終結判決：處有期徒刑 4 年，犯罪所得 106,354 仟元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收 時，追徵其價額。

• (2) 台灣新北地方法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度重訴字第 644 號：應給付本公司 106,354 仟元，及自民國 106 年 2 月 18 日至清償 日止，按年息 5 ％計算利息。上開第一審判決已於民國 106 年 11 月 8 日確定，本公司已於民國 107 年 1 月 2 日向台灣士林地方法院 聲請核發債權憑證，並取得債權憑證正本。

2. 吳員業務侵占案：

• (1) 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字第 212 號刑事判決：處有期徒刑 2 年 6 個月，犯罪所得 36,505 仟元沒 收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

• (2) 台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年度上易字第 1415 號終 結判決：處有期徒刑 2 年，緩刑伍年。並應給本公司 10,000 仟元， 其餘犯罪所得 18,504 仟元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜 執行沒收時，追徵其價額。

• (3) 本公司於民國 106 年 8 月 8 日經董事會同意吳員以新台幣 18,000 仟元作為和解條件，吳員已於民國 106 年 8 月 14 日給付本公司 8,000 仟元並帳列「其他收入－其他」項下，餘款 10,000 仟元分 三期償還並帳列「其他應收票據」項下，因本案已提列足額備 抵呆帳，故對本公司財務調度及日常營運無影響。

3. 施姓主管及配合犯罪之廠商負責人侵占及背信案：

• 本公司分別於民國 103 年 4 月 1 日、 4 月 23 日及 5 月 16 日向台灣新

• 北地方法院檢察署提出補充告訴理由狀，並追加配合犯罪之廠商 負責人等六人為共同被告，對施姓主管及配合犯罪之廠商負責人 等六人提出背信及侵占罪刑事告訴，經台灣新北地方法院檢察署 於民國 105 年 12 月 22 日作成 104 年度偵字第 2385 號不起訴書，本公

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司因不服該不起訴處分書內容，於民國 106 年 1 月 6 日向台灣新北地 方法院檢察署對施姓主管等四人提呈再議聲請狀，並於民國 106 年 3 月 27 日提出補充理由狀，經臺灣高等法院檢察署於民國 106 年 5 月發回續查，現由新北地方法院檢察署 106 調偵續字第 52 號案件續 行偵查中。

4. 福祐有限公司及八鋼實業股份有限公司不當得利案：

本公司於民國 103 年 7 月 3 日接獲福祐有限公司及八鋼實業股 份有限公司民事起訴書，主張曾預付貨款予本公司業務部簡員， 惟本公司遲未交付貨品，故基於解除契約及回復原狀請求，分別 向本公司請求返還 755 仟元及 4,502 仟元。本公司於民國 103 年 7 月 17 日向台灣新北地方法院提呈民事答辯狀，主張福祐有限公司及 八鋼實業股份有限公司所舉訂購單未經主管人員簽核，對本公司 不生拘束力，故兩造間並未成立渠等主張之貨物買賣契約，本案 於民國 105 年 8 月 29 日經台灣台北地方法院 104 年度重訴字第 681 號 民事判決本公司應給付八鋼實業股份有限公司 4,502 仟元，並駁回 福祐有限公司之請求。本公司因不服判決故於民國 105 年 9 月 20 日 提起上訴，另福祐有限公司亦對該判決提起上訴，承審法官於民 國 106 年 7 月 18 日庭期詢問雙方和解意願後，訂於民國 106 年 9 月 6 日進行調解庭。本案於民國 106 年 10 月 31 日以福祐有限公司給付本 公司 1,150 仟元，本公司給付八鋼實業股份有限公司 2,251 仟元， 且三方均拋棄其餘請求作為和解條件達成和解，本案已告終結。

( 九 ) 本公司之子公司美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發股份 有限公司，為加速基隆市七堵區溪頭段建案開發進度，於民國 104 年 11 月 25 日共同向台灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請求將與其他 非關係人共有之基隆市七堵區溪頭段 503 地號及 477 地號土地為原物 分割並集中分配。

自民國 105 年 4 月起，本公司與德安開發股份有限公司陸續向台 灣基隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 29 案應將 佔有坐落上述土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土 地之日止，按月給付租金。截至民國 106 年 12 月 31 日止，已有 24 案判 決確定或達成和解，餘 5 案仍由台灣基隆地方法院進行審理中。

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( 十 ) 本公司於民國 103 年 6 月 24 日與嘉泉建設股份有限公司 ( 以下簡稱「嘉 泉建設」 ) 簽訂房屋合作契約書，由本公司提供新北市三重區仁義段 368 、 371 地號暨三重區仁愛段 177 及 1562 等四筆地號之道路用地 ( 以 下簡稱「系爭道路用地」 ) 予嘉泉建設作為申請容積移轉之用，並以 容積移轉之權利參與合建分屋方式興建國民住宅，預計取得房屋坪 數約為 115 坪，本公司於民國 103 年 6 月 24 日將土地過戶至嘉泉建設名 下，且取得嘉泉建設開立之本票 56,704 仟元做為擔保。嗣後雙方同 意變更合作方式，於民國 104 年 5 月 12 日簽訂補充協議書，由嘉泉建 設出資購買上述四筆道路用地，合約價計新台幣 30,000 仟元，並於 同日收取第一期款 10,000 仟元，惟嘉泉建設之負責人係意圖為不法 取得系爭道路用地及轉售等利益，待系爭道路用地移轉予嘉泉建設 後任意處分該系爭道路用地，並將其名下財產予以脫產，使本公司 蒙受財產及債權之損害，餘款 20,000 仟元已於民國 104 年度轉列「催 收款」且全數提列備抵呆帳，並於民國 105 年 9 月 2 日取得債權憑證， 本公司於民國 105 年 3 月 30 日向台灣新北地方法院檢察署提起刑事訴 訟，並經台灣新北地方法院檢察署移送至台北市中山區調解委員會 進行調解，雙方於民國 105 年 5 月 5 日達成調解，惟嘉泉建設違反調解 內容，故本公司於民國 105 年 7 月 26 日向台灣新北地方法院檢察署提 起刑事陳報狀，台灣新北地方法院於民國 106 年 2 月 23 日作出 105 年度 審易字第 4067 號刑事判處嘉泉建設王姓負責人有期徒刑一年，未扣 案之犯罪所得 21,000 仟元沒收。本公司因不服判決結果，於民國 106 年 3 月 8 日向台灣新北地方法院檢察署提出刑事請求上訴狀，並於民 國 106 年 8 月 15 日判處有期徒刑 6 個月，未扣案之犯罪所得 21,000 仟元 沒收。

另本公司於民國 106 年 8 月 10 日同意嘉泉建設王姓負責人徵得他 人之協助，以二年內完成移轉新北市中和區員山路之房屋一戶及車 位五位之所有權予本公司，並開立到期日為 2 年後之新台幣 20,000 仟 元本票擔保，作為和解條件達成和解。

• ( 十一 ) 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為 審裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任

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高層人員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合 計共港幣 1,020 萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6 人向香港高等法院上訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，並預定庭期為民國 107 年 11 月 21 日。截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 189 萬 元。

• ( 十二 ) 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸 錳礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司 居間仲介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方 於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買 方重新簽訂巴西錳礦買賣合約。截至民國 106 年 12 月 31 日止，本公司 依合約約定條件已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟 元，供應方因未能如期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買 方之四萬溼噸錳礦砂交貨義務。本公司於民國 106 年 11 月 24 日與供應 方簽署還款協議書，就已支付款項加計補償金及遲延利息分七期償 還，故就帳列「預付款項」全數轉列至「其他應收款」項下，截至 民國 105 年 12 月 31 日本公司已回收美金 500 仟元，並就未收回款項餘 額美金 2,423 仟元計新台幣 73,163 仟元提列呆帳損失。基於維謢本公 司權益，本公司擬委請律師研議向供應方及連帶保證人請求已支付 款項及可能產生之損害賠償之法律行動。

• ( 十三 ) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本公司已開立信用狀尚未使用 餘額分別 68,274 仟元及 108,026 仟元。

• ( 十四 ) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本公司為銀行借款、購料及背 書保證等所開立之保證票據餘額分別為 4,004,876 仟元及 4,315,045 仟元。

• ( 十五 ) 截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本公司為購買機器設備已簽約 未付款之金額分別 3,206 仟元及 1,623 仟元。

• 十、 重大之災害損失 ：無。

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十一、 重大之期後事項 ：

• ( 一 ) 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高 等法院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其 中 2 名前執行及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償 其中 2 名前執行及非執行董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要 費用。

• ( 二 ) 本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意本公司與 Mayer Corp. (BVI)及清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 暨其代表人 ( 共同 清盤人 ) 簽署資助協議，由本公司擔任出資人於資助協議簽署日後 14 日支付港幣 72 萬元用以處理相關清盤事宜，直至有關清盤事宜完全 結束為止。

十二、 其他 ：

一 ( ) 資本風險管理

• 由於本公司須維持大量資本，以支應擴建及提升廠房及設備所

• 需。因此本公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計 畫，以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費 用、債務償還及股利支出等需求。

本公司主要管理階層每季重新檢視公司資本結構，其檢視內容 包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之 建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊 債等方式平衡其整體資本結構。

( 二 ) 金融工具

1. 金融工具之種類

金融資產 透過損益按公允價值衡量 放款及應收款(註1)	106.12.31 $ 48,673 695,261	105.12.31 $ 79,317 828,271

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106.12.31 105.12.31 備供出售金融資產 ( 註 2) 1,345,335 1,338,700 金融負債 以攤銷後成本衡量 ( 註 3) 2,209,443 2,255,366

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收票據、應收帳款及 其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

註 2 ：餘額係包含分類為備供出售金融資產及以成本衡量金融資產。

• 註 3 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、應 付公司債及長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

2. 金融工具之公允價值

• (1) 以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值

本公司認為按攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於個 體財務報告中之帳面金額趨近公允價值：

106.12.31 105.12.31

帳面 價 值 公允 價 值 帳面 價 值 公允 價 值 金融資產 放款及應收款 $ 695,261 $ 695,261 $ 828,271 $ 828,271 金融負債 以攤銷後成本衡量 $ 2,209,443 $ 2,209,443 $ 2,255,366 $ 2,255,366

• (2) 認列於個體資產負債表之公允價值衡量

• 下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具的相關

• 分析，並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三等級。

• A. 第一等級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債 之公開報價 ( 未經調整 ) 。

• B.第二等級公允價值衡量係指除第一等級之公開報價外，以屬 於該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導而 得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值。

• C. 第三等級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料 為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導公允 價值。

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106.12.31

透過損益按公允價值	第一等級	第二等級	第三等級	合 計 $ 42,421 6,252 $ 48,673 $ 806,798
	$ 42,421 6,252	$ － －	$ － －
衡量之金融資產 上市(櫃)公司股票 基 金 備供出售金融資產 上市(櫃)公司股票
	$ 48,673	$ －	$ －
	$ 806,798	$ －	$ －

105.12.31

第一等級 第二等級 第三等級 合 計

透過損益按公允價值 衡量之金融資產

衡量之金融資產
上市(櫃)公司股票 基 金 備供出售金融資產 上市(櫃)公司股票	$ 72,778 6,539	$ － －	$ － －	$ 72,778 6,539 $ 79,317 $ 800,163
	$ 79,317	$ －	$ －
	$ 800,163	$ －	$ －

本年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

(3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本公司金融資產及金融負債公允價值之決定，係使用下列 方法及假設為之：

具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負 債，其公允價值係分別參照市場報價決定 ( 包括掛牌買賣之公司 債、政府機構債券、上市 ( 櫃 ) 公司股票及政府公債 ) 。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係以市場法估計公允價 值，其判定係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術 發展情形、市場狀況及其他經濟指標等。

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3. 財務風險管理目的與政策

本公司財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之匯率 風 險、利率風險、信用風險及流動風險。為降低相關財務風險， 本公 司致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變 動對公司財務績效之潛在不利影響。

本公司之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制 制度進行覆核。於財務計劃執行期間，本公司必須恪遵關於整體 財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程式。

(1) 市場風險

本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公 允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、 利率風險及其他價格風險。

A. 外幣匯率風險

本公司營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進 行交易，因此產生外幣匯率風險。本公司之應收外幣款項與 應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生自然 避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本公 司並未對其進行避險。

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊計算有關 外幣匯率風險之敏感性分析如下：

(外幣：功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 金 融 負 債 ：		單位：各外幣仟元 106.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 29.78 1% $ 223	單位：各外幣仟元 106.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 29.78 1% $ 223
	外幣 $ 749 無。	匯率	變動幅度 1%
		29.78

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(外幣：功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美金：新台幣 金 融 負 債 ：		單位：各外幣仟元 105.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 32.279 1% $ 1,998	單位：各外幣仟元 105.12.31 匯率 變動幅度 影響損益 (新台幣) 32.279 1% $ 1,998
	外幣 $ 6,190 無。	匯率	變動幅度 1%
		32.279

B.利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允 價值變動之風險。本公司之利率風險，主要係來自於固定收 益投資與固定利率借款。

有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日 固定收益投資之公允價值變動為計算基礎。假若利率上升 / 下 降 1 碼，在其他因素維持不變之情況下，本公司於民國 106 年 及 105 年度之淨利將分別減少 3,821 仟元及 3,362 仟元。

C. 其他價格風險

本公司權益工具之價格風險，主要係來自備供出售金融 資產或透過損益按公允價值衡量之金融資產，所有重大權益 工具投資皆須經本公司董事會核准後始得為之。

有關權益工具價格風險之敏感性分析，係以財務報導期 間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上 升 / 下降五個百分點 (5%) ，本公司於民國 106 年及 105 年度之淨 利將分別增加 / 增加 2,435 仟元及 3,974 仟元，其他綜合損益將 分別增加 / 增加 40,073 仟元及 39,913 仟元。

(2) 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對本公司造成財務 損失之風險。本公司之信用風險，主要係來自於營運活動產生 之應收款項，及投資活動產生之銀行存款、固定收益投資及其 他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。

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A. 營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，本公司已建立營運相關信用風 險管理之程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信 評機構評等、本公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經 濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本公司亦會在 適當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及信用保險 等，以降低特定客戶的信用風險。

本公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中 度有限。截至民國 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本公司應收帳 款總額前十大客戶之比率分別為 44% 及 56% 。

B.財務信用風險

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險， 係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及 履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機 構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 流動性風險管理

本公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金 及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等， 以確保本公司具有充足的財務彈性。

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示本公司已約 定還款期間之金融負債分析：

短於一年 非衍生金融負債 短期借款 $ 1,637,786 應付票據及款項(含關係人) 426,779 其他應付款(含關係人) 135,878 長期借款 － $ 2,200,443			106.12.31
		二至三年 $ － － － 9,000 $ 9,000	四至五年 $ － － － － $ －	五年以上 $ － － － － $ －	合計
					$ 1,637,786 426,779 135,878 9,000
					$ 2,209,443

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短於一年 非衍生金融負債 短期借款 $ 1,634,387 應付短期票券 99,969 應付票據及款項(含關係人) 361,702 其他應付款(含關係人) 150,308 長期借款 9,000 $ 2,255,366			105.12.31
		二至三年 $ － － － － － $ －	四至五年 $ － － － － － $ －	五年以上 $ － － － － － $ －	合計
					$ 1,634,387 99,969 361,702 150,308 9,000
					$ 2,255,366

十三、 附註揭露事項 ：

• ( 一 ) 重大交易事項相關資訊及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。（請參閱附表一）

2. 為他人背書保證。 ( 請參閱附表二 )

3. 期末持有有價證券。（請參閱附表三）

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本 額 20 ﹪以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上。（請 參閱附表四）

6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額 20 ﹪以上： 無。

7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以 上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20 ﹪以上：無。

9. 從事衍生性商品交易者：無。

10. 被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊。（請參閱附表五）

• ( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：無。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事 項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

十四、 營運部門資訊

本公司業已依規定於合併財務報告揭露相關營運部門資訊。

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資金貸與 總 限 額 (註5)	資金貸與 總 限 額 (註5)	$ 1,283,434	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：經董事會通過仍有效之資金貸與他人額度。 註3：為有短期融通資金必要者。 註4：本公司對單一企業資金融通限額以不超過最近期財務報告淨值百分之十為限。 註5：本公司資金融通最高限額以不超過最近財務報告淨值百分之四十為限。 註6：Mayer Corporation Development International Limited民國106年3月27日進入清盤程序，故自民國106年4月已停止設算利息。
對個別對象 資金貸與限額 (註4)		$ 320,859
擔保品	價值	－
	名稱	－
	提列備抵 呆帳金額	$ 18,145
	有短期融通資金 必要之原因	因應子公司短期 資金融通之需求
	業務往來 金 額	－
	資金貸與 性 質	註3
	利率 區間	1.22% (註6)
	實際動支 金 額	$ 18,145
	期末餘額 (註2)	$ 18,145
	本期最高 金 額	$ 23,520
	是否為 關係人	是
	往來項目	其他應收款
	貸與對象	Mayer Corporation Development International Limited
	貸出資金之公司	美亞鋼管廠(股) 公司
	編號 (註1)	0

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屬對大陸地 區背書保證	屬對大陸地 區背書保證	否 否	註1：編號欄之填寫方法如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種： 1.有業務關係之公司。 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。 註3：本公司對單一企業背書保證限額以不超過最近期財務報表淨值為限。 註4：本公司背書保證最高限額以最近期財務報表淨值百分之一百為限。
屬子公司對母 公司背書保證		否 否
屬母公司對子 公司背書保證		是 是
背書保證 最高限額 (註4)		$ 3,208,585 $ 3,208,585
累計背書保證 金額佔最近期 財務報表 淨值之比率		－ 6.23%
以財產擔保之 背書保證金額		$－ $－
實際動支 金 額		$－ $－
期末背書 保證餘額		$－ $ 200,000
本期最高背書 保證餘額		$ 144,080 $ 200,000
對單一企業背書 保證之限額 (註3)		$ 3,208,585 $ 3,208,585
背 書 保 證 對 象	與本公司之 關係(註2 )	2 2
	公 司 名 稱	美亞國際貿易(股)公司 美控開發(股)公司
背 書 保證 者	公 司 名 稱	美亞鋼管廠(股)公司 美亞鋼管廠(股)公司
編 號	(註1)	0 0

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備 註	備 註	質押50,126仟股 質押5,200仟股 質押4,000仟股 累計減損4,302仟元 累計減損84,797仟元 累計減損34,060仟元 累計減損24,391仟元 累計減損9,059仟元 累計減損15,190仟元 質押100單位 累計減損5,975仟元 累計減損美金1,586萬元	註1：無公開市價者，依股權淨值填寫。 註2：截至民國107年3月26日止，尚未取具被投資公司財務報表。 註3：投資子公司及關聯企業相關資訊，請詳附表六。
市價(註1)		3,173 15,622 10,620 8,680 - 4,326 970 1,003 289 1,002 1,990 998 482,785 48,953 275,060 30,960 34,923 2,318 16,616 (16,807) (註2) 18,070 322,256 229,081 10,000 243,152 33,935 53,259
期 末	比率(%)	0.12 0.08 0.22 0.01 0.04 1.59 － － － － － － 1.83 3.90 5.28 0.06 2.55 2.50 1.27 9.78 4.51 9.00 6.07 14.06 － 4.58 0.13 13.46
	帳面金額	3,173 15,622 10,620 8,680 - 4,326 970 1,003 289 1,002 1,990 998 482,785 48,953 275,060 17 35,132 764 14,424 － － 18,309 199,082 270,810 10,000 150,213 33,935 48,675
	股數/單位	150,000 730,000 300,000 700,000 70,225 600,000 100,000 100,000 30,000 100,005 200,000 100,000 50,873,032 6,933,880 6,800,000 385,012 1,250,000 50,050 1,933,104 4,888,672 3,151 2,025,000 6,800,000 18,000,000 100 5,129,540 3,575,858 1,750
帳列科目		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 備供出售金融資產－流動 〞 備供出售金融資產－非流動 採成本法衡量之金融資產 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 無活絡市場之債券投資 採成本法衡量之金融資產 備供出售金融資產－流動 採成本法衡量之金融資產
有價證券發行人	與本公司之關係
有價證券種類及名稱		正道工業股份有限公司 三陽工業股份有限公司 基亞生物科技股份有限公司 友達光電股份有限公司 樂陞科技股份有限公司 美麗信酒店股份有限公司 群益全球地產基金 富達新興市場潛力債券基金 華南永昌新興市場債券基金 台新絲路機會高收益債券基金 新光全球總回報平衡基金 台新智慧生活基金 國票金融控股股份有限公司 志信國際股份有限公司 協益電子股份有限公司 台灣證交所股份有限公司 鋼聯國際投資開發股份有限公司 Chung Mao Trading Corporation 德安開發股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 Genesis Capital Holdings Limited 美麗灣渡假村股份有限公司 嘉瑞投資開發股份有限公司 台灣領航資產投資股份有限公司 板信商業銀行次順位金融債券 嘉瑞投資開發股份有限公司 國票金融控股股份有限公司 Oasis Eden Properties Limited
持有公司		美亞鋼管廠股份有限公司 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司

-254-

美 亞 鋼 管 廠 股 份 有 限 公 司 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 民國106年1月1日至12月31日 附表四	其他 約定 事項	其他 約定 事項		註：截至民國106年12月31日止之價款交付情形。
	取得之目的 及使用情形		購置供興建國 民住宅
	價格決定之 參考依據		依專業鑑價公司鑑價金額 分別為1,935,098仟元及 1,862,540仟元
	關係人交易之前手移轉資料	金額
		移轉日期
		與公司之關係
		所有人
	與公司 之關係		無
	交易對象		簡慶輝、簡慶煌 簡慶銘、簡慶星
	價款交付情形 (註)		$ 89,110
	交易金額		$ 1,822,160
	交易日或 事實發生日		97.3.7
	財產名稱		新北市板橋區國光 段800地號共計110 筆土地
	取得之公司		美亞鋼管廠(股)公司

-255-

備 註	備 註	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之 被投資公司 採權益法評價之 被投資公司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司 間接投資之孫公 司	註1：Mayer Corporation Development International Limited民國106年3月27日進入清盤程序，致不納入合併報告編製個體，故依帳面股權淨值(75,351)仟元扣除其他應收 款轉列備抵呆帳數18,312仟元之餘額(57,039)仟元轉列其他負債。 註2：轉列其他負債3,214仟元。 註3：轉列其他負債679仟元。 註4：轉列其他負債5,061仟元。 註5：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，故不另行表達。
該公司認列 之投資(損)益		$( 3,477) 121,542 ( 4,780) 5,856 87 ( 963) 36,455 15,550 註5 註5 註5
被投資公司 本期(損)益		$( 3,477) 175,358 ( 9,521) 5,856 97 ( 1,172) 80,993 69,688 ( 1,974) ( 6,061) ( 730)
期末持有	帳面金額	$－ (註1) 310,762 － (註2) 618,652 57,751 3,828 235,195 120,999 － (註3) － (註4) 675
	比率	100.00 70.15 50.21 100.00 90.00 100.00 45.01 42.50 100.00 100.00 100.00
	股數(千股)	5,550 － 8,882 600,000 17,100 500 17,350 3,528 7,550 9,350 70
原始投資金額	去年年底	$ 390,881 144,709 259,121 510,449 498,923 45,000 179,688 － 236,731 291,617 2,099
	本期期末	$ 390,881 144,709 259,121 610,449 498,923 8,630 179,688 106,248 236,731 291,617 2,099
	主要營業項目	控股、各類投資業務 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 各類投資及不動產開 發業務 各類投資業務 各類批發貿易 加工銷售鋼管鋼板及 其他金屬制品 各類投資業務 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易 經營有色金屬及其他 礦物資源貿易
	所在地址	英屬維京群島 越南 英屬維京群島 台灣 香港 台灣 泰國 開曼群島 英屬維京群島 英屬維京群島 薩摩亞
	被投資公司名稱	Mayer Corporation Development International Limited 越南美亞責任有限公司 Glory World Development Limited 美控開發股份有限公司 美麗信發展有限公司 美亞國際貿易股份有限公司 廣太精密製造(泰國)有限公司 Diamond Precision Steel Corp. Sinowise Devlopment Limited Elternal Galaxy Limited Grace Capital Group Limited
	投資公司名稱	美亞鋼管廠股份有限公司 Glory World Development Limited

-256-

• 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

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【柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項】

一、財務狀況：

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若 影響重大者應說明未來因應計劃。

單位：新台幣仟元

年度 項目	106 年 度	105 年 度	差 異	差 異
			金 額	％
流動資產	3,285,920	3,170,122	115,798	3.65%
金融資產及投資	1,216,881	1,150,706	66,175	5.75%
不動產、廠房及設備	942,928	989,823	-46,895	-4.74%
投資性不動產	159,236	162,164	-2,928	-1.81%
無形資產	2,210	2,210	0	0.00%
其他資產	391,079	504,293	-113,214	-22.45%
資產總額	5,998,254	5,979,318	18,936	0.32%
流動負債	2,341,641	2,500,923	-159,282	-6.37%
非流動負債	311,119	256,780	54,339	21.16%
股 本	2,335,261	2,371,261	-36,000	-1.52%
資本公積	257,095	260,856	-3,761	-1.44%
保留盈餘	722,510	594,797	127,713	21.47%
其他權益	-100,690	-146,134	45,444	-31.10%
歸屬於母公司業主之權益	3,208,585	3,074,624	133,961	4.36%
股東權益總額	3,345,494	3,221,615	123,879	3.85%
2.非流動負債：主要係因子公司進入清盤程序不納入合併報告編製個體，致106年「其他非流 動負債-其他」增加57,039仟元。 增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者) 1.其他資產：主要係因106年『存出保證金」係板橋案假處分及假扣押無記名存單減少95,072 仟元，；另「受限制資產」減少17,139仟元，係因質設股票之股價下跌所致。 3.保留盈餘：主要係106年度綜合損益總額325,975仟元轉入，及發放現金股利減少189,221仟 元。 4.其他權益：係因106年「備供出售金融資產」股價上漲致「其他綜合損益-備供出售金融資產 未實現評價利益」增加66,223仟元。

-258-

二、財務績效

一 ( ) 財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

			差	異
項 目	106年度	105年度
			金 額	％
營業收入	4,867,221	4,485,122	382,099	8.52%
營業成本	4,135,130	3,715,665	419,465	11.29%
營業毛利淨額	732,086	769,667	-37,581	-4.88%
營業費用	348,725	283,834	64,891	22.86%
營業利益	383,361	485,833	-102,472	-21.09%
營業外收入及支出	120,103	43,692	76,411	174.89%
繼續營業部門稅前(損)益	503,464	529,525	-26,061	-4.92%
所得稅費用	113,622	93,610	20,012	21.38%
繼續營業部門稅後淨利	389,842	435,915	-46,073	-10.57%
其他綜合(損)益淨額	18,376	52,871	-34,495	-65.24%
本期綜合(損)益總額	408,218	488,786	-80,568	-16.48%

增減比例變動分析說明：(增減變動達20％以上，且變動金額達10,000仟元者)

1.營業費用：主要係106年提列73,163仟元之呆帳費用，105年無。

2.營業利益：主要係因106年營業毛利較105年減少37,581仟元及106年提列73,163仟元之呆帳費用， 105年無。

3.營業外收入及支出：主要係因106年「股利收入」較105年增加19,597仟元；105年提列「減損損 失」39,416仟元，106年無；另「採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額」較105年增加 15,911仟元。

4.所得稅費用：主要係投資之子公司其於國外之稅率優惠已到期，於106年回歸正常稅率所致。

5.其他綜合(損)益淨額：主要係因「確定福利計畫之再衡量數」於105年提列15,151仟元而106年回 轉14,970仟元所致。

( 二 ) 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 請參照本年報第 3~5 頁。

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( 三 ) 營業毛利變動分析表

	前後期增減變	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因
	動 數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	-381	591,193	-475,196	-23,165	-21,213
	不 利	有 利	不 利	不 利	不 利
說明：主要係鋼價回升，惟本期銷售量下滑，致營業毛利微幅衰退。

註 1: 以主要產品鋼鐵類分析。

註 2: 價量差分析之平均成本不含存貨跌價損失 ( 回升利益 ) 。

三、現金流量

一 ( ) 最近二年度流動性分析

單位：新臺幣仟元

(一)最近二年度流動性分析			單位：新臺幣仟元
年 度	106年12 31日	105年12 31日	增減比(％)
項 目	月	月	例
現金流量比率	9.08	22.22	-59.14
現金流量允當比率	112.66	189.67	-40.60
現金再投資比率	0.46	11.58	-96.03
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率：較上年度減少59%，主要係因106年度營業活動之淨現金流量減少所致。 2.現金流量允當比率：較上年度減少41%，主要係因分子最近五年度營業活動淨現金流量較 105年減少，且分母最近五年現金股利及存貨增加額較105年度增加所致。 3.現金再投資比率：較上年度減少96%，主要係因106年「營業活動之淨現金流量」較105 年減少，且106年發放現金股利而105年無所致。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫：無此情形。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析

(三)未來一年現金流動性分析	(三)未來一年現金流動性分析	(三)未來一年現金流動性分析	(三)未來一年現金流動性分析	(三)未來一年現金流動性分析	(三)未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣仟元
期初現金 餘額	預計全年來自營業 活動淨現金流量	預計全年現金 流入(出)量	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
442,826	419,251	241,025	621,042	－	－
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主係鋼鐵產品收入。 2.投資活動：主係增加購置固定資產。 3.籌資活動：主係償還短期借款及發放現金股利。

-260-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 一

• ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

• ( 二 ) 預期可能產生收益：無。

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫

• 一

• ( ) 本公司轉投資政策主要係多角化經營 , 董事會基於營運需求或公司未來成長考量等因素 進行轉投資 , 期待發揮綜效 , 以投資收益增進股東權益。

• ( 二 )106 年度海外投資項目已加強監督管理，採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨 額 52,005 仟元，較 105 年的投資收益 36,094 仟元增加，本公司未來將持續加強轉投資 管理 , 落實績效評估制度 , 針對經營虧損之轉投資公司 , 提供必要之協助 , 期待能轉虧為 盈。

• ( 三 ) 未來一年投資計劃將視整體產業狀況及公司事業發展需求 , 經審慎評估後提董事會核議。

六、風險事項之分析評估：最近年度及截至年報刊印日止。

• 一

• ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

1. 利率變動：

• (1) 利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允價值變動之風險。本公司之 利率風險，主要係來自於固定收益投資與固定利率借款。

• (2) 有關利率風險之敏感度分析，係以財務報導期間結束日固定收益投資之公允價值變 動為計算基礎。假若利率上升 / 下降 1 碼，在所有其他因素維持不變之情況下，本集 團於民國 107 年及 106 年 1 月至 3 月之淨利將分別減少 804 仟元及 741 仟元。

2. 匯率變動：

• 本集團營運活動及國外營運機構淨投資主要係以外幣進行交易，因此產生外幣匯率風 險。本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部份貨幣相同，此時，若干部位會產生 自然避險效果；另國外營運機構淨投資係為策略性投資，故本集團並未對其進行避險。

• 3. 通貨膨脹：對本公司的營運及獲利並無重大影響。

• ( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施。

1. 本公司無從事高風險、高槓桿之投資。

2. 本公司資金貸與他人主要係子公司營運週轉之需所貸與 , 並依據本公司「資金貸與作業 程序」規定辦理 , 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限 , 總額以不超過本公 司淨值百分之四十為限。

3. 本公司背書保證主要係為子公司之銀行額度所為之背書保證 , 並依據本公司「背書保證 作業程序」規定辦理 , 為他人背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限，對單一企 業背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限。

4. 本公司無從事衍生性商品交易。

• ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• 本公司預計投入之研發費用支出 0 元。

-261-

• ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司係鋼管專業製造廠，營業銷售地區主要以國內市場為主，公司財務業務甚少受國 內外重要政策及法律變動之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。

• ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 本公司所處行業範疇在有限之未來尚不致因科技改變及產業變化以致對公司財務業務產 生重大之影響，但仍會視情況需要加以彈性因應。

• ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司 50 多年之經營形象良好，不會因企業形象改變對公司產生危機管理之影響，但仍 會視情況需要加以彈性因應。

• ( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

• 本公司為簡化投資架構，節省公司管理成本，強化競爭力，擬簡易合併本公司百分之百 持股之子公司美亞國際貿易股份有限公司。

• ( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司無擴充廠房之預期，但仍會視情況需要加以彈性因應。

• ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 公司產品原料主要供應商為中鋼、中鴻、唐榮、燁聯等公司，經由簽訂定期合約之方式， 貨源穩定，偶有特殊情況下則採國際市場採購之操作補充。銷貨方面因經銷商系統穩固 建立，長久以來之配合模式不會產生集中所面臨之風險情形。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施：

本公司董事或持股超過百分之十之大股東，無股權之大量移轉或更換之情況。

• ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司經營權穩定，無經營權改變之虞，不致有所謂影響、風險之疑慮。

• ( 十二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例 超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭 訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金 額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

1. 本公司於民國 97 年 3 月 7 日向簡慶輝等四人簽約購買板橋國光段 800 地號共 計 110 筆土地 ( 重劃前 ) 預計興建國民住宅，總價款計 1,822,160 仟元。截至 民國 106 年 12 月 31 日止，本公司已依約支付金額為 89,110 仟元，尚未支付 金額均為 1,733,050 仟元。因本公司查證簡慶輝等四人將買賣標的部份土 地贈與及出售等不利益處分之行為，為防簡慶輝等四人脫產以圖逃避債 務，本公司提出假扣押聲請，民國 100 年 1 月 18 日經台灣士林地方法院裁准 執行假扣押在案，並以 70,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存單為相 對人提供擔保；另，本公司為撤銷有害債權之贈與行為，於民國 99 年 12 月 3 日向台灣板橋地方法院提出假處分聲請，且於民國 99 年 12 月 30 日業經 台灣板橋地方法院裁定假處分在案，並以 18,200 仟元之商業銀行無記名可

-262-

轉讓定期存單為簡嘉成等相對人提供擔保。本公司因板橋國光段案中系爭 土地買賣契約書簽訂後簡慶輝等人將部分土地贈予後又另行出賣予亞昕 國際開發股份有限公司，並辦理移轉所有權登記在案，實已嚴重違反系爭 買賣契約之約定，並害及本公司之債權，本公司於民國 100 年 7 月 4 日向台 灣台北地方法院起訴亞昕國際開發股份有限公司及簡慶輝等 12 人請求撤 銷有害債權之贈與、買賣與移轉所有權登記行為及損害賠償訴訟案件，請 求簡慶輝等人與亞昕公司應共同連帶賠償 210,000 仟元整，簡慶輝等 14 人 於民國 101 年 6 月 7 日請求本公司應於簡慶輝等 14 人共同給付 89,110 仟元之 同時，將系爭土地所示之最高限額抵押權登記塗銷及依法提起反訴。相關 之判決情形如下：

• A. 民國 101 年 12 月 21 日經台灣台北地方法院 101 年度重訴更一字第 7 號民事 判決駁回本公司請求撤銷簡慶輝等四人之贈與行為及代位請求亞昕國 際開發股份有限公司塗銷系爭重劃區土地所有權登記 ( 以下簡稱本 訴 ) ，同時亦駁回簡慶輝等 14 人請求將系爭土地所示之最高限額抵押權 登記塗銷 ( 以下簡稱反訴 ) 。

• B. 民國 104 年 3 月 11 日經台灣高等法院 102 年度重上字第 97 號判決駁回本公 司本訴之上訴及追加之訴，第二審本訴訴訟費用由本公司負擔。原上述 判決關於反訴部份暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。本公司應於簡慶輝等 四人共同給付 89,110 仟元及自民國 99 年 12 月 1 日起至清償日止，按週年 利率 5% 計算之利息同時，將抵押權登記塗銷，本公司並應負擔第一、二 審反訴訴訟費用 ( 含擴張之訴部分 ) 十分之九。

• C. 民國 104 年 12 月 3 日經最高法院 104 年度台上字第 2319 號判決決駁回本公 司本訴之上訴及追加之訴，第三審本訴訴訟費用由本公司負擔；有關於 反訴訴訟「簡慶輝等四人共同給付 89,110 仟元本息同時，將抵押權登記 塗銷，及該訴訟費用部分廢棄」發回台灣高等法院。原假扣押之 70,000 仟元商業銀行無記名可轉讓定期存單已於民國 106 年 2 月 9 日返還，原假 處分之 18,200 仟元商業銀行無記名可轉讓定期存單已於民國 106 年 4 月 10 日返還。

• D. 民國 106 年 1 月 18 日經台灣高等法院 104 年度重上更 ( 一 ) 字第 149 號民事 判決駁回塗銷抵押權登記之上訴及追加之訴，第二審訴訟費用 ( 含追加 之訴部分 ) 及發回前第三審訴訟費用 ( 除確定部分外 ) 由簡慶輝等四人負 擔，本公司於民國 106 年 3 月 8 日接獲台灣高等法院民事庭通知簡慶輝等 四人為塗銷抵押權登記，向最高法院民事庭提起上訴理由狀，並經最高 法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年台上字第 1371 號民事裁定駁回塗銷抵押 權登記確定，第三審訴訟費用由上訴人負擔，惟簡慶輝等四人不服上訴 裁定提起再審，經最高法院民國 107 年 2 月 27 日之 107 年度台聲字第 191 號民事裁定聲請駁回簡慶輝等四人塗銷抵押權登記確定。

• E. 本公司為保全日後移轉登記權及損害賠償請求權，於民國 105 年 7 月 19 日業經台灣新北地方法院裁定假處分在案，並以 37,654 仟元之商業銀行 無記名可轉讓定期存單供擔保，簡慶煌等人對上開裁定提起抗告、再抗

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告，經最高法院民國 106 年 10 月 5 日之 106 年度台抗字第 931 號民事裁定駁 回再抗告確定。另於民國 105 年 8 月 9 日經台灣新北地方法院 105 年度司裁 全字第 1089 號裁定准予以 150,000 仟元之商業銀行無記名可轉讓定期存 單供擔保對簡慶輝等四人財產 450,000 仟元內假扣押案，經最高法院民 國 106 年 10 月 11 日之 106 年度台抗字第 966 號民事裁定發回台灣高等法 院，現於台灣高等法院 106 年度抗更 ( 一 ) 字第 41 號審理中。

• F. 本公司於民國 106 年 4 月 7 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請求 簡慶煌等 3 人依雙方於民國 97 年間簽立之預定土地買賣契約書及補充協 議書，移轉其等重劃後配回新北市板橋區永翠段之 62 至 67 地號等土地持 分計 1,511.18 平方公尺之所有權移轉登記予本公司，現於台灣台北地方 法院 106 年度重訴字第 594 號審理中。

• G. 本公司於民國 106 年 10 月 25 日向台灣台北地方法院提起民事起訴狀，請 求簡慶輝等四人因將新北市板橋區永翠段 48 地號土地移轉於第三人，請 求損害賠償 118,678 仟元，現於台灣台北地方法院 106 年度重訴字第 1325 號審理中。

2. 本集團 Mayer Corporation Development International Limited ( 以下 簡稱Mayer Corp. (BVI))於民國 98 年 6 月 19 日將所持 Mayer Holdings Limited (Cayman) ( 以下簡稱 Mayer Holdings (Cayman)) 二億股股票「系 爭股票」交付匯萃財經資訊有限公司 ( 以下簡稱匯萃公司 ) 保存管理並簽署 「股票託管委託書」，並載明匯萃公司進行任何處分 Mayer Holdings (Cayman) 股票之行為，皆必須經由Mayer Corp. (BVI)書面指令，並且所 有售股收益支票皆須寫上Mayer Corp. (BVI)之名稱；惟在本公司及 Mayer Corp. (BVI)均完全不知悉、未給予任何書面指示處分系爭股票、不曾就 系爭股票締結任何買賣契約、未收受任何買賣價金情況下， Mayer Holdings (Cayman) 於民國 101 年 1 月 12 日接獲香港中央證券登記有限公 司 (Computershare) 通知，表示有 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 兩間公司申請將系爭股票過戶到其名下，經諮詢律師之法 律意見後，Mayer Corp. (BVI)業於民國 101 年 3 月 13 日以匯萃公司、陳 維端、 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 等相關連人 士為被告，向香港特別行政區高等法院提出申索陳述書 (Statement of Claim) ，請求被告等返還系爭股票、就其違反股票託管委託書之約定、未 盡注意義務等對原告負損害賠償責任，以及其他請求；另 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 自認為系爭股票之合法買 受人，於民國 101 年 3 月 15 日提出申索陳述書 (Statement of Claim) ， 請求法院宣告 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 為 系爭股票之所有權人，請求Mayer Corp. (BVI)負損害賠償責任，相關之 判決情形如下：

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• A. 香港高等法院分別於民國 101 年 7 月 16 日一審及民國 102 年 5 月 24 日 二審均判決如下：

• (1) 駁回 Mayer Cor. 對匯萃公司、陳維端、林前進、Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 之申索。

• (2) 宣告Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 各自有權 登記為分別代表 Mayer Holdings (Cayman) 一億股之股票之所有人。

• (3) Mayer Cor.(BVI)應支付匯萃公司、陳維端、林前進、Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited 律師費用。

• B . 香港終審法院於民國 103 年 7 月 3 日判決Mayer Corp. (BVI)喪失 Mayer Holdings (Cayman) 所有權； Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 業已於民國 103 年 8 月 19 日登記為 Mayer Holdings (Cayman) 之股東。

• C. 截至民國 107 年 3 月 31 日止，Mayer Corp.(BVI)因上述案件累計認列 之被告賠償費用為美金 2,678 仟元，惟依裁定結果最終可能賠償之金額 尚無法預期及合理估計。

• D. 第三被告人林前進於民國 103 年 7 月 30 日及 8 月 21 日向香港第一審法 院提出請求香港法院命令本公司加入該等案件之被告，並應與原告 Mayer Cor.(BVI)針對該等案件所生之所有訴訟費用負連帶賠償責任， 亦同時請求香港第一審法院命令Mayer Cor.(BVI)提出其訴訟費用資金 來源之相關資料。原告Mayer Cor.(BVI)已在香港律師之協助下，於民 國 103 年 12 月 18 日向香港第一審法院提出異議。香港第一審法院於民 國 104 年 3 月 18 日開庭審理，當庭註銷有關第三被告人林前進請求 Mayer Cor.(BVI)提出訴訟費用資金來源，並命令第三被告人林前進應 負擔與該請求相關之費用。惟本公司是否成為該案件之被告人，尚待香 港第一審法院裁決，目前尚未訂定審理庭期。

• E. 本公司將前述「系爭股票」委由Mayer Corp.(BVI)賴姓負責人代為處理 保管、處分等管理事由，賴姓負責人未經本公司同意或授權，擅將前開 股份處分 ( 出售 ) 予第三人，致使本公司無從返還該等股份予 Mayer Corp.(BVI)，賴姓負責人所為顯已涉犯刑法背信罪嫌，爰依法於民國 103 年 8 月 11 日向台灣台北地方法院對賴姓負責人提起刑事自訴在案，經 台灣台北地方法院 103 年度自字第 76 號刑事判決駁回本公司自訴案 件，本公司已於民國 104 年 3 月 3 日提起上訴理由請求撤銷原審判決， 惟該案於民國 104 年 3 月 31 日遭台灣高等法院判決上訴駁回定讞，本 公司無法信服其判決，故於民國 104 年 4 月 29 日董事會決議通過，改 向地檢署提出刑事告發，繼續追索賴姓負責人之法律責任，以維護本公 司及全體股東之權益，現於台灣台北地方法院檢察署 105 年度偵字第 7922 號及 7923 號偵查中，本公司將依檢查官提起刑事訴訟時附帶提起 民事訴訟。

• F. Mayer Corp.(BVI)於民國 105 年 1 月 28 日向香港高等法院提出上述匯 萃公司等全體被告人申索陳述書聲明，香港高等法院原判決 Mayer

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Corp.(BVI)持有 Mayer Holdings Limited (Cayman) 二億股股票所有權 之判決無效，基於本案及上述暨相關案件因有共同事項，故 Mayer Cor.(BVI)於民國 105 年 4 月 12 日向香港高等法院申請聯審；上述全體 被告人亦以Mayer Corp.(BVI)並無資產為由請求命令Mayer Corp.(BVI) 支付訴訟按金。香港高等法院業已應全體被告人之申請，命令 Mayer Corp. (BVI)合計支付訴訟按金港幣 1,350 仟元，並已支付完畢。Bumper East Limited 、 Aspial Investment Limited( 第四及第五被告人 ) 於民 國 105 年 7 月 18 日向香港高等法院提出要求將Mayer Corp. (BVI)之申 索剔除，該案於民國 106 年 2 月 7 日經香港高等法院駁回 Mayer Corp. (BVI)對 Aspial Investment Limited 及Bumper East Limited 之申索 判決，Mayer Corp. (BVI) 於民國 106 年 3 月 7 日向香港高等法院重新 提出上訴，目前尚未訂定審理庭期。

• G. 香港高等法院於民國 105 年 7 月 25 日決定將聯審申請延遲於剔除申請 審結後處理，因Mayer Corp. (BVI)已提出清盤申請申請聯審相關案件 之當事人已被頒令清盤，故有關聯審申請預估將無限期押後。

• H. 截至民國 107 年 3 月 31 日止，Mayer Corp. (BVI)因上述案件累計認列 之律師費用為美金 3,339 仟元。

3. Mayer Corp. (BVI)於民國 105 年 9 月 27 日接獲香港破產管理署來函告知， 香港特別行政區高等法院已接獲Bumper East Limited 及 Aspial Investment Limited( 以下簡稱「呈請人」 ) 要求Mayer Corp. (BVI)清盤 之呈請，因呈請人須向香港法院申請海外送達文件，且已於民國 105 年 12 月 8 日證明已完成相關清盤法律程序之申請。Mayer Corp. (BVI)分別於民 國 105 年 12 月 28 日及民國 106 年 2 月 21 日向香港高等法院存檔反對誓章並於 民國 106 年 4 月 20 日進行聆訊，相關清盤程序分述如下：

• A. Mayer Corp.(BVI)於民國 106 年 3 月 3 日委任律師向英屬維京群島(BVI) 法院提出因公司資不抵債清盤之申請，並委任清盤人處理有關清盤工 作，英屬維京群島(BVI)法院於民國 106 年 3 月 27 日頒下Mayer Corp.(BVI) 之清盤令，並委任RHSW Limited(BVI)之 Mr Martin Trott 及 Ernst & Young Transactions Ltd. 之Mr Stephen Liu Yiu Keung 及 Mr Yen Ching Wai David 為為其共同之清盤人，香港法院於民國 106 年 4 月 18 日頒下認 可命令 (Recognition Order) 。

• B. 呈請人之委任律師於民國 106 年 4 月 20 日聆訊中提出，香港法院不可於自 願清盤案中發出認可命令 (Recognition Order) ，惟香港高等法院仍重 新確認民國 106 年 4 月 18 日頒下之認可命令有效，及同意清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 可以於香港執行Mayer Corp.(BVI)之清盤 令；但香港高等法院同時下令雙方擇日作出補充陳詞。截至民國 107 年 5 月 10 日止，呈請人尚未重新安排排期處理其呈請。

• C. 截至民國 107 年 3 月 31 日止，Mayer Corp. (BVI)因上述案件累計認列之 律師費用為美金 31 仟元。

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4. 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI)，於民國 99 年 9 月 15 日經由其子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI)，與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 )( 越南礦產控股公司 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效， 有效期間為三年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之訂單，供應並 交付買方至少 160 萬乾公噸 (±10%) 之鐵礦，並於該契約簽署且相關條件均 成就時，支付美金 1,000 萬元保證金 ( 以下稱「第一期保證金」 ) 予供應方； 如顧客向買方所購買且已支付之鐵礦數量達到每月 30,000 乾公噸，買方 應支付美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第二期保證金」 ) ；如顧客向買方所 購買且已支付之鐵礦總數量達到 125,000 乾公噸且相關條件均成就時，買 方應支付美金 500 萬元保證金 ( 以下稱「第三期保證金」 ) 。買方有權就供 應方依本契約供應予買方鐵礦之價款中按每乾公噸保留美金 20 元，用以 抵付第一期保證金、第二期保證金及第三期保證金，直至所有保證金完全 抵付完畢為止，第一期履約保證金於民國 99 年 10 月 15 日支付完畢，惟 考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 礦產實際供應情形，故 子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)於民國 100 年 12 月 3 日與該公司 簽署補充契約取消支付第二期保證金及第三期保證金等款項，有關原民國 99 年 9 月 15 日子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 簽署為期三年之獨家供應合約已到期， 雙方已於民國 103 年 3 月 7 日簽署完成，有效期間延長至民國 105 年 9 月 15 日並得再延長 3 年，其中除增訂 (1) Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 應保證每月供貨量 8 仟乾公噸，及 (2) 自民國 103 年 7 月 1 日起， 每季供貨量如少於 2 萬乾公噸時 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶 萊 ) 應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元等條款外並無重大變動。

子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)經檢視 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 實際供貨量均未符合獨家供應合約主要條件，故 於民國 104 年 4 月 9 日委任香港律師行正式發出律師函，要求 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 於文到後 90 日內立即改善以符合合約 之供貨情形，惟對方提議以採礦權、選礦場場地及相關生產設備等抵償剩 餘保證金款項，故子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)已委任律師及 專業估值公司對 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 之採礦權、 選礦場場地、生產及運輸設備、存貨等資產進行評估，並由子公司 Elternal Galaxy Limited (BVI)與 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 暨 其採礦合作方 Phu Duc Mining Joint Stock Company( 越南 ) 之股東協議簽 署合作意向書，以抵付子公司Elternal Galaxy Limited (BVI)尚未抵扣 之第一期保證金餘額美金 834 萬元，並解除上述獨家供應合約。

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截至民國 107 年 3 月 31 日止，考量 Vietnam Minerals Holding Company ( 汶萊 ) 未依民國 103 年 3 月 7 日簽署之增訂條款退還民國 104 年每季供貨 量少於 2 萬乾公噸應按實際供貨量差額每噸退還美金 20 元之保證金情 形，暨評估上述合作意向書之價值尚無法合理估計，故基於保守原則就帳 列「存出保證金」全數轉列至「其他應收款」項下，並全數提列備抵呆帳， 累計已提列減損損失及備抵呆帳分別為美金 292 萬元及 542 萬元。本集團 除待確認各項資產 ( 或權利 ) 價值及是否可以將其合法抵押或轉讓，仍不排 除終止合作意向書並採取法律行動以維謢公司權益。

5. 本公司與 Mayer Holdings Limited (Cayman) 合資之子公司 Glory World Development Limited (BVI)，於民國 99 年 9 月 27 日經由其子公司 Sinowise Development Limited (BVI)，與 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 簽署獨家供應合約，該契約自簽約日起生效，有效期 間五年，於該契約期間，供應方應依照買方提供之訂單，供應並交付買方 至少 1,000 萬公噸 (±10%) 之動力煤，並於該契約簽署且相關條件成就時， 買方應將美金 400 萬元之保證金存入專款帳戶內，期間為本契約期間，且 於該契約期間，於專款帳戶內維持雙方以書面合意之金額，該履約保證金 於民國 99 年 10 月 5 日支付完畢，惟鑑於近來全球與地區性對於煤礦需求 之變化，故Sinowise Development Limited (BVI)於民國 101 年 3 月 25 日與該公司簽署終止協議，有關截至該日之履約保證金、預付款項暨分攤 損失金額等款項，自民國 101 年 1 月 1 日起按年利率 5% 加計利息分期償 還，計總金額為美金 698 萬元，惟僅收足美金 130 萬元，故基於保守原則 已提列 100% 備抵呆帳。Sinowise Development Limited (BVI)委請律師 並重新議定求償金額為美金 5,256 仟元，分別於民國 102 年 5 月 29 日及 104 年 6 月 30 日向香港高等法院提交申訴陳訴書，香港高等法院已於民 國 105 年 6 月 25 日正式受理並同意向 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 註冊地址發出傳票，該傳票已於民國 105 年 6 月 29 日送達 完成。香港高等法院於民國 105 年 9 月 28 日做出 Final Judgement ， Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 應自民國 105 年 9 月 28 日起至清 償日止，按求償金額美金 5,256 仟元加計判決利率計算之利息償付 Sinowise Development Limited (BVI)。惟經委任律師表示 Dynamic Natural Resources Pte. Ltd.( 新加坡 ) 為 Struck Off 狀態， Sinowise Development Limited (BVI)已委請律師研議採取法律行動以維謢公司權 益。

6. 本集團香港美麗信發展有限公司於民國 100 年 2 月 10 日以美金 17,500 仟 元參與 OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED 現金增資，並與 Oasis Eden Properties Limited(BVI)、重慶恆陽房地產開發有限公司及 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 共同簽訂「投資協議書」，約 定由OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)退還美金 45,150 仟元 ( 含本 金 17,500 仟元及稅後利潤 27,650 仟元 ) 予香港美麗信發展有限公司，並

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由 Rising Sun Real Estate Investment Consulting LLC. 提供連帶保證， 供其執行同時間香港美麗信發展有限公司與重慶恒陽房地產開發有限 公司簽訂坐落於重慶市主城區西永組團 U 標準分區之酒店商品房原預購 合約預計價款人民幣 299,484 仟元，約計新台幣 1,323,719 仟元。

OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)於民國 102 年 6 月 28 日召開 股東會並決議於民國 103 年 6 月底之前按上述金額以執行庫藏股方式買回 香港美麗信發展有限公司所持OASIS EDEN PROPERTIES LIMITED(BVI)之普 通股。

Oasis Eden Properti es Limited(BVI)原於民國 105 年 5 月 31 日與 Camp Asia Investment Company Limited 簽署台北城項目轉讓協書，由 Oasis Eden Properties Limited(BVI)以取得人民幣 1 億元及座落於該項 目基地之 #3 地塊台北生活廣場產權之代價，將台北城項目轉讓予 Camp Asia Investment Company Limited 。

惟Oasis Eden Properties Limited(BVI)於民國 105 年 10 月 17 日另 與恒大地產集團重慶有限公司簽署股權轉讓協書，並以人民幣 7 億元作為 代價出售Oasis Eden Properties Limited(BVI)所持之重慶恒陽房地產開 發有限公司等四家轉投資公司 100% 股權，並解除 Camp Asia Investment Company Limited 簽訂之轉讓協議等，惟該價款應先行償還 Oasis Eden Properties Limited(BVI)既有債務，餘款方得分配予股東。

民國 106 年 12 月 31 日以前按上述交易條件累計已提列減損損失為美 金 1,586 萬元，惟本集團原依 IAS39 以成本衡量之權益投資，為配合 IFRS9 按公允價值再衡量，因而民國 107 年 1 月 1 日按其公允價值轉列強制透過 損益按公允價值衡量之金融資產，本集團已委請律師研議基於本公司上述 權益並不排除採取法律行動以維謢公司權益。

7. 本集團美控開發股份有限公司與其他關係人德安開發股份有限公司，為加 速基隆市七堵區溪頭段建案開發進度，於民國 104 年 11 月 25 日共同向台 灣基隆地方法院提起民事起訴狀，請求將與其他非關係人共有之基隆市七 堵區溪頭段 503 地號及 477 地號土地為原物分割並集中分配。

自民國 105 年 4 月起，本集團與德安開發股份有限公司陸續向台灣基 隆地方法院提起民事起訴狀，分別請求余春來等人共 30 案應將佔有坐落 上述土地之地上物拆除騰空返還全體共有人，並至返還土地之日止，按月 給付租金。截至民國 107 年 3 月 31 日止，已有 28 案判決確定或達成和解， 餘 2 案仍由台灣基隆地方法院進行審理中。

8. 民國 106 年 4 月 5 日香港證券及期貨事務監察委員會於市場失當行為審 裁處判決 Mayer Holdings Limited (Cayman) 暨其 9 名現任及前任高層人 員因違反「證券及期貨條例」規定未善盡披露責任，裁處合計共港幣 1,020

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萬元罰款，本公司已委任律師代表本公司總經理等 6 人向香港高等法院上 訴法庭提起上訴，上訴法庭已於民國 106 年 6 月 14 日批出上訴許可，並 預定庭期為民國 107 年 11 月 21 日。截至民國 107 年 3 月 31 日止，本公 司因上述案件累計認列之律師費用為港幣 189 萬元。

9. 本公司為拓展新型態業務，於民國 106 年 6 月 12 日簽訂巴西四萬溼噸錳 礦砂之三方買賣合約，合約預計總價款為美金 6,154 仟元，本公司居間仲 介預計可收取佣金為美金 292 仟元，惟本公司與供應方及買方於民國 106 年 7 月 5 日合意解除三方買賣合約，並分別與供應方及新買方重新簽訂巴 西錳礦買賣合約。截至民國 107 年 3 月 31 日止，本公司依合約約定條件 已支付供應方為美金 2,923 仟元計新台幣 88,259 仟元，供應方因未能如 期交貨確定違約，致本公司亦無法履行與新買方之四萬溼噸錳礦砂交貨義 務。本公司於民國 106 年 11 月 24 日與供應方簽署還款協議書，就已支付 款項加計補償金及遲延利息分七期償還，故就帳列「預付款項」全數轉列 至「其他應收款」項下，截至民國 107 年 3 月 31 日本公司已回收美金 600 仟元，並就未收回款項餘額美金 2,323 仟元計新台幣 70,143 仟元已於民 國 106 年度全數提列呆帳損失。

本公司於民國 107 年 4 月 11 日取得台灣台北地方法院 107 年度抗字 第 46 號民事裁定，聲請就連帶保證人簽發之 120,000 仟元本票中之債權 額 98,000 仟元及自民國 106 年 10 月 21 日至清償日止，按週年利率 6% 計 算之利息，得為強制執行。為避免連帶保證人脫免執行，本公司於民國 107 年 5 月 8 日向台灣士林地方法院提出民事聲請強制執行狀，請求就前述裁 定其中債權額 10,000 仟元部分及其應計利息，將連帶保證人之不動產為 查封登記，就連帶保證人之財產於聲請執行債權額範圍內為強制執行。

10. 香港證券及期貨事務監察委員會於民國 105 年 6 月 30 日向 Mayer Holdings (Cayman) 提供根據 2016 年雜項訴訟第 1673 號送交香港高等法 院存檔的呈請經蓋印文本。根據呈請， Mayer Holdings (Cayman) 採取法 律行動追討相關董事因三項可疑交易所造成之損失。鑑於其中 2 名前執行 及非執行董事係受本公司舉薦擔任 Mayer Holdings (Cayman) 之董事，本 公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意補償其中 2 名前執行及非執行 董事進行訴訟所需之律師費用及其他必要費用。

11. 本公司於民國 107 年 3 月 26 日經董事會同意本公司與Mayer Corp. (B VI) 及清盤人 Ernst & Young Transactions Ltd. 暨其代表人 ( 共同清盤人 ) 簽 署資助協議，由本公司擔任出資人於資助協議簽署日後 14 日支付港幣 72 萬元用以處理相關清盤事宜，直至有關清盤事宜完全結束為止，並於民國 107 年 4 月 26 日支付完畢。

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• ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無，仍會視情況需要加以彈性因應。

• 七、其他重要事項：

• 一

• ( ) 本公司業務部簡員、施姓主管及吳員涉嫌利用職務之便挪用公司貨款， 本公司對該相關人員提出背信及侵占罪刑事告訴。有關上述應收貨款遭 吳員侵占挪用之金額為 36,501 仟元，已於民國 106 年 8 月 8 日經董事 會同意吳員以新台幣 18,000 仟元作為條件達成和解。餘應收貨款遭簡 員侵占挪用之金額，民國 103 年及 102 年度提列其他損失金額分別為 46,580 仟元及 65,525 仟元，並轉列其他應收款項下，故截至民國 107 年 3 月 31 日止，總累計估列損失金額為 112,105 仟元，惟實際金額可 能因本公司採取催收行動及檢方調查後有所調整。為加速本案有關簡員 刑事告訴之進度，本公司於民國 105 年 6 月 17 日協議以簡員承認侵占 之金額 106,354 仟元陳報。台灣新北地方法院檢察署於民國 106 年 2 月 17 日向台灣新北地方法院刑事庭提呈刑事附帶民事起訴狀，相關判決 情形如下：

1. 簡員業務侵占案：

• A. 台灣新北地方法院刑事庭民國 106 年 4 月 7 日之 106 年度審易字第 212 號刑事判決及台灣高等法院民國 106 年 8 月 31 日之 106 年度上 易字第 1415 號終結判決：處有期徒刑 4 年，犯罪所得 106,354 仟 元沒收，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。

• B.台灣新北地方法院民國 106 年 10 月 11 日之 106 年度重訴字第 644 號：應給付本公司 106,354 仟元，及自民國 106 年 2 月 18 日至清償 日止，按年息 5 ％計算利息。上開第一審判決已於民國 106 年 11 月 8 日確定，本公司已於民國 107 年 1 月 2 日向台灣士林地方法院聲請核 發債權憑證，並於民國 107 年 1 月 17 日取得債權憑證正本。

2. 施姓主管及配合犯罪之廠商負責人侵占及背信案：

• 本公司分別於民國 103 年 4 月 1 日、 4 月 23 日及 5 月 16 日向台

• 灣新北地方法院檢察署提出補充告訴理由狀，並追加配合犯罪之廠商 負責人等六人為共同被告，對施姓主管及配合犯罪之廠商負責人等六 人提出背信及侵占罪刑事告訴，經台灣新北地方法院檢察署於民國 105 年 12 月 22 日作成 104 年度偵字第 2385 號不起訴書，本公司因不服該 不起訴處分書內容，於民國 106 年 1 月 6 日向台灣新北地方法院檢察 署對施姓主管等四人提呈再議聲請狀，並於民國 106 年 3 月 27 日提出 補充理由狀，經臺灣高等法院檢察署於民國 106 年 5 月發回續查，現 由新北地方法院檢察署 106 調偵續字第 52 號案件續行偵查中。

-271-

【捌、特別記載事項】

一、關係企業相關資料

一 ( ) 關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖：

106 年 12 月 31 日

==> picture [310 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

美亞鋼管廠股份有限公司
MAYER STEEL PIPE CORPORATION
(台灣)
100% 100% 100% 90%
MAYER CORPORATION 美麗信發展有限公司
美亞國際貿易股份有限公司 DEVELOPMENT 美控開發股份有限公司 MIRAMAR DEVELOPMENT
(台灣) INTERNATIONAL LIMITED (台灣) LIMITED(H.K.)
(BVI)
50.21%
GLORY WORLD DEVELOPMENT 49 79
LIMITED 70.15%
(BVI)
100% 100% 100%
ELTERNAL GALAXY 銀河有限公司LIMITED(BVI) SINOWISE DEVELOPMENT LIMITED(BVI) GRACE CAPITALGROUP LIMITED佳本有限公司(Samoa) 越南美亞責任有限公司(越南)
----- End of picture text -----

註： Mayer Corporation Development International Limited (BVI) 於民國 106 年 3 月 27 日經英屬維京群島 (BVI) 法院裁定，同意進入清盤程序並指定清盤人，致本公司喪 失控制權。

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2. 各關係企業基本資料

106 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元

企 業 名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業或生產項目
Mayer Corporation Development	92.04.08	英屬維京群島	179,450	控股公司、各類投資業務
GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED	96.01.18	英屬維京群島	516,097	各類投資業務
越南美亞責任有限 公司	95.10.19	越南	209,768	加工銷售鋼管鋼板及其 他金屬制品
美控開發股份限公 司	96.06.14	台灣	600,000	各類投資業務
美麗信發展有限公 司	100.01.27	香港	554,359	各類投資業務
Sinowise Development Limited	95.11.24	英屬維京群島	236,731	經營有色金屬及其他礦 物資源
Elternal Galaxy Limited	96.01.02	英屬維京群島	291,617	經營有色金屬及其他礦 物資源
Grace Capital Group Limited	97.04.03	蕯摩亞	2,099	經營有色金屬及其他礦 物資源
美亞國際貿易股份 有限公司	103.5.13	台灣	5,000	各類批發貿易

3. 依本法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露下列事項 ( 附表二 ) ： 無。

• 4.1 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：

• 參閱上表各關係企業基本資料之主要營業或生產項目。

• 4.2 各關係企業間所經營業務互有關聯者，應說明其往來分工情形：本無此情形。

-273-

5. 各關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股或出資情形：

106 年 12 月 31 日

企 業 名 稱	職 稱	姓 名	母公司持有 持有股數	持股 比例
Mayer Corporation Development	董事	李森泉	5,550,000	100%
GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED	董事	賴粵興、鄭達騰	8,881,539	50.21%
越南美亞責任有限 公司	董事長 (兼總經理) 董事	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：吳華燦 美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：黃春發、鄭達騰、黃振 昌 Guangzhou Mayer Corp. Ltd. 代表人：徐立地、王東君	0	70.15%
美控開發股份有限 公司	董事長 董事 監察人	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：黃春發 代表人：蕭敏志、黃詠傑 代表人：黃春照	600,000,000	100%
美麗信發展有限公 司	董事	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：蕭敏志、蔣仁欽、 黃安迪(註2)	17,100,000	90%
Sinowise Development Limited	董事	賴粵興、鄭達騰	7,550,000	100% (註3)
Elternal Galaxy Limited	董事	賴粵興、鄭達騰	9,350,000	100% (註3)
Grace Capital Group Limited	董事	賴粵興、鄭達騰	70,000	100% (註3)
美亞國際貿易股份 有限公司	董事長 董事 董事 (兼總經理) 監察人	美亞鋼管廠股份有限公司 代表人：吳倫吉 代表人：魏福宏 代表人：林茂生 代表人：蕭敏志	500,000	100%

註 1 ：除越南美亞責任有限公司及美亞國際貿易股份有限公司有設置總經理外，其餘關係企業未設置。 註 2 ：美亞鋼管 ( 股 ) 原三位董事代表人於 2018 年 1 月 5 日辭職，改派一位代表人黃春發。

註 3 ：係指本公司之子公司 GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED 持股比例。

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6. 各關係企業營運概況

106 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元

企 業 名 稱	資產總額	負債總額	淨 值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (稅後)(元)
Mayer corporation Development	5,205	80,556	(75,351)	0	(2,211)	(3,477)	(0.63)
GloryWorld Development Limited	1,128	8,031	(6,903)	0	(751)	(9,521)	(0.54)
越南美亞責任有限公司	509,882	67,149	442,733	699,596	187,871	175,358	0.00
美控開發股份公司	631,482	2,989	628,493	7,478	6,474	5,856	0.01
美麗信發展有限公司	64,234	67	64,167	0	(111)	97	0.01
Sinowise Development Limited	8	687	(679)	0	(1,965)	(1,974)	(0.26)
Elternal Galaxy Limited	236	5,297	(5,061)	0	(6,038)	(6,061)	(0.65)
Grace Capital Group Limited	1,734	1,059	675	0	(2,101)	(730)	(10.42)
美亞國際貿易股份公司	5,906	2,078	3,828	60,470	387	(1,172)	(2.34)

( 二 ) 關係企業合併財務報表：略。

• 依 (88) 台財證 ( 六 ) 第 04448 號函說明四 , 不另行編製關係企業合併財務報表。

( 三 ) 關係企業關係報告書：無。

-275-

聲 明 書

本公司 106 年度 ( 自 106 年 1 月 1 日至 106 年 12 月 31 日止 ) 依「關係 企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納 入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所 應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編 製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃 春 發

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 6 日

-276-

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東 會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之 方式及辦理私募之必要理由：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-277-

美亞鋼管廠股份有限公司 董事長 黃 春 發

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