MAYER PIPE — AGM Information 2018

Jun 26, 2018

股票代號 :2020

美亞鋼管廠股份有限公司

ＭＡＹＥＲ ＳＴＥＥＬ ＰＩＰＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

一０七年股東常會

議事手冊

股東常會日期：中華民國 一０七年 六 月 十五 日 股東常會地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）

【目 錄】

【 目 錄 】
開會議程.................. 報告事項.................. 承認事項.................. 臨時動議.................. 散 會.................. 【附 錄】 一、一０六年度決算表冊......... 二、一０六年度盈餘分配表......... 三、公 司 章 程................. 四、股東會議事規則................. 五、全體董事、監察人持有股數......	頁 次
	１ ２ ２ ２ ２ ９ ３０ ３１ ３５ ３７

美亞鋼管廠股份有限公司 一 ０七年股東常會議程

時間：民國一○七年六月十五 ( 星期五 ) 上午九時正。

地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）。

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項：

• 一、報告一○六年度營業狀況。

• 二、審計委員會審查一○六年度決算報告書。

• 三、一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 四、買回本公司股份執行情形報告。 五、其他報告事項。

肆、承認事項：

一、本公司一○六年度決算表冊案。

二、本公司一○六年度盈餘分配案。

伍、臨時動議

陸、散 會

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【報告事項】：

• 一、報告一○六年度營業狀況。（詳本冊第 3 頁）

• 二、審計委員會審查一○六年度決算報告書。（詳本冊第 6 頁）

• 三、一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。（詳本冊第 7 頁） 四、買回本公司股份執行情形報告。（詳本冊第 7 頁）

• 五、其他報告事項。（詳本冊第 7 頁）

【承認事項】：

第一案：本公司一○六年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書 ( 詳本冊第 3 ～ 5 頁 ) 、財務報表 ( 含個體 財務報表及合併財務報表，詳附錄一，本冊第 9 ～ 29 頁，業經委託國 富浩華聯合會計師事務所林金鳳、張亞荃會計師查核簽證完竣 ) ，經本 公司審計委員會查核完畢並出具審查報告及董事會決議通過，敬請 承認。

• 決 議：

• 第二案：本公司一○六年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：

  • 一、本公司一○六年度稅後盈餘經會計師查核為新台幣 ( 以下 同 )$340,945,278 元，本次可供分配盈餘為 $494,016,556 元，擬分配 之股東紅利為每股現金股利 $1.42 元，股東紅利分配總額計

    • $327,347,062 元。嗣後如因買回本公司股份將其轉讓、轉換及註銷或 另因其他等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率因此而發生變 動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

  • 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日及其他 相關事宜，本次現金股利配發按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 配發現金股利不足 1 元之畸零款合計數列為公司之其他收入。

  • 三、依公司法及本公司章程第四十條規定予以分配，擬具一○六年度盈餘 分派如下，業經民國 107 年 3 月 26 日第 1 屆第 14 次審計委員會查核， 敬請 承認。 ( 詳附錄二，本冊第 30 頁 )

• 決 議：

【臨時動議】

【散 會】

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【營 業 報 告 書】
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＜報告一○六年度營業狀況＞：

一、經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

• 二、實施概況：

做為國內第一品牌的鋼管製造專業工廠，品質保證的維持與永續改善，以及產品升 級與設備改造的持續推動，是保障美亞產品品質領先的必要手段，也是美亞時刻都 在推動的積極管理作為。

本公司長期以來對於製造服務業的理念落實推展，使得與客戶間的信賴與互助關係 獲得支持，客戶與本公司的供需關係依然保持穩固，持續保障了本公司在市場的領 先地位。

為因應國外市場關稅壁壘對於出口鋼管競爭力的影響，以及未來可能開放大陸焊接 鋼管進口對於國內市場的衝擊，本公司已完成檢討與訂定多項對應策略方案，並已 陸續開始執行，

三、營業計畫實施成果：

1. 一０六年度營業收入為 $4,159,341 仟元 ( 合併 $4,867,221 仟元 ) ，與一０五年 度營業收入 $3,767,100 仟元 ( 合併 $4,485,122 仟元 ) ，營業獲利能力相較前一年 產生衰減，主因為一０六年國內鋼鐵市場需求不振，產銷量未能增長，產品毛 利下跌所導致。

2. 回顧一０六年度的國內鋼鐵市場總體形勢，由於公共工程投資的延滯，民間製 造業投資開工新案稀少，以及房屋營建市場持續探底，國內工程用鋼管需求減 少相當明顯，有賴於加工外銷產業的需求支持，使得本公司產銷能能維持在水 準之上。

四、營業收支：

單位：仟元

準之上。 、營業收支：		單位：仟元
項 目	106年(合併)	106年(個體)
營業收入	4,867,221	4,159,341
營業成本	4,135,130	3,656,394
營業毛利淨額	732,086	502,947
營業利益	383,361	200,080

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營業外收入及支出合計	120,103	221,933
其他收入	122,617	103,089
其他利益及損失淨額	-21,917	-18,971
財務成本	-32,602	-32,455
採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額	52,005	170,270
繼續營業單位稅前淨利(損)	503,464	422,103
繼續營業單位本期淨利(損)	389,842	340,945

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

五、預算執行情形：

單位：仟元

項 目	106年實際 (合併)	106年實際 (個體)	106年預算 (個體)	差異數(個 體)	達成率 (個體)
營業收入	4,867,221	4,159,341	4,005,889	153,452	103.83
營業成本	4,135,130	3,656,394	3,606,294	50,100	101.39
營業毛利淨額	732,086	502,947	399,595	103,352	125.86
營業費用	348,725	302,862	190,762	112,100	158.76
營業利益	383,361	200,080	208,833	-8,753	95.81
稅前淨利	503,464	422,103	279,624	142,479	150.95

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

六、獲利能力分析：

	分 析 項 目	106年(合併)	106年(個體)
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率（％）	6.96	6.39
	股東權益報酬率（％）	11.87	10.85
	稅前純益占實收資本比率（％）	21.56	18.07
	純 益 率（％）	8.01	8.20
	每 股 盈 餘(元)	1.46	1.46

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七、研究發展狀況 :

設備自動化改造的研究改善，再提升既有設備生產效能，為本公司因應勞動條 件變化的必要課題。

對於符合環境保護使命的操作及排放作業改善的持續精進，為本公司善盡社會 責任的重要自我要求。

研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再 提升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

和國內主要原料供應廠商加強合作，對於新規格、新尺寸、新材質鋼管的持續 導入量產，配合客戶開發多樣性用途類別需求的產品，建立客製化專有專供式品質 標準，提供客戶高值化的鋼管製品，協助客戶提高經營競爭力，已成為本公司負責 行銷、研發與生產同仁的常態性任務。

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負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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＜審計委員會審查一０六年度決算報告＞：

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一０六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案； 其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派案經本審計委員會審查，認為 尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 報告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一０七 年股東常會

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美亞鋼管廠股份有限公司

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審計委員會召集人 陳枝凌

中華民國 一０七 年 三 月 二十六 日

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＜一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告＞：

• （一）依公司法及本公司章程第四十條規定辦理；本公司一○六年度獲利狀況業 經會計師查核，依該查核過金額作為計算依據，擬就獲利狀況提撥百分之 五為員工酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $22,935,526 元及 提撥百分之三為董事酬勞，發放方式採現金方式，發放數額為新台幣 $13,761,315 元。

• （二）員工酬勞及董事酬勞分派相關事宜業經民國 107 年 3 月 26 日董事會決議通 過。

＜買回本公司股份執行情形報告＞：

庫藏股 - 第十九次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經民國 106 年 6 月 27 日董事會 三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證 券交易法第二十八條之二規定，於民國 106 年 6 月 28 日至 106 年 8 月 27 日間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股 份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.35 元～ 19.80 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 106 年 7 月 13 日至 106 年 8 月 25 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 13.53 元 。

庫藏股 - 第二十次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經民國 106 年 12 月 26 日董事 會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依 證券交易法第二十八條之二規定，於民國 106 年 12 月 27 日至 107 年 2 月 26 日間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司 股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.54 元～ 20.31 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 106 年 12 月 28 日至 107 年 1 月 31 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 14.17 元 。

＜其他報告事項＞：

報告本公司及子 ( 孫 ) 公司背書保證及資金貸與他人情形：

• （一）本公司一０六年度期末背書保證餘額（額度）：

• 1 、對子公司 - 美亞國際貿易股份有限公司背書保證餘額為新台幣 0 元。

• 2 、對子公司 - 美控開發股份有限公司背書保證餘額為新台幣 $200,000 仟元， 佔最近期財務報表淨值之 6.23 % 。

• （二）子 ( 孫 ) 公司一０六年度期末背書保證餘額：無。

• （三）本公司一０六年度期末資金貸與他人餘額（額度）：

• 1 、對子公司 -Mayer Corporation Development Internatiomal Limited

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資金貸與餘額為新台幣 $18,145 仟元。

（四）子 ( 孫 ) 公司一０六年度期末資金貸與他人餘額：無。

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【 附錄一 】

美亞鋼管廠股份有限公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請 參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與美亞鋼管廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於 本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

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茲對美亞鋼管廠股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

存貨評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司存貨－製造業淨額 為 793,303 仟元 ( 已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 4,979 仟元 ) ，請參閱個體財務 報表附註六 ( 六 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司之存貨評價受國際鋼鐵價格及需求市 場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列存貨跌價及呆滯損失之 會計政策，係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據 存貨銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變現價值，以成本與淨變 現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損失。由於其評估涉及管理 階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體個體財務報表係屬重大，因此將存貨評價 列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正確性 等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 金融資產之評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司以成本衡量之金融 資產及採用權益法之投資淨額為 1,885,724 仟元，請參閱個體財務報表附註五、 六 ( 九 ) 及 ( 十 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司評估有無減損跡象及提列採用權益法認 列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據被投資公司之淨值及本期損 益，判斷評估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額，再評估是否有已經 減損之任何客觀證據，以決定任何減損損失金額。因帳面金額對整體個體財務報 表係屬重大，故將以成本衡量之金融資產及採用權益法之投資評價列為關鍵查核 事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

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1. 取得成本衡量之金融資產及關聯企業提供之最近期財務報表，評估有無減損跡 象及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額。

2. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監督管理 委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之編製要求 及表達。

強 調 事 項 ~~－~~ 重 大 未 決 訴 訟

如財務報表附註九 ( 三 ) 美亞鋼管廠股份有限公司之子公司所持 Mayer Holdings Limited(Cayman) 二億股股票乙案，管理階層已認列相關賠償費用，惟 其訴訟最終結果仍具不確定性。本會計師並未因此而修正查核意見。

~~－~~ 強 調 事 項 資 產 減 損

如財務報表附註九 ( 十二 ) 美亞鋼管廠股份有限公司為拓展新型態業務所簽 訂之巴西錳礦買賣合約，因供應方未如期交貨確定違約，管理階層就帳列「預付 款項」全數轉列至「其他應收款」項下，並向供應方及連帶保證人請求已支付款 項，美亞鋼管廠股份有限公司已提列足額之呆帳損失且積極處理債權保全之法律 程序，本會計師並未因此而修正查核意見。

其 他 事 項

上開民國 106 年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分關聯企業財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報 表所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金額為 120,999 仟元，占資產總額之 2.10% ，民國 106 年度所認列之採用權益法之關聯 企業及合資損益之份額為 15,550 仟元，占個體稅前淨利之 3.68% ，民國 106 年度 所認列之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為 (799) 仟 元，占個體其他綜合損益淨額之 (2.62%) 。

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管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流 程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 之有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

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4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 美亞鋼管廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美亞鋼管廠股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責公司查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成美亞鋼管廠股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公司 民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函 中華民國 107 年 3 月 26 日

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																																)
			單位：新台幣仟元	105.12.31 106.12.31	% % 金 額 金 額		＄ 1,637,786 29 ＄ 1,634,387 29	- - 99,969 2	406,789 7 314,351 5	19,990 - 47,351 1	135,878 2 150,308 3	37,169 1 50,361 1	16,332 - 17,570 -	- - 9,000 -	6,674 - 6,083 -	2,260,618 39 2,329,380 41		9,000 - - -	189,560 3 182,960 3	39,096 1 57,396 1	66,836 1 84,643 1	304,492 5 324,999 5	2,565,110 44 2,654,379 46		2,335,261 41 2,371,261 41	257,095 4 260,856 5		91,895 2 52,710 1	146,134 3 141,245 3	484,481 8 400,842 7	722,510 13 594,797 11	( 100,690 )( 2 ) ( 146,134 ) ( 3	( 5,591 ) - ( 6,156 ) -	3,208,585 56 3,074,624 54	計＄ 5,773,695 100 ＄ 5,729,003 100		會計主管：李慧文
美亞鋼管廠股份有限公司	個體資產負債表	民國106年及105年12月31日		105.12.31	% % 代 碼 負 債 及 權 益 金 額	流動負債：	2 ＄ 279,733 5 2100 短期借款(註六及八)	1 79,317 2 2110 應付短期票券(註六)	2150 應付票據	- 11,796 - 2170 應付帳款	2 77,863 1 2200 其他應付款	7 390,103 7 2230 本期所得稅負債(註四)	- 2,909 - 2310 預收款項	- 8,806 - 2322 一年內到期長期借款(註六及八)	- 17,910 - 2399 其他流動負債－其他	14 677,449 12 21XX 流動負債合計	4 205,483 4 非流動負債：	2 111,288 2 2540 長期借款(註六及八)	9 478,854 8 2570 遞延所得稅負債(註四及六)	41 2,341,511 41 2640 淨確定福利負債－非流動(註四及六)	2670 其他非流動負債－其他(註六)	2 165,870 3 25XX 非流動負債合計	9 538,537 9 2XXX 負債總額	歸屬於母公司業主之權益	- 20,000 - 3100 股本(註六)	3200 資本公積(註六)	23 1,131,151 20 保留盈餘(註六)	15 896,606 16 3310 法定盈餘公積	3 162,164 3 3320 特別盈餘公積	- 1,881 - 3350 未分配盈餘	7 471,283 8 3300 保留盈餘合計	59 3,387,492 59 3400 其他權益(註六)	3500 庫藏股票(註六)	3XXX 權益總額	100 ＄ 5,729,003 100 3X2X 負 債 及 權 益 總	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	經理人：蕭敏志
				106.12.31	金 額		121,483	48,673		19,330	110,749	419,462	1,853	2,671	371	793,303	205,483	105,142	541,090	2,369,610		113,260	538,537		10,000		1,347,187	867,652	159,236	1,769	366,444	3,404,085			5,773,695
					代 碼 資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(註四及六)	1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八)	1150 應收票據淨額(註四及六)	1170 應收帳款淨額(註四、五及六)	1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七)	1200 其他應收款淨額	1210 其他應收款－關係人淨額(註七)	1310 存貨－製造業(註四及六)	1320 存貨－建設業(註四、六及八)	1410 預付款項(註六)	1470 其他流動資產(註六及八)	11XX 流動資產合計	非流動資產：	1523 備供出售金融資產－非流動 (註四、六及八)	1543 以成本衡量之金融資產－非流動	(註四、五及六)	1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動	(註四、六及八)	1550 採用權益法之投資淨額(註四及六)	1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八)	1760 投資性不動產(註四、五、六及八)	1840 遞延所得稅資產(註四、五及六)	1900 其他非流動資產(註六、八及九)	15XX 非流動資產合計			1XXX 資 產 總 計＄		董事長：黃春發

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國106年及105年1月1日至12月31日

代 號 項 目 4000 營業收入(註四、六、七及十四) 5000 營業成本(註六及七) 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨(損)益 5920 已實現銷貨(損)益 5950 營業毛利淨額 營業費用(註六) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入(註六及七) 7020 其他利益及損失淨額(註六及九) 7050 財務成本(註六) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(註四、五及六) 8000 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 8311 確定福利計畫之再衡量數(註四及六) 8310 不重分類至損益之項目總額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目(註四及六) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(註四及六) 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300 其他綜合損益淨額 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(註六)

％ ％ ＄ 4,159,341 100 ＄ 3,767,100 100 ( 3,656,394) ( 88) ( 3,218,429) ( 85) 502,947 12 548,671 15 ( 439) - ( 434) - 434 - 644 - 502,942 12 548,881 15 ( 90,645) ( 2) ( 85,080) ( 2) ( 212,217) ( 5) ( 139,322) ( 4) ( 302,862) ( 7) ( 224,402) ( 6) 200,080 5 324,479 9 103,089 2 69,257 1 ( 18,971) - ( 1,299) - ( 32,455) ( 1) ( 31,619) ( 1) 170,270 4 107,960 3 221,933 5 144,299 3 422,013 10 468,778 12 ( 81,068) ( 2) ( 76,931) ( 2) 340,945 8 391,847 10 ( 14,970) - 15,151 - ( 14,970) - 15,151 - 61,285 1 59,248 2 ( 20,097) - ( 17,380) - 4,256 - 3,397 - 45,444 1 45,265 2 30,474 1 60,416 2 ＄ 371,419 9 ＄ 452,263 12 ＄ 1.46 ＄ 1.65 106年度 金 額 105年度 金 額 單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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			單位:新台幣仟元		權益總額	＄ 2,747,970		-	391,847	60,416	452,263	( 125,609)	-	3,074,624		-	-	( 189,221)	340,945	30,474	371,419	( 48,237)	-	＄ 3,208,585
美亞鋼管廠股份有限公司	個體權益變動表	民國106年及105年1月1日至12月31日		其他權益 保留盈餘	項 目 保留盈餘合計 普通股股本 資本公積 備供出售金融商品 未實現（損）益 法定盈餘公積 特別盈餘公積 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 未分配盈餘 其他權益項目 合 計 庫藏股票	民國105年1月1日餘額 ＄ 2,531,261 ＄ 297,914 ＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 ) ＄( 191,399 ) ＄( 83,761)	盈餘指派及分配	提列特別盈餘公積 - - - 38,741 ( 38,741 ) - - - - -	民國105年1月至12月淨利 - - - - 391,847 391,847 - - - -	民國105年1月至12月其他綜合損益 - - - - 15,151 15,151 ( 16,583 ) 61,848 45,265 -	民國105年1月至12月綜合損益總額 - - - - 406,998 406,998 ( 16,583 ) 61,848 45,265 -	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 125,609)	庫藏股註銷 ( 160,000 ) ( 37,058 ) - - ( 6,156 ) ( 6,156 ) - - - 203,214	民國105年12月31日餘額 2,371,261 260,856 52,710 141,245 400,842 594,797 13,992 ( 160,126) ( 146,134 ) ( 6,156)	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 39,185 - ( 39,185 ) - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - 4,889 ( 4,889 ) - - - - -	普通股現金股利 - - - - ( 189,221 ) ( 189,221 ) - - - -	民國106年1月至12月淨利 - - - - 340,945 340,945 - - - -	民國106年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 14,970 ) ( 14,970 ) ( 20,779 ) 66,223 45,444 -	民國106年1月至12月綜合損益總額 - - - - 325,975 325,975 ( 20,779 ) 66,223 45,444 -	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 48,237)	庫藏股註銷 ( 36,000 ) ( 3,761 ) - - ( 9,041 ) ( 9,041 ) - - - 48,802	民國106年12月31日餘額 ＄ 2,335,261 ＄ 257,095 ＄ 91,895 ＄ 146,134 ＄ 484,481 ＄ 722,510 ＄( 6,787 ) ＄( 93,903 ) ＄( 100,690 ) ＄( 5,591)	(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					項目代 號	A1		B3	D1	D3	D5	L1	L3	Z1		B1	B3	B5	D1	D3	D5	L1	L3	Z1

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國106年及105年1月1日至12月31日

代 碼 A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23500 A29900 A20010 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	項 目	＄ 422,013 ＄ 468,778 64,978 69,250 5,838 7,519 73,817 ( 136 ) 1,970 ( 5,384 ) 32,238 29,532 ( 2,841 ) ( 1,434 ) ( 67,822 ) ( 48,225 ) ( 170,270 ) ( 107,960 ) 246 3,031 2,987 ( 2,429 ) - 1,587 ( 7 ) ( 8 ) ( 58,866 ) ( 54,657 ) 31,153 45,080 ( 32,886 ) 9,695 ( 30,013) ( 43,983 ) 1,056 437 ( 67,026) ( 1,717 ) 17,539 ( 12,949 ) ( 115,854 ) ( 56,618 ) 6,146 ( 5,440 ) 2,274 ( 4,508 ) ( 187,611 ) ( 70,003 ) 92,438 39,759 ( 27,361 ) 32,200 ( 14,654 ) 50,150 ( 1,238 ) 10,031 591 11 ( 33,270 ) ( 95,093 ) ( 19,570 ) 900 ( 3,064 ) 37,958 ( 190,675 ) ( 32,045 ) ( 249,541 ) ( 86,702 ) 172,472 382,076 2,839 1,308 173,601 220,890 ( 32,014 ) ( 28,234 ) ( 83,292 ) ( 23,172 ) 233,606 552,868 105年度 單位：新台幣仟元 106年度
	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

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(承上頁)

~~代 碼~~ ~~項 目~~ 投資活動之現金流量： B00400 處分備供出售金融資產 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 B07300 其他預付款項增加 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： C00100 短期借款增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入(流出) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加(減少)數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額		49,185 - 10,000 - ( 219,778 ) ( 55,000 ) 49,900 - ( 33,342 ) ( 91,363 ) - 2,544 - ( 185,692 ) 90,536 - ( 690 ) - - 13,990 ( 3,644 ) ( 4,570 ) 5 ~~(~~ 210 ) ~~(~~ ~~57,~~828~~)~~ ~~(~~ ~~320,~~301 ) 3,399 259,416 ( 99,969 ) ( 199,866 ) 9,000 - ( 9,000 ) - ( 189,221 ) - ~~(~~ ~~48,~~237~~)~~ ~~(~~ ~~125,~~609 ) ~~(~~ ~~334,~~028~~)~~ ~~(~~ ~~66,~~059 ) - - ( 158,250 ) 166,508 ~~279,~~733 ~~113,~~225 ~~＄~~ ~~121,~~483 ~~＄~~ ~~279,~~733 ~~106年度~~ ~~105年度~~

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑 查 核 意 見

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策 彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請 參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司及其子 公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美亞鋼管廠股份有限公司及其 子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並未對該等事項單 獨表示意見。

茲對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

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存貨評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司存貨－ 製造業淨額為 847,302 仟元 ( 已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 5,329 仟元 ) ，請參 閱合併財務報表附註六 ( 六 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司之存貨評價受 國際鋼鐵價格及需求市場波動而可能導致存貨滯銷，以致發生呆滯損失，其提列 存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資 料來源係管理階層根據存貨銷售狀況及進貨價格，判斷評估每項產品之預計淨變 現價值，以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損 失。由於其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體合併財務報表係 屬重大，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行 之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性，包括存貨庫齡之正確 性等。

2. 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

3. 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

4. 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

金融資產之評價

截至民國 106 年 12 月 31 日止，美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司以成本 衡量之金融資產及採用權益法之投資淨額為 1,093,621 仟元，請參閱合併財務報 表附註五、六 ( 九 ) 及 ( 十 ) 。美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司評估有無減損跡 象及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額，係管理階層根據被投資 公司之淨值及本期損益，判斷評估增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份 額，再評估是否有已經減損之任何客觀證據，以決定任何減損損失金額。因帳面 金額對合併財務報表係屬重大，故將以成本衡量之金融資產及採用權益法之投資 評價列為關鍵查核事項。本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如 下：

1. 取得成本衡量之金融資產及關聯企業提供之最近期財務報表，評估有無減損 跡象及提列採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額。

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2. 按查核結果據以調整關聯企業之財務報表，使該等財務報表配合金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之編製 要求及表達。

強 調 事 項 ~~－~~ 重 大 未 決 訴 訟

如財務報表附註九 ( 三 ) 美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司所持 Mayer Holdings Limited(Cayman) 二億股股票乙案，管理階層已認列相關賠償費用，惟 其訴訟最終結果仍具不確定性。本會計師並未因此而修正查核意見。 ~~－~~ 強 調 事 項 資 產 減 損

如財務報表附註九 ( 十二 ) 美亞鋼管廠股份有限公司為拓展新型態業務所簽 訂之巴西錳礦買賣合約，因供應方未如期交貨確定違約，管理階層就帳列「預付 款項」全數轉列至「其他應收款」項下，並向供應方及連帶保證人請求已支付款 項，美亞鋼管廠股份有限公司已提列足額之呆帳損失且積極處理債權保全之法律 程序，本會計師並未因此而修正查核意見。

其 他 事 項

列入上開合併財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金額為 120,999 仟元，占合 併資產總額之 2.02% ，民國 106 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益 之份額為 15,550 仟元，占合併稅前淨利之 3.09% ，民國 106 年度所認列之採用權 益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為 (799) 仟元，占合併其他綜 合損益淨額之 (4.35%) 。

美亞鋼管廠股份有限公司業已編製民國 106 年及 105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製 允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美亞鋼管廠股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督 財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作 :

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

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件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報表中提醒合併財務報表使用者注意合併財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美 亞鋼管廠股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於美亞鋼管廠股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美亞鋼管廠股份有限公司及其 子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函

中華民國 107 年 3 月 26 日

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聲 明 書

本公司民國 106 年度（自民國 106 年 1 月 1 日至 106 年 12 月 31 日止） 依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準 則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號 應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表 所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編 製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃春發

中華民國 107 年 3 月 26 日

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			單位：新台幣仟元	105.12.31	% 金 額		1,644,920 28	99,969 2	314,351 5	119,841 2	229,638 4	2,248 -	55,333 1	19,428 -	9,000 -	6,195 -	2,500,923 42		- -	182,960 3	57,396 1	16,424 -	256,780 4	2,757,703 46			2,371,261 40	260,856 4		52,710 1	141,245 2	400,842 7	594,797 10	146,134 ) ( 2 )	6,156 ) - )		3,074,624 52	146,991 2	3,221,615 54	5,979,318 100
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國106年及105年12月31日		106.12.31 105.12.31 106.12.31	資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % 金 額 金 額 金 額	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 442,826 7 ＄ 581,292 10 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,637,786 27 ＄	透過損益按公允價值衡量之金融資產 48,673 1 79,317 1 2110 應付短期票券(註六) - -	－流動(註四及六) 2150 應付票據 406,789 7	備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 53,265 1 11,799 - 2170 應付帳款 74,550 1	應收票據淨額(註四及六) 110,749 2 77,863 1 2200 其他應付款(註六) 149,525 3	應收帳款淨額(註四、五及六) 466,366 8 488,282 8 2220 其他應付款項－關係人(註七) 2,082 -	應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 20,788 - 4,702 - 2230 本期所得稅負債(註四及六) 43,478 1	其他應收款淨額 8,570 - 12,498 - 2310 預收款項 18,700 -	其他應收款－關係人淨額(註七) 336 - - - 2322 一年內到期長期借款(註六及八) - -	本期所得稅資產(註四及六) 601 - 616 - 2399 其他流動負債－其他(註六) 8,731 -	存貨－製造業(註四及六) 847,302 14 735,979 12 21XX 流動負債合計 2,341,641 39	存貨－建設業(註四、六及八) 639,767 11 552,346 9 非流動負債：	預付款項(註六) 105,587 2 112,000 3 2540 長期借款(註六及八) 9,000 -	其他流動資產(註六及八) 541,090 9 513,428 9 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 189,560 3	流動資產合計 3,285,920 55 3,170,122 53 2640 淨確定福利負債－非流動(註四及六) 39,096 1	非流動資產： 2670 其他非流動負債－其他(註四及六) 73,463 1	備供出售金融資產－非流動(註四、六及八) 113,260 2 165,870 3 25XX 非流動負債合計 311,119 5	以成本衡量之金融資產－非流動 737,427 12 741,511 12 2XXX 負債總額 2,652,760 44	(註四、五及六) 歸屬於母公司業主之權益		無活絡市場之債務工具投資－非流動 10,000 - 20,000 - 3100 股本(註六) 2,335,261 39	(註四、六及八) 3200 資本公積(註六) 257,095 4	採用權益法之投資淨額(註四及六) 356,194 6 223,325 4 保留盈餘(註六)	不動產、廠房及設備(註四、六及八) 942,928 16 989,823 17 3310 法定盈餘公積 91,895 2	投資性不動產(註四、五、六及八) 159,236 3 162,164 3 3320 特別盈餘公積 146,134 3	無形資產(註四) 2,210 - 2,210 - 3350 未分配盈餘 484,481 8	遞延所得稅資產(註四、五及六) 1,769 - 1,881 - 3300 保留盈餘合計 722,510 13	其他非流動資產(註六、八及九) 389,310 6 502,412 8 3400 其他權益(註六) ( 100,690 ) ( 2 ) (	非流動資產合計 2,712,334 45 2,809,196 47 3500 庫藏股票(註六) ( 5,591 ) - (	31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 3,208,585 54		36XX 非控制權益(註六) 136,909 2	3XXX 權益總額 3,345,494 56	資 產 總 計 ＄ 5,998,254 100 ＄ 5,979,318 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 ＄ 5,998,254 100 ＄	(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
					代 碼		1100	1110		1125	1150	1170	1180	1200	1210	1220	1310	1320	1410	1470	11XX		1523	1543			1546		1550	1600	1760	1780	1840	1900	15XX					1XXX

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國106年及105年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代號	項 目	106年度		％ ＄ 4,485,122 100 ( 3,715,665 )( 83 ) 769,457 17 ( 434 ) - 644 - 769,667 17 ( 99,935 ) ( 2 ) ( 183,899 )( 4 ) ( 283,834 )( 6 ) 485,833 11 87,151 2 ( 47,662 ) ( 1 ) ( 31,891 ) ( 1 ) 36,094 1 43,692 1 529,525 12 ( 93,610 )( 2 ) 435,915 10 15,151 - 15,151 - ( 25,266 ) - 61,848 1 ( 2,259 ) - 3,397 - 37,720 1 52,871 1 ＄ 488,786 11 ＄ 391,847 9 44,068 1 ＄ 435,915 10 ＄ 452,263 10 36,523 1 ＄ 488,786 11 ＄ 1.65 金 額 105年度
		金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8311 8310 8361 8362 8370 8399 8360 8300 8500 8610 8620 8710 8720 9750	營業收入(註四、六、七及十四) 營業成本(註六) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註四及六) 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(註六及七) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用(註四及六) 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 確定福利計畫之再衡量數(註四及六) 不重分類至損益之項目總額 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六) 備供出售金融資產未實現評價損益(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目(註四及六) 與可能重分類之項目相關之所得稅(註四及六) 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主(淨利/損) 非控制權益(淨利/損) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主(綜合損益) 非控制權益(綜合損益) 基本每股盈餘(註六)	＄ 4,867,221 ( 4,135,130 )	100 ( 85 )
		732,091 ( 439 ) 434	15 - -
		732,086	15
		( 102,436 ) ( 246,289 )	( 2 ) ( 5 )
		( 348,725 )	( 7 )
		383,361	8
		122,617 ( 21,917 ) ( 32,602 ) 52,005	2 - ( 1 ) 1
		120,103	2
		503,464 ( 113,622 )	10 ( 2 )
		389,842	8
		( 14,970 )	-
		( 14,970 )	-
		( 39,257 ) 66,223 2,124 4,256	( 1 ) 2 - -
		33,346	1
		18,376	1
		＄ 408,218	9
		＄ 340,945 48,897	7 1
		＄ 389,842	8
		＄ 371,419 36,799	8 1
		＄ 408,218	9
		＄ 1.46

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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			單位:新台幣仟元		非控制權益 權益總額	173,586 ＄ 2,921,556		- -	44,068 435,915	7,545 ) 52,871	36,523 488,786	- ( 125,609 )	- -	63,118 ) ( 63,118 )	146,991 3,221,615		- -	- -	- ( 189,221 )	48,897 389,842 12,098 ) 18,376		36,799 408,218	- ( 48,237 )	- -	13,537 ) ( 13,537 )	33,344 ) ( 33,344 )	136,909 ＄ 3,345,494
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國106年及105年1月1日至12月31日		其他權益 保留盈餘	項 目 保留盈餘合計 歸屬於母公司 業主之權益總計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 其他權益項目 合 計 庫藏股票 項目代號 普通股股本 資本公積 備供出售金融商 品未實現（損） 益 未分配盈餘	民國105年1月1日餘額 ＄ 2,531,261 ＄ 297,914 ＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 )＄( 191,399 )＄( 83,761 )＄ 2,747,970 ＄ A1	盈餘指派及分配	提列特別盈餘公積 - - - 38,741 ( 38,741 ) - - - - - - B3	民國105年1月至12月淨利 - - - - 391,847 391,847 - - - - 391,847 D1	民國105年1月至12月其他綜合損益 - - - - 15,151 15,151 ( 16,583 ) 61,848 45,265 - 60,416 ( D3	民國105年1月至12月綜合損益總額 - - - - 406,998 406,998 ( 16,583 ) 61,848 45,265 - 452,263 D5	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 125,609 ) ( 125,609 ) L1	庫藏股註銷 ( 160,000 ) ( 37,058 ) - - ( 6,156 ) ( 6,156 ) - - - 203,214 - L3	其他 - - - - - - - - - - - ( T1	民國105年12月31日餘額 2,371,261 260,856 52,710 141,245 400,842 594,797 13,992 ( 160,126 ) ( 146,134 ) ( 6,156 ) 3,074,624 Z1	盈餘指派及分配	提列法定盈餘公積 - - 39,185 - ( 39,185) - - - - - - B1	提列特別盈餘公積 - - - 4,889 ( 4,889 ) - - - - - - B3	普通股現金股利 - - - - ( 189,221 ) ( 189,221 ) - - - - ( 189,221 ) B5	民國106年1月至12月淨利 - - - - 340,945 340,945 - - - - 340,945 民國106年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 14,970 ) ( 14,970 ) ( 20,779 ) 66,223 45,444 - 30,474 ( D1 D3 -27-		民國106年1月至12月綜合損益總額 - - - - 325,975 325,975 ( 20,779 ) 66,223 45,444 - 371,419 D5	庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 48,237 ) ( 48,237 ) L1	庫藏股註銷 ( 36,000 ) ( 3,761 ) - - ( 9,041 ) ( 9,041 ) - - - 48,802 - L3	非控制權益增減 - - - - - - - - - - - ( O1	其他 - - - - - - - - - - - ( T1	民國106年12月31日餘額 ＄ 2,335,261 ＄ 257,095 ＄ 91,895 ＄ 146,134 ＄ 484,481 ＄ 722,510 ＄( 6,787 )＄( 93,903 )＄( 100,690 )＄( 5,591 )＄ 3,208,585 ＄ Z1	(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國106年及105年1月1日至12月31日

	民國106年及105年1月1日至12月31日
代 碼	項 目	＄ 503,464 ＄ 529,525 74,912 80,770 9,497 12,275 73,817 ( 136 ) 1,970 ( 5,384 ) 32,344 29,879 ( 16,595 ) ( 14,087 ) ( 67,822 ) ( 48,225 ) ( 52,005 ) ( 36,094 ) 254 3,031 - 35 2,987 ( 2,429 ) - 39,416 - ( 8 ) 59,359 59,043 31,152 45,080 ( 32,886 ) 9,695 21,262 ( 33,859 ) ( 16,086 ) 1,053 ( 67,529 ) ( 2,039 ) ( 336 ) - ( 198,744 ) ( 101,473 ) 6,413 ( 3,948 ) 7,853 ( 4,508 ) ( 248,901 ) ( 89,999 ) 92,438 38,404 ( 45,291 ) 22,550 ( 80,329 ) 60,977 ( 166 ) ( 55 ) ( 728 ) 11,456 2,536 ( 52 ) ( 33,270 ) ( 95,093 ) - 900 ( 64,810 ) 39,087 ( 313,711 ) ( 50,912 ) ( 254,352 ) 8,131 249,112 537,656 14,889 12,989 95,242 72,557 ( 32,128 ) ( 28,729 ) ( 114,493 ) ( 38,805 ) 212,622 555,668 單位：新台幣仟元 106年度 105年度
A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22600 A23100 A23500 A29900 A20010 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

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(承上頁)

代 碼 項 目 投資活動之現金流量： B00400 處分備供出售金融資產 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 B07300 其他預付款項增加 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入(流出) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加(減少)數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額

49,185 - 10,000 - ( 106,248 ) - ( 33,342 ) ( 91,733 ) 38 2,544 - ( 189,250 ) 95,072 - ( 690 ) - - 13,989 ( 4,764 ) ( 9,415 ) 57,127 ( 210 ) 66,378 ( 274,075 ) - 255,416 ( 7,134 ) - ( 99,969 ) ( 199,866 ) 9,000 - ( 9,000 ) - ( 189,221 ) - ( 48,237 ) ( 125,609 ) ( 58,979 ) ( 70,663 ) ( 403,540 ) ( 140,722 ) ( 13,926 ) ( 11,623 ) ( 138,466 ) 129,248 581,292 452,044 ＄ 442,826 ＄ 581,292 106年度 105年度

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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【 附錄二 】

美亞鋼管廠股份有限公司 一○六年度盈餘分配表 期初未分配盈餘： $ 167,547,642 -------------- 加：本期稅後淨利 340,945,278 ：迴轉特別盈餘公積 43,629,892 減：確定福利計劃精算損失調整保留盈餘 ( 14,970,253) ：庫藏股註銷調整保留盈餘 ( 9,041,475) ：提列 10% 法定盈餘公積 ( 34,094,528) -------------- 可供分配盈餘： $ 494,016,556 -------------- 分配項目： - 股東紅利 現金股利 ($1.42*230,526,100 股 ) 327,347,062 -------------- 期末未分配盈餘： $ 166,669,494 ==============

註：上述盈餘分配，以一○六年度盈餘為優先分配。股東紅利發放採現金之 方式，擬分配之股東紅利為每股現金股利 $1.42 元，股東紅利分配總額 計 $327,347,062 元，係以分配當時已扣除庫藏股 3,000,000 股後之已 發行股份總數 230,526,100 股為計算之基準。

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負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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【 附錄三 】

美亞鋼管廠股份有限公司 公 司 章 程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為美亞鋼管廠股 份有限公司（英文名稱： MAYER STEEL PIPE CORPORATION ）。

• 第 二 條：本公司之營業範圍如左：

• 1.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 2.CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 3.CA01050 鋼材二次加工業。

• 4.CA04010 表面處理業。

• 5.F199990 其他批發業。

• 6.F401010 國際貿易業。

• 7.H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 8.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於台北市，必要時得經董事會之議決於國內外各地酌設分 公司。

• 第 四 條：本公司之公告以登載於本公司所在地之直轄市或縣 ( 市 ) 日報之顯著 部分及通函行之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬股，均 為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次 發行之。

• 第 六 條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行 之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，股票須股東本名，其用法人堂名記號、或 別號者，應將本人或代表人之姓名住址報明本公司記入股東名簿， 如為數人共有者，應指定一人為代表。

• 第 八 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 九 條：（刪除）。

• 第 十 條：（刪除）。

• 第十一條：（刪除）。

• 第十二條：股份轉讓之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五 日內，均停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種 :

1. 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法 召開。

2. 臨時會於必要時依相關法令召集之。

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第十四條：本公司股東常會及股東臨時會之召集依公司法之規定為之。

• 第十五條：本公司股東除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規 定之情事外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席。股東如為法人團體者，應由該法人團體出 具公函，指定其代表人。法人如擔任本公司董事者，嗣後該法人團 體如欲更換代表，亦須出具公函更改之。

• 第十八條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定 辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十九條：股東會之議決事項，應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓 名、出席股東人數、股數表決權數、決議事項及決議方法、由主席 簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依法定期 限保存於本公司。上述議事錄並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事

• 第二十條：本公司設董事九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立 董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第廿一條：董事任期三年，連選得連任之，不論公司營業盈虧，均得支固定之 報酬。

• 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬，授權董事會參酌其對公司營運 參與程度及貢獻價值，依同業通常水準支給議定之。

• 第廿二條： ( 刪除 ) 。

• 第廿三條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長。董事長 為董事會之主席，對外代表本公司並主持重要事務。

• 第廿四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其職務之代理依公司法第二百 零八條第三項規定辦理。

• 第廿五條： ( 刪除 ) 。

• 第廿六條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

• 第廿七條：董事因事不能出席會議時，得出具書面委託書，委託其他董事代理 出席。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

• 第廿八條：董事會之職權如左：

1. 營業計劃之決定及業務之指導與督促。

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2. 各種章則及重要契約之審定。

3. 總經理人選任免之決定，重要職員之任免之核備。

4. 預決算之審定。

5. 負責對外投資事宜。

6. 其他應由董事會決定之重要事項。

第廿九條：董事會之會議紀錄，由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二 十日內將議事錄分發各董事。

第三十條： ( 刪除 ) 。

第五章 審計委員會及其他功能性委員會

第卅一條：本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第卅二條： ( 刪除 ) 。

第卅三條：審計委員會及其他功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依 相關法令及本公司之相關規定辦理。 第卅四條：前條各委員會應訂定組織規程，規範其人數、任期及職權等事項， 經董事會決議後行之。 第卅五條： ( 刪除 ) 。

第六章 職 員

第卅六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

第卅七條：（刪除）。

第七章 會 計

第卅八條：（刪除）。

第卅九條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，依法定程序，提 交股東常會請求承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第四十條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及 不超過百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額後，再就餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包含本公司及符合一 定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。 有關員工酬勞及董事酬勞發放相關事宜，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東 會。

本公司股利政策係考量公司資金需求及長期財務規劃，配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環境及國內外競爭狀況，並兼顧股東利 益等因素，據以決定盈餘分配之數額及種類。本公司年度決算如有 盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後，就其餘額提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時不在此 限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度 累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派 之。

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本公司分派盈餘得以現金股利或股票股利方式為之，如有分派，每 年就決算當年度可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅

利，股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比例以 不超過股利總額百分之五十為限。

第八章 附 則

第四十一條：（刪除）。

第四十二條：本公司內部組織規程及辦事細則另定之。

第四十三條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第四十四條：（刪除）。

第四十五條：本公司對外投資數額得超過本公司實收資本額百分之四十，有關 投資事宜悉遵照有關法令及主管機關之規定辦理並授權董事會 全權處理。

第四十五條之一：本公司得對外保證。

第四十六條：本章程訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國五十 年五月十一日，第二次修正於民國五十四年四月十五日，第三 次修正於民國五十六年四月二十九日，第四次修正於民國六十 一年一月二十日，第五次修正於民國六十三年六月二十二日， 第六次修正於民國六十四年三月三十一日，第七次修正於民國 六十七年十月十八日，第八次修正於民國六十八年五月十六 日，第九次修正於民國六十八年六月十八日，第十次修正於民 國六十八年十月三日，第十一次修正於民國七十二年元月十五 日，第十二次修正於民國七十二年二月二十二日，第十三次修 正於民國七十六年九月三十日，第十四次修正於民國七十九年 四月十四日，第十五次修正於民國七十九年十二月二十四日。 第十六次修正於民國八十年四月十七日，第十七次修正於民國 八十一年六月二十九日，第十八次修正於民國八十二年三月二 十六日，第十九次修正於民國八十三年六月六日，第二十次修 正於民國八十四年五月二日，第廿一次修正於民國八十五年六 月六日，第廿二次修正於民國八十六年五月十四日，第廿三、 廿四次修正於民國八十七年六月二十三日，第廿五、廿六次修 正於民國八十八年六月二十三日，第廿七次修正於民國八十九 年六月五日，第廿八次修正於民國九十一年六月十八日，第廿 九次修正於民國九十一年九月二十日，第三十次修正於民國九 十二年九月二十六日，第三十一次修正於民國九十二年九月二 十六日，第三十二次修正於民國九十三年六月廿三日，第三十 三次修正於民國九十四年五月廿六日，第三十四次修正於民國 九十五年六月廿三日，第三十五次修正於民國九十六年六月廿 五日，第三十六次修正於民國九十七年六月廿五日，第三十七 次修正於民國九十九年六月廿五日，第三十八次修正於民國一 ０一年六月廿七日，第三十九次修正於民國一０四年六月十二 日，第四十次修正於民國一０五年六月廿一日。

美亞鋼管廠股份有限公司 董 事 長 黃 春 發

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【 附錄四 】

美亞鋼管廠股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第二條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保 存至訴訟絡結為止。

• 第三條：本公司股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦 理。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 本公司股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時，延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第五條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第七條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 惟經主席之許可者，得延長一次，以三分鐘為限。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第八條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十三條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同。

• 第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條：辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十六條：會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除一小時繼續 開會。

• 第十七條：本規則未規定事項，悉依公司法、其他法令及本公司章程之規定辦理。 第十八條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：本規則訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國八十七年六月廿 三日，第二次修正於民國九十一年六月十八日，第三次修正於民國一０四 年六月十二日。

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【 附錄五 】

【截至民國 107 年 4 月 17 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數】：

本公司至民國 107 年 4 月 17 日已發行股份總數： 230,526,100 股 全體董事法定最低應持有股數： 12,000,000 股

職稱	姓名	停止過戶日股東名簿
		記載之持有股數
(10%以上 大股東) 董 事 長 董 事 董 事 董 事	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人:黃春發 代表人:黃春照 代表人:黃秀美 代表人:黃詠傑	36,962,353
董 事 董 事	正達國際投資有限公司 代表人:鄭達騰 代表人: CHENG DAR AUR	211,000
獨立董事	陳枝凌	0
獨立董事	羅清泉	0
獨立董事	劉煌基	0
	董 事 合 計	37,173,353

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MEMO