MAYER PIPE — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

美亞鋼管廠股份有限公司 一 ０五年股東常會議事錄

時間：民國一○五年六月廿一 ( 星期二 ) 上午九時正。

地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）。

• 出席：出席股東及股東代理人代表股份總數計 215,618,684 股，佔本公司已發行股份 總數 244,126,100 股之 88.32% 。

出席董事及監察人：黃春發董事長、黃秀美董事、鄭達騰董事。

主席：黃 春 發 記錄：蔣 仁 欽

壹、宣布開會

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貳、主席致詞：略

參、討論事項：

【案 由】：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司公司章程部份條文。 ( 詳 附錄三 )

【股東戶號 23653 號股東美實投資股份有限公司第一次發言摘要】：

關於修章的部份，第 40 條修正條文理由提到說依據公司法第 235 條及第 235 條之 1 修訂員工酬勞跟董事酬勞，上述法條的規定於 104 年的修正明顯講到員工 的酬勞，沒有提到董事的酬勞。第 46 條的部分，將原先監察人失效之落日條款 廢掉，會導致監察人與獨立董事同時存在。所以本股東提出這個修正案，修正的 內容，第 21 條不修正，第 40 條有關董事酬勞的部份，請看修正後條文第 40 條 第三行「及不超過百分之三為董事酬勞，」這 13 個字刪除，及第 4 項「及董事 酬勞」這 5 個字刪除，以上，謝謝。

【律師答覆】：

奉主席指示說明，針對剛剛股東所提的在章程第 40 條，依公司法第 235 條 之 1 沒有提到董事酬勞一節，事實上，經濟部商業司有很多的函釋，董事的報酬 跟董事的酬勞是不同的概念，董事的報酬是跟員工一樣一起為公司效力一起到公 司上班，因為付出勞力必需要給付的報酬，董事的酬勞是依據公司的整個營運狀 況，在員工參與分紅的時侯再酌給董事的報酬叫董事酬勞，那公司法第 235 條之 1 其實是近來政府為了推動員工分紅費用化，所以在商業會計法做修改，相對 的，經濟部商業司要求所有股份有限公司必需要在章程中訂定予員工分紅的成 數，當然，公司法第 235 條之 1 講的是員工的分紅費用化，如果董事酬勞能夠在 章程訂定，訂一個上限，限制董事最高酬勞，對所有投資人是有一個可預見的成 本。至於股東提到監察人的問題，因獨立董事全面取代監察人，爾後公司不會再 選任監察人。獨立董事是行使過去監察人之職權外，尚須成立審計委員會針對董 事報酬給予建議。

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【主席答覆】：

以上是律師針對法律面的說明，不論股東能不能接受，因為貴股東提出修正 案，依照議事規則第 14 條同一議案有修正案或替代案時，由主席訂定表決之順 序。 【股東戶號 23653 號股東美實投資股份有限公司第二次發言摘要】： 報告主席，股東有第二次發言的機會，第一要求公司按照公司法第 235 條及 公司法第 235 條之 1 規定，不需將董事酬勞列入章程中，第二於章程第 46 條的 部份，增列落日條文。 【律師答覆】： 我們今天已經要改選獨立董事，章程已無監察人規定，故應無監察人與獨立董事 併存之疑慮。

【主席裁示】： 我們原議案跟修正案有二案，本席訂定表決順序，先表決原議案。

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 184,486,337 權 ( 其中以電方式行使表決數 4,032,944 權 ) ；反對權數 1,581,852 權 ( 其中以電方式行使表決數 25,314 權 ) ；無效權數 6,277,447 權；棄權 / 未投票權數 3,799,776 權 ( 其中以電方式行使表 決數 1,179,755 權 ) ，贊成比例 94.06%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照原議案通過，按本公司股東會議事規則，不 需再表決修正案。

肆、報告事項：

一、報告一○四年度營業狀況。（詳附件） 二、監察人審查一○四年度決算報告書。（詳附件） 三、買回本公司股份執行情形報告。（詳附件）

四、其他報告事項。（詳附件）

伍、承認事項：

第一案：本公司一○四年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書 ( 詳附件 ) 、財務報表 ( 含個體財務報表 及合併財務報表，詳附錄一，業經委託國富浩華聯合會計師事務所林 春枝、吳孟達會計師查核簽證完竣 ) ，經董事會議通過，並送請監察 人審查竣事，敬請 承認。

【股東戶號 23653 號股東美實投資股份有限公司發言摘要】：

在財務報表附註九重大承諾及或有負債，其中包含有三件公司本股東認為 是公司重大弊案，第一個在年報第 142~143 頁，承諾事項九 ( 三 ) 是子公司美亞 BVI 持有香港美亞控股二億股被子公司經理人賴粵興盜賣的案件，公司從案發 98 年開始到 103 年在香港進行訴訟，公司認列律師費及賠償被告費用共 5 百 ~ 多萬美金，約一億六仟 七仟萬台幣，但卻未提起民事訴訟，就本案我想前幾 次的股東會有股東歷次發言，一再提醒公司應就民事求償提起積極的作為。第 二在第 145~147 頁公司為了取得供應商鐵礦及動力煤，分別投資約 1,400 萬和 1,500 萬美金，但因未取得合約上的供應量，鐵礦提列 542 萬美金備抵呆帳， 動力煤提列 525.6 萬美金備抵呆帳，公司卻沒有法律上的作為。第三第 116~117 頁投資重慶房地產案，公司以 1,750 萬美金參股 Oasis Eden 公司，佔持股比 例 13.6% ，本身沒有主導權，為一個投資股東，投資之後房屋也封頂了，但最

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後公司提列 1,470 萬美金的虧損。本股東建議就上開三大弊案應該由獨立董事 成立專責小組，進行詳細的調查，從今天股東會結束開始一個月內提出一個書 面報告，同時發佈重大訊息，並且以書面複製給本股東，惟有這樣公司才有積 極作為，這是第一個建議，第二個建議請獨立董事，要針對以往系爭發生這三 大弊案的所有董事進行面談及訪查，若有不法情事，依法提出刑事的追溯及民 事的求償，以上謝謝。

【主席答覆】：

謝謝股東的發言，針對你講的三大案，我大概逐一重點式的回答，有關香港 二億股，之前是提出自訴案，提出自訴案目的是直接進入法院，讓法院裁判，結 果台北地方法院不受理，不受理後採取刑事的告發，我們確實有採取行動，媒體 也有報導，當事人被搜索及聲押，這案現在在審理中，偵查不公開，目前也無法 跟各位報告。跟各位股東報告，只要是有犯罪嫌疑的，基於維護公司的立場，我 們一定決不寬待全力追訴。第二個是 glory 的部分，就煤的部份已在香港提出告 訴，鐵的部份跟對方協商中，協商如有成果，可以陸續將之前提列呆帳沖回。第 三是造成去年最大虧損的重慶案，因為對方公司財務發生問題，宣告破產倒閉， 最終可能將資產賣予他人，估計可得到 20% 的回收款，目前正在進行中，沒有任 何的弊端，純粹為投資失利，以上報告。

【股東戶號 23653 號股東美實投資股份有限公司第二次發言摘要】：

香港美亞案二億股，公司一開始就說自己是被害人，即是被害人又去進行 告發動作，沒有搭配民事求償，即使打贏了這個官司公司的損失還是沒有辦法 獲得賠償，希望主席有積極的作為

【主席答覆】：

謝謝您的指教，如果堅持要提出民事告訴的話，我們可以考慮，當今天改 選完後，獨立董事中有一位具法律背景，我們也會與新任董事討論，假設是對 公司有利的，我們會對賴粵興先生採取民事起訴，我個人承認在行政上有些我 個人的責任，對各位躹躬致歉，我們也有決心在這次股東會之後有獨立董事， 我們會將公司治理做的更好，之前讓各位股東失望，真的是很抱歉，我跟各位 說過，我們被唱衰很多年，現在已是最谷底了，我不是要給各位信心，要讓各 位了解說我們從此要慢慢的恢復元氣，謝謝這位股東的指教，謝謝！

【主席裁示】：

就本案沒有其他股東發言，將併同下面的議案一起做表決，謝謝！

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 184,454,152 權 ( 其中以電方式行使表決數 4,000,759 權 ) ；反對權數 7,859,300 權 ( 其中以電方式行使表決數 25,315 權 ) ；棄權 / 未投票權 數 3,831,960 權 ( 其中以電方式行使表決數 1,211,939 權 ) ，贊成比例 94.04%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照案通過。

第二案：本公司一○四年度虧損撥補案，提請 承認。（董事會提）

說 明： 一、本公司於一○三年度盈餘分派後期末未分配盈餘為新台幣 $418,054,711 元，一○四年度經會計師查核簽證稅後虧損為 $(370,435,189) 元，該虧損金額並擬以一○三年度期末未分配盈餘彌 補之。又依金管證發字第 1010012865 號規定其他股東權益減項淨額 應自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積 $38,741,161 元。

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• 二、一○四年度由於虧損彌補及依法令提列特別盈餘公積之故，以致期末 無可供分配盈餘，因此，本公司一○四年度股東紅利不予分配。擬具 一○四年度虧損撥補表如下，敬請 承認。 ( 詳附錄二 )

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 184,453,920 權 ( 其中以電方式行使表決數 4,000,527 權 ) ；反對權數 7,728,670 權 ( 其中以電方式行使表決數 25,326 權 ) ；棄權 / 未投票權數 3,962,822 權 ( 其中以電方式行使表決數 1,212,160 權 ) ，贊成比例 94.04%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照案通過。

陸、討論事項：

• 第一案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司背書保證作業程序部份 條文，敬請 討論。 ( 詳附錄四 )

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 184,453,926 權 ( 其中以電方式行使表決數 4,000,533 權 ) ；反對權數 6,302,772 權 ( 其中以電方式行使表決數 25,325 權 ) ；棄權 / 未投票權數 5,388,714 權 ( 其中以電方式行使表決數 1,212,155 權 ) ，贊成比例 94.04%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照案通過。

• 第二案：修訂本公司「資金貸與作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司資金貸與作業程序部份 條文，敬請 討論。 ( 詳附錄五 )

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 184,453,924 權 ( 其中以電方式行使表決數 4,000,531 權 ) ；反對權數 6,302,773 權 ( 其中以電方式行使表決數 25,326 權 ) ；棄權 / 未投票權數 5,388,715 權 ( 其中以電方式行使表決數 1,212,156 權 ) ，贊成比例 94.04%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照案通過。

• 第三案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司取得或處分資產處理程 序部份條文，敬請 討論。 ( 詳附錄六 )

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 180,484,494 權 ( 其中以電方式行使表決數 31,101 權 ) ；反對權數 10,272,204 權 ( 其中以電方式行使表決數 3,994,757 權 ) ；棄權 / 未投票 權數 5,388,714 權 ( 其中以電方式行使表決數 1,212,155 權 ) ，贊成比例 92.02%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照案通過。

• 柒、選舉事項：

• 第一案：本公司第十九屆董事、監察人任期即將屆滿，擬於本次股東常會改選， 提請 選舉。 （ 董事會提 ）

• 說 明：

• 一、本公司第十九屆董事、監察人任期皆為三年（任期自民國一○二年六

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  - 月十九日至民國一○五年六月十八日止），三年任期即將屆滿，依本公 司章程重新選任。

• 二、依本公司章程之規定，本公司自第二十屆董事會起審計委員會替代監 察人。

• 三、本次第二十屆董事選任，應選出董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。任期三年，任期自民 國一○五年六月廿一日至民國一○八年六月二十日止 。

• 四、檢附董事、獨立董事候選人名單 ( 詳附錄七 ) ，業已依規定於 105 年 4 月 29 日第 19 屆第 37 次董事會議審查通過。

• 選舉結果：

董事選舉當選名單

股東戶號	戶 名	當選權數
23542	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃春發	283,858,859
44472	正達國際投資有限公司 代表人：鄭達騰	228,710,535
23542	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃春照	226,109,933
23542	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃秀美	216,506,305
23542	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人：黃詠傑	215,786,554
44472	正達國際投資有限公司 代表人：Cheng Dar Aur	211,997,778

獨立董事選舉當選名單

姓 名	當選權數
陳枝凌	4,213,888
劉煌基	4,201,275
羅清泉	4,183,344

捌、其他議案：

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止案，敬請 討論。 （ 董事會提 ）

• 說 明：

• 一、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 二、本公司新任董事因其業務需要，可能隨時擔任與本公司營業範圍相符 或類似之他公司董事一職，故提請解除本公司新任董事競業禁止之限 制。

• 決 議：本議案經現場股東加計電子方式行使表決權票決後，贊成權數 180,465,983 權 ( 其中以電方式行使表決數 12,590 權 ) ；反對權數 3,997,750 權 ( 其中以電方式行使表決數 3,997,750 權 ) ；棄權 / 未投票 權數 11,681,679 權 ( 其中以電方式行使表決數 1,227,673 權 ) ，贊成比 例 92.%( 出席股東有表決權總權數 196,145,412 權），本案照案通過。

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擬解除本公司新任董事競業禁止之限制，名單如下：

名稱	本公司董事	擔任他公 司職務	他公司名稱
源泉鋼鐵股份 有限公司	代表人： 黃春發	董事(長)	志信國際股份有限公司 美麗華大飯店股份有限公司 德安開發股份有限公司 先施百貨股份有限公司 美麗灣渡假村股份有限公司 源泉鋼鐵股份有限公司 德安信股份有限公司 德先股份有限公司 德甯股份有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司 美控開發股份有限公司 愛快國際股份有限公司 越南美亞責任有限公司
源泉鋼鐵股份 有限公司	代表人： 黃春照	董事(長)	德先股份有限公司 美麗信酒店股份有限公司 美麗華大飯店股份有限公司 鉅新科技股份有限公司 德安資訊股份有限公司 宇弘投資股份有限公司
源泉鋼鐵股份 有限公司	代表人： 黃秀美	董事	志信國際股份有限公司 美麗灣渡假村股份有限公司
源泉鋼鐵股份 有限公司	代表人： 黃詠傑	董事(長)	德安開發股份有限公司 德安信股份有限公司 揚華設計規劃室內裝修股份有限公司 先施百貨股份有限公司
正達國際投資 有限公司	代表人： 鄭達騰	董事(長)	顯達投資股份有限公司 遠達投資股份有限公司 越南美亞責任有限公司 GLORY WORLD DEVELOPMENT LIMITED Sinowise Development Limited Elternal Galaxy Limited
正達國際投資 有限公司	代表人： CHENG.DAR AUR	董事長	新加坡iknow Pte.Ltd.公司 中國念漢數碼科技有限公司
劉煌基	劉煌基	董事(獨 立董事)	台灣人壽保險股份有限公司 財團法人連德工商發展基金會

玖、臨時動議：

• 【股東戶號 16320 阜康投資股份有限公司第一次發言摘要】：

• (1) 年報第 142 頁中寫到本公司及美亞 BVI 子公司從未授權或有任何書面文件託 管系爭股票，為何公司未對賴粵興及其同謀提出告訴？

• (2) 本公司子公司 Glory 投資鐵礦及煤礦之保證金鉅額損失，主席個人是否願意 負責？

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(3) 重慶案，當時是以預購合同買飯店，已封頂了，怎變鉅大的損失呢 ? 希望新任的獨立董事能成立專案，調查這些弊案，給股東一個交代，以上發言。 【主席答覆】： 謝謝這位股東的指教，就剛才的發言，您每年都會來講一次，我們也都洗耳 恭聽，對公司有善意的，我們都接受。關於美亞 BVI 的部份，目前已再提出訴訟 控告對方詐欺且已準備香港官司名單，至於重慶案，係因被投資公司產生財務危 機，買預售屋還是有風險的，我沒有辦法對你的發言全部的回答，很謝謝您的參 加跟指教。建議成立專案小組調查弊案，我想獨立董事們就任之後，將對公司在 進行重大的事項都會進行了解，至於要不要組成調查小組由獨立董事決定，我要 告訴各位我擔任美亞負責人以來，最近這幾年真的很被唱衰確實也因我個人能力 不足，造成公司的虧損，但是人格絕對沒瑕疵，我擔任董事長，配發給美亞的現 金盈餘呢，最少超過 20 億以上，各位在享受美亞經營果實的時侯，對我沒有感 謝，美亞踩到地雷時，對我多有責難，我都接受一肩扛起，請你們拿出良心，你 們股權不管多少，公司損失，我是最大受害者，但是我願意負責，謝謝。 【股東戶號 16320 阜康投資股份有限公司第二次發言摘要】：

請問公司，子公司美亞控股購買包括越南民進港、重慶案之投資損失，想請 當時擔任美亞控股的主席蕭總經理給股東一個說法及交代。 【主席答覆】：

散會。

拾、散 會：同日上午十時卅五分。

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＜報告一○四年度營業狀況＞：

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【營 業 報 告 書】
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一、經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

二、實施概況：

• 做為國內第一品牌的鋼管製造專業工廠，品質保證的維持與永續改善，以及產品 升級與設備改造的持續推動，是保障美亞產品品質領先的必要手段，也是美亞時 刻都在推動的積極管理做為。 本公司長期以來對於製造服務業的理念落實推展，使得與客戶間的信賴與互助關 係獲得支持，客戶與本公司的供需關係依然保持穩固，持續保障了本公司在市場 的領先地位。

為因應國外市場關稅壁壘對於出口鋼管競爭力的影響，以及未來可能開放大陸焊 接鋼管進口對於國內市場的衝擊，本公司已完成檢討與訂定多項對應策略方案， 並已陸續開始執行。

三、營業計畫實施成果：

1. 一０四年度營業收入為 $3,801,934 仟元 ( 合併 4,436,044 仟元 ) ，與一０三年 度營業收入 $4,986,493 仟元，衰退約 23.76 % ，一０四年度銷貨數量在不同 產品品類上個別具有不同幅度的增長與衰退，顯示過去一年的市場充滿著激 烈競爭，與較以往有所不同的供需變化，使得總體績效雖表現尚可，也優於 同業，但是對於未來的市場有效掌握度，將面臨更多樣與更大變化的新挑戰。

2. 一０四年度國內鋼鐵市場持續處在價跌量縮的困局之中，本公司營業主要鋼 種的碳鋼與不銹鋼二大品項均同時處在此種市場環境當中，這情況在過去是 極少發生的現象，造成產業獲利能力的被侵蝕，與對於未來發展前景的更加 難於預測。

四、營業收支：

營業收支：
	單位：仟元 104年(合併) 104年(個體) 4,436,044 3,801,934 3,977,222 3,451,433 458,533 350,212 26,921 140,714 (466,175) (472,445) 106,978 91,279 (572,372) (93,245) (32,110) (31,639)
項 目	104年(合併)	104年(個體)
營業收入淨額	4,436,044	3,801,934
營業成本	3,977,222	3,451,433
營業毛利淨額	458,533	350,212
營業利益	26,921	140,714
營業外收入及支出合計	(466,175)	(472,445)
其他收入	106,978	91,279
其他利益及損失淨額	(572,372)	(93,245)
財務成本	(32,110)	(31,639)

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採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額	31,329	(438,840)
稅 前 淨 利(損)	(439,254)	(331,731)
繼續營業單位本期淨利(損)	(487,205)	(370,435)

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

五、預算執行情形：

	單位：仟元 104年實際 (合併) 104年實際 (個體) 104年預算 (個體) 差異數(個 體) 達成率 (個體) 4,436,044 3,801,934 4,666,305 (864,371) 81.48 3,977,222 3,451,433 4,289,128(837,695) 80.47 458,533 350,212 377,177(26,965) 92.85 431,612 209,498 205,523 3,975 101.93 26,921 140,714 171,654 (30,940) 81.98 (439,254) (331,731) 260,821 (592,552) (127.19)	單位：仟元 104年實際 (合併) 104年實際 (個體) 104年預算 (個體) 差異數(個 體) 達成率 (個體) 4,436,044 3,801,934 4,666,305 (864,371) 81.48 3,977,222 3,451,433 4,289,128(837,695) 80.47 458,533 350,212 377,177(26,965) 92.85 431,612 209,498 205,523 3,975 101.93 26,921 140,714 171,654 (30,940) 81.98 (439,254) (331,731) 260,821 (592,552) (127.19)	單位：仟元 104年實際 (合併) 104年實際 (個體) 104年預算 (個體) 差異數(個 體) 達成率 (個體) 4,436,044 3,801,934 4,666,305 (864,371) 81.48 3,977,222 3,451,433 4,289,128(837,695) 80.47 458,533 350,212 377,177(26,965) 92.85 431,612 209,498 205,523 3,975 101.93 26,921 140,714 171,654 (30,940) 81.98 (439,254) (331,731) 260,821 (592,552) (127.19)	單位：仟元 104年實際 (合併) 104年實際 (個體) 104年預算 (個體) 差異數(個 體) 達成率 (個體) 4,436,044 3,801,934 4,666,305 (864,371) 81.48 3,977,222 3,451,433 4,289,128(837,695) 80.47 458,533 350,212 377,177(26,965) 92.85 431,612 209,498 205,523 3,975 101.93 26,921 140,714 171,654 (30,940) 81.98 (439,254) (331,731) 260,821 (592,552) (127.19)	單位：仟元 104年實際 (合併) 104年實際 (個體) 104年預算 (個體) 差異數(個 體) 達成率 (個體) 4,436,044 3,801,934 4,666,305 (864,371) 81.48 3,977,222 3,451,433 4,289,128(837,695) 80.47 458,533 350,212 377,177(26,965) 92.85 431,612 209,498 205,523 3,975 101.93 26,921 140,714 171,654 (30,940) 81.98 (439,254) (331,731) 260,821 (592,552) (127.19)
項 目	104年實際 (合併)	104年實際 (個體)	104年預算 (個體)	差異數(個 體)	達成率 (個體)
營業收入淨額	4,436,044	3,801,934	4,666,305	(864,371)	81.48
營業成本	3,977,222	3,451,433	4,289,128	(837,695)	80.47
營業毛利淨額	458,533	350,212	377,177	(26,965)	92.85
營業費用	431,612	209,498	205,523	3,975	101.93
營業利益	26,921	140,714	171,654	(30,940)	81.98
稅前淨利	(439,254)	(331,731)	260,821	(592,552)	(127.19)

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

六、獲利能力分析：

	分 析 項 目	104年(合併)	104年(個體)
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率（％）	-7.56	-6.03
	股東權益報酬率（％）	-14.13	-11.51
	稅前純益占實收資本比率（％）	-17.35	-13.11
	純 益 率（％）	-10.98	-9.74
	每 股 盈 餘(元)	-1.45	-1.45

七、研究發展狀況 :

製程能力的材料多樣化、熱處理調質裝置的效能提升、加工設備的能力改善等更 進一步投資，將成為本公司追求獲利能力成長擴張的基石。

研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再提 升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

和國內主要原料供應廠商加強合作，對於新規格、新尺寸、新材質鋼管的持 續導入量產，配合客戶開發多樣性用途類別需求的產品，建立客製化專有專供式 品質標準，提供客戶高值化的鋼管製品，協助客戶提高經營競爭力，已成為本公 司負責行銷、研發與生產同仁的常態性任務。

負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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-9-

＜監察人審查一０四年度決算報告＞：

美亞鋼管廠股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本監察人查核，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一０五 年股東常會

監察人 德威投資股份有限公司

代表人 : 黃 春 照

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中華民國 一０五 年 三 月 二十五 日

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美亞鋼管廠股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一０五 年股東常會

監察人 原發企業股份有限公司

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代表人 : 陳 雲 曼

中華民國 一０五 年 三 月 二十五 日

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＜買回本公司股份執行情形報告＞：

庫藏股 - 第十次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 6 月 23 日董事會三分 之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券交 易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 6 月 24 日至 104 年 8 月 23 日間 執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.66 元～ 20.64 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 7 月 13 日至 104 年 8 月 6 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股買 回價格： 13.79 元 。

庫藏股 - 第十一次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 8 月 12 日董事會三分 之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券交 易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 8 月 13 日至 104 年 10 月 12 日間 執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.38 元～ 20.61 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 8 月 14 日至 104 年 9 月 14 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 13.24 元 。

庫藏股 - 第十二次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 9 月 24 日董事會三分 之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券交 易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 9 月 24 日至 104 年 11 月 23 日間 執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 8.93 元～ 19.76 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 9 月 25 日至 104 年 11 月 12 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 13.37 元 。

庫藏股 - 第十三次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 11 月 13 日董事會三 分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券 交易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 11 月 16 日至 105 年 1 月 15 日 間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.14 元～ 20.18 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 11 月 16 日至 104 年 12 月 18 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每 股買回價格： 12.69 元 。

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庫藏股 - 第十四次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 12 月 28 日董事會 三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依 證券交易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 12 月 29 日至 105 年 2 月 28 日間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本 公司股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 8.47 元～ 18.93 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 12 月 29 日至 105 年 2 月 24 日，已買回股數： 3,000,000 股，平 均每股買回價格： 12.43 元 。

庫藏股 - 第十五次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 105 年 4 月 29 日董事會三 分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證 券交易法第二十八條之二規定，於民國 105 年 5 月 3 日至 105 年 7 月 1 日間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司 股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 8.65 元～ 18.56 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 105 年 5 月 3 日至 105 年 6 月 3 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均 每股買回價格： 12.44 元 。

＜其他報告事項＞：

報告本公司及子 ( 孫 ) 公司背書保證及資金貸與他人情形：

• （一）本公司一０四年度期末背書保證餘額：

• 1 、對子公司 - 美亞國際貿易股份有限公司背書保證餘額為新台幣

  • $165,731 仟元，佔最近期財務報表淨值之 6.03 % 。

• 2 、對子公司 - 越南美亞責任有限公司背書保證餘額為新台幣零元。

• （二）子 ( 孫 ) 公司一０四年度期末背書保證餘額：無。

• （三）本公司一０四年度期末資金貸與他人餘額：無。

• 1 、對子公司 -Mayer Corporation Development Internatiomal Limited 資金貸與餘額為新台幣 $4,936 仟元。

• （四）子 ( 孫 ) 公司一０四年度期末資金貸與他人餘額：無。

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【 附錄一 】

美亞鋼管廠股份有限公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

美亞鋼管廠股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民 國一○四年及一○三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○四年 及一○三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

美亞鋼管廠股份有限公司民國一○四年度個體財務報告重要會計項目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所 述個體財務報表相關資訊一致。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函

中華民國一○五年三月二十五日

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		仟元	仟元	%	19 4 8 1 - 2 - - -	34	- 3 3 1	7	41	42 5 - 2 10	12 - -	59	00
單位：新台幣 代 碼 資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % 流動資產： 流動負債： 1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 113,225 2 ＄ 111,436 2 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,374,971 26 ＄ 1,151,454 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 116,577 2 129,752 2 2110 應付短期票券(註六) 299,835 6 249,777 －流動(註四及六) 2150 應付票據 274,592 6 492,178 1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 56,864 1 31,039 - 2170 應付帳款 15,151 - 59,958 1150 應收票據淨額(註四、六及八) 87,558 2 80,609 1 2180 應付帳款－關係人(註七) - - 1,704 1170 應收帳款淨額(註四、五及六) 345,984 7 463,342 7 2200 其他應付款 98,860 2 128,655 1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 3,346 - 5,606 - 2230 本期所得稅負債(註四) 11,173 - 8,905 1200 其他應收款淨額 6,963 - 12,482 - 2310 預收款項 7,539 - 44 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) 4,961 - 1,778 - 2399 其他流動負債 6,072 - 6,291 1310 存貨－製造業(註四及六) 620,831 12 909,341 15 21XX 流動負債合計 2,088,193 40 2,098,966 1320 存貨－建設業(註四及六) 205,483 4 232,743 4 非流動負債： 1410 預付款項(註六) 105,848 2 103,534 2 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 1470 其他流動資產(註六及八) 398,500 8 474,730 8 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 186,717 4 186,442 11XX 流動資產合計 2,066,140 40 2,556,392 41 2640 淨確定福利負債(註四及六) 167,640 3 177,626 非流動資產： 2670 其他非流動負債－其他(註十) 67,711 1 51,491 1523 備供出售金融資產－非流動(註四及六) 312,000 6 5,216 - 25XX 非流動負債合計 431,068 8 424,559 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 540,124 10 424,065 7 2XXX 負債總額 2,519,261 48 2,523,525 (註四、五及六) 歸屬於母公司業主之權益 1546 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) 20,000 - 30,000 - 3100 股本(註六) 2,531,261 48 2,591,261 1550 採用權益法之投資淨額(註四及六) 1,141,993 22 1,954,370 31 3200 資本公積(註六) 297,914 6 318,987 1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八) 877,139 17 920,978 15 保留盈餘(註六) 1760 投資性不動產(註四、五、六及八) 165,093 3 168,021 3 3310 法定盈餘公積 52,710 1 28,737 1840 遞延所得稅資產(註四及六) 16,813 - 32,292 1 3320 特別盈餘公積 102,504 2 102,504 1900 其他非流動資產(註六及九) 127,929 2 118,291 2 3350 未分配盈餘 38,741 1 649,329 15XX 非流動資產合計 3,201,091 60 3,653,233 59 3300 保留盈餘合計 193,955 4 780,570 3400 其他權益(註六) ( 191,399 )( 4 ) ( 4,718 ) 3500 庫藏股票(註六) ( 83,761 )( 2 ) - 3XXX 權益總額 2,747,970 52 3,686,100 1XXX 資 產 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 1 金 額 金 額 103.12.31 美亞鋼管廠股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 金 額 103.12.31 104.12.31 104.12.31 金 額 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註) -15-		單位：新台幣 代 碼 資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % 流動資產： 流動負債： 1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 113,225 2 ＄ 111,436 2 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,374,971 26 ＄ 1,151,454 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 116,577 2 129,752 2 2110 應付短期票券(註六) 299,835 6 249,777 －流動(註四及六) 2150 應付票據 274,592 6 492,178 1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 56,864 1 31,039 - 2170 應付帳款 15,151 - 59,958 1150 應收票據淨額(註四、六及八) 87,558 2 80,609 1 2180 應付帳款－關係人(註七) - - 1,704 1170 應收帳款淨額(註四、五及六) 345,984 7 463,342 7 2200 其他應付款 98,860 2 128,655 1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 3,346 - 5,606 - 2230 本期所得稅負債(註四) 11,173 - 8,905 1200 其他應收款淨額 6,963 - 12,482 - 2310 預收款項 7,539 - 44 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) 4,961 - 1,778 - 2399 其他流動負債 6,072 - 6,291 1310 存貨－製造業(註四及六) 620,831 12 909,341 15 21XX 流動負債合計 2,088,193 40 2,098,966 1320 存貨－建設業(註四及六) 205,483 4 232,743 4 非流動負債： 1410 預付款項(註六) 105,848 2 103,534 2 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 1470 其他流動資產(註六及八) 398,500 8 474,730 8 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 186,717 4 186,442 11XX 流動資產合計 2,066,140 40 2,556,392 41 2640 淨確定福利負債(註四及六) 167,640 3 177,626 非流動資產： 2670 其他非流動負債－其他(註十) 67,711 1 51,491 1523 備供出售金融資產－非流動(註四及六) 312,000 6 5,216 - 25XX 非流動負債合計 431,068 8 424,559 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 540,124 10 424,065 7 2XXX 負債總額 2,519,261 48 2,523,525 (註四、五及六) 歸屬於母公司業主之權益 1546 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) 20,000 - 30,000 - 3100 股本(註六) 2,531,261 48 2,591,261 1550 採用權益法之投資淨額(註四及六) 1,141,993 22 1,954,370 31 3200 資本公積(註六) 297,914 6 318,987 1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八) 877,139 17 920,978 15 保留盈餘(註六) 1760 投資性不動產(註四、五、六及八) 165,093 3 168,021 3 3310 法定盈餘公積 52,710 1 28,737 1840 遞延所得稅資產(註四及六) 16,813 - 32,292 1 3320 特別盈餘公積 102,504 2 102,504 1900 其他非流動資產(註六及九) 127,929 2 118,291 2 3350 未分配盈餘 38,741 1 649,329 15XX 非流動資產合計 3,201,091 60 3,653,233 59 3300 保留盈餘合計 193,955 4 780,570 3400 其他權益(註六) ( 191,399 )( 4 ) ( 4,718 ) 3500 庫藏股票(註六) ( 83,761 )( 2 ) - 3XXX 權益總額 2,747,970 52 3,686,100 1XXX 資 產 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 1 金 額 金 額 103.12.31 美亞鋼管廠股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 金 額 103.12.31 104.12.31 104.12.31 金 額 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)
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美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
代 號	項 目 營業收入淨額(註四、六、七及十四) 營業成本(註六及七) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六) 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入(註六及七) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用(註四、五及六) 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數(註四及六) 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與其他可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(註六)	104年度			％ ＄ 4,986,493 100 ) ( 4,498,719) ( 90) 487,774 10 ( 355) - 212 - 487,631 10 ) ( 108,230) ( 2) ) ( 127,663) ( 3) ) ( 235,893) ( 5) 251,738 5 42,322 1 ) ( 79,362) ( 1) ) ( 32,313) ( 1) 92,179 2 ) 22,826 1 274,564 6 ) ( 34,835) ( 1) 239,729 5 4,160 - 4,160 - ( 3,167) - ) ( 65,521) ( 1) 72,019 1 ( 9,665) - 993 - ＄ 240,722 5 ＄ 0.92 103年度 金 額 單位：新台幣仟元
		金 額		％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8310 8311 8360 8362 8370 8399 8300 8500 9750		＄ 3,801,934 ( 3,451,433)		100 ( 91
		350,501 ( 644) 355		9 - -
		350,212 ( 87,019) ( 122,479)		9 ( 2 ( 3
		( 209,498)		( 5
		140,714		4
		91,279 ( 93,245) ( 31,639) ( 438,840)	(	2 ( 2 ( 1 12)
		( 472,445)		( 13
		( 331,731) ( 38,704)	(	9) ( 1
		( 370,435)	(	10)
		( 8,879) ( 8,879) ( 186,681) ( 160,186) ( 27,756) 1,261	(	- - ( 5) ( 4 1) -
		( 195,560)	(	5)
		＄( 565,995)	(	15)
		＄( 1.45)
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 美亞鋼管廠股份有限公司 個體權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 資本公積 備供出售金融商品 未實現（損）益 法定盈餘公積 特別盈餘公積 權益總額 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 未分配盈餘 其他權益項目 合 計 庫藏股票 其他權益 保留盈餘 項目代 號		民國103年1月1日餘額 ＄ 2,625,331 ＄ 331,468 ＄ 10,936 ＄ 148,773 ＄ 508,346 ＄ 668,055 ＄( 11,539 ) ＄ 9,881 ＄( 1,658 ) ＄ - ＄ 3,623,196 盈餘指派及分配 提列法定盈餘公積 - - 17,801 - ( 17,801 ) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - ( 131,267 ) ( 131,267 ) - - - - ( 131,267) 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 46,269 ) 46,269 - - - - - - 民國103年1月至12月淨利 - - - - 239,729 239,729 - - - - 239,729 民國103年1月至12月其他綜合損益 - - - - 4,053 4,053 67,145 ( 70,205) ( 3,060 ) - 993 民國103年1月至12月綜合損益總額 - - - - 243,782 243,782 67,145 ( 70,205) ( 3,060 ) - 240,722 庫藏股買回 ( 46,551) ( 46,551) 庫藏股註銷 ( 34,070 ) ( 12,481 ) - - - - - - - 46,551 - 民國103年12月31日餘額 2,591,261 318,987 28,737 102,504 649,329 780,570 55,606 ( 60,324) ( 4,718 ) - 3,686,100 盈餘指派及分配 提列法定盈餘公積 - - 23,973 - ( 23,973 ) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - ( 207,301 ) ( 207,301 ) - - - - ( 207,301) 民國104年1月至12月淨損 - - - - ( 370,435 ) ( 370,435 ) - - - - ( 370,435) 民國104年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 8,879 ) ( 8,879 ) ( 25,031 ) ( 161,650) ( 186,681 ) - ( 195,560) 民國104年1月至12月綜合損益總額 - - - - ( 379,314 ) ( 379,314 ) ( 25,031 ) ( 161,650) ( 186,681 ) - ( 565,995) 庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 164,834) ( 164,834) 庫藏股註銷 ( 60,000 ) ( 21,073 ) - - - - - - - 81,073 - 民國104年12月31日餘額 ＄ 2,531,261 ＄ 297,914 ＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 ) ＄( 191,399 ) ＄( 83,761) ＄ 2,747,970 D3 B17 B5 Z1 L1 B5 Z1 A1 D1 L3 B1 D3 D5 D5 D1 L3 L1 B1 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
代 碼 A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23200 A23500 A29900 A20010 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32160 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	項 目	＄( 331,731 ) ＄ 274,564 68,386 89,281 8,520 6,852 21,282 - 27,264 ( 11,232 ) 29,110 30,421 ( 1,932 ) ( 1,977 ) ( 67,969 ) ( 21,536 ) 438,840 ( 92,179 ) ( 66 ) 1,046 ( 425 ) ( 1,976 ) 61,367 - 3,662 3,848 ( 2 ) 83,081 588,037 85,629 ( 13,614 ) ( 26,686 ) ( 6,949 ) 83,768 96,076 35,301 2,260 ( 368 ) 5,418 ( 86,648 ) ( 3,183 ) ( 1,778 ) 315,770 ( 127,186 ) ( 2,314 ) 1,961 1,786 19,412 395,250 ( 102,224 ) ( 217,586 ) 137,144 ( 44,807 ) 15,877 ( 1,704 ) 1,704 ( 29,526 ) 23,020 - ( 26,957 ) 7,495 ( 122 ) ( 219 ) ( 66 ) ( 18,865 ) ( 13,704 ) 2,101 ( 1,340 ) ( 303,111 ) 135,556 92,139 33,332 680,176 118,961 348,445 393,525 2,033 1,843 67,969 42,416 ( 29,379 ) ( 30,620 ) ( 19,421 ) ( 37,777 ) 369,647 369,387 104年度 103年度 單位：新台幣仟元
	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

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(承上頁)

代 碼	項 目			104年度			103年度
	投資活動之現金流量：
B00300	取得備供出售金融資產		(	16,897 )			-
B00400	處分備供出售金融資產			7,280			568
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資			-		(	10,000 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資			10,000			-
B01200	取得以成本衡量之金融資產		(	120,000 )			-
B01300	處分以成本衡量之金融資產			394			20,738
B01800	取得採用權益法之投資		(	111,147 )		(	232,159 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款			-			910
B02700	取得不動產、廠房及設備		(	25,356 )		(	34,875 )
B02800	處分不動產、廠房及設備			3,803			157
B03700	存出保證金增加			-		(	1,350 )
B03800	存出保證金減少			825			-
B07100	預付設備款增加		(	17,753 )			-
B07200	預付設備款減少			-			3,728
B07300	其他預付款項增加		(	1,230 )		(	12,738 )
B09900	其他投資活動			783			459
BBBB	投資活動之淨現金流入(流出)		(	269,298 )		(	264,562 )
	籌資活動之現金流量：
C00100	短期借款增加			223,517			-
C00200	短期借款減少			-		(	130,324 )
C00500	應付短期票券增加			50,058			149,834
C01600	舉借長期借款			-			9,000
C04500	發放現金股利		(	207,301 )		(	131,267 )
C04900	庫藏股票買回成本		(	164,834 )		(	46,551 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)		(	98,560 )		(	149,308 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			-			-
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數			1,789		(	44,483 )
E00100	期初現金及約當現金餘額			111,436			155,919
E00200	期末現金及約當現金餘額	＄		113,225	＄		111,436

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國一○四年及一○三年十二月三 十一日之合併資產負債表暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三 十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美 亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一 日之合併財務績效與合併現金流量。

美亞鋼管廠股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個體財 務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函

中華民國一○五年三月二十五日

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聲 明 書

本公司民國一○四年度（自民國一○四年一月一日至一○四年十二月三 十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報 告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導 準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰 不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃春發

中華民國一○五年三月二十五日

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	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註) 代 碼 資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % % 流動資產： 流動負債： 1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 452,044 8 ＄ 366,935 5 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,389,504 25 ＄ 1,185,707 18 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 116,577 2 129,752 2 2110 應付短期票券(註六) 299,835 5 249,777 4 －流動(註四及六) 2150 應付票據 275,947 5 492,178 7 1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 57,639 1 33,822 1 2170 應付帳款 97,291 2 161,862 2 1150 應收票據淨額(註四、六及八) 87,558 2 80,609 1 2200 其他應付款 167,511 3 189,670 3 1170 應收帳款淨額(註四、五及六) 454,287 8 571,577 9 2220 其他應付款－關係人(註七) 2,303 - 2,210 - 1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 5,755 - 51,484 1 2230 本期所得稅負債(註四) 14,917 - 18,755 - 1200 其他應收款淨額 9,795 - 31,477 - 2310 預收款項 7,972 - 177 - 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) - - 1,758 - 2322 一年內到期長期借款(註六及八) - - 3,326 - 1310 存貨－製造業(註四及六) 680,504 12 982,643 15 2399 其他流動負債 6,247 - 20,885 - 1320 存貨－建設業(註四、六及七) 506,348 9 405,771 6 21XX 流動負債合計 2,261,527 40 2,324,547 34 1410 預付款項(註六) 108,052 2 106,415 2 非流動負債： 1470 其他流動資產(註六及八) 429,703 8 499,810 7 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 - 11XX 流動資產合計 2,908,262 52 3,262,053 49 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 186,717 4 186,442 3 非流動資產： 2640 淨確定福利負債(註四及六) 167,640 3 177,626 3 1523 備供出售金融資產－非流動(註四及六) 312,000 6 5,216 - 2670 其他非流動負債－其他 15,524 - 13,424 - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 783,081 14 574,278 9 25XX 非流動負債合計 378,881 7 386,492 6 (註四、五及六) 2XXX 負債總額 2,640,408 47 2,711,039 40 1546 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) 20,000 - 30,000 - 歸屬於母公司業主之權益 1550 採用權益法之投資淨額(註四、六及八) 213,611 4 697,727 10 3100 股本(註六) 2,531,261 46 2,591,261 39 1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八) 985,001 18 1,038,834 16 3200 資本公積(註六) 297,914 5 318,987 5 1760 投資性不動產(註四、五、六及八) 165,093 3 168,021 3 保留盈餘(註六) 1780 無形資產(註四) 2,210 - 2,210 - 3310 法定盈餘公積 52,710 1 28,737 - 1840 遞延所得稅資產(註四及六) 16,812 - 32,292 - 3320 特別盈餘公積 102,504 2 102,504 2 1900 其他非流動資產(註六及九) 155,894 3 875,597 13 3350 未分配盈餘 38,741 1 649,329 10 15XX 非流動資產合計 2,653,702 48 3,424,175 51 3300 保留盈餘合計 193,955 4 780,570 12 3400 其他權益(註六) ( 191,399 ) ( 3 ) ( 4,718 ) - 3500 庫藏股票(註六) ( 83,761 ) ( 2 ) - - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 2,747,970 50 3,686,100 56 36XX 非控制權益(註六) 173,586 3 289,089 4 3XXX 權益總額 2,921,556 53 3,975,189 60 1XXX 資 產 總 計＄ 5,561,964 100 ＄ 6,686,228 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 ＄ 5,561,964 100 ＄ 6,686,228 100 金 額 金額 金額 金額 104.12.31 104.12.31 103.12.31 103.12.31 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 單位：新台幣仟元

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				104年度			103年度
代 號	項	目		金 額	％		金 額	％
4000	營業收入淨額(註四、六、七及十四)		＄	4,436,044	100	＄	5,678,691	100
5000	營業成本(註六及七)		(	3,977,222 )(	90 )	(	5,029,774 )(	89 )
5900	營業毛利			458,822	10		648,917	11
5910	未實現銷貨(損)益		(	644 )	-	(	355 )	-
5920	已實現銷貨(損)益			355	-		-	-
5950	營業毛利淨額			458,533	10		648,562	11
	營業費用(註六)
6100	推銷費用		(	102,896 ) (	2 )	(	123,979 ) (	2 )
6200	管理費用		(	328,716 )(	7 )	(	190,594 )(	3)
6000	營業費用合計		(	431,612 )(	9 )	(	314,573 )(	5 )
6900	營業利益			26,921	1		333,989	6
	營業外收入及支出
7010	其他收入(註六及七)			106,978	2		58,274	1
7020	其他利益及損失淨額(註六及九)		(	572,372 ) (	13 )	(	121,748 ) (	2 )
7050	財務成本(註六)		(	32,110 ) (	1 )	(	33,623 ) (	1 )
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六)			31,329	1		85,169	1
7000	營業外收入及支出合計		(	466,175 )(	11 )	(	11,928 )(	1 )
7900	稅前淨利(損)		(	439,254 ) (	10 )		322,061	5
7950	所得稅費用(註四、五及六)		(	47,951 )(	1 )	(	55,082 )(	1 )
8000	繼續營業單位本期淨利(損)		(	487,205 )(	11 )		266,979	4
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目		(	8,879 )	-		4,160	-
8311	確定福利計畫之再衡量數(註四)		(	8,879 )	-		4,160	-
8360	後續可能重分類至損益之項目		(	185,414 ) (	4 )		12,006	1
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			5,503	-		62,872	1
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(	161,650 ) (	4 )	(	65,521 )	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		(	30,528 )	-		24,320	-
8399	與其可能重分類之項目相關之所得稅			1,261	-	(	9,665 )	-
8300	本期其他綜合損益稅後淨額		(	194,293 )(	4 )		16,166	1
8500	本期綜合損益總額		＄(	681,498 )(	15 )	＄	283,145	5
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		＄(	370,435 ) (	8 )	＄	239,729	4
8620	非控制權益		(	116,770 )(	3 )		27,250	-
			＄(	487,205 )(	11 )	＄	266,979	4
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		＄(	565,995 ) (	12 )	＄	240,722	4
8720	非控制權益		(	115,503 )(	3 )		42,423	1
			＄(	681,498 )(	15 )	＄	283,145	5
9750	基本每股盈餘(註六)		＄(	1.45 )		＄	0.92
		(請 參 閱 後 附 合	併	財 務 報 告	附 註)
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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	單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 備供出售金融商 品未實現（損） 益 普通股股本 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 保留盈餘 庫藏股票 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 權益總額 未分配盈餘 資本公積 非控制權益 歸屬於母公司 業主之權益總計 項目代號 其他權益項目 合計 特別盈餘公積 法定盈餘公積	單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 備供出售金融商 品未實現（損） 益 普通股股本 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 保留盈餘 庫藏股票 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 權益總額 未分配盈餘 資本公積 非控制權益 歸屬於母公司 業主之權益總計 項目代號 其他權益項目 合計 特別盈餘公積 法定盈餘公積	＄ 3,855,764 - ( 131,267 ) - 266,979 16,166	＄ 3,855,764 - ( 131,267 ) - 266,979 16,166	＄ 3,855,764 - ( 131,267 ) - 266,979 16,166	283,145	( 46,551 ) - 14,098	3,975,189 - ( 207,301 ) ) ( 487,205 ) ( 194,293 )	3,975,189 - ( 207,301 ) ) ( 487,205 ) ( 194,293 )	3,975,189 - ( 207,301 ) ) ( 487,205 ) ( 194,293 )	) ( 681,498 )	( 164,834 ) -	＄ 2,921,556
			＄ 232,568 -	-	- 27,250 15,173	42,423	- - 14,098	289,089	-	- ( 116,770 1,267	( 115,503	- -	＄ 173,586
			＄ 10,936 ＄ 148,773 ＄ 508,346 ＄ 668,055 ＄( 11,539 )＄ 9,881 ＄( 1,658 )＄ - ＄ 3,623,196 17,801 - ( 17,801 ) - - - - - - - - ( 131,267 ) ( 131,267 ) - - - - ( 131,267 ) - ( 46,269 ) 46,269 - - - - - - - - 239,729 239,729 - - - - 239,729 - - 4,053 4,053 67,145 ( 70,205 ) ( 3,060 ) - 993			) - 240,722	( 46,551 ) ( 46,551 ) 46,551 - - -	) - 3,686,100	- -	- ( 207,301 ) - ( 370,435 ) ) - ( 195,560 )	) - ( 565,995 )	- - - - - - ( 164,834 ) ( 164,834 ) ) - - - - - - 81,073 -	＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 )＄( 191,399 )＄( 83,761 )＄ 2,747,970
						( 3,060	- - -	( 4,718	-	- - ( 186,681	( 186,681
						- - 243,782 243,782 67,145 ( 70,205 ) - - - - - - ) - - - - - - - - - - - -		28,737 102,504 649,329 780,570 55,606 ( 60,324 ) 23,973 - ( 23,973 ) - - - - - ( 207,301 ) ( 207,301 ) - - - - ( 370,435 ) ( 370,435 ) - - - - ( 8,879 ) ( 8,879 ) ( 25,031 ) ( 161,650 )			- - ( 379,314 ) ( 379,314 ) ( 25,031 ) ( 161,650 )
			＄ 331,468 -	-	- - -	-	- ( 12,481 -	318,987	-	- - -	-	- ( 21,073	＄ 297,914
		-24-

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

代碼	項 目	＄( 439,254 ) ＄ 322,061 80,068 99,997 13,927 12,390 194,257 - 27,265 ( 11,232 ) 29,417 31,589 ( 10,415 ) ( 6,469 ) ( 67,969 ) ( 21,536 ) ( 31,329 ) ( 107,749 ) ( 66 ) 1,046 ( 425 ) ( 1,239 ) 61,367 - 472,552 3,848 3,306 100,911 771,955 101,556 ( 13,614 ) ( 26,686 ) ( 6,949 ) 83,768 96,008 9,417 45,729 ( 33,704 ) ( 150,198 ) ( 101,850 ) 1,758 ( 1,758 ) 201,561 ( 324,960 ) ( 1,973 ) 2,640 ( 3,794 ) 19,412 168,528 ( 373,721 ) ( 216,231 ) 137,144 ( 64,572 ) 56,922 ( 21,878 ) 52,654 93 ( 540 ) 7,795 ( 240 ) ( 14,638 ) 14,455 ( 18,864 ) ( 13,704 ) 2,100 ( 892 ) ( 326,195 ) 245,799 ( 157,667 ) ( 127,922 ) 614,288 ( 26,366 ) 175,034 295,695 9,319 5,919 67,969 49,616 ( 29,699 ) ( 31,646 ) ( 34,773 ) ( 58,061 ) 187,850 261,523 104年度 103年度 單位：新台幣仟元
A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23200 A23500 A29900 A20010 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

-25-

(承上頁)

代 碼	項目		104年度		103年度
	投資活動之現金流量：
B00300	取得備供出售金融資產	(	16,897 )		-
B00400	處分備供出售金融資產		7,281		567
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-	(	10,000 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資		10,000		-
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	120,000 )		-
B01300	處分以成本衡量之金融資產		394		-
B01800	取得採用權益法之投資	(	71,147 )	(	35,557 )
B01900	處分採用權益法之投資		79,245		-
B02300	處分子公司		-		74,015
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	27,990 )	(	36,860 )
B02800	處分不動產、廠房及設備		3,804		157
B03800	存出保證金減少		171,862		13,269
B07100	預付設備款增加	(	16,331 )		-
B07200	預付設備款減少		-		2,306
B07300	其他預付款項增加	(	28,183 )	(	47,860 )
B09900	其他投資活動		783		459
BBBB	投資活動之淨現金流入(流出)	(	7,179 )	(	39,504 )
	籌資活動之現金流量：
C00100	短期借款增加		203,797		-
C00200	短期借款減少		-	(	143,596 )
C00500	應付短期票券增加		50,058		149,834
C01700	償還長期借款	(	3,326 )	(	2,990 )
C04500	發放現金股利	(	207,301 )	(	131,267 )
C04900	庫藏股票買回成本	(	164,834 )	(	46,551 )
C05800	非控制權益變動		1,267		29,271
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)	(	120,339 )	(	145,299 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		24,777		39,032
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數		85,109		115,752
E00100	期初現金及約當現金餘額		366,935		251,183
E00200	期末現金及約當現金餘額	＄	452,044	＄	366,935

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

-26-

【 附錄二 】

美亞鋼管廠股份有限公司 一○四年度虧損撥補表 期初未分配盈餘： $ 418,054,711 -------------- 減：本期稅後虧損 (370,435,189) 減：當期認列精算損失調整保留盈餘 ( 8,878,361) 減：提列特別盈餘公積 ( 38,741,161) -------------- 可供分配盈餘： $ 0 -------------- 分配項目： 股東紅利 - -------------- 期末未分配盈餘： $ 0 ============== 註：本公司一○四年度不分配股東紅利。

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負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

-27-

本公司董事會通過擬議盈餘分配議案之員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：

股 利 年 度	期 別	董 事 會 決 議 通 過 股 利 分 派 日	股 東 會 日 期			股 票 股 利	股 票 股 利	現 金 股 利	現 金 股 利	董 監 事 酬 勞 ( 元 )	考 慮 配 發 員 工 酬 勞 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 ( 元 )
				股 東 股 利		員 工 酬 勞		股 東 股 利 ( 元 / 股 )	員 工 酬 勞 總 金 額 ( 元 )
				盈 餘 配 股 ( 元 / 股 )	公 積 配 股 ( 元 / 股 )	配 股 總 股 數 ( 股 )	配 股 總 金 額 ( 元 ) 配 股 總 股 數 佔 盈 餘 配 股 總 股 數 之 比 例 ( % )
104	1	105/03/25	105/06/21	0	0	0	0 0	0	0	0
											(1.45)

-28-

【 附錄三 】

美亞鋼管廠股份有限公司

章程前後條文修訂對照表

條 文	修正後條文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第廿一條	董事任期三年，連選得連任之， 不論公司營業盈虧，均得支固定 之報酬。 本公司董事(含獨立董事)之報 酬，授權董事會參酌其對公司營 運參與程度及貢獻價值，依同業 通常水準支給議定之。		董事任期三年，連選得連任之， 不論公司營業盈虧，均得支固定 之報酬，其數額由股東會議定 之。	一、依據法令及 配合業務需要 修正，授權董事 會決定董事報 酬之條件限制 明訂於公司章 程中。 二、擬修訂之章 程第21條條 文，業經105 年4月1日第2 屆第9次薪資 報酬委員會審 議通過。
第四十條	本公司年度如有獲利，應提撥		本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳所得稅款，彌補以往年度虧 損後，就其餘額提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達實收資本總額時不在此限，並 依主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積後，如尚有餘額就其餘 額部份提百分之一至百分之五為 員工紅利，百分之三為董事酬 勞。 依前項規定分配後併同以前年度 累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案。股東紅利發放以現 金股利為原則，若發放股票股 利，其比例以不超過百分之五十 為限，提報股東會，經其決議後 分配之。	一、配合104 年5月20日華 總一義字第 10400058161 號令，增訂公司 法第235條之1 並修正第235 條有關員工酬 勞、董監事酬勞 及盈餘分派規 定，擬配合修訂 本公司章程部 分條文，同時訂 明股利政策。 二、擬修訂之章 程第40條，有 關員工酬勞及 董事酬勞分派 條文，業經105 年1月19日第 2屆第8次薪資 報酬委員會審 議通過。
	百分之一至百分之五為員工酬 勞，及不超過百分之三為董事酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應	為員工酬
	預先保留彌補數額後，再就餘額
	計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，
	其發放之對象包含本公司及符合
	一定條件之從屬公司員工。董事
	酬勞僅得以現金為之。 有關員工酬勞及董事酬勞發放相
	關事宜，應由董事會以董事三分
	之二以上之出席及出席董事過半
	數同意之決議行之，並報告於股
	東會。 本公司股利政策係考量公司資金
	需求及長期財務規劃，配合目前
	及未來之發展計畫、考量投資環
	境及國內外競爭狀況，並兼顧股
	東利益等因素，據以決定盈餘分
	配之數額及種類。本公司年度決 算如有盈餘，應先提繳所得稅 款，彌補以往年度虧損後，就其 餘額提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資

-29-

	本總額時不在此限，並依主管機 關規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提 請股東會決議分派之。 本公司分派盈餘得以現金股利或
	股票股利方式為之，如有分派，
	每年就決算當年度可供分配盈餘
	提撥不低於50%分配股東股息紅
	利，股東紅利發放以現金股利為 原則，若發放股票股利，其比例 以不超過股利總額百分之五十為 限。
第四十六條	本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日，…………………， 第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 十二日，第四十次修正於民國一 ０五年六月廿一日。	本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日，…………………， 第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 十二日。本章程關於監察人相關 規定之刪除，自審計委員會成立 之日始生效。	公司章程修訂 時間，並配合審 計委員會之成 立刪除監察人 相關之落日條 款。

-30-

【 附錄四 】

美亞鋼管廠股份有限公司 背書保證作業辦法條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依本準則規定訂定背書 保證作業程序，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提	本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依本準則規定訂定背書 保證作業程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
	董事會決議通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會者，訂
	定或修正背書保證作業程序，應
	經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。
	前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全
	體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審
	計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際
	在任者計算之。

-31-

第七條	背書保證辦理程序： 本公司辦理背書保證時，應由經 辦部門提送簽呈，敘明被背書保 證對象、種類、理由及金額，呈 請董事長決行，由財務部建立備 查簿就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期、解除背書保證責任 之條件與日期及依第八條規定 應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。	背書保證辦理程序： 本公司辦理背書保證時，應由經 辦部門提送簽呈，敘明被背書保 證對象、種類、理由及金額，呈 請董事長決行，由財務部建立備 查簿就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期、解除背書保證責任 之條件與日期及依第八條規定 應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十三條	經理人及主辦人員違反本準則 或公司背書保證作業程序時之 處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司背書保證作業，若致 公司遭受損害，除對公司負賠償 責任，另若涉證券交易法第一七 一條、第一七四條、公司法第一 九三條或涉背信侵占等損及股 東權益等違法情事情節重大 者，除即以書面通知審計委員 會，並依法處理。	經理人及主辦人員違反本準則 或公司背書保證作業程序時之 處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司背書保證作業，若致 公司遭受損害，除對公司負賠償 責任，另若涉證券交易法第一七 一條、第一七四條、公司法第一 九三條或涉背信侵占等損及股 東權益等違法情事情節重大 者，除即以書面通知各監察人， 並依法處理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十五條	本公司辦理背書保證因情事變 更，致背書保證對象不符本準則 規定或金額超限時，應訂定改善	本公司辦理背書保證因情事變 更，致背書保證對象不符本準則 規定或金額超限時，應訂定改善	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。

-32-

	計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	審計委	計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	各監察
第十九條	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一０二年六月十九日、民國 一０三年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日。			本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一０二年六月十九日、民國 一０三年六月十九日。		為日期之修改。

-33-

【 附錄五 】

美亞鋼管廠股份有限公司 資金貸與作業程序條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並	本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
	提董事會決議通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會者，訂
	定或修正背書保證作業程序，應
	經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。
	前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全
	體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審
	計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際
	在任者計算之。

-34-

第十條	已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序： 貸款案件經辦人員對本身經辦 之案件，應將契約或本票等債權 憑証裝入保管品袋密封，於騎縫 處加蓋承辦人員及主管印章後 妥為保管。 由財務部建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第十三條 第一項規定應審慎評估之事項 詳予登載備查，如有徵提擔保 品，需定期檢視擔保品之擔保價 值，若有擔保價值下降明顯不足 以保障本公司債權時，應即報告 董事會及要求貸與對象儘速補 足。 借款到期時，借款人應即還清本 息，如到期未能償還者，本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分或追償。 內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。	已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序： 貸款案件經辦人員對本身經辦 之案件，應將契約或本票等債權 憑証裝入保管品袋密封，於騎縫 處加蓋承辦人員及主管印章後 妥為保管。 由財務部建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第十三條 第一項規定應審慎評估之事項 詳予登載備查，如有徵提擔保 品，需定期檢視擔保品之擔保價 值，若有擔保價值下降明顯不足 以保障本公司債權時，應即報告 董事會及要求貸與對象儘速補 足。 借款到期時，借款人應即還清本 息，如到期未能償還者，本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分或追償。 內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十一條	經理人及主辦人員違反本準則 或公司資金貸與他人作業程序 時之處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司資金貸與他人作	經理人及主辦人員違反本準則 或公司資金貸與他人作業程序 時之處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司資金貸與他人作	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。

-35-

	業，若致公司遭受損害，除對公 司負賠償責任，另若涉證券交易 法第一七一條、第一七四條、公 司法第一九三條或涉背信侵占 等損及股東權益等違法情事情 節重大者，除即以書面通知審計 委員會，並依法處理。	業，若致公司遭受損害，除對公 司負賠償責任，另若涉證券交易 法第一七一條、第一七四條、公 司法第一九三條或涉背信侵占 等損及股東權益等違法情事情 節重大者，除即以書面通知審計 委員會，並依法處理。	業，若致公司遭受損害，除對公 司負賠償責任，另若涉證券交易 法第一七一條、第一七四條、公 司法第一九三條或涉背信侵占 等損及股東權益等違法情事情 節重大者，除即以書面通知各監 察人，並依法處理。
第十四條	本公司辦理資金貸與事項因情 事變更，致貸與對象不符本準則 規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委 員會 ，並依計畫時程完成改 善。		本公司辦理資金貸與事項因情 事變更，致貸與對象不符本準則 規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十七條	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一００年六月廿四日、民國 一○二年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日。		本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一００年六月廿四日、民國 一○二年六月十九日。	為日期之修改。

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【 附錄六 】

美亞鋼管廠股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬為有關取得或處分資產 處理者，應依本準則規定訂定取 得或處分資產處理程序，經審計 委員會全體成員二分之一以上同	本公司擬為有關取得或處分資產 處理者，應依本準則規定訂定取 得或處分資產處理程序，經董事 會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議資料送各監 察人。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
	意，並提董事會決議通過後，提 報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議送審計 委員會。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會，經審計委員會	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項：	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
	全體成員二分之一以上同意，並
	提董事會決議通過後，始得簽訂

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	交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十三條及第十四條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交審計委員會 同意及董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在新台幣一億 元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同	一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十三條及第十四條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在新台幣一億 元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二條第四項及第五

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	意，並提董事會決議，準用第二 條第四項及第五項規定。	項規定。
第十五條	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十三條及第十四條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十三條及第十四條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
第十九條	本公司從事衍生性商品交易，由 財務部門建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條、第 十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循	本公司從事衍生性商品交易，由 財務部門建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條、第 十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。

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	情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計 委員會。	情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監 察人。
第三十條之 二	（刪除）。	本公司已設置審計委員會者，第 二條、第十二條及第十九條第二 項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。 本公司已設置審計委員會者，第 十五條第一項第二款規定，對於 審計委員會之獨立董事成員準用 之。	一、本條刪除。
第三十一條	本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額，及個別有價證券之限額： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期 財務報表自結數所載實收資 本額或淨值孰高者之百分之 一百二十為限；取得個別有 價證券之限額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上	本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額，及個別有價證券之限額： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期 財務報表自結數所載實收資 本額或淨值孰高者之百分之 百為限；取得個別有價證券 之限額，以本公司最近期財 務報表自結數所載實收資本 額或淨值孰高者之百分之四 十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上	為順利未來整體 業務推展之考 量，提高本公司取 得有價證券總額 之限額。

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	述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。	述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。	述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。
第三十三條	相關人員違反本準則或公司取得 或處分資產處理程序規定之處 罰： 相關人員未依處理程序辦理取得 或處分資產作業，若致公司遭受 損害，除對公司負賠償責任，另 若涉證券交易法第一七一條、第 一七四條、公司法第一九三條或 涉背信侵占等損及股東權益等違 法情事情節重大者，除即以書面 通知審計委員會，並依法處理。		相關人員違反本準則或公司取得 或處分資產處理程序規定之處 罰： 相關人員未依處理程序辦理取得 或處分資產作業，若致公司遭受 損害，除對公司負賠償責任，另 若涉證券交易法第一七一條、第 一七四條、公司法第一九三條或 涉背信侵占等損及股東權益等違 法情事情節重大者，除即以書面 通知各監察人，並依法處理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
第三十五條	本處理程序依證期會九十一年十 二月十日台財證一字第 0910006105號令規定，修訂於民 國九十二年四月二十四日、民國 九十四年三月七日、依金管會九 十六年一月十九日台財證一字第 0960001463號令規定，修訂於民 國九十六年六月廿五日、民國九 十七年六月廿五日、民國一００ 年六月廿四日、依金管會101年 2月13日金管證發字第 1010004588號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二 年六月十九日、依金管會102年 12月30日金管證發字第 1020053073號令，修訂於民國一 ０三年六月十九日、民國一０五 年六月廿一日。		本處理程序依證期會九十一年十 二月十日台財證一字第 0910006105號令規定，修訂於民 國九十二年四月二十四日、民國 九十四年三月七日、依金管會九 十六年一月十九日台財證一字第 0960001463號令規定，修訂於民 國九十六年六月廿五日、民國九 十七年六月廿五日、民國一００ 年六月廿四日、依金管會101年 2月13日金管證發字第 1010004588號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二 年六月十九日、依金管會102年 12月30日金管證發字第 1020053073號令，修訂於民國一 ０三年六月十九日。	為日期之修改。

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【 附錄七 】

美亞鋼管廠股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料

被提 名人 選類 別	被提名人 選姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位:股)	所代表之法 人名稱
獨立 董事	陳枝凌	國立政治大 學會計研究 所碩士	1.財團法人會計 研究發展基金會 研究員 2.私立淡江大學 會計系講師兼會 計處稽核主任 3.萬法聯合會計 師事務所查帳員 4.眾智聯合會計 師事務所高級顧 問 5.建昇財稅聯合 會計師事務所合 夥會計師 6.國立台灣科技 大學企管系專任 講師 7.崇貿科技股份 有限公司監察人 8.中華民國會計 師公會全國聯合 會專業責任委員 會委員 9.台北市會計師 公會會計審計委 員會委員 10.台灣省會計師 公會稅制稅務委 員會委員	1.日正聯合會計 師事務所合夥會 計師 2.吉比鮮釀股份 有限公司監察人 3.寰波科技股份 有限公司監察人 4.龍彩科技股份 有限公司監察人 5.中華民國會計 師公會全國聯合 會會計師查核業 務評鑑委員會委 員	0	無
獨立 董事	羅清泉	1.政治大學 會計研究所 碩士 2.中興大學 行銷系	1.鼎信聯合會計 師事務所台中所 總經理 2.會計研究發展 基金會研究組組 長	1.樺晟電子股份 有限公司監察人 2.尚志半導體股 份有限公司薪酬 委員	0	無

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獨立 董事	劉煌基	1.東海大學 法律研究所 法學碩士 2.國立中興 大學法律學 士	1.臺北市地方法 院法官、法官兼審 判長 2.臺灣高等法院 調辦事法官 3.司法官訓練所 接受司法官訓練 4.少尉預官 5.加入臺北律師 公會執行律師職 務 6.財團法人連德 工商發展基金會 董事 7.中國信託人壽 保險公司獨立董 事 8.84 年度司法官 特考及格、律師高 考及格	1.佐誠律師事務 所主持律師 2.財團法人連德 工商發展基金會 董事 3.台灣人壽保險 公司獨立董事	0	無
董事	黃春發	醒吾商專國 際貿易科	1.德安開發(股) 公司董事長 2.志信國際(股) 公司董事長 3.先施百貨(股) 公司董事長	1.德安開發(股) 公司董事長 2.志信國際(股) 公司董事長 3.先施百貨(股) 公司董事長	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司
董事	黃秀美	國立臺灣大 學中國文學 系	1. 美麗信酒店 (股)公司新竹分 公司執行長 2.旭立文教基金 會董事長 3.志信國際(股) 公司董事	1. 美麗信酒店 (股)公司新竹分 公司執行長 2.旭立文教基金 會董事長 3.志信國際(股) 公司董事	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司
董事	黃春照	1.美國麻省 理工學院電 機系 2.國立臺灣 大學資訊管 理學系碩士	1.德安資訊(股) 公司總經理 2.德威投資(股) 公司董事長	1.德安資訊(股) 公司總經理 2.德威投資(股) 公司董事長	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司
董事	黃詠傑	世新大學新 聞學系	1.德安信(股)公 司董事長 2.揚華設計規劃 室內裝修(股)公 司董事長	1.德安信(股)公 司董事長 2.揚華設計規劃 室內裝修(股)公 司董事長	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司

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董事	鄭達騰	University of Dallas 企管研究所	美亞鋼管廠(股) 公司董事	美亞鋼管廠(股) 公司董事	211,000	正達國際投 資有限公司
董事	Cheng Dar Aur	淡江大學電 子計算機科 學系	美亞鋼管廠(股) 公司董事	美亞鋼管廠(股) 公司董事	211,000	正達國際投 資有限公司
董事	吳子嘉		美麗島電子報副 董事長	美麗島電子報副 董事長	240,000	宇本國際投 資股份有限 公司
董事	陳振東	國立臺灣大 學法學院法 律學系	陳振東律師事務 所律師	陳振東律師事務 所律師	240,000	宇本國際投 資股份有限 公司

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