MAYER PIPE — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

股票代號 :2020

美亞鋼管廠股份有限公司

ＭＡＹＥＲ ＳＴＥＥＬ ＰＩＰＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

一０五年股東常會

議事手冊

股東常會日期：中華民國 一０五年 六 月 廿一 日 股東常會地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）

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【目 錄】
頁次
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|---|---|---|---|---|---|
|開會議程|..................|１|
|討論事項|..................|２|
|報告事項|..................|２|
|承認事項|..................|２|
|討論事項|..................|３|
|選舉事項|..................|３|
|其他議案|..................|３|
|臨時動議|..................|４|
|散|會|..................|４|
|【附|錄】|
|一、一０四年度決算表冊|.........|１２|
|二、一０四年度虧損撥補表|.........|２５|
|、員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊|...|２６|
|三、公司章程條文修訂對照表|...|２７|
|四、背書保證作業程序條文修訂對照表|...|２９|
|五、資金貸與作業程序條文修訂對照表|...|３２|
|六、取得或處分資產處理程序條文修訂對照表|３５|
|七、董事候選人名單及資料|.............|４０|
|八、公|司|章|程|.................|４３|
|九、股東會議事規則|.................|４７|
|十、董事選舉辦法|...................|４９|
|十一、背書保證作業程序|..............|５０|
|十二、資金貸與作業程序|..............|５４|
|十三、取得或處分資產處理程序|........|５７|
|十四、全體董事、監察人持有股數|......|６９|

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美亞鋼管廠股份有限公司 一 ０五年股東常會議程

時間：民國一○五年六月廿一 ( 星期二 ) 上午九時正。

地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）。

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、討論事項：修訂本公司「公司章程」案。

肆、報告事項：

一、報告一○四年度營業狀況。

二、監察人審查一○四年度決算報告書。 三、買回本公司股份執行情形報告。 四、其他報告事項。

伍、承認事項：

一、本公司一○四年度決算表冊案。 二、本公司一○四年度虧損撥補案。

陸、討論事項：

一、修訂本公司『背書保證作業程序』案。 二、修訂本公司『資金貸與作業程序』案。 三、修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。

柒、選舉事項：選舉本公司第 20 屆董事。

捌、其他議案：解除本公司新任董事競業禁止案。

玖、臨時動議

拾、散 會

-1-

【討論事項】：

• 【案 由】：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司公司章程部份條文。 ( 詳 附錄三，本冊第 27~28 頁 )

• 決 議：

【報告事項】：

• 一、報告一○四年度營業狀況。（詳本冊第 5 頁）

• 二、監察人審查一○四年度決算報告書。（詳本冊第 8 頁）

• 三、買回本公司股份執行情形報告。（詳本冊第 10 頁）

• 四、其他報告事項。（詳本冊第 11 頁）

【承認事項】：

第一案：本公司一○四年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書 ( 詳本冊第 5 ～ 7 頁 ) 、財務報表 ( 含個體 財務報表及合併財務報表，詳附錄一，本冊第 12 ～ 24 頁，業經委託國 富浩華聯合會計師事務所林春枝、吳孟達會計師查核簽證完竣 ) ，經董 事會議通過，並送請監察人審查竣事，敬請 承認。

• 決 議：

第二案：本公司一○四年度虧損撥補案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：

  • 一、本公司於一○三年度盈餘分派後期末未分配盈餘為新台幣 $418,054,711 元，一○四年度經會計師查核簽證稅後虧損為

    • $(370,435,189) 元，該虧損金額並擬以一○三年度期末未分配盈餘彌 補之。又依金管證發字第 1010012865 號規定其他股東權益減項淨額應 自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積 $38,741,161 元。

  • 二、一○四年度由於虧損彌補及依法令提列特別盈餘公積之故，以致期末 無可供分配盈餘，因此，本公司一○四年度股東紅利不予分配。擬具 一○四年度虧損撥補表如下，敬請 承認。 ( 詳附錄二，本冊第 25 頁 )

• 決 議：

-2-

【討論事項】：

• 第一案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司背書保證作業程序部份 條文，敬請 討論。 ( 詳附錄四，本冊第 29~31 頁 )

• 決 議：

• 第二案：修訂本公司「資金貸與作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司資金貸與作業程序部份 條文，敬請 討論。 ( 詳附錄五，本冊第 32~34 頁 )

• 決 議：

• 第三案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司取得或處分資產處理程 序部份條文，敬請 討論。 ( 詳附錄六，本冊第 35~39 頁 )

• 決 議：

【選舉事項】：

• 【案由】：本公司第十九屆董事、監察人任期即將屆滿，擬於本次股東常會改選， 提請 選舉。 （ 董事會提 ）

• 說 明：

• 一、本公司第十九屆董事、監察人任期皆為三年（任期自民國一○二年六月 十九日至民國一○五年六月十八日止），三年任期即將屆滿，依本公司章 程重新選任。

• 二、依本公司章程之規定，本公司自第二十屆董事會起設置審計委員會替代 監察人。

• 三、本次第二十屆董事選任，應選出董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。任期三年，任期自民國一 ○五年六月廿一日至民國一○八年六月二十日止 。

• 四、檢附董事、獨立董事候選人名單 ( 詳附錄七，本冊第 40~42 頁 ) ，業已依 規定於 105 年 4 月 29 日第 19 屆第 37 次董事會議審查通過。

• 選舉結果：

【其他議案】

• 【案由】：解除本公司新任董事競業禁止案，敬請 討論。 （ 董事會提 ） 說 明：

-3-

• 一、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 二、本公司新任董事因其業務需要，可能隨時擔任與本公司營業範圍相符或 類似之他公司董事一職，故提請解除本公司新任董事競業禁止之限制。 （ 解除董事競業禁止之名單，於選任當日在股東常會現場揭示 ）

• 決 議：

【臨時動議】

【散 會】

-4-

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【營 業 報 告 書】
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＜報告一○四年度營業狀況＞：

一、經營方針：

1. 製造服務業新理念之深耕推展。

2. 多角化合作經營策略之開展。

3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。

4. 品質保證體系之維持與永續改善。

5. 持續推動產品升級與設備改造。

6. 強化中高階管理人才之培育。

二、實施概況：

做為國內第一品牌的鋼管製造專業工廠，品質保證的維持與永續改善，以及產品升 級與設備改造的持續推動，是保障美亞產品品質領先的必要手段，也是美亞時刻都 在推動的積極管理做為。

本公司長期以來對於製造服務業的理念落實推展，使得與客戶間的信賴與互助關係 獲得支持，客戶與本公司的供需關係依然保持穩固，持續保障了本公司在市場的領 先地位。

為因應國外市場關稅壁壘對於出口鋼管競爭力的影響，以及未來可能開放大陸焊接 鋼管進口對於國內市場的衝擊，本公司已完成檢討與訂定多項對應策略方案，並已 陸續開始執行，

三、營業計畫實施成果：

1. 一０四年度營業收入為 $3,801,934 仟元 ( 合併 4,436,044 仟元 ) ，與一０三年度 營業收入 $4,986,493 仟元，衰退約 23.76 % ，一０四年度銷貨數量在不同產品 品類上個別具有不同幅度的增長與衰退，顯示過去一年的市場充滿著激烈競 爭，與較以往有所不同的供需變化，使得總體績效雖表現尚可，也優於同業， 但是對於未來的市場有效掌握度，將面臨更多樣與更大變化的新挑戰。

2. 一０四年度國內鋼鐵市場持續處在價跌量縮的困局之中，本公司營業主要鋼種 的碳鋼與不銹鋼二大品項均同時處在此種市場環境當中，這情況在過去是極少 發生的現象，造成產業獲利能力的被侵蝕，與對於未來發展前景的更加難於預 測。

四、營業收支：

單位：仟元

		單位：仟元
項 目	104年(合併)	104年(個體)
營業收入淨額	4,436,044	3,801,934
營業成本	3,977,222	3,451,433
營業毛利淨額	458,533	350,212

-5-

營業利益	26,921	140,714
營業外收入及支出合計	(466,175)	(472,445)
其他收入	106,978	91,279
其他利益及損失淨額	(572,372)	(93,245)
財務成本	(32,110)	(31,639)
採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額	31,329	(438,840)
稅 前 淨 利(損)	(439,254)	(331,731)
繼續營業單位本期淨利(損)	(487,205)	(370,435)

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

五、預算執行情形：

單位：仟元

項 目	104年實際 (合併)	104年實際 (個體)	104年預算 (個體)	差異數(個 體)	達成率 (個體)
營業收入淨額	4,436,044	3,801,934	4,666,305	(864,371)	81.48
營業成本	3,977,222	3,451,433	4,289,128	(837,695)	80.47
營業毛利淨額	458,533	350,212	377,177	(26,965)	92.85
營業費用	431,612	209,498	205,523	3,975	101.93
營業利益	26,921	140,714	171,654	(30,940)	81.98
稅前淨利	(439,254)	(331,731)	260,821	(592,552)	(127.19)

註：營業毛利淨額係包含已 ( 未 ) 實現銷貨 ( 損 ) 益。

六、獲利能力分析：

	分 析 項 目	104年(合併)	104年(個體)
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率（％）	-7.56	-6.03
	股東權益報酬率（％）	-14.13	-11.51
	稅前純益占實收資本比率（％）	-17.35	-13.11
	純 益 率（％）	-10.98	-9.74
	每 股 盈 餘(元)	-1.45	-1.45

七、研究發展狀況 :

製程能力的材料多樣化、熱處理調質裝置的效能提升、加工設備的能力改善等更進 一步投資，將成為本公司追求獲利能力成長擴張的基石。

-6-

研究改善中低碳合金鋼材焊接技能，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再提 升，是本公司長期持續不斷推動執行的工作要項。

和國內主要原料供應廠商加強合作，對於新規格、新尺寸、新材質鋼管的持續 導入量產，配合客戶開發多樣性用途類別需求的產品，建立客製化專有專供式品質 標準，提供客戶高值化的鋼管製品，協助客戶提高經營競爭力，已成為本公司負責 行銷、研發與生產同仁的常態性任務。

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負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

-7-

＜監察人審查一０四年度決算報告＞：

美亞鋼管廠股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本監察人查核，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一０五 年股東常會

監察人 德威投資股份有限公司

代表人 : 黃 春 照

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中華民國 一０五 年 三 月 二十五 日

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美亞鋼管廠股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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本公司 一０五 年股東常會

監察人 原發企業股份有限公司

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代表人 : 陳 雲 曼

中華民國 一０五 年 三 月 二十五 日

-9-

＜買回本公司股份執行情形報告＞：

庫藏股 - 第十次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 6 月 23 日董事會三分 之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券交 易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 6 月 24 日至 104 年 8 月 23 日間 執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.66 元～ 20.64 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 7 月 13 日至 104 年 8 月 6 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股買 回價格： 13.79 元 。

庫藏股 - 第十一次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 8 月 12 日董事會三分 之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券交 易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 8 月 13 日至 104 年 10 月 12 日間 執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.38 元～ 20.61 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 8 月 14 日至 104 年 9 月 14 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 13.24 元 。

庫藏股 - 第十二次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 9 月 24 日董事會三分 之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券交 易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 9 月 24 日至 104 年 11 月 23 日間 執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 8.93 元～ 19.76 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 9 月 25 日至 104 年 11 月 12 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 13.37 元 。

庫藏股 - 第十三次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 11 月 13 日董事會三 分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券 交易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 11 月 16 日至 105 年 1 月 15 日 間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 9.14 元～ 20.18 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 11 月 16 日至 104 年 12 月 18 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每 股買回價格： 12.69 元 。

-10-

庫藏股 - 第十四次申請買回：

• （一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經 104 年 12 月 28 日董事會三 分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證券 交易法第二十八條之二規定，於民國 104 年 12 月 29 日至 105 年 2 月 28 日 間執行買回公司股份 3,000,000 股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為 8.47 元～ 18.93 元。

• （二）買回本公司股份執行結果：已執行完畢，本次實際買回股份期間：民國 104 年 12 月 29 日至 105 年 2 月 24 日，已買回股數： 3,000,000 股，平均每股 買回價格： 12.43 元 。

＜其他報告事項＞：

報告本公司及子 ( 孫 ) 公司背書保證及資金貸與他人情形：

• （一）本公司一０四年度期末背書保證餘額：

• 1 、對子公司 - 美亞國際貿易股份有限公司背書保證餘額為新台幣 $165,731 仟元，佔最近期財務報表淨值之 6.03 % 。

• 2 、對子公司 - 越南美亞責任有限公司背書保證餘額為新台幣零元。

• （二）子 ( 孫 ) 公司一０四年度期末背書保證餘額：無。

• （三）本公司一０四年度期末資金貸與他人餘額：無。

• 1 、對子公司 -Mayer Corporation Development Internatiomal Limited 資金貸與餘額為新台幣 $4,936 仟元。

• （四）子 ( 孫 ) 公司一０四年度期末資金貸與他人餘額：無。

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【 附錄一 】

美亞鋼管廠股份有限公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

美亞鋼管廠股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民 國一○四年及一○三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○四年 及一○三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

美亞鋼管廠股份有限公司民國一○四年度個體財務報告重要會計項目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所 述個體財務報表相關資訊一致。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函

中華民國一○五年三月二十五日

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		仟元	仟元	%	19 4 8 1 - 2 - - -	34	- 3 3 1	7	41	42 5 - 2 10	12 - -	59	00
單位：新台幣 代 碼 資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % 流動資產： 流動負債： 1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 113,225 2 ＄ 111,436 2 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,374,971 26 ＄ 1,151,454 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 116,577 2 129,752 2 2110 應付短期票券(註六) 299,835 6 249,777 －流動(註四及六) 2150 應付票據 274,592 6 492,178 1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 56,864 1 31,039 - 2170 應付帳款 15,151 - 59,958 1150 應收票據淨額(註四、六及八) 87,558 2 80,609 1 2180 應付帳款－關係人(註七) - - 1,704 1170 應收帳款淨額(註四、五及六) 345,984 7 463,342 7 2200 其他應付款 98,860 2 128,655 1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 3,346 - 5,606 - 2230 本期所得稅負債(註四) 11,173 - 8,905 1200 其他應收款淨額 6,963 - 12,482 - 2310 預收款項 7,539 - 44 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) 4,961 - 1,778 - 2399 其他流動負債 6,072 - 6,291 1310 存貨－製造業(註四及六) 620,831 12 909,341 15 21XX 流動負債合計 2,088,193 40 2,098,966 1320 存貨－建設業(註四及六) 205,483 4 232,743 4 非流動負債： 1410 預付款項(註六) 105,848 2 103,534 2 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 1470 其他流動資產(註六及八) 398,500 8 474,730 8 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 186,717 4 186,442 11XX 流動資產合計 2,066,140 40 2,556,392 41 2640 淨確定福利負債(註四及六) 167,640 3 177,626 非流動資產： 2670 其他非流動負債－其他(註十) 67,711 1 51,491 1523 備供出售金融資產－非流動(註四及六) 312,000 6 5,216 - 25XX 非流動負債合計 431,068 8 424,559 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 540,124 10 424,065 7 2XXX 負債總額 2,519,261 48 2,523,525 (註四、五及六) 歸屬於母公司業主之權益 1546 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) 20,000 - 30,000 - 3100 股本(註六) 2,531,261 48 2,591,261 1550 採用權益法之投資淨額(註四及六) 1,141,993 22 1,954,370 31 3200 資本公積(註六) 297,914 6 318,987 1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八) 877,139 17 920,978 15 保留盈餘(註六) 1760 投資性不動產(註四、五、六及八) 165,093 3 168,021 3 3310 法定盈餘公積 52,710 1 28,737 1840 遞延所得稅資產(註四及六) 16,813 - 32,292 1 3320 特別盈餘公積 102,504 2 102,504 1900 其他非流動資產(註六及九) 127,929 2 118,291 2 3350 未分配盈餘 38,741 1 649,329 15XX 非流動資產合計 3,201,091 60 3,653,233 59 3300 保留盈餘合計 193,955 4 780,570 3400 其他權益(註六) ( 191,399 )( 4 ) ( 4,718 ) 3500 庫藏股票(註六) ( 83,761 )( 2 ) - 3XXX 權益總額 2,747,970 52 3,686,100 1XXX 資 產 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 1 金 額 金 額 103.12.31 美亞鋼管廠股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 金 額 103.12.31 104.12.31 104.12.31 金 額 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註) -13-		單位：新台幣 代 碼 資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % 流動資產： 流動負債： 1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 113,225 2 ＄ 111,436 2 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,374,971 26 ＄ 1,151,454 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 116,577 2 129,752 2 2110 應付短期票券(註六) 299,835 6 249,777 －流動(註四及六) 2150 應付票據 274,592 6 492,178 1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 56,864 1 31,039 - 2170 應付帳款 15,151 - 59,958 1150 應收票據淨額(註四、六及八) 87,558 2 80,609 1 2180 應付帳款－關係人(註七) - - 1,704 1170 應收帳款淨額(註四、五及六) 345,984 7 463,342 7 2200 其他應付款 98,860 2 128,655 1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 3,346 - 5,606 - 2230 本期所得稅負債(註四) 11,173 - 8,905 1200 其他應收款淨額 6,963 - 12,482 - 2310 預收款項 7,539 - 44 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) 4,961 - 1,778 - 2399 其他流動負債 6,072 - 6,291 1310 存貨－製造業(註四及六) 620,831 12 909,341 15 21XX 流動負債合計 2,088,193 40 2,098,966 1320 存貨－建設業(註四及六) 205,483 4 232,743 4 非流動負債： 1410 預付款項(註六) 105,848 2 103,534 2 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 1470 其他流動資產(註六及八) 398,500 8 474,730 8 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 186,717 4 186,442 11XX 流動資產合計 2,066,140 40 2,556,392 41 2640 淨確定福利負債(註四及六) 167,640 3 177,626 非流動資產： 2670 其他非流動負債－其他(註十) 67,711 1 51,491 1523 備供出售金融資產－非流動(註四及六) 312,000 6 5,216 - 25XX 非流動負債合計 431,068 8 424,559 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 540,124 10 424,065 7 2XXX 負債總額 2,519,261 48 2,523,525 (註四、五及六) 歸屬於母公司業主之權益 1546 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) 20,000 - 30,000 - 3100 股本(註六) 2,531,261 48 2,591,261 1550 採用權益法之投資淨額(註四及六) 1,141,993 22 1,954,370 31 3200 資本公積(註六) 297,914 6 318,987 1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八) 877,139 17 920,978 15 保留盈餘(註六) 1760 投資性不動產(註四、五、六及八) 165,093 3 168,021 3 3310 法定盈餘公積 52,710 1 28,737 1840 遞延所得稅資產(註四及六) 16,813 - 32,292 1 3320 特別盈餘公積 102,504 2 102,504 1900 其他非流動資產(註六及九) 127,929 2 118,291 2 3350 未分配盈餘 38,741 1 649,329 15XX 非流動資產合計 3,201,091 60 3,653,233 59 3300 保留盈餘合計 193,955 4 780,570 3400 其他權益(註六) ( 191,399 )( 4 ) ( 4,718 ) 3500 庫藏股票(註六) ( 83,761 )( 2 ) - 3XXX 權益總額 2,747,970 52 3,686,100 1XXX 資 產 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計＄ 5,267,231 100 ＄ 6,209,625 1 金 額 金 額 103.12.31 美亞鋼管廠股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 金 額 103.12.31 104.12.31 104.12.31 金 額 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)
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美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
代 號	項 目 營業收入淨額(註四、六、七及十四) 營業成本(註六及七) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六) 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入(註六及七) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本(註六) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用(註四、五及六) 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數(註四及六) 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與其他可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(註六)	104年度			％ ＄ 4,986,493 100 ) ( 4,498,719) ( 90) 487,774 10 ( 355) - 212 - 487,631 10 ) ( 108,230) ( 2) ) ( 127,663) ( 3) ) ( 235,893) ( 5) 251,738 5 42,322 1 ) ( 79,362) ( 1) ) ( 32,313) ( 1) 92,179 2 ) 22,826 1 274,564 6 ) ( 34,835) ( 1) 239,729 5 4,160 - 4,160 - ( 3,167) - ) ( 65,521) ( 1) 72,019 1 ( 9,665) - 993 - ＄ 240,722 5 ＄ 0.92 103年度 金 額 單位：新台幣仟元
		金 額		％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8310 8311 8360 8362 8370 8399 8300 8500 9750		＄ 3,801,934 ( 3,451,433)		100 ( 91
		350,501 ( 644) 355		9 - -
		350,212 ( 87,019) ( 122,479)		9 ( 2 ( 3
		( 209,498)		( 5
		140,714		4
		91,279 ( 93,245) ( 31,639) ( 438,840)	(	2 ( 2 ( 1 12)
		( 472,445)		( 13
		( 331,731) ( 38,704)	(	9) ( 1
		( 370,435)	(	10)
		( 8,879) ( 8,879) ( 186,681) ( 160,186) ( 27,756) 1,261	(	- - ( 5) ( 4 1) -
		( 195,560)	(	5)
		＄( 565,995)	(	15)
		＄( 1.45)
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 美亞鋼管廠股份有限公司 個體權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 資本公積 備供出售金融商品 未實現（損）益 法定盈餘公積 特別盈餘公積 權益總額 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 未分配盈餘 其他權益項目 合 計 庫藏股票 其他權益 保留盈餘 項目代 號		民國103年1月1日餘額 ＄ 2,625,331 ＄ 331,468 ＄ 10,936 ＄ 148,773 ＄ 508,346 ＄ 668,055 ＄( 11,539 ) ＄ 9,881 ＄( 1,658 ) ＄ - ＄ 3,623,196 盈餘指派及分配 提列法定盈餘公積 - - 17,801 - ( 17,801 ) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - ( 131,267 ) ( 131,267 ) - - - - ( 131,267) 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 46,269 ) 46,269 - - - - - - 民國103年1月至12月淨利 - - - - 239,729 239,729 - - - - 239,729 民國103年1月至12月其他綜合損益 - - - - 4,053 4,053 67,145 ( 70,205) ( 3,060 ) - 993 民國103年1月至12月綜合損益總額 - - - - 243,782 243,782 67,145 ( 70,205) ( 3,060 ) - 240,722 庫藏股買回 ( 46,551) ( 46,551) 庫藏股註銷 ( 34,070 ) ( 12,481 ) - - - - - - - 46,551 - 民國103年12月31日餘額 2,591,261 318,987 28,737 102,504 649,329 780,570 55,606 ( 60,324) ( 4,718 ) - 3,686,100 盈餘指派及分配 提列法定盈餘公積 - - 23,973 - ( 23,973 ) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - ( 207,301 ) ( 207,301 ) - - - - ( 207,301) 民國104年1月至12月淨損 - - - - ( 370,435 ) ( 370,435 ) - - - - ( 370,435) 民國104年1月至12月其他綜合損益 - - - - ( 8,879 ) ( 8,879 ) ( 25,031 ) ( 161,650) ( 186,681 ) - ( 195,560) 民國104年1月至12月綜合損益總額 - - - - ( 379,314 ) ( 379,314 ) ( 25,031 ) ( 161,650) ( 186,681 ) - ( 565,995) 庫藏股買回 - - - - - - - - - ( 164,834) ( 164,834) 庫藏股註銷 ( 60,000 ) ( 21,073 ) - - - - - - - 81,073 - 民國104年12月31日餘額 ＄ 2,531,261 ＄ 297,914 ＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 ) ＄( 191,399 ) ＄( 83,761) ＄ 2,747,970 D3 B17 B5 Z1 L1 B5 Z1 A1 D1 L3 B1 D3 D5 D5 D1 L3 L1 B1 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
代 碼 A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23200 A23500 A29900 A20010 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32160 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	項 目	＄( 331,731 ) ＄ 274,564 68,386 89,281 8,520 6,852 21,282 - 27,264 ( 11,232 ) 29,110 30,421 ( 1,932 ) ( 1,977 ) ( 67,969 ) ( 21,536 ) 438,840 ( 92,179 ) ( 66 ) 1,046 ( 425 ) ( 1,976 ) 61,367 - 3,662 3,848 ( 2 ) 83,081 588,037 85,629 ( 13,614 ) ( 26,686 ) ( 6,949 ) 83,768 96,076 35,301 2,260 ( 368 ) 5,418 ( 86,648 ) ( 3,183 ) ( 1,778 ) 315,770 ( 127,186 ) ( 2,314 ) 1,961 1,786 19,412 395,250 ( 102,224 ) ( 217,586 ) 137,144 ( 44,807 ) 15,877 ( 1,704 ) 1,704 ( 29,526 ) 23,020 - ( 26,957 ) 7,495 ( 122 ) ( 219 ) ( 66 ) ( 18,865 ) ( 13,704 ) 2,101 ( 1,340 ) ( 303,111 ) 135,556 92,139 33,332 680,176 118,961 348,445 393,525 2,033 1,843 67,969 42,416 ( 29,379 ) ( 30,620 ) ( 19,421 ) ( 37,777 ) 369,647 369,387 104年度 103年度 單位：新台幣仟元
	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

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(承上頁)

代 碼	項 目			104年度			103年度
	投資活動之現金流量：
B00300	取得備供出售金融資產		(	16,897 )			-
B00400	處分備供出售金融資產			7,280			568
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資			-		(	10,000 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資			10,000			-
B01200	取得以成本衡量之金融資產		(	120,000 )			-
B01300	處分以成本衡量之金融資產			394			20,738
B01800	取得採用權益法之投資		(	111,147 )		(	232,159 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款			-			910
B02700	取得不動產、廠房及設備		(	25,356 )		(	34,875 )
B02800	處分不動產、廠房及設備			3,803			157
B03700	存出保證金增加			-		(	1,350 )
B03800	存出保證金減少			825			-
B07100	預付設備款增加		(	17,753 )			-
B07200	預付設備款減少			-			3,728
B07300	其他預付款項增加		(	1,230 )		(	12,738 )
B09900	其他投資活動			783			459
BBBB	投資活動之淨現金流入(流出)		(	269,298 )		(	264,562 )
	籌資活動之現金流量：
C00100	短期借款增加			223,517			-
C00200	短期借款減少			-		(	130,324 )
C00500	應付短期票券增加			50,058			149,834
C01600	舉借長期借款			-			9,000
C04500	發放現金股利		(	207,301 )		(	131,267 )
C04900	庫藏股票買回成本		(	164,834 )		(	46,551 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)		(	98,560 )		(	149,308 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			-			-
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數			1,789		(	44,483 )
E00100	期初現金及約當現金餘額			111,436			155,919
E00200	期末現金及約當現金餘額	＄		113,225	＄		111,436

(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 會計師查核報告

美亞鋼管廠股份有限公司 公鑑

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國一○四年及一○三年十二月三 十一日之合併資產負債表暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三 十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美 亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一 日之合併財務績效與合併現金流量。

美亞鋼管廠股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個體財 務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號函

中華民國一○五年三月二十五日

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聲 明 書

本公司民國一○四年度（自民國一○四年一月一日至一○四年十二月三 十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報 告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導 準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰 不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司 負 責 人：黃春發

中華民國一○五年三月二十五日

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	董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 (請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註) 代 碼 資 產 % % 代 碼 負 債 及 權 益 % % 流動資產： 流動負債： 1100 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ 452,044 8 ＄ 366,935 5 2100 短期借款(註六及八) ＄ 1,389,504 25 ＄ 1,185,707 18 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 116,577 2 129,752 2 2110 應付短期票券(註六) 299,835 5 249,777 4 －流動(註四及六) 2150 應付票據 275,947 5 492,178 7 1125 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) 57,639 1 33,822 1 2170 應付帳款 97,291 2 161,862 2 1150 應收票據淨額(註四、六及八) 87,558 2 80,609 1 2200 其他應付款 167,511 3 189,670 3 1170 應收帳款淨額(註四、五及六) 454,287 8 571,577 9 2220 其他應付款－關係人(註七) 2,303 - 2,210 - 1180 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) 5,755 - 51,484 1 2230 本期所得稅負債(註四) 14,917 - 18,755 - 1200 其他應收款淨額 9,795 - 31,477 - 2310 預收款項 7,972 - 177 - 1210 其他應收款－關係人淨額(註七) - - 1,758 - 2322 一年內到期長期借款(註六及八) - - 3,326 - 1310 存貨－製造業(註四及六) 680,504 12 982,643 15 2399 其他流動負債 6,247 - 20,885 - 1320 存貨－建設業(註四、六及七) 506,348 9 405,771 6 21XX 流動負債合計 2,261,527 40 2,324,547 34 1410 預付款項(註六) 108,052 2 106,415 2 非流動負債： 1470 其他流動資產(註六及八) 429,703 8 499,810 7 2540 長期借款(註六及八) 9,000 - 9,000 - 11XX 流動資產合計 2,908,262 52 3,262,053 49 2570 遞延所得稅負債(註四及六) 186,717 4 186,442 3 非流動資產： 2640 淨確定福利負債(註四及六) 167,640 3 177,626 3 1523 備供出售金融資產－非流動(註四及六) 312,000 6 5,216 - 2670 其他非流動負債－其他 15,524 - 13,424 - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 783,081 14 574,278 9 25XX 非流動負債合計 378,881 7 386,492 6 (註四、五及六) 2XXX 負債總額 2,640,408 47 2,711,039 40 1546 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) 20,000 - 30,000 - 歸屬於母公司業主之權益 1550 採用權益法之投資淨額(註四、六及八) 213,611 4 697,727 10 3100 股本(註六) 2,531,261 46 2,591,261 39 1600 不動產、廠房及設備(註四、六及八) 985,001 18 1,038,834 16 3200 資本公積(註六) 297,914 5 318,987 5 1760 投資性不動產(註四、五、六及八) 165,093 3 168,021 3 保留盈餘(註六) 1780 無形資產(註四) 2,210 - 2,210 - 3310 法定盈餘公積 52,710 1 28,737 - 1840 遞延所得稅資產(註四及六) 16,812 - 32,292 - 3320 特別盈餘公積 102,504 2 102,504 2 1900 其他非流動資產(註六及九) 155,894 3 875,597 13 3350 未分配盈餘 38,741 1 649,329 10 15XX 非流動資產合計 2,653,702 48 3,424,175 51 3300 保留盈餘合計 193,955 4 780,570 12 3400 其他權益(註六) ( 191,399 ) ( 3 ) ( 4,718 ) - 3500 庫藏股票(註六) ( 83,761 ) ( 2 ) - - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 2,747,970 50 3,686,100 56 36XX 非控制權益(註六) 173,586 3 289,089 4 3XXX 權益總額 2,921,556 53 3,975,189 60 1XXX 資 產 總 計＄ 5,561,964 100 ＄ 6,686,228 100 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 ＄ 5,561,964 100 ＄ 6,686,228 100 金 額 金額 金額 金額 104.12.31 104.12.31 103.12.31 103.12.31 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 單位：新台幣仟元

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美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				104年度			103年度
代 號	項	目		金 額	％		金 額	％
4000	營業收入淨額(註四、六、七及十四)		＄	4,436,044	100	＄	5,678,691	100
5000	營業成本(註六及七)		(	3,977,222 )(	90 )	(	5,029,774 )(	89 )
5900	營業毛利			458,822	10		648,917	11
5910	未實現銷貨(損)益		(	644 )	-	(	355 )	-
5920	已實現銷貨(損)益			355	-		-	-
5950	營業毛利淨額			458,533	10		648,562	11
	營業費用(註六)
6100	推銷費用		(	102,896 ) (	2 )	(	123,979 ) (	2 )
6200	管理費用		(	328,716 )(	7 )	(	190,594 )(	3)
6000	營業費用合計		(	431,612 )(	9 )	(	314,573 )(	5 )
6900	營業利益			26,921	1		333,989	6
	營業外收入及支出
7010	其他收入(註六及七)			106,978	2		58,274	1
7020	其他利益及損失淨額(註六及九)		(	572,372 ) (	13 )	(	121,748 ) (	2 )
7050	財務成本(註六)		(	32,110 ) (	1 )	(	33,623 ) (	1 )
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註四及六)			31,329	1		85,169	1
7000	營業外收入及支出合計		(	466,175 )(	11 )	(	11,928 )(	1 )
7900	稅前淨利(損)		(	439,254 ) (	10 )		322,061	5
7950	所得稅費用(註四、五及六)		(	47,951 )(	1 )	(	55,082 )(	1 )
8000	繼續營業單位本期淨利(損)		(	487,205 )(	11 )		266,979	4
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目		(	8,879 )	-		4,160	-
8311	確定福利計畫之再衡量數(註四)		(	8,879 )	-		4,160	-
8360	後續可能重分類至損益之項目		(	185,414 ) (	4 )		12,006	1
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			5,503	-		62,872	1
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(	161,650 ) (	4 )	(	65,521 )	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		(	30,528 )	-		24,320	-
8399	與其可能重分類之項目相關之所得稅			1,261	-	(	9,665 )	-
8300	本期其他綜合損益稅後淨額		(	194,293 )(	4 )		16,166	1
8500	本期綜合損益總額		＄(	681,498 )(	15 )	＄	283,145	5
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		＄(	370,435 ) (	8 )	＄	239,729	4
8620	非控制權益		(	116,770 )(	3 )		27,250	-
			＄(	487,205 )(	11 )	＄	266,979	4
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		＄(	565,995 ) (	12 )	＄	240,722	4
8720	非控制權益		(	115,503 )(	3 )		42,423	1
			＄(	681,498 )(	15 )	＄	283,145	5
9750	基本每股盈餘(註六)		＄(	1.45 )		＄	0.92
		(請 參 閱 後 附 合	併	財 務 報 告	附 註)
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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	單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 備供出售金融商 品未實現（損） 益 普通股股本 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 保留盈餘 庫藏股票 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 權益總額 未分配盈餘 資本公積 非控制權益 歸屬於母公司 業主之權益總計 項目代號 其他權益項目 合計 特別盈餘公積 法定盈餘公積	單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 備供出售金融商 品未實現（損） 益 普通股股本 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 保留盈餘 庫藏股票 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 權益總額 未分配盈餘 資本公積 非控制權益 歸屬於母公司 業主之權益總計 項目代號 其他權益項目 合計 特別盈餘公積 法定盈餘公積	＄ 3,855,764 - ( 131,267 ) - 266,979 16,166	＄ 3,855,764 - ( 131,267 ) - 266,979 16,166	＄ 3,855,764 - ( 131,267 ) - 266,979 16,166	283,145	( 46,551 ) - 14,098	3,975,189 - ( 207,301 ) ) ( 487,205 ) ( 194,293 )	3,975,189 - ( 207,301 ) ) ( 487,205 ) ( 194,293 )	3,975,189 - ( 207,301 ) ) ( 487,205 ) ( 194,293 )	) ( 681,498 )	( 164,834 ) -	＄ 2,921,556
			＄ 232,568 -	-	- 27,250 15,173	42,423	- - 14,098	289,089	-	- ( 116,770 1,267	( 115,503	- -	＄ 173,586
			＄ 10,936 ＄ 148,773 ＄ 508,346 ＄ 668,055 ＄( 11,539 )＄ 9,881 ＄( 1,658 )＄ - ＄ 3,623,196 17,801 - ( 17,801 ) - - - - - - - - ( 131,267 ) ( 131,267 ) - - - - ( 131,267 ) - ( 46,269 ) 46,269 - - - - - - - - 239,729 239,729 - - - - 239,729 - - 4,053 4,053 67,145 ( 70,205 ) ( 3,060 ) - 993			) - 240,722	( 46,551 ) ( 46,551 ) 46,551 - - -	) - 3,686,100	- -	- ( 207,301 ) - ( 370,435 ) ) - ( 195,560 )	) - ( 565,995 )	- - - - - - ( 164,834 ) ( 164,834 ) ) - - - - - - 81,073 -	＄ 52,710 ＄ 102,504 ＄ 38,741 ＄ 193,955 ＄ 30,575 ＄( 221,974 )＄( 191,399 )＄( 83,761 )＄ 2,747,970
						( 3,060	- - -	( 4,718	-	- - ( 186,681	( 186,681
						- - 243,782 243,782 67,145 ( 70,205 ) - - - - - - ) - - - - - - - - - - - -		28,737 102,504 649,329 780,570 55,606 ( 60,324 ) 23,973 - ( 23,973 ) - - - - - ( 207,301 ) ( 207,301 ) - - - - ( 370,435 ) ( 370,435 ) - - - - ( 8,879 ) ( 8,879 ) ( 25,031 ) ( 161,650 )			- - ( 379,314 ) ( 379,314 ) ( 25,031 ) ( 161,650 )
			＄ 331,468 -	-	- - -	-	- ( 12,481 -	318,987	-	- - -	-	- ( 21,073	＄ 297,914
		-22-

美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

代碼	項 目	＄( 439,254 ) ＄ 322,061 80,068 99,997 13,927 12,390 194,257 - 27,265 ( 11,232 ) 29,417 31,589 ( 10,415 ) ( 6,469 ) ( 67,969 ) ( 21,536 ) ( 31,329 ) ( 107,749 ) ( 66 ) 1,046 ( 425 ) ( 1,239 ) 61,367 - 472,552 3,848 3,306 100,911 771,955 101,556 ( 13,614 ) ( 26,686 ) ( 6,949 ) 83,768 96,008 9,417 45,729 ( 33,704 ) ( 150,198 ) ( 101,850 ) 1,758 ( 1,758 ) 201,561 ( 324,960 ) ( 1,973 ) 2,640 ( 3,794 ) 19,412 168,528 ( 373,721 ) ( 216,231 ) 137,144 ( 64,572 ) 56,922 ( 21,878 ) 52,654 93 ( 540 ) 7,795 ( 240 ) ( 14,638 ) 14,455 ( 18,864 ) ( 13,704 ) 2,100 ( 892 ) ( 326,195 ) 245,799 ( 157,667 ) ( 127,922 ) 614,288 ( 26,366 ) 175,034 295,695 9,319 5,919 67,969 49,616 ( 29,699 ) ( 31,646 ) ( 34,773 ) ( 58,061 ) 187,850 261,523 104年度 103年度 單位：新台幣仟元
A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23200 A23500 A29900 A20010 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31000 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A32240 A32990 A32000 A30000 A20000 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

(接次頁)

-23-

(承上頁)

代 碼	項目		104年度		103年度
	投資活動之現金流量：
B00300	取得備供出售金融資產	(	16,897 )		-
B00400	處分備供出售金融資產		7,281		567
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-	(	10,000 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資		10,000		-
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	120,000 )		-
B01300	處分以成本衡量之金融資產		394		-
B01800	取得採用權益法之投資	(	71,147 )	(	35,557 )
B01900	處分採用權益法之投資		79,245		-
B02300	處分子公司		-		74,015
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	27,990 )	(	36,860 )
B02800	處分不動產、廠房及設備		3,804		157
B03800	存出保證金減少		171,862		13,269
B07100	預付設備款增加	(	16,331 )		-
B07200	預付設備款減少		-		2,306
B07300	其他預付款項增加	(	28,183 )	(	47,860 )
B09900	其他投資活動		783		459
BBBB	投資活動之淨現金流入(流出)	(	7,179 )	(	39,504 )
	籌資活動之現金流量：
C00100	短期借款增加		203,797		-
C00200	短期借款減少		-	(	143,596 )
C00500	應付短期票券增加		50,058		149,834
C01700	償還長期借款	(	3,326 )	(	2,990 )
C04500	發放現金股利	(	207,301 )	(	131,267 )
C04900	庫藏股票買回成本	(	164,834 )	(	46,551 )
C05800	非控制權益變動		1,267		29,271
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)	(	120,339 )	(	145,299 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		24,777		39,032
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數		85,109		115,752
E00100	期初現金及約當現金餘額		366,935		251,183
E00200	期末現金及約當現金餘額	＄	452,044	＄	366,935

(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)

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董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文

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【 附錄二 】

美亞鋼管廠股份有限公司 一○四年度虧損撥補表 期初未分配盈餘： $ 418,054,711 -------------- 減：本期稅後虧損 (370,435,189) 減：當期認列精算損失調整保留盈餘 ( 8,878,361) 減：提列特別盈餘公積 ( 38,741,161) -------------- 可供分配盈餘： $ 0 -------------- 分配項目： 股東紅利 - -------------- 期末未分配盈餘： $ 0 ============== 註：本公司一○四年度不分配股東紅利。

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負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文

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本公司董事會通過擬議盈餘分配議案之員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：

股 利 年 度	期 別	董 事 會 決 議 通 過 股 利 分 派 日	股 東 會 日 期			股 票 股 利	股 票 股 利	現 金 股 利	現 金 股 利	董 監 事 酬 勞 ( 元 )	考 慮 配 發 員 工 酬 勞 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 ( 元 )
				股 東 股 利		員 工 酬 勞		股 東 股 利 ( 元 / 股 )	員 工 酬 勞 總 金 額 ( 元 )
				盈 餘 配 股 ( 元 / 股 )	公 積 配 股 ( 元 / 股 )	配 股 總 股 數 ( 股 )	配 股 總 金 額 ( 元 ) 配 股 總 股 數 佔 盈 餘 配 股 總 股 數 之 比 例 ( % )
104	1	105/03/25	105/06/21	0	0	0	0 0	0	0	0
											(1.45)

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【 附錄三 】

美亞鋼管廠股份有限公司

章程前後條文修訂對照表

條 文	修正後條文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第廿一條	董事任期三年，連選得連任之， 不論公司營業盈虧，均得支固定 之報酬。 本公司董事(含獨立董事)之報 酬，授權董事會參酌其對公司營 運參與程度及貢獻價值，依同業 通常水準支給議定之。		董事任期三年，連選得連任之， 不論公司營業盈虧，均得支固定 之報酬，其數額由股東會議定 之。	一、依據法令及 配合業務需要 修正，授權董事 會決定董事報 酬之條件限制 明訂於公司章 程中。 二、擬修訂之章 程第21條條 文，業經105 年4月1日第2 屆第9次薪資 報酬委員會審 議通過。
第四十條	本公司年度如有獲利，應提撥		本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳所得稅款，彌補以往年度虧 損後，就其餘額提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達實收資本總額時不在此限，並 依主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積後，如尚有餘額就其餘 額部份提百分之一至百分之五為 員工紅利，百分之三為董事酬 勞。 依前項規定分配後併同以前年度 累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案。股東紅利發放以現 金股利為原則，若發放股票股 利，其比例以不超過百分之五十 為限，提報股東會，經其決議後 分配之。	一、配合104 年5月20日華 總一義字第 10400058161 號令，增訂公司 法第235條之1 並修正第235 條有關員工酬 勞、董監事酬勞 及盈餘分派規 定，擬配合修訂 本公司章程部 分條文，同時訂 明股利政策。 二、擬修訂之章 程第40條，有 關員工酬勞及 董事酬勞分派 條文，業經105 年1月19日第 2屆第8次薪資 報酬委員會審 議通過。
	百分之一至百分之五為員工酬 勞，及不超過百分之三為董事酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應	為員工酬
	預先保留彌補數額後，再就餘額
	計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，
	其發放之對象包含本公司及符合
	一定條件之從屬公司員工。董事
	酬勞僅得以現金為之。 有關員工酬勞及董事酬勞發放相
	關事宜，應由董事會以董事三分
	之二以上之出席及出席董事過半
	數同意之決議行之，並報告於股
	東會。 本公司股利政策係考量公司資金
	需求及長期財務規劃，配合目前
	及未來之發展計畫、考量投資環
	境及國內外競爭狀況，並兼顧股
	東利益等因素，據以決定盈餘分
	配之數額及種類。本公司年度決 算如有盈餘，應先提繳所得稅 款，彌補以往年度虧損後，就其 餘額提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資

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	本總額時不在此限，並依主管機 關規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提 請股東會決議分派之。 本公司分派盈餘得以現金股利或
	股票股利方式為之，如有分派，
	每年就決算當年度可供分配盈餘
	提撥不低於50%分配股東股息紅
	利，股東紅利發放以現金股利為 原則，若發放股票股利，其比例 以不超過股利總額百分之五十為 限。
第四十六條	本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日，…………………， 第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 十二日，第四十次修正於民國一 ０五年六月廿一日。	本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日，…………………， 第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 十二日。本章程關於監察人相關 規定之刪除，自審計委員會成立 之日始生效。	公司章程修訂 時間，並配合審 計委員會之成 立刪除監察人 相關之落日條 款。

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【 附錄四 】

美亞鋼管廠股份有限公司 背書保證作業辦法條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依本準則規定訂定背書 保證作業程序，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提	本公司擬為他人背書或提供保 證者，應依本準則規定訂定背書 保證作業程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
	董事會決議通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會者，訂
	定或修正背書保證作業程序，應
	經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。
	前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全
	體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審
	計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際
	在任者計算之。

-29-

第七條	背書保證辦理程序： 本公司辦理背書保證時，應由經 辦部門提送簽呈，敘明被背書保 證對象、種類、理由及金額，呈 請董事長決行，由財務部建立備 查簿就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期、解除背書保證責任 之條件與日期及依第八條規定 應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。	背書保證辦理程序： 本公司辦理背書保證時，應由經 辦部門提送簽呈，敘明被背書保 證對象、種類、理由及金額，呈 請董事長決行，由財務部建立備 查簿就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期、解除背書保證責任 之條件與日期及依第八條規定 應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十三條	經理人及主辦人員違反本準則 或公司背書保證作業程序時之 處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司背書保證作業，若致 公司遭受損害，除對公司負賠償 責任，另若涉證券交易法第一七 一條、第一七四條、公司法第一 九三條或涉背信侵占等損及股 東權益等違法情事情節重大 者，除即以書面通知審計委員 會，並依法處理。	經理人及主辦人員違反本準則 或公司背書保證作業程序時之 處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司背書保證作業，若致 公司遭受損害，除對公司負賠償 責任，另若涉證券交易法第一七 一條、第一七四條、公司法第一 九三條或涉背信侵占等損及股 東權益等違法情事情節重大 者，除即以書面通知各監察人， 並依法處理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十五條	本公司辦理背書保證因情事變 更，致背書保證對象不符本準則 規定或金額超限時，應訂定改善	本公司辦理背書保證因情事變 更，致背書保證對象不符本準則 規定或金額超限時，應訂定改善	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。

-30-

	計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	審計委	計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	各監察
第十九條	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一０二年六月十九日、民國 一０三年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日。			本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一０二年六月十九日、民國 一０三年六月十九日。		為日期之修改。

-31-

【 附錄五 】

美亞鋼管廠股份有限公司 資金貸與作業程序條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並	本公司擬將公司資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
	提董事會決議通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將背書保證作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會者，訂
	定或修正背書保證作業程序，應
	經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。
	前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全
	體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審
	計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際
	在任者計算之。

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第十條	已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序： 貸款案件經辦人員對本身經辦 之案件，應將契約或本票等債權 憑証裝入保管品袋密封，於騎縫 處加蓋承辦人員及主管印章後 妥為保管。 由財務部建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第十三條 第一項規定應審慎評估之事項 詳予登載備查，如有徵提擔保 品，需定期檢視擔保品之擔保價 值，若有擔保價值下降明顯不足 以保障本公司債權時，應即報告 董事會及要求貸與對象儘速補 足。 借款到期時，借款人應即還清本 息，如到期未能償還者，本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分或追償。 內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。	已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序： 貸款案件經辦人員對本身經辦 之案件，應將契約或本票等債權 憑証裝入保管品袋密封，於騎縫 處加蓋承辦人員及主管印章後 妥為保管。 由財務部建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第十三條 第一項規定應審慎評估之事項 詳予登載備查，如有徵提擔保 品，需定期檢視擔保品之擔保價 值，若有擔保價值下降明顯不足 以保障本公司債權時，應即報告 董事會及要求貸與對象儘速補 足。 借款到期時，借款人應即還清本 息，如到期未能償還者，本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分或追償。 內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十一條	經理人及主辦人員違反本準則 或公司資金貸與他人作業程序 時之處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司資金貸與他人作	經理人及主辦人員違反本準則 或公司資金貸與他人作業程序 時之處罰： 經理人及主辦人員未依作業程 序辦理公司資金貸與他人作	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。

-33-

	業，若致公司遭受損害，除對公 司負賠償責任，另若涉證券交易 法第一七一條、第一七四條、公 司法第一九三條或涉背信侵占 等損及股東權益等違法情事情 節重大者，除即以書面通知審計 委員會，並依法處理。	業，若致公司遭受損害，除對公 司負賠償責任，另若涉證券交易 法第一七一條、第一七四條、公 司法第一九三條或涉背信侵占 等損及股東權益等違法情事情 節重大者，除即以書面通知審計 委員會，並依法處理。	業，若致公司遭受損害，除對公 司負賠償責任，另若涉證券交易 法第一七一條、第一七四條、公 司法第一九三條或涉背信侵占 等損及股東權益等違法情事情 節重大者，除即以書面通知各監 察人，並依法處理。
第十四條	本公司辦理資金貸與事項因情 事變更，致貸與對象不符本準則 規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委 員會 ，並依計畫時程完成改 善。		本公司辦理資金貸與事項因情 事變更，致貸與對象不符本準則 規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業 務推展，爰修正 相關規定。
第十七條	本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一００年六月廿四日、民國 一○二年六月十九日、民國一０ 五年六月廿一日。		本作業程序依證期會九十一年 十二月十八日台財證六字第 0910161919號令規定，修訂於 民國九十二年四月二十四日、民 國九十三年三月二十二日、民國 九十四年三月七日、民國九十五 年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六 日、民國九十九年六月廿五日、 民國一００年六月廿四日、民國 一○二年六月十九日。	為日期之修改。

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【 附錄六 】

美亞鋼管廠股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

條 文	修正後條文	原條文	修訂依據及理由
第二條	本公司擬為有關取得或處分資產 處理者，應依本準則規定訂定取 得或處分資產處理程序，經審計 委員會全體成員二分之一以上同	本公司擬為有關取得或處分資產 處理者，應依本準則規定訂定取 得或處分資產處理程序，經董事 會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議資料送各監 察人。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
	意，並提董事會決議通過後，提 報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議送審計 委員會。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會，經審計委員會	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項：	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
	全體成員二分之一以上同意，並
	提董事會決議通過後，始得簽訂

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	交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十三條及第十四條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交審計委員會 同意及董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在新台幣一億 元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同	一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十三條及第十四條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第六條授權董事長在新台幣一億 元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二條第四項及第五

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	意，並提董事會決議，準用第二 條第四項及第五項規定。	項規定。
第十五條	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十三條及第十四條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十三條及第十四條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
第十九條	本公司從事衍生性商品交易，由 財務部門建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條、第 十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循	本公司從事衍生性商品交易，由 財務部門建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條、第 十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。

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	情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計 委員會。	情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監 察人。
第三十條之 二	（刪除）。	本公司已設置審計委員會者，第 二條、第十二條及第十九條第二 項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。 本公司已設置審計委員會者，第 十五條第一項第二款規定，對於 審計委員會之獨立董事成員準用 之。	一、本條刪除。
第三十一條	本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額，及個別有價證券之限額： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期 財務報表自結數所載實收資 本額或淨值孰高者之百分之 一百二十為限；取得個別有 價證券之限額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上	本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額，及個別有價證券之限額： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以本公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期 財務報表自結數所載實收資 本額或淨值孰高者之百分之 百為限；取得個別有價證券 之限額，以本公司最近期財 務報表自結數所載實收資本 額或淨值孰高者之百分之四 十為限。 二、子公司取得非供營業使用之 不動產之總額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司 最近期財務報表自結數所載 實收資本額或淨值孰高者之 百分之百為限；取得個別有 價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實 收資本額或淨值孰高者之百 分之四十為限。 子公司若於我國境外設立登 記(境外公司)，則該取得金 額遵循，悉依當地法令規定。 三、以專業投資之子公司不受上	為順利未來整體 業務推展之考 量，提高本公司取 得有價證券總額 之限額。

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	述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。	述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。	述取得有價證券之總額及個 別有價證券限額之限制。
第三十三條	相關人員違反本準則或公司取得 或處分資產處理程序規定之處 罰： 相關人員未依處理程序辦理取得 或處分資產作業，若致公司遭受 損害，除對公司負賠償責任，另 若涉證券交易法第一七一條、第 一七四條、公司法第一九三條或 涉背信侵占等損及股東權益等違 法情事情節重大者，除即以書面 通知審計委員會，並依法處理。		相關人員違反本準則或公司取得 或處分資產處理程序規定之處 罰： 相關人員未依處理程序辦理取得 或處分資產作業，若致公司遭受 損害，除對公司負賠償責任，另 若涉證券交易法第一七一條、第 一七四條、公司法第一九三條或 涉背信侵占等損及股東權益等違 法情事情節重大者，除即以書面 通知各監察人，並依法處理。	配合未來設置審 計委員會取代監 察人，為順利業務 推展，爰修正相關 規定。
第三十五條	本處理程序依證期會九十一年十 二月十日台財證一字第 0910006105號令規定，修訂於民 國九十二年四月二十四日、民國 九十四年三月七日、依金管會九 十六年一月十九日台財證一字第 0960001463號令規定，修訂於民 國九十六年六月廿五日、民國九 十七年六月廿五日、民國一００ 年六月廿四日、依金管會101年 2月13日金管證發字第 1010004588號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二 年六月十九日、依金管會102年 12月30日金管證發字第 1020053073號令，修訂於民國一 ０三年六月十九日、民國一０五 年六月廿一日。		本處理程序依證期會九十一年十 二月十日台財證一字第 0910006105號令規定，修訂於民 國九十二年四月二十四日、民國 九十四年三月七日、依金管會九 十六年一月十九日台財證一字第 0960001463號令規定，修訂於民 國九十六年六月廿五日、民國九 十七年六月廿五日、民國一００ 年六月廿四日、依金管會101年 2月13日金管證發字第 1010004588號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二 年六月十九日、依金管會102年 12月30日金管證發字第 1020053073號令，修訂於民國一 ０三年六月十九日。	為日期之修改。

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【 附錄七 】

美亞鋼管廠股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料

被提 名人 選類 別	被提名人 選姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位:股)	所代表之法 人名稱
獨立 董事	陳枝凌	國立政治大 學會計研究 所碩士	1.財團法人會計 研究發展基金會 研究員 2.私立淡江大學 會計系講師兼會 計處稽核主任 3.萬法聯合會計 師事務所查帳員 4.眾智聯合會計 師事務所高級顧 問 5.建昇財稅聯合 會計師事務所合 夥會計師 6.國立台灣科技 大學企管系專任 講師 7.崇貿科技股份 有限公司監察人 8.中華民國會計 師公會全國聯合 會專業責任委員 會委員 9.台北市會計師 公會會計審計委 員會委員 10.台灣省會計師 公會稅制稅務委 員會委員	1.日正聯合會計 師事務所合夥會 計師 2.吉比鮮釀股份 有限公司監察人 3.寰波科技股份 有限公司監察人 4.龍彩科技股份 有限公司監察人 5.中華民國會計 師公會全國聯合 會會計師查核業 務評鑑委員會委 員	0	無
獨立 董事	羅清泉	1.政治大學 會計研究所 碩士 2.中興大學 行銷系	1.鼎信聯合會計 師事務所台中所 總經理 2.會計研究發展 基金會研究組組 長	1.樺晟電子股份 有限公司監察人 2.尚志半導體股 份有限公司薪酬 委員	0	無

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獨立 董事	劉煌基	1.東海大學 法律研究所 法學碩士 2.國立中興 大學法律學 士	1.臺北市地方法 院法官、法官兼審 判長 2.臺灣高等法院 調辦事法官 3.司法官訓練所 接受司法官訓練 4.少尉預官 5.加入臺北律師 公會執行律師職 務 6.財團法人連德 工商發展基金會 董事 7.中國信託人壽 保險公司獨立董 事 8.84 年度司法官 特考及格、律師高 考及格	1.佐誠律師事務 所主持律師 2.財團法人連德 工商發展基金會 董事 3.台灣人壽保險 公司獨立董事	0	無
董事	黃春發	醒吾商專國 際貿易科	1.德安開發(股) 公司董事長 2.志信國際(股) 公司董事長 3.先施百貨(股) 公司董事長	1.德安開發(股) 公司董事長 2.志信國際(股) 公司董事長 3.先施百貨(股) 公司董事長	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司
董事	黃秀美	國立臺灣大 學中國文學 系	1. 美麗信酒店 (股)公司新竹分 公司執行長 2.旭立文教基金 會董事長 3.志信國際(股) 公司董事	1. 美麗信酒店 (股)公司新竹分 公司執行長 2.旭立文教基金 會董事長 3.志信國際(股) 公司董事	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司
董事	黃春照	1.美國麻省 理工學院電 機系 2.國立臺灣 大學資訊管 理學系碩士	1.德安資訊(股) 公司總經理 2.德威投資(股) 公司董事長	1.德安資訊(股) 公司總經理 2.德威投資(股) 公司董事長	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司
董事	黃詠傑	世新大學新 聞學系	1.德安信(股)公 司董事長 2.揚華設計規劃 室內裝修(股)公 司董事長	1.德安信(股)公 司董事長 2.揚華設計規劃 室內裝修(股)公 司董事長	36,962,353	源泉鋼鐵股 份有限公司

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董事	鄭達騰	University of Dallas 企管研究所	美亞鋼管廠(股) 公司董事	美亞鋼管廠(股) 公司董事	211,000	正達國際投 資有限公司
董事	Cheng Dar Aur	淡江大學電 子計算機科 學系	美亞鋼管廠(股) 公司董事	美亞鋼管廠(股) 公司董事	211,000	正達國際投 資有限公司
董事	吳子嘉		美麗島電子報副 董事長	美麗島電子報副 董事長	240,000	宇本國際投 資股份有限 公司
董事	陳振東	國立臺灣大 學法學院法 律學系	陳振東律師事務 所律師	陳振東律師事務 所律師	240,000	宇本國際投 資股份有限 公司

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【 附錄八 】

美亞鋼管廠股份有限公司 公 司 章 程

第一章 總 則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為美亞鋼 管廠股份有限公司（英文名稱： MAYER STEEL PIPE CORPORATION ）。

• 第 二 條：本公司之營業範圍如左：

• 1.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 2.CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 3.CA01050 鋼材二次加工業。

• 4.CA04010 表面處理業。

• 5.F199990 其他批發業。

• 6.F401010 國際貿易業。

• 7.H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 8.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於台北市，必要時得經董事會之議決於國內外各地 酌設分公司。

• 第 四 條：本公司之公告以登載於本公司所在地之直轄市或縣 ( 市 ) 日報 之顯著部分及通函行之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬 股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授 權董事會分次發行之。

• 第 六 條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名 或蓋章，且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登 錄。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，股票須股東本名，其用法人堂名記 號、或別號者，應將本人或代表人之姓名住址報明本公司記 入股東名簿，如為數人共有者，應指定一人為代表。

• 第 八 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定 辦理。

第 九 條：（刪除）。

第 十 條：（刪除）。

第十一條：（刪除）。

• 第十二條：股份轉讓之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五 日內，均停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種 :

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1. 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法 召開。

2. 臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十四條：本公司股東常會及股東臨時會之召集依公司法之規定為之。

• 第十五條：本公司股東除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規 定之情事外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席。股東如為法人團體者，應由該法人團體出 具公函，指定其代表人。法人如擔任本公司董事者，嗣後該法人團 體如欲更換代表，亦須出具公函更改之。

• 第十八條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定 辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十九條：股東會之議決事項，應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓 名、出席股東人數、股數表決權數、決議事項及決議方法、由主席 簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依法定期 限保存於本公司。上述議事錄並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事

• 第二十條：本公司設董事九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立 董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第廿一條：董事任期三年，連選得連任之，不論公司營業盈虧，均得支 固定之報酬，其數額由股東會議定之。

• 第廿二條： ( 刪除 ) 。

• 第廿三條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事 長。董事長為董事會之主席，對外代表本公司並主持重要事 務。

• 第廿四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其職務之代理依公司法第二百 零八條第三項規定辦理。

第廿五條： ( 刪除 ) 。

• 第廿六條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

• 第廿七條：董事因事不能出席會議時，得出具書面委託書，委託其他董事代理 出席。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

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第廿八條：董事會之職權如左：

1. 營業計劃之決定及業務之指導與督促。

2. 各種章則及重要契約之審定。

3. 總經理人選任免之決定，重要職員之任免之核備。

4. 預決算之審定。

5. 負責對外投資事宜。

6. 其他應由董事會決定之重要事項。

第廿九條：董事會之會議紀錄，由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二 十日內將議事錄分發各董事。

第三十條： ( 刪除 ) 。

第五章 審計委員會及其他功能性委員會

第卅一條：本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 第卅二條： ( 刪除 ) 。

第卅三條：審計委員會及其他功能性委員會之職權行使及其他應遵行事 項，依相關法令及本公司之相關規定辦理。 第卅四條：前條各委員會應訂定組織規程，規範其人數、任期及職權等事項， 經董事會決議後行之。

第卅五條： ( 刪除 ) 。

第六章 職 員

第卅六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

第卅七條：（刪除）。

第七章 會 計

第卅八條：（刪除）。

第卅九條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，依法定程序，提 交股東常會請求承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第四十條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損 後，就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實 收資本總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積後，如尚有餘額就其餘額部份提百分之一至百分之五為員工紅 利，百分之三為董事酬勞。 依前項規定分配後併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分配案。股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其 比例以不超過百分之五十為限，提報股東會，經其決議後分配之。

第八章 附 則

第四十一條：（刪除）。

第四十二條：本公司內部組織規程及辦事細則另定之。

第四十三條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第四十四條：（刪除）。

第四十五條：本公司對外投資數額得超過本公司實收資本額百分之四

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• 十，有關投資事宜悉遵照有關法令及主管機關之規定辦理 並授權董事會全權處理。

第四十五條之一：本公司得對外保證。

第四十六條：本章程訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國 五十年五月十一日，第二次修正於民國五十四年四月十五 日，第三次修正於民國五十六年四月二十九日，第四次修 正於民國六十一年一月二十日，第五次修正於民國六十三 年六月二十二日，第六次修正於民國六十四年三月三十一 日，第七次修正於民國六十七年十月十八日，第八次修正 於民國六十八年五月十六日，第九次修正於民國六十八年 六月十八日，第十次修正於民國六十八年十月三日，第十 一次修正於民國七十二年元月十五日，第十二次修正於民 國七十二年二月二十二日，第十三次修正於民國七十六年 九月三十日，第十四次修正於民國七十九年四月十四日， 第十五次修正於民國七十九年十二月二十四日。第十六次 修正於民國八十年四月十七日，第十七次修正於民國八十 一年六月二十九日，第十八次修正於民國八十二年三月二 十六日，第十九次修正於民國八十三年六月六日，第二十 次修正於民國八十四年五月二日，第廿一次修正於民國八 十五年六月六日，第廿二次修正於民國八十六年五月十四 日，第廿三、廿四次修正於民國八十七年六月二十三日， 第廿五、廿六次修正於民國八十八年六月二十三日，第廿 七次修正於民國八十九年六月五日，第廿八次修正於民國 九十一年六月十八日，第廿九次修正於民國九十一年九月 二十日，第三十次修正於民國九十二年九月二十六日，第 三十一次修正於民國九十二年九月二十六日，第三十二次 修正於民國九十三年六月廿三日，第三十三次修正於民國 九十四年五月廿六日，第三十四次修正於民國九十五年六 月廿三日，第三十五次修正於民國九十六年六月廿五日， 第三十六次修正於民國九十七年六月廿五日，第三十七次 修正於民國九十九年六月廿五日，第三十八次修正於民國 一０一年六月廿七日，第三十九次修正於民國一０四年六 月十二日。本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委 員會成立之日始生效。

美亞鋼管廠股份有限公司 董 事 長 黃 春 發

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【 附錄九 】

美亞鋼管廠股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第二條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保 存至訴訟絡結為止。

• 第三條：本公司股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦 理。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 本公司股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時，延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第五條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第七條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 惟經主席之許可者，得延長一次，以三分鐘為限。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第八條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十三條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同。

• 第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條：辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十六條：會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除一小時繼續 開會。

• 第十七條：本規則未規定事項，悉依公司法、其他法令及本公司章程之規定辦理。 第十八條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：本規則訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國八十七年六月廿 三日，第二次修正於民國九十一年六月十八日，第三次修正於民國一０四 年六月十二日。

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【 附錄十 】

美亞鋼管廠股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理之。 第二條：本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第三條：本公司董事之選舉，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為董事，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併 進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。

• 第四條：選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第五條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票『被選舉人』欄 , 填明被選舉人 戶名及股東戶號 , 被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號 。 政府或法人股東為被選舉人時 , 選票之被選舉人欄得依公司法 第二十七條第一項之規定 , 填列該法人名稱 , 亦得依同法第二項之規定 , 填列 該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第七條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 七、同一選舉填列被選人人數超過所規定名額者。

• 第八條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事當選名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第九條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法由股東會通過後實施之，修正時亦同。

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【 附錄十一 】

• 美亞鋼管廠股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條：本作業程序依主管機關發布之資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下稱本準則 ) 訂定，凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序辦理之。

• 第二條：本公司擬為他人背書或提供保證者，應依本準則規定訂定背書保證作業程 序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

第三條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本準則規定辦理。

第四條：得背書保證之對象：

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第五條：本公司因業務往來關係從事背書保證，其背書保證額度係指與本公司進貨或 銷貨總額之百分之一百。

• 第六條：辦理背書保證之額度：

• 本公司為他人背書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限，對單一企業背 書保證之總額以本公司淨值百分之一百為限。

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本公司及各子公司整體得為背書保證之總額以本公司及各子公司合計淨值 總額百分之一百為限，對單一企業背書保證之金額以本公司及各子公司合計 淨值總額百分之一百為限。本公司及各子公司整體得為背書保證之總額達該 本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。 第七條：背書保證辦理程序：

本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明被背書保證對象、種 類、理由及金額，呈請董事長決行，由財務部建立備查簿就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、解除背書保證責任之 條件與日期及依第八條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第八條：詳細審查程序，包括：

• 一、背書保證申請人出具申請書（或公函）送交本公司。

二、該申請書（或公函）先經經辦單位最高主管審核，審核要點如下：

一 ( ) 衡量背書保證之之必要性及合理性。

• ( 二 ) 累計背書保證金額是否於限額內。

( 三 ) 有無其他足以危害本公司及本公司股東權益之處。 ( 四 ) 信用調查。

三、必要時應取得等值之擔保品。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序：

本公司所屬之子公司若因業務需要，擬為他人背書保證者，務必按本準則規 定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。且為他人背書保證 前，非經本公司董事會之同意後，不得為之；為他人背書保證後，除依第十 二條規定辦理公告申報外，本公司稽核人員不定期 ( 至少每季 ) 稽核其背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，並依第 十三條辦理。

第十條：印鑑章使用及保管程序：

• 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章應由經董事會同意之專責人員保管。

• 空白票據由財務主管保管，印鑑使用依本公司『印鑑管理辦法』辦理，並應 依照本公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

• 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第十一條：決策及授權層級：

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂 背書保證作業程序之規定，併同第八條 ( 詳細審查程序 ) 之評估結果提報董 事會決議通過後辦理，但對單一企業背書保證金額累計不超過新台幣伍仟 萬元得授權董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條 第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十二條：公告申報程序：

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凡依規定應向主管機關公告申報者，均依其規定辦理之，輸入其指定之資 訊申報網站 。

• 一、於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本

公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，由本公司為之 ( 代為公告申報 ) 。

• 第十三條：經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰： 經理人及主辦人員未依作業程序辦理公司背書保證作業，若致公司遭受損 害，除對公司負賠償責任，另若涉證券交易法第一七一條、第一七四條、 公司法第一九三條或涉背信侵占等損及股東權益等違法情事情節重大 者，除即以書面通知各監察人，並依法處理。

• 第十四條：本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會全體同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作 業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。

• 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條：本公司辦理背書保證因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後 相關管控措施。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

• 第十六條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十七條：本公司所屬之子公司若因業務需要，擬為他人背書保證者，亦應按本程序 規定辦理；子公司若設立於國外，則第十條規定應以向經濟部申請登記之

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公司印章為背書保證之專用印鑑章，改採向當地登記之公司印章為背書保 證之專用印鑑章。

第十八條：本作業程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

第十九條：本作業程序依證期會九十一年十二月十八日台財證六字第 0910161919 號 令規定，修訂於民國九十二年四月二十四日、民國九十三年三月二十二 日、民國九十四年三月七日、民國九十五年五月十一日、民國九十六年四 月三日、民國九十八年六月十六日、民國九十九年六月廿五日、民國一０ 二年六月十九日、民國一０三年六月十九日。

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【 附錄十二 】

美亞鋼管廠股份有限公司

資金貸與作業程序

• 第一條：本作業程序依主管機關發布之資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下稱本準則 ) 訂定，凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序辦理之。

• 第二條：本公司擬將公司資金貸與他人者，應依本準則規定訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

• 第三條：得貸與資金之對象：

• 本公司依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，資金不得貸與股東或 任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。但仍應依第五條及第六條之規定訂定資金貸與之 限額及期限。

第四條：資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與額度係指與本公司進貨或銷貨 總額之百分之五十。

• 二、有短期融通資金之必要者，以他公司或行號，因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要者。

• 被貸與企業不得將取得之資金用於轉投資或其他長期資金支出，但本公司直 接或經由關係企業間接持有股份合計達 50% 以上者，經其本身相關事務當局 並經本公司董事會同意其資金之用途者，不在此限。

• 第五條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司淨值的百分之四十。 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方最近半年間 業務往來金額為限；所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 該部分之總額不得超過本公司淨值的百分之十。

• 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之十為限。該部分之總額不得超過本公司淨值的百分之四十。

• 第六條：資金貸與期限及計息方式：

• 本公司資金貸放期限最長為一年，且其利率不得低於金融機構短期放款最低 之利率。

第七條：資金貸與辦理程序：

• 借款人出具融資申請書（或公函）由本公司財務部門審核其必要性，並評估 其用途、目的、效益，簽具應否貸予之意見，並應就借款人之借款用途及擔

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保條件先作詳密調查後，擬訂最高之金額、期限及計息方式，報請董事會全 體董事決議通過後，據以辦理撥款。

第八條：詳細審查程序，包括：

• 一、借款人出具申請書（或公函）送交本公司。

• 二、該申請書（或公函）先經經辦單位最高主管審核，審核要點如下：

一 ( ) 衡量貸與之之必要性及合理性。

( 二 ) 累計貸與金額是否於限額內。

• ( 三 ) 有無其他足以危害本公司及本公司股東權益之處。

• ( 四 ) 信用調查。

• 三、必要時應取得等值之擔保品，擔保品取得與否由董事會討論決定。

• 第九條：公告申報程序：

• 凡依規定應向主管機關公告申報者，均依其規定辦理之，輸入其指定之資訊 申報網站 。

• 一、於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，由本公司為之 ( 代為公告申報 ) 。

• 第十條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款案件經辦人員對本身經辦之案件，應將契約或本票等債權憑証裝入保管 品袋密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後妥為保管。

• 由財務部建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及依第十三條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查，如有徵提 擔保品，需定期檢視擔保品之擔保價值，若有擔保價值下降明顯不足以保障 本公司債權時，應即報告董事會及要求貸與對象儘速補足。

• 借款到期時，借款人應即還清本息，如到期未能償還者，本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分或追償。 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十一條：經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰： 經理人及主辦人員未依作業程序辦理公司資金貸與他人作業，若致公司遭 受損害，除對公司負賠償責任，另若涉證券交易法第一七一條、第一七四 條、公司法第一九三條或涉背信侵占等損及股東權益等違法情事情節重大 者，除即以書面通知各監察人，並依法處理。

• 第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 本公司所屬之子公司若因業務需要，擬將資金貸放予他人者，務必依本準

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則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。且將資金 貸放予他人前非經本公司董事會之同意後，不得為之；資金貸放予他人 後，除依第九條規定辦理公告申報外，本公司稽核人員不定期 ( 至少每季 ) 稽核其資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，並依第十一條辦理。

• 第十三條：本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資 金貸與他人作業程序之規定，併同第八條 ( 詳細審查程序 ) 之評估結果提董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與各子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或各子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百 分之十。

• 本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十四條：本公司辦理資金貸與事項因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 第十五條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十六條：本作業程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 第十七條：本作業程序依證期會九十一年十二月十八日台財證六字第 0910161919 號 令規定，修訂於民國九十二年四月二十四日、民國九十三年三月二十二 日、民國九十四年三月七日、民國九十五年二月二十四日、民國九十六年 四月三日、民國九十八年六月十六日、民國九十九年六月廿五日、民國一 ○○年六月廿四日、民國一○二年六月十九日。

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【 附錄十三 】

美亞鋼管廠股份有限公司

取得或處分資產處理程序

【總則】

• 第一條：本處理程序依主管機關發布之取得或處分資產處理準則 ( 以下稱本準則 ) 訂定， 凡本公司有關取得或處分資產處理事項，均依本處理程序辦理之。

• 第二條：本公司擬為有關取得或處分資產處理者，應依本準則規定訂定取得或處分資產 處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第三條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

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• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

【取得或處分資產評估程序及作業程序】

第六條：取得或處分資產評估程序及作業程序：

一、評估程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

有關資產取得之評估，屬不動產及設備由各單位事先擬定資本支出計畫，進行 可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計畫內容執行及控制；屬長、 短期有價證券之投資者，由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估後方 得為之；餘其他適用範圍之資產之評估程序，亦比照辦理。

有關資產處分之評估，屬不動產及設備者由使用單位填列申請表或專案簽呈， 述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、短期有價證券之投資 者，則由執行單位評估後方得為之。

二、作業程序：

• 一

• ( ) 取得不動產及設備作業程序：除參考前項評估程序作業，各項不動產及 設備於取得後應即辦理保險，以防公司之損失。資產取得後，應依「財 產管理辦法」登記、管理及使用。

• ( 二 ) 取得有價證券作業程序：資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般

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公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有 價證券憑證均應由財務部列冊登記後存放保險箱。各項股權投資及轉 換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股 票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如 係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

• ( 三 ) 取得符合本程序第二十八條規定應公告申報標準之有價證券投資，若有 必要者應於交易日前先洽請證券分析專家對交易金額之合理性表示意 見，證券分析專家表示意見時，應詳予說明評斷之依據及其資格證明。

• ( 四 ) 處分不動產及設備作業程序：若處分符合本程序第二十八條應公告標準 之土地、房屋，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業估價者， 出具鑑價報告，並按本程序之資產鑑價程序辦理之。

• ( 五 ) 處分有價證券作業程序：若處分符合本程序第二十八條規定應公告申報 標準之有價證券投資，若有必要者應於交易日前先洽請證券分析專家 對交易金額之合理性表示意見；證券分析專家表示意見時，應詳予說 明評斷之依據及其資格證明。

三、長、短期投資之範圍及標的：

• ( 一 ) 短期投資之範圍及標的：為利於企業靈活運用資金，以購買流通性佳 之上市上櫃公司股票、票券、債券基金為主。

• ( 二 ) 長期投資之範圍及標的：以投資與本業相關 ( 金屬、房地產之產業 ) ，及 投資當時具成長性及未來性之產業為主。

四、授權層級：

• 一

• ( ) 本公司生產或營運所需之設備及不動產之取得或處分，金額達新台幣一 億元以上者須經董事會通過後為之，董事長金額在新台幣一億元以 內，總經理伍仟萬元以內決行。

( 二 ) 本公司長、短期有價證券投資之取得或處分：

1. 屬長期有價證券者，單一項目交易金額在新台幣三仟萬元 ( 含 ) 以下 者，經董事長核准後為之，交易金額在新台幣三仟萬元以上者，經 董事會通過後為之。

2. 屬短期有價證券者，單一項目交易金額在新台幣捌仟萬元 ( 含 ) 以下 者，經董事長核准後為之，單一項目交易金額在新台幣捌仟萬元以 上者，經董事會通過後為之。以上總投資額不得超過實收資本額百 分之三十。

五、執行單位：

本公司取得或處分資產執行單位如下：

• 一、生產及營運所需之設備：各使用部門及相關權責單位。

• 二、不動產及非生產及營運所需之設備：各使用部門及相關權責單位。

• 三、長期有價證券：總經理室。

• 四、短期有價證券：財務部。

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• 第七條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

• 第八條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第八條之一：前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第十條：本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股 份受讓，除應依前各項規定辦理外，並應依本準則規定訂定處理程序。

• 【關係人交易】

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本準則規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權 董事長在新台幣一億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載

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明。

本公司已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二條第四項 及第五項規定。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

第十四條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十五條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第

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一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

【從事衍生性商品交易處理程序】

第十六條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管， 並納入處理程序：

一、交易原則與方針：

• 一

• ( ) 得從事衍生性商品交易之種類：本處理程序第四條第一款所載項目。 ( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為主要目 的，故交易商品以選擇規避業務經營所產生的風險 為主，交易之前並先界定其性質是為『交易性』（以 交易為目的之非避險性交易）或『非交易性』（非 以交易為目的之避險性交易），以做為會計入帳之 基礎。

• ( 三 ) 權責劃分：本公司就從事衍生性商品操作，依其工作性質分別由下列 單位負責：

• 1 、採購單位：負責有關商品期貨買賣的操作策略擬定，並依授權權 限進行各項交易。

• 2 、財務單位： ( 1) 負責商品期貨以外的衍生性商品之操作策略擬定， 並依授權權限進行各項交易。

(2) 負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作、 定期資料彙總等事項。

3 、稽核單位：瞭解權責區分、操作程序等內部控制之適當性並查核 交易部門對『從事衍生性商品交易處理程序』之遵守情 形。

( 四 ) 績效評估要領：

• 1 、非交易性： (1) 依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期 交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績 效評估之基礎。

• (2) 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效及做定期之 檢討，並呈報董事長核閱。

• 2 、交易性： (1) 已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為 績效評估之基礎。

(2) 未實現部位：財務單位以每日之收盤價，逐日計算未 平倉部位之損益淨額及總額，作為績效 評估之參考。

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• ( 五 ) 得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限 金額：

• 1 、非交易性：額度以不超過公司實際業務需求為主，且以公司淨值 之百分之十為限。個別契約損失上限金額為交易金額 之百分之五，惟該避險性交易係因配合公司營運而衍 生，若個別契約產生損失，俟呈報管理單位最高主 管，依營運部位需求及預期未來之市場狀況決定是否 停損出場。

• 2 、交易性：總額度以公司淨值之百分之五為限，交易後如遭遇市場 變化致個別契約金額損失達百分之二點五以上時，應研 擬對策，簽報董事長核准。

• 3、 從事衍生性商品交易全部契約損失上限金額為新台幣伍仟萬元， 損失達新台幣伍仟萬元以上，須提報董事會。

• ( 六 ) 授權權限：

• 1 、本公司所從事之衍生性商品交易如為交易性（投資性）之目的者， 須經董事會通過後，始得進行交易。

• 2 、所從事之衍生性商品交易如為非交易性（避險性）之目的者，依 下列授權權限進行交易：（以契約總額計算，非以保證金金額計 算）。

授權層級	累積淨部位
1.董事長核准	新台幣一億元以上
2.總經理	新台幣一億元(含)以下

( 七 ) 作業說明：

  - `1` 、交易人員依據授權範圍進行交易。

  - `2` 、交易人員將每筆交易之成交單，確認無誤並註明細節後，呈報單 位主管簽核。

  - `3` 、資料轉至交割人員進行確認、交割事宜。

  - `4` 、成交確認單及每月對帳單轉至會計人員以製作財務報表。

  - `5` 、財務單位根據實際操作所發生之損益，編製定期盈虧績效報表， 進行檢討並呈報董事長。

• 二、風險管理措施：

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主，對 於每一往來之金融機構事先訂定一交易金額，由財務 單位主管負責控制，不可過度集中於少數幾家，並依 市場行情之變化，彈性調整各往來金融機構之交易額 度。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為原則。

• ( 三 ) 流動性風險管理：選擇交易時間長、流通性高，市場行情價格較為 穩定之商品為主。

• ( 四 ) 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事 衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限， 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測

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之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之授權額度、作業流程及納入 內部稽核以避免作業風險，且從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；交 割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤，並告 知交易人員，以確保交割之無誤。

( 六 ) 法律風險管理：任何交易契約文件之簽署須會法務單位或本公司委聘 之法律顧問，必須經過法務的檢視後，才能正式簽 署，以避免法律風險。

三、內部控制與稽核制度：

• 一

• ( ) 作業流程之內部控制：

• 1 、確認每筆交易均經權責主管核準。

• 2 、交易單位確定交易流程，包括與交易對象洽商交易及成交確認流 程。

• 3 、書面化之交易流程交會計單位及稽核室備用。

• 4 、操作人員透過事先核準之經紀商下單。

• 5 、經紀商於成交後，將成交確認單傳交交易單位主管。

• 6 、交易單位主管與操作人員核對交易內容。

• 7 、交易單位主管將成交確認單簽回經紀商。

• 8 、會計單位經外部資料來源確認成交資料之合法性及合理性後入 帳。

• 9 、各單位核對資料之正確性。

• 10 、確認交易性商品交易在額度上限之內。

11 、稽核室不定期及無預警查核作業流程。

• ( 二 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易單位對『從事衍生性商品交易處理程序』之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，呈報董事長核閱。

• 四、定期評估方式：

• 一

• ( ) 財務單位依據每期之盈虧績效報表，定期檢討操作績效是否符合既定 經營策略及所承擔風險是否在規範辦法容許範圍內。

• ( 二 ) 交易性交易所持有之部位，財務單位至少每週評估一次；非交易性 交易則至少每月應評估二次，並將評估報告送交董事長核閱。

第十七條：本公司從事衍生性商品交易，亦應採行下列風險管理措施：

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 二、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 三、其他重要風險管理措施。

第十八條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

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• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十九條：本公司從事衍生性商品交易，由財務部門建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條、第十八條第一項第二款及 第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 【進行企業合併、分割、收購或股份受讓處理程序】

• 第二十條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十一條：參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 第二十二條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日 起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項

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規定辦理。

• 第二十三條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十六條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十七條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

• 【公告申報程序】

第二十八條：公告申報程序：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失

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上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備、取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• ( 四 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資 訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，以備調閱查核之需，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更 。

【附則】

• 第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

• 第三十條之二：本公司已設置審計委員會者，第二條、第十二條及第十九條第二項對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。

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• 本公司已設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。

• 第三十一條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別 有價證券之限額：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產之總額，以本公司最近期財務報表 自結數所載實收資本額或淨值孰高者之百分之二十為限；取得有價證 券之總額，以本公司最近期財務報表自結數所載實收資本額或淨值孰 高者之百分之百為限；取得個別有價證券之限額，以本公司最近期財 務報表自結數所載實收資本額或淨值孰高者之百分之四十為限。

• 二、子公司取得非供營業使用之不動產之總額，以子公司最近期財務報表 自結數所載實收資本額或淨值孰高者之百分之二十為限；子公司取得 有價證券之總額，以子公司最近期財務報表自結數所載實收資本額或 淨值孰高者之百分之百為限；取得個別有價證券之限額，以子公司最 近期財務報表自結數所載實收資本額或淨值孰高者之百分之四十為 限。

  • 子公司若於我國境外設立登記 ( 境外公司 ) ，則該取得金額遵循，悉依 當地法令規定。

• 三、以專業投資之子公司不受上述取得有價證券之總額及個別有價證券限 額之限制。

• 第三十二條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 本公司所屬之子公司若因業務需要，擬為有關取得或處分資產處理者，亦 應按本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。若項目或金額有達 第二十八條之標準者，於取得或處分資產處理前，非經本公司董事會之同 意後，不得為之；取得或處分資產處理後，除依第三十條規定辦理公告申 報外，本公司稽核人員不定期 ( 至少每季 ) 稽核其取得或處分資產處理業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，並依第三十三 條辦理。

• 第三十三條：相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰： 相關人員未依處理程序辦理取得或處分資產作業，若致公司遭受損害，除 對公司負賠償責任，另若涉證券交易法第一七一條、第一七四條、公司法 第一九三條或涉背信侵占等損及股東權益等違法情事情節重大者，除即以 書面通知各監察人，並依法處理。

• 第三十四條：本處理程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 第三十五條：本處理程序依證期會九十一年十二月十日台財證一字第 0910006105 號令規 定，修訂於民國九十二年四月二十四日、民國九十四年三月七日、依金管 會九十六年一月十九日台財證一字第 0960001463 號令規定，修訂於民國九 十六年六月廿五日、民國九十七年六月廿五日、民國一００年六月廿四日、 依金管會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 1010004588 號令，修訂於民國一 ０一年六月廿七日、民國一０二年六月十九日、依金管會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令，修訂於民國一０三年六月十九日。

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【 附錄十四 】

【截至 105 年 4 月 23 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數】： 本公司 105 年 4 月 23 日實際發行資本總股數： 244,126,100 股 全體董事法定最低應持有股數 ： 15,000,000 股 (5%) 全體監察人法定最低應持有股數： 1,500,000 股 (0.5%)

職稱	姓名	停止過戶日股東名簿
		記載之持有股數
(10%以上 大股東) 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事	源泉鋼鐵股份有限公司 代表人:黃春發 代表人:黃安迪 代表人:黃秀美 代表人:蕭敏志 代表人:黃詠傑	36,962,353
董 事 董 事	正達國際投資有限公司 代表人:鄭達騰 代表人: CHENG DAR AUR	211,000
監 察 人	德威投資股份有限公司 代表人:黃春照	3,584,193
監 察 人	原發企業股份有限公司 代表人:陳雲曼	5,000
監 察 人	林 鴻 宇	688,000
	董 事 合 計	37,173,353
	監 察 人合 計	4,277,193

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MEMO