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MAYER PIPE — AGM Information 2015
Jul 24, 2015
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AGM Information
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股票代號 :2020
美亞鋼管廠股份有限公司 ＭＡＹＥＲ ＳＴＥＥＬ ＰＩＰＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
一０四年股東常會
議事手冊
股東常會日期：中華民國 一０四年 六 月 十二 日 股東常會地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）
【目 錄】
| 【 目 錄 】 |
|
|---|---|
開會議程 ..................報告事項 ..................承認事項 ..................討論事項 ..................臨時動議 ..................散 會 .................. |
頁 次 |
| １ ２ ２ ２ ３ ３ |
【附 錄】 一、一０三年度決算表冊 ......... １３ 二、一０三年度盈餘分配表 ......... ２６ 、員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 ... ２７ 三、公司章程條文修訂對照表 ... ２８ 四、股東會議事規則條文修訂對照表 ... ３１ 五、董事及監察人選舉辦法條文修訂對照表 ３５ 六、擬解除董事競業禁止之限制名單 ..... ３８ 七、公 司 章 程 ................. ３９ 八、股東會議事規則 ................. ４３ 九、董事及監察人選舉辦法 ........... ４５ 十、全體董事、監察人持有股數 ....... ４６ 十一、本次股東會擬議之無償配股對公司營 業績效及每股盈餘之影響 ........ ４７
美亞鋼管廠股份有限公司 一０四年股東常會議程
時間：民國一○四年六月十二 ( 星期五 ) 上午九時正。
地點：桃園市楊梅區青年路三號（中華汽車人才培訓中心）。
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項：
一、報告一○三年度營業狀況。 二、監察人審查一○三年度決算報告書。 三、買回本公司股份執行情形報告。 四、報告本公司一０四年股東常會，未列入議案之股東提案，其未列入之 理由。 五、其他報告事項。
肆、承認事項：
一、本公司一○三年度決算表冊案。 二、本公司一○三年度盈餘分配案。
伍、討論事項： 一、修訂本公司「公司章程」案。 二、修訂本公司「股東會議事規則」案。 三、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 四、解除董事競業禁止案。
陸、臨時動議
柒、散 會
-1-
【報告事項】：
-
一、報告一○三年度營業狀況。（詳本冊第
4頁） -
二、監察人審查一○三年度決算報告書。（詳本冊第
6頁） -
三、買回本公司股份執行情形報告。（詳本冊第
12頁） -
四、報告本公司一０四年股東常會，未列入議案之股東提案，其未列入之理 由。（詳本冊第
12頁） -
五、其他報告事項。（詳本冊第
12頁）
【承認事項】：
第一案：本公司一○三年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）
-
說 明：本公司一○三年度營業報告書
(詳本冊第4～5頁)、財務報表(含個 體財務報表及合併財務報表，詳附錄一，本冊第13～25頁，業經委 託鼎信聯合會計師事務所林春枝、吳孟達會計師查核簽證完竣)，經 董事會議通過，並送請監察人審查竣事，敬請 承認。 -
決 議：
第二案：本公司一○三年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提） 說 明：
-
一、本公司一○三年度稅後盈餘經會計師查核簽證為新台幣
(以下 同)$239,728,932元，本次可供分配盈餘為$625,355,591元，擬分 配之股東紅利為每股現金股利$0.8元，現金配發至元為止，元以下 捨去，股東紅利分配總額計$207,300,880元。嗣後如因買回本公司 股份將其轉讓、轉換及註銷或另因其他等因素，致影響流通在外股 數，使股東配息率因此而發生變動者，擬提請股東常會授權董事會 全權處理。 -
二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日、發放日及其 他相關事宜，配發現金股利不足
1元之畸零款合計數列為公司之其 他收入。 -
三、依公司法及本公司章程第四十條規定予以分配，擬具一○三年度盈 餘分派如下，敬請 承認。
(詳附錄二，本冊第26頁) -
決 議：
【討論事項】：
第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）
-
說 明：配合本公司未來業務推展需要，擬修訂本公司公司章程部份條文。
(詳 附錄三，本冊第28~30頁) -
決 議：
第二案：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。（董事會提）
-
說 明：參考臺灣證券交易所股份有限公司
104.1.28修正發布之「oo股份 有限公司股東會議事規則」範例及配合本公司未來業務推展需要， 擬修訂本公司股東會議事規則部份條文。(詳附錄四，本冊第31~34頁) -
決 議：
-2-
-
第三案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。（董事會提）
-
說 明：參考臺灣證券交易所股份有限公司
104.1.28修正發布之「oo股份 有限公司股東會議事規則」範例及配合本公司未來業務推展需要， 擬修訂本公司股東會議事規則部份條文。(詳附錄五，本冊第35~37頁) -
決 議：
第四案：解除董事競業禁止案，提請 討論。（董事會提）
-
說 明：
-
一、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。
-
二、董事源泉鋼鐵股份有限公司新任法人代表人
:蕭敏志，兼任越南美 亞責任(有)等公司董事，(詳附錄六，本冊第38頁)，擬提請股東會 解除其競業禁止。 -
決 議：
【臨時動議】
【散 會】
-3-
＜報告一○三年度營業狀況＞：
【營 業 報 告 書】
一、經營方針：
1. 製造服務業新理念之深耕推展。
2. 多角化合作經營策略之開展。
3. 營造有活力溝通協調良好的組織氣候。
4. 品質保證體系之維持與永續改善。
5. 持續推動產品升級與設備改造。
6. 強化中高階管理人才之培育。
-
二、實施概況：
-
做為國內第一品牌的鋼管製造專業工廠，品質保證的維持與永續改善，以及產 品升級與設備改造的持續推動，是保障美亞產品品質領先的必要手段，也是美 亞時刻都在推動的積極管理做為。
-
本公司長期以來對於製造服務業的理念落實推展，使得與客戶間的信賴與互助 關係獲得支持，客戶與本公司的供需關係依然保持穩固，持續保障了本公司在 市場的領先地位。
-
為因應國外市場關稅壁壘對於出口鋼管競爭力的影響，以及未來可能開放大陸 焊接鋼管進口對於國內市場的衝擊，本公司已完成檢討與訂定多項對應策略方 案，並已陸續開始執行，
-
三、營業計畫實施成果：
1. 一０三年度營業收入為 $4,986,493 仟元 ( 合併 5,678,691 仟元 ) ，與一０二 年度營業收入 $4,769,664 仟元，有約當 4.55% 的成長，本期銷貨數量有相當 幅度的明顯增長，雖然受到整體產業環境的拖累，整體經營表現仍顯然優於 同業。
2. 一０三年度國內鋼鐵市場持續處在穩定格局發展中，本公司營業部門有效致 力於保有市佔領先與出貨暢順的相對優勢，經營成果尚稱差強人意。
四、預算執行情形：
單位：仟元
| 項 目 | 103年實際(合併) |
103年實際(個體) |
103年預算(個體) |
差異數(個體) |
達成率(個體) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 5,678,691 |
4,986,493 |
4,631,450 |
355,043 |
107.67 |
|
| 營業成本 | 5,029,774 |
4,498,719 |
4,226,668 |
272,051 |
106.44 |
|
| 營業毛利淨額 | 648,562 |
487,631 |
404,782 |
82,849 |
120.47 |
|
| 營業費用 | 314,573 |
235,893 |
213,077 |
22,816 |
110.71 |
|
| 營業利益 | 333,989 |
251,738 |
191,705 |
60,033 |
131.32 |
|
| 稅前淨利 | 322,061 |
274,564 |
254,568 |
19,996 |
107.85 |
-
註：營業毛利淨額係包含未實現銷貨
(損)益及已實現銷貨(損)益。 -
五、財務收支：
單位：仟元
| 、財務收支： |
單位：仟元 | ||
|---|---|---|---|
| 項 目 | 103年(合併) |
103年(個體) |
|
| 營業收入淨額 | 5,678,691 |
4,986,493 |
|
| 營業成本 | 5,029,774 |
4,498,719 |
-4-
| 營業毛利淨額 | 648,562 |
487,631 |
|
|---|---|---|---|
| 營業利益 | 333,989 |
251,738 |
|
| 營業外收入及支出合計 | -11,928 |
22,826 |
|
| 其他收入 | 58,274 |
42,322 |
|
| 其他利益及損失淨額 | -121,748 |
-79,362 |
|
| 財務成本 | -33,623 |
-32,313 |
|
| 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額 |
85,169 |
92,179 |
|
| 稅 前 淨 利 | 322,061 |
274,564 |
|
| 稅 後 淨 利 | 266,979 |
239,729 |
六、獲利能力分析：
| 分 析 項 目 | 103年(合併) |
103年(個體) |
||
|---|---|---|---|---|
| 獲 利 能 力 |
資 產 報 酬 率（％） | 4.51 |
4.36 |
|
| 股東權益報酬率（％） | 6.82 |
6.56 |
||
| 稅前純益占實收資本比率（％） | 12.43 |
10.60 |
||
| 純 益 率（％） | 4.70 |
4.81 |
||
每 股 盈 餘(元) |
0.92 |
0.92 |
七、研究發展狀況 :
合金鋼材焊接技能的研究改善，以及小徑厚壁拉內焊縫鋼管的拉伸品質再 提升，是本公司長期推動執行的工作要項。
生產設備的材料升級、加熱調質裝置的研設、加工設備的增設等更進一步 投資，將成為本公司未來成長擴張的基礎。
和國內主要原料供應廠商加強合作，對於新規格、新尺寸、新材質鋼管的 持續導入量產，配合客戶開發多樣性用途類別需求的產品，建立客製化專有專 供式品質標準，提供客戶高值化的鋼管製品，協助客戶提高經營競爭力，已成 為本公司負責行銷、研發與生產同仁的常態性任務。
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負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文
-5-
＜監察人審查一０三年度決算報告＞：
美亞鋼管廠股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一０三年度營業報告書、財務報表；其中財務報 表嗣經董事會委任鼎信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。 上述營業報告書、財務報表經本監察人查核，認為符合公司法相關 法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
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本公司 一０四 年股東常會
監察人 德威投資股份有限公司 代表人 : 黃 春 照
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中華民國 一０四 年 三 月 二十四 日
-6-
美亞鋼管廠股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一０三年度盈餘分派議案，經本監察人查核，認 為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
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本公司 一０四 年股東常會
監察人 德威投資股份有限公司 代表人 : 黃 春 照
中華民國 一０四 年 四 月 廿九 日
-7-
美亞鋼管廠股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一０三年度營業報告書、財務報表；其中財務報 表嗣經董事會委任鼎信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。
上述營業報告書、財務報表經本監察人查核，認為符合公司法相關 法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
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本公司 一０四 年股東常會
監察人 原發企業股份有限公司 代表人 : 陳 雲 曼
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中華民國 一０四 年 三 月 二十四 日
-8-
美亞鋼管廠股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一０三年度盈餘分派議案，經本監察人查核，認 為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
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本公司 一０四 年股東常會
監察人 原發企業股份有限公司
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代表人 : 陳 雲 曼
中華民國 一０四 年 四 月 廿九 日
-9-
美亞鋼管廠股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一０三年度營業報告書、財務報表；其中財務報 表嗣經董事會委任鼎信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。 上述營業報告書、財務報表經本監察人查核，認為符合公司法相關 法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
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本公司 一０四 年股東常會
監察人 林 鴻 宇
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中華民國 一０四 年 三 月 二十四 日
-10-
美亞鋼管廠股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一０三年度盈餘分派議案，經本監察人查核，認 為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
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本公司 一０四 年股東常會
監察人 林 鴻 宇
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中華民國 一０四 年 四 月 廿九 日
-11-
- ＜買回本公司股份執行情形報告＞：
- 庫藏股 第九次申請買回：
-
（一）本公司為維護公司信用及股東權益所必要，經
103年7月7日董事會三 分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，計畫依證 券交易法第二十八條之二規定，於民國103年7月8日至103年9月7日間執行買回公司股份4,000,000股，並依「上市上櫃公司買回本公司 股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為9.45元～20.15元。 -
（二）買回本公司股份執行結果：期間屆滿未執行完畢，因買回股份執行期間， 股價已漸趨穩定，為尊重並回歸市場機制，故未全數執行完畢 。 本次實 際買回股份期間：民國
103年7月25日至103年7月31日，已買回股 數：407,000股，平均每股買回價格：13.68元 。 -
＜報告本公司一０四年股東常會，未列入議案之股東提案，其未列入之理由＞： 提案人戶號：
16320 -
提案人：阜康投資股份有限公司
-
股東提案內容：本股東依公司法第
172條之1第1項提案內容如下：「依本公司103年第3季合併財務報告第65頁記載要旨，本公司之子公司Mayer BVI公司 賴姓負責人未經本公司同意或授權，竟將Mayer BVI公司所持香港Mayer Cayman公司二億股之股票擅自出售予第三人，已致使本公司最終至少受有該二億股或 約當新台幣4億5千萬元之重大損害，本公司及Mayer BVI公司應即依法共同 向檢察機關對賴姓負責人及相關共犯提出刑事告訴，並為民事財產保全與求 償。」 -
董事會審查結果：不列入股東常會議案。 未列入議案之理由：該議案非股東會所得決議者。 未列入議案之具體原因：公司法第
202條規定「公司業務之執行，除本法或章 程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」經查公司對於侵 害公司權益之人提起民刑事訴訟之事宜，並非公司法規定應經由股東會決議之 事項，且本公司之公司章程無特別規定，則依上開規定該等事項即應屬董事會 之權責，股東會無權做成決議，且該等事項亦為公司法第172條之1第4項第1款所規定得不列入股東議案之事項。
＜其他報告事項＞：
報告本公司及子 ( 孫 ) 公司背書保證及資金貸與他人情形：
-
（一）本公司一０三年度期末背書保證餘額：
-
1、對子公司-美亞國際貿易股份有限公司背書保證餘額為新台幣$126,123仟元，佔最近期財務報表淨值之 3.42 % 。
-
2、對子公司-越南美亞責任有限公司背書保證餘額為新台幣$63,436仟 元，佔最近期財務報表淨值之 1.72 % 。 -
3 、對德安開發股份有限公司背書保證餘額為新台幣零元。
-
（二）子
(孫)公司一０三年度期末背書保證餘額：無。 -
（三）本公司一０三年度期末資金貸與他人餘額：無。
-
（四）子
(孫)公司一０三年度期末資金貸與他人餘額：無。
-12-
【 附錄一 】
美亞鋼管廠股份有限公司 會計師查核報告
美亞鋼管廠股份有限公司董事會 公鑑
美亞鋼管廠股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之個 體資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之個體 綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之規 定規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示 之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則，足以允當表達美亞鋼管廠股份有限公司民國一○三 年及一○二年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一 月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。
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==> picture [164 x 65] intentionally omitted <==
核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87) 台財證 ( 六 ) 第 23655 號及 台財證六字第 0930103472 號
中華民國一○四年三月二十四日
-13-
| 單位：新台幣仟元 | 103.12.31102.12.31 |
%%金額 金 額 |
1,151,45419＄ 1,281,77822 |
249,777499,9432 |
492,1788355,0346 |
59,958144,0811 |
1,704--- |
128,6552105,8342 |
--26,957- |
8,905-23,667- |
44-166- |
6,291-6,357- |
2,098,966341,943,81733 |
9,000--- |
186,4423176,7773 |
177,6263195,4903 |
51,49114,923- |
424,5597377,1906 |
2,523,525412,321,00739 |
2,591,261422,625,33144 |
318,9875331,4686 |
28,737-10,936- |
102,5042148,7732 |
649,32910508,3469 |
780,57012668,05511 |
4,718)-(1,658)- |
3,686,100593,623,19661 |
6,209,625100＄ 5,944,203100 |
會計主管：李慧文 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ＄ | 計＄ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美亞鋼管廠股份有限公司 | 個體資產負債表 | 民國一○三年及一○二年十二月三十一日 | 102.12.31103.12.31 |
%%代 碼 負 債 及 權 益 金額 金額 |
流動負債： | 111,4362＄ 155,91922100短期借款(註六及八) |
129,752290,46122110應付短期票券(註六) |
2150應付票據 |
31,039-528,73292170應付帳款 |
80,6091164,37732180應付帳款－關係人(註七) |
463,3427498,64382200其他應付款 |
5,606-5,238-2220其他應付款－關係人(註七) |
12,482-8,781-2230當期所得稅負債(註四及六) |
1,778---2310預收款項 |
909,34115913,968152399其他流動負債 |
232,7434100,929221XX流動負債合計 |
103,5342105,4952非流動負債： |
474,730862,63112540長期借款(註六及八) |
2,556,392412,635,174442570遞延所得稅負債(註四及六) |
2640應計退休金負債(註四及六) |
5,216-5,362-2670其他非流動負債－其他 |
424,0657447,913825XX非流動負債合計 |
2XXX負債總額 |
30,000-20,000-歸屬於母公司業主之權益 |
1,954,370311,532,250263100股本(註六) |
920,97815973,658163200資本公積(註六) |
168,0213170,9503保留盈餘(註六) |
32,292144,11313310法定盈餘公積 |
118,2912114,78323320特別盈餘公積 |
3,653,233593,309,029563350未分配盈餘 |
3300保留盈餘合計 |
3400其他權益(註六) |
3XXX權益總額 |
6,209,625100＄ 5,944,203100負 債 及 權 益 |
(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註) | 經理人：蕭敏志 | |
| 資 產 | 流動資產： | 現金及約當現金(註四、六及八) ＄ |
透過損益按公允價值衡量之金融資產 | －流動(註四及六) | 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) | 應收票據淨額(註四、六及八) | 應收帳款淨額(註四、五及六) | 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) | 其他應收款淨額 | 其他應收款－關係人淨額(註七) | 存貨－製造業(註四及六) | 存貨－營建業(註四、六及八) | 預付款項(註六) | 其他流動資產(註六及八) | 流動資產合計 | 非流動資產： | 備供出售金融資產－非流動(註四及六) | 以成本衡量之金融資產－非流動 | (註四、五及六) | 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) | 採用權益法之投資淨額(註四及六) | 不動產、廠房及設備(註四、六及八) | 投資性不動產(註四、六及八) | 遞延所得稅資產(註四及六) | 其他非流動資產(註六及九) | 非流動資產合計 | 資 產 總 計＄ |
董事長：黃春發 | |||||||||
| 代 碼 | 1100 |
1110 |
1125 |
1150 |
1170 |
1180 |
1200 |
1210 |
1310 |
1320 |
1410 |
1470 |
11XX |
1523 |
1543 |
1546 |
1550 |
1600 |
1760 |
1840 |
1900 |
15XX |
1XXX |
||||||||||||||
| -14- |
美亞鋼管廠股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
| 代 號 | 項 目 營業收入淨額(註四、六、七及十四) 營業成本(註六及七) 營業毛利 未實現銷貨(損)益 已實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(註六及七) 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入(註六) 其他利益及損失淨額(註六及九) 財務成本(註六) 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額淨額(註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(註四及六) 繼續營業單位本期淨利 其他綜合損益 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(註四及六) |
103年度 | ％100( 90)10--10( 2)( 3)( 5)51( 1)( 1)2-6( 1)5( 1)-1--5 |
％ ＄ 4,769,664100( 4,355,615) (91)414,0499( 212)-203-414,0409( 93,699) (2)( 130,558) (3)( 224,257) (5)189,783435,8141( 12,252)-( 42,284) (1)51,181132,4591222,2425( 44,230) (1)178,0124( 4,777)-( 5,289)-27,676-( 3,546)-14,064-＄ 192,0764＄ 0.68102年度 金 額 單位：新台幣仟元 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ||||
4000500059505950595059506100620060006900701070207050706070007900795080008325836083708399830085009750 |
＄4,986,493( 4,498,719) |
|||
487,774( 355)212 |
||||
487,631( 108,230)( 127,663) |
||||
(235,893) |
||||
251,738 |
||||
42,322( 79,362)( 32,313)92,179 |
||||
22,826 |
||||
274,564( 34,835) |
||||
239,729 |
||||
(65,521)4,16072,019( 9,665) |
||||
993 |
||||
＄240,722 |
||||
＄0.92 |
(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
-15-
| ) | ) | ) | ) | ) | |||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | 權益總額 | 3,484,604 |
- |
- |
(51,065 |
(1,442 |
178,012 |
14,064 |
192,076 |
- |
(977 |
3,623,196 |
- |
(131,267 |
- |
239,729 |
993 |
240,722 |
(46,551 |
- |
3,686,100 |
||||||||
| ＄ | ＄ | ||||||||||||||||||||||||||||
| ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美亞鋼管廠股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 | 其他權益 保留盈餘 |
項 目 保留盈餘合計 普通股股本 資本公積 備供出售金融商品 未實現（損）益 法定盈餘公積 其他權益項目 合 計 庫藏股票 特別盈餘公積 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 未分配盈餘 |
民國102年1月1日餘額 ＄ 2,655,331＄ 337,512＄ -＄ 102,504＄ 444,715＄ 547,219＄ (35,514) ＄14,658＄ (20,856) ＄(34,602 |
盈餘指派及分配 | 提列法定盈餘公積--10,936-(10,936)----- |
提列特別盈餘公積---46,269(46,269)----- |
普通股現金股利----(51,065)(51,065)---- |
資本公積配發現金股利-(1,442)-------- |
民國102年1月至12月淨利----178,012178,012---- |
民國102年1月至12月其他綜合損益----(5,134)(5,134)23,975(4,777) 19,198- |
民國102年1月至12月綜合損益總額----172,878172,87823,975(4,777) 19,198- |
庫藏股註銷(30,000)(4,602)-------34,602 |
其他----(977)(977)---- |
民國102年12月31日餘額2,625,331331,46810,936148,773508,346668,055(11,539)9,881(1,658)- |
盈餘指派及分配 | 提列法定盈餘公積--17,801-(17,801)----- |
普通股現金股利----(131,267)(131,267)---- |
特別盈餘公積迴轉---(46,269)46,269----- |
民國103年1月至12月淨利----239,729239,729---- |
民國103年1月至12月其他綜合損益----4,0534,05367,145(70,205) (3,060)- |
民國103年1月至12月綜合損益總額----243,782243,78267,145(70,205) (3,060)- |
庫藏股買回---------(46,551 |
庫藏股註銷(34,070)(12,481)-------46,551 |
民國103年12月31日餘額 ＄ 2,591,261＄ 318,987＄ 28,737＄ 102,504＄ 649,329＄ 780,570＄ 55,606＄ (60,324) ＄(4,718) ＄- |
(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註) | 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 | |
| 項目代 號 |
A1 |
B1 |
B3 |
B5 |
C15 |
D1 |
D3 |
D5 |
L3 |
T1 |
Z1 |
B1 |
B5 |
B17 |
D1 |
D3 |
D5 |
L1 |
L3 |
Z1 |
-16-
美亞鋼管廠股份有限公司 個體現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
代 碼A10000A20100A20200A20400A20900A21200A21300A22300A22500A23100A23200A23500A29900A20010A30000A31110A31130A31150A31160A31180A31190A31200A31230A31240A31000A32130A32150A32160A32180A32190A32210A32230A32240A32990A32000A30000A20000A33000A33100A33200A33300A33500AAAA |
項 目 | ＄274,564＄ 222,24289,28185,6316,8524,623(11,232 )2,01230,42139,719(1,977 )(2,074 )(21,536 )(19,218 )(92,179 )(51,181 )1,046544(1,976 )(18,450 )-(55,398 )3,84818,16983,08165,52585,62969,902(26,686 )93,04083,768(75,075 )35,30158,328(368 )(5,238 )(86,648 )9,742(1,778 )621(127,186 )32,9851,961(1,901 )19,4126,600(102,224 )119,102137,1441,99115,87727,8691,704-23,02015,520(26,957 )26,957(122 )(3,081 )(66 )3,737(13,704 )(1,799 )(1,340 )(3,419 )135,55667,77533,332186,877118,961256,779393,525479,0211,8432,05442,416113,836(30,620 )(40,725 )(37,777 )(4,761 )369,387549,425單位：新台幣仟元 103年度 102年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁) |
-17-
(承上頁)
| 代碼 項 目 投資活動之現金流量： B00400處分備供出售金融資產 B00600取得無活絡市場之債券投資 B01300處分以成本衡量之金融資產 B01400以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800取得採用權益法之投資 B01900處分採用權益法之投資 B02400採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700取得不動產、廠房及設備 B02800處分不動產、廠房及設備 B03700存出保證金增加 B03800存出保證金減少 B07100預付設備款增加 B07200預付設備款減少 B07300其他預付款項增加 B09900其他投資活動 BBBB投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： C00200短期借款減少 C00500應付短期票券增加 C00600應付短期票券減少 C01600舉借長期借款 C04500發放現金股利 C04900庫藏股票買回成本 CCCC籌資活動之淨現金流入(流出) EEEE本期現金及約當現金增加(減少)數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 |
項 目 | 568-(10,000 )-20,738--2,596(232,159 )(251,811 )-574,3529106,758(34,875 )(28,275 )157407(1,350 )--15,804-(5,708 )3,728-~~ (~~~~ 12~~,738~~)~~~~ (~~~~ 8~~,534 )459739(264,562 )306,328(130,324 )(691,777 )149,834--(99,819 )9,000-~~ (~~~~ 131~~,267~~)~~~~ (~~~~ 52~~,507 )~~ (~~~~ 46~~,551~~)~~-(149,308 )(844,103 )~~ (~~~~ 44~~,483~~)~~~~ 11~~,650~~ 155~~,919~~ 144~~,269＄ 111,436＄ 155,919103年度 102年度 |
|
|---|---|---|---|
(請 參 閱 後 附 個 體 財 務 報 告 附 註)
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
-18-
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 會計師查核報告
美亞鋼管廠股份有限公司董事會 公鑑
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司民國一○三年及民國一○二年十二 月三十一日之合併資產負債表暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二 月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美 亞鋼管廠股份有限公司及其子公司民國一○三年及民國一○二年十二月三 十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效與合併現金流量。
美亞鋼管廠股份有限公司己編製民國一○三年及一○二年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
==> picture [170 x 83] intentionally omitted <==
地 址：台北市中山區長春路 176 號 4 樓 電 話： (02)2515-0130
核准文號：原財政部證券暨期貨管理委員會 (87) 台財證 ( 六 ) 第 23655 號及 台財證六字第 0930103472 號
中華民國一○四年三月二十四日
-19-
聲 明 書
本公司民國一○三年度（自民國一○三年一月一日至一○三年十二 月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表 及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依 金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母子 公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相 關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報表。
特此聲明
==> picture [135 x 65] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司名稱：美亞鋼管廠股份有限公司
負 責 人：黃春發
----- End of picture text -----
中華民國一○四年三月二十四日
-20-
| 單位：新台幣仟元 | 102.12.31 |
%金 額 |
1,329,30321 |
99,9432 |
355,0346 |
104,9402 |
137,0732 |
2,750- |
33,5541 |
417- |
12,253- |
6,430- |
2,081,69734 |
3,063- |
176,7773 |
195,4903 |
14,551- |
389,8816 |
2,471,57840 |
2,625,33141 |
331,4685 |
10,936- |
148,7732 |
508,3468 |
668,05510 |
1,658 )- |
3,623,19656 |
232,5684 |
3,855,76460 |
6,327,342100 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
103.12.31 |
%金 額 |
1,185,70718＄ |
249,7774 |
492,1787 |
161,8622 |
189,6703 |
2,210- |
18,755- |
177- |
3,326- |
20,885- |
2,324,54734 |
9,000- |
186,4423 |
177,6263 |
13,424- |
386,4926 |
2,711,03940 |
2,591,26139 |
318,9875 |
28,737- |
102,5042 |
649,32910 |
780,57012 |
(4,718 )-( |
3,686,10056 |
289,0894 |
3,975,18960 |
6,686,228100＄ |
會計主管：李慧文 | |||||||||||
| ＄ | ＄ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 | 合併資產負債表 | 民國一○三年及一○二年十二月三十一日 | 103.12.31102.12.31 |
%%代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 |
流動負債： | 351,9355＄ 251,18342100短期借款(註六及八) |
129,752290,46112110應付短期票券(註六) |
2150應付票據 |
33,8221531,30882170應付帳款 |
15,000---2200其他應付款 |
80,6091164,37732220其他應付款－關係人(註七) |
571,5779580,99492230當期所得稅負債(註四及六) |
51,484117,780-2310預收款項 |
31,477-12,157-2322一年內到期長期借款(註六及八) |
1,758---2399其他流動負債 |
982,64315962,7601621XX流動負債合計 |
405,7716100,9292非流動負債： |
106,4152109,05522540長期借款(註六及八) |
499,810792,60112570遞延所得稅負債(註四及六) |
3,262,053492,913,605462640應計退休金負債(註四及六) |
2670其他非流動負債－其他 |
5,216-5,362-25XX非流動負債合計 |
574,2789598,12692XXX負債總額 |
歸屬於母公司業主之權益 | 30,000-20,000-3100股本(註六) |
697,72710607,867103200資本公積(註六) |
1,038,834161,092,54317保留盈餘(註六) |
168,0213170,95033310法定盈餘公積 |
2,210-2,210-3320特別盈餘公積 |
32,292-44,11313350未分配盈餘 |
875,59713872,566143300保留盈餘合計 |
3,424,175513,413,737543400其他權益(註六) |
31XX歸屬於母公司業主之權益合計 |
36XX非控制權益(註六) |
3XXX權益總額 |
6,686,228100＄ 6,327,342100負 債 及 權 益 總 |
(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註) | 經理人：蕭敏志 | |||
| 資 產 | 流動資產： | 現金及約當現金(註四及六) ＄ |
透過損益按公允價值衡量之金融資產 | －流動(註四及六) | 備供出售金融資產－流動(註四、六及八) | 無活絡市場之債券投資－流動(註四及六) | 應收票據淨額(註四、六及八) | 應收帳款淨額(註四、五及六) | 應收帳款－關係人淨額(註四、五及七) | 其他應收款淨額 | 其他應收款－關係人淨額(註七) | 存貨－製造業(註四及六) | 存貨－營建業(註四、六、七及八) | 預付款項(註六) | 其他流動資產(註六及八) | 流動資產合計 | 非流動資產： | 備供出售金融資產－非流動(註四及六) | 以成本衡量之金融資產－非流動 | (註四、五及六) | 無活絡市場之債券投資－非流動(註四及六) | 採用權益法之投資淨額(註四、六及八) | 不動產、廠房及設備(註四、六及八) | 投資性不動產(註四、五、六及八) | 無形資產(註四) | 遞延所得稅資產(註四及六) | 其他非流動資產(註六及九) | 非流動資產合計 | 資 產 總 計 ＄ |
董事長：黃春發 | |||||||||||
| 代 碼 | 1100 |
1110 |
1125 |
1147 |
1150 |
1170 |
1180 |
1200 |
1210 |
1310 |
1320 |
1410 |
1470 |
11XX |
1523 |
1543 |
1546 |
1550 |
1600 |
1760 |
1780 |
1840 |
1900 |
15XX |
1XXX |
-21-
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
| ~~單位：新台幣仟~~元 | ~~單位：新台幣仟~~元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 103年度 | 102年度 | ||||||
| 代 號 | 項 目 | 金 額 | ％ | 金 額 |
％ | ||
4000 |
營業收入淨額(註四、六、七及十四) | ＄ | 5,678,691 |
100 |
＄ | 5,331,072 |
100 |
5000 |
營業成本(註六) | ( |
5,029,774 )( |
89 ) |
( |
4,794,407 )( |
90 ) |
5900 |
營業毛利 | 648,917 |
11 |
536,665 |
10 |
||
5910 |
未實現銷貨(損)益 | ( |
355 ) |
- |
- |
- |
|
5950 |
營業毛利淨額 | 648,562 |
11 |
536,665 |
10 |
||
| 營業費用(註六) | |||||||
6100 |
推銷費用 | ( |
123,979 ) ( |
2 ) |
( |
103,988 ) ( |
2 ) |
6200 |
管理費用 | ( |
190,594 ) ( |
3 ) |
( |
176,370 ) ( |
3) |
6000 |
營業費用合計 | ( |
314,573 ) ( |
5 ) |
( |
280,358 ) ( |
5 ) |
6900 |
營業利益 | 333,989 |
6 |
256,307 |
5 |
||
| 營業外收入及支出 | |||||||
7010 |
其他收入(註六) | 58,274 |
1 |
53,023 |
1 |
||
7020 |
其他利益及損失淨額(註六及十二) | ( |
121,748 ) ( |
2 ) |
( |
68,877 ) ( |
1 ) |
7050 |
財務成本(註六) | ( |
33,623 ) ( |
1 ) |
( |
44,297 ) ( |
1 ) |
7060 |
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) | 85,169 |
1 |
45,483 |
1 |
||
7000 |
營業外收入及支出合計 | ( |
11,928 )( |
1 ) |
( |
14,668 ) |
- |
7900 |
稅前淨利 | 322,061 |
5 |
241,639 |
5 |
||
7950 |
所得稅費用(註四及六) | ( |
55,082 ) ( |
1 ) |
( |
59,618 ) ( |
1 ) |
8000 |
繼續營業單位本期淨利 | 266,979 |
4 |
182,021 |
4 |
||
| 其他綜合損益 | |||||||
8310 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註六) | 62,872 |
1 |
27,319 |
- |
||
8325 |
備供出售金融資產未實現評價損益 | ( |
65,521 ) |
- |
( |
4,777 ) |
- |
8360 |
確定福利計畫精算利益(損失)(註四) | 4,160 |
- |
( |
5,289 ) |
- |
|
8370 |
採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 24,320 |
- |
6,818 |
- |
||
8399 |
與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | ( |
9,665 ) |
- |
( |
3,546 ) |
- |
8300 |
其他綜合損益淨額 | 16,166 |
1 |
20,525 |
- |
||
8500 |
本期綜合損益總額 | ＄ | 283,145 |
5 |
＄ | 202,546 |
4 |
| 淨利歸屬於： | |||||||
8610 |
母公司業主 | ＄ | 239,729 |
4 |
＄ | 178,012 |
4 |
8620 |
非控制權益 | 27,250 |
- |
4,009 |
- |
||
| ＄ | 266,979 |
4 |
＄ | 182,021 |
4 |
||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||
8710 |
母公司業主 | ＄ | 240,722 |
4 |
＄ | 192,076 |
4 |
8720 |
非控制權益 | 42,423 |
1 |
10,470 |
- |
||
| ＄ | 283,145 |
5 |
＄ | 202,546 |
4 |
||
9750 |
基本每股盈餘(註六) | ＄ | 0.92 |
＄ | 0.68 |
||
| (請 參 閱 後 附 合 | 併 財 | 務 報 告 附 | 註) | ||||
| 董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文 |
-22-
| 單位:新台幣仟元 項 目 保留盈餘合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 非控制權益 歸屬於母公司 業主之權益總計 項目代號 其他權益 權益總額 美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 保留盈餘 庫藏股票 普通股股本 資本公積 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 其他權益項目 合計 備供出售金融商 品未實現（損） 益 未分配盈餘 |
＄3,737,301--(51,065 )(1,442 )182,02120,525 |
202,546 |
-)(30,599 )(977 ) |
3,855,764-(131,267 )-266,97916,166 |
283,145 |
(46,551 )-14,098 |
＄3,975,189 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
＄252,697--)-)-4,0096,461 |
10,470 |
-(30,599)- |
232,568-)--27,25015,173 |
42,423 |
)--14,098 |
＄289,089 |
|
)＄3,484,604--(51,065(1,442178,01214,064 |
192,076 |
--(977 |
3,623,196-(131,267-239,729993 |
240,722 |
)(46,551-- |
＄3,686,100 |
|
＄(34,602------ |
- |
34,602-- |
------ |
- |
(46,55146,551- |
＄- |
|
＄444,715＄ 547,219＄ (35,514 )＄14,658＄ (20,856 )(10,936 )----(46,269 )----(51,065 )(51,065 )--------178,012178,012---(5,134 )(5,134 )23,975(4,777 )19,198172,878172,87823,975(4,777 )19,198----------(977 )(977 )--- |
508,346668,055(11,539 )9,881(1,658 )(17,801 )----(131,267 )(131,267 )---)46,269----239,729239,729---4,0534,05367,145(70,205 )(3,060 )243,782243,78267,145(70,205 )(3,060 )------------- |
＄649,329＄ 780,570＄ 55,606＄ (60,324 )＄(4,718 ) |
|||||
＄102,504-46,269---- |
- |
--- |
148,773--(46,269-- |
- |
--- |
＄102,504 |
|
＄-10,936--)-- |
- |
)--- |
10,93617,801---- |
- |
-)-- |
＄28,737 |
|
＄337,512---(1,442-- |
- |
)(4,602-- |
331,468----- |
- |
-)(12,481- |
＄318,987 |
|
＄2,655,331------ |
- |
(30,000-- |
2,625,331----- |
- |
-(34,070- |
＄2,591,261 |
-23-
美亞鋼管廠股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
| 代 碼 | 項目 | ＄322,061＄ 241,63999,99795,77212,3909,563(11,232 )2,20631,58941,616(6,469 )(7,268 )(21,536 )(19,218 )(107,749 )(57,656 )1,046544(1,239 )(18,623 )-(55,398 )3,84818,169-38,583100,91165,525101,556113,815(26,686 )96,54783,768(75,075 )9,41752,487(33,704 )(17,780 )(101,850 )9,458(1,758 )-(324,960 )17,8912,640(5,327 )19,4126,600(373,721 )84,801137,1441,99256,92250,87852,65433,714(540 )2,596(240 )(2,906 )14,4553,760(13,704 )(1,799 )(892 )(5,174 )245,79983,061(127,922 )167,862(26,366 )281,677295,695523,3165,9197,30049,61650,418(31,646 )(42,596 )(58,061 )(13,044 )261,523525,394單位：新台幣仟元 103年度 102年度 |
|---|---|---|
A10000A20100A20200A20400A20900A21200A21300A22300A22500A23100A23200A23500A23700A29900A20010A30000A31110A31130A31150A31160A31180A31190A31200A31230A31240A31000A32130A32150A32180A32190A32210A32230A32240A32990A32000A30000A20000A33000A33100A33200A33300A33500AAAA |
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利 益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 其他營業負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) |
(接次頁)
-24-
(承上頁)
| 代 | 碼 | 項 目 | ~~103年度~~ | |
B0B0B0B0B0B0B0B0B0B0B0B0B0BC0C0C0C0C0C0C0CDEE0E0 |
||||
(請 參 閱 後 附 合 併 財 務 報 告 附 註)
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
董事長：黃春發 經理人：蕭敏志 會計主管：李慧文
-25-
【 附錄二 】
美亞鋼管廠股份有限公司 一○三年度盈餘分配表 期初未分配盈餘： $ 405,547,065 -------------- 加：確定福利計畫精算利益調整保留盈餘 4,159,600 ：本期稅後淨利 239,728,932 減：長期股權投資調整保留盈餘 ( 107,113) ：提列 10% 法定盈餘公積 ( 23,972,893) -------------- 可供分配盈餘： $ 625,355,591 -------------- 分配項目： - 股東紅利 現金股利 ($0.8*259,126,100 股 ) 207,300,880 -------------- 期末未分配盈餘： $ 418,054,711 ==============
- 註：
1.上述盈餘分配，以一○三年度盈餘為優先分配，股東紅利發放採現金之方式， 擬分配之股東紅利為每股現金股利$0.8元，係以104年3月31日流通在外普 通股股數259,126,100股為計算之基準。
2. 依員工紅利及董監事酬勞費用化之規定，該等項目於核計本期稅前淨利時已先 行分別扣除，員工紅利 ( 現金方式， 5% ， $10,787,802) ，董監事酬勞 (3% ， $6,472,681) 。
負責人：黃春發 經理人：蕭敏志 主辦會計：李慧文
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
-26-
本公司董事會通過擬議盈餘分配議案之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊：
| 股 利 年 度 |
期 別 |
董 事 會 決 議 通 過 股 利 分 派 日 |
股 東 會 日 期 |
股 票 股 利 |
股 票 股 利 |
現 金 股 利 董 監 事 酬 勞 (元 )股 東 股 利 (元 /股 )員 工 紅 利 總 金 額 (元 ) |
現 金 股 利 董 監 事 酬 勞 (元 )股 東 股 利 (元 /股 )員 工 紅 利 總 金 額 (元 ) |
考 慮 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 (元 ) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 東 股 利 |
員 工 紅 利 |
股 東 股 利 (元 /股 ) |
||||||||
| 盈 餘 配 股 (元 /股 ) |
公 積 配 股 (元 /股 ) |
配 股 總 股 數 (股 )配 股 總 金 額 (元 ) |
配 股 總 股 數 佔 盈 餘 配 股 總 股 數 之 比 例 (%) |
|||||||
/29 |
/12 |
0 |
,802681 |
|||||||
103 |
1 |
/04 |
/06 |
0 |
0 |
00 |
0 |
.8 |
8772 |
,0.92 |
104 |
104 |
0 |
10,764 |
, |
-27-
【 附錄三 】
美亞鋼管廠股份有限公司
章程前後條文修訂對照表
| 條 文 | 修正後條文 | 修正後條文 | 原條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|---|
| 第十七條 | 股東因故不能出席股東會時， 得出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人出 席。股東如為法人團體者，應 由該法人團體出具公函，指定 其代表人。法人如擔任本公司 董事者，嗣後該法人團體如欲 更換代表，亦須出具公函更改 之。 |
股東因故不能出席股東會時，得 出具公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人出席。股東 如為法人團體者，應由該法人團 體出具公函，指定其代表人。法 人如擔任本公司董事或監察人 者，嗣後該法人團體如欲更換代 表，亦須出具公函更改之。 |
依據法令及配 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除有關 監察人之相關 規定。 |
|
| 第二十條 | 本公司設董事九 人，採候選人提 名制度，由股東會就候選人名單 |
，採候選人提 | 本公司設董事七 人，組織董事 會，由股東會就有行為能力之人 選任之，本公司全體董事合計持 股比例，依證券管理機關之規 定。 |
依據法令及配 合業務需要修 正董事人數。 |
| 中選任之。 全體董事合計持股比 例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任 之。 董事選舉時，應依公司法第一 九八條規定辦理，獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，分 別計算當選名額，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為獨 立董事及非獨立董事。 |
||||
| 第廿九條 | 董事會之會議紀錄，由主席簽 名或蓋章保存於本公司，並於 會後二十日內將議事錄分發各 董事。 |
董事會之會議紀錄，由主席簽名 或蓋章保存於本公司，並於會後 二十日內將議事錄分發各董事及 監察人 。 |
依據法令及配 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除有關 監察人之相關 規定。 |
|
| 第五章 | 審計委員會及其他功能性委員 會 |
監察人 。 |
依據法令及配 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰將本章章 名改為審計委 員會及其他功 能性委員會。 |
|
| 第卅一條 | 本公司設審計委員會，由全體獨 | 本公司設監察人三人，由股東會 | 依據法令及配 |
-28-
| 立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少 一人應具備會計或財務專長。 |
就有行為能力之人選任之，本公 | 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除有關 監察人之相關 規定。 |
|
|---|---|---|---|
| 司全體監察人合計持股比例，依 | |||
| 證券管理機關之規定 。 |
|||
| 第卅二條 | (刪除)。 |
監察人任期三年，連選得連任， | 依據法令及配 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除有關 監察人之相關 規定。 |
| 不論公司營業盈虧均得支固定之 | |||
| 報酬，其數額由股東會議定之。 | |||
| 第卅三條 | 審計委員會及其他功能性委員會 之職權行使及其他應遵行事項， 依相關法令及本公司之相關規定 辦理。 |
監察人之職權如下：1.查核董事會及經理部門辦理本 |
一、依據法令及 配合業務需要 修正，設置審計 委員會取代監 察人，爰刪除有 關監察人之相 關規定。 二、原本條改為 有關各委員會 之職權行使及 其他應遵行事 項之規定。 |
| 公司業務是否適合法律及股東會 | |||
之決議。2.查核本公司之會計及出納。3.查核本公司之預算及決算。4.查核本公司之財產。 |
|||
| 第卅四條 | 前條各委員會應訂定組織規程， 規範其人數、任期及職權等事 項，經董事會決議後行之。 |
監察人對於董事會編造提出股東 | 一、依據法令及 配合業務需要 修正，設置審計 委員會取代監 察人，爰刪除有 關監察人之相 關規定。 二、原本條改為 明訂各委員會 應訂定組織規 程，經董事會決 議後行之之規 定。 |
| 會之各種表冊，應予查核，並報 | |||
| 告意見於股東會。 | |||
| 第卅五條 | (刪除)。 |
監察人得列席董事會陳述意見， 但無表決權。 |
依據法令及配 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除有關 監察人之相關 規定。 |
| 第卅九條 | 本公司每會計年度終了，董事會 | 本公司每會計年度終了，董事會 | 一、依據法令及 |
-29-
| 應造具下列表冊，依法定程序 ， 提交股東常 會請求承認。 1.營業報告書。2.財務報表。3.盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
應造具下列表冊，於股東常會開 會三十日前送交監察人查核，出 |
於股東常會開 | 配合業務需要 修正，設置審計 委員會取代監 察人，爰刪除有 關監察人之相 關規定。 二、修正為提交 股東常會請求 承認。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 具查核報告書， 提交股東會請求 承認。 1.營業報告書。2.財務報表。3.盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
||||
| 第四十條 | 本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳所得稅款，彌補以往年度虧 損後，就其餘額提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達實收資本總額時不在此限，並 依主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積後，如尚有餘額就其餘 額部份提百分之一至百分之五為 員工紅利，百分之三為董事酬 勞。 依前項規定分配後併同以前年度 累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案。股東紅利發放以現 金股利為原則，若發放股票股 利，其比例以不超過百分之五十 為限，提報股東會，經其決議後 分配之。 |
本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳所得稅款，彌補以往年度虧 損後，就其餘額提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達實收資本總額時不在此限，並 依主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積後，如尚有餘額就其餘 額部份提百分之一至百分之五為 員工紅利，百分之三為董、監 事 酬勞。 依前項規定分配後併同以前年度 累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案。股東紅利發放以現 金股利為原則，若發放股票股 利，其比例以不超過百分之五十 為限，提報股東會，經其決議後 分配之。 |
依據法令及配 合業務需要修 正，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除有關 監察人之相關 規定。 |
|
| 第四十六條 | 本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日， …………………，第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日，第三 十九次修正於民國一０四年六月 |
本章程訂立於民國四十八年八月 九日，第一次修正於民國五十年 五月十一日， …………………，第三十七次修正於民國九十九年 六月廿五日，第三十八次修正於 民國一０一年六月廿七日。 |
公司章程修訂 時間，並明定刪 除監察人相關 條文之生效 日。 |
|
| 十二日。本章程關於監察人相關 | ||||
| 規定之刪除，自審計委員會成立 | ||||
| 之日始生效。 |
-30-
【 附錄四 】
美亞鋼管廠股份有限公司 股東會議事規則條文修訂對照表
| 條 文 | 修正後條文 | 原條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 本公司股東會之 議事規則 ，除法 令或章程另有規定者外 ，應依本 規則之規定 。 |
本公司股東會議事，依本規則行 之。 |
參考臺灣證券交 易所股份有限公 司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 2條，並酌作文字句修正。 |
| 第二條 | 股東會之出席，應以股份為計算 | 出席股權數依股東或代理人簽 到時之出席證計算之。 |
一、參考臺灣證 券交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股 東會議事規則」 範例第 9條，並酌作文字句修 正。 二、為使股東會 順利召開，於受 理股東報到時起 便進行錄音及錄 影。 |
| 基準。出席股數依簽名簿或繳交 | |||
| 之簽到卡，加計以書面或電子方 | |||
| 式行使表決權之股數計算之。 本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間 |
|||
| 斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第 189條 |
|||
| 提起訴訟者，應保存至訴訟絡結 | |||
| 為止。 | |||
| 第三條 | 本公司股東會如由董事會召集 者 ，其主席依公司法第二百零八 條第三項規定辦理。 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上，並 |
本公司股東會如由董事會召 集，其主席依公司法第二百零八 條第三項規定辦理；由董事會以 外之其他召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔 任之。 股東會開會時，主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。 |
一、參考臺灣證 券交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股 東會議事規則」 範例第 7條，並酌作文字句修 正。 二、原本條第二 項移至第五條， 並酌作文字句修 正。 |
| 瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法 |
|||
| 人董事之代表人者，亦同。 本公司股東會 如由董事會以外 之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、會 |
|||
| 計師或相關人員列席股東會。 | |||
| 第四條 | 已屆開會時間，主席應即宣布開 | 已屆開會時間，主席應即宣布開 | 參考臺灣證券交 |
-31-
| 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會， 其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 |
會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大 會表決。 |
易所股份有限公 司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 9條，並酌作文字句修正。 |
|
|---|---|---|---|
| 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東 會表決。 |
|||
| 第五條 | 本公司股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 |
本公司股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。 |
一、參考臺灣證 券交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股 東會議事規則」 範例第 10條，並酌作文字句修 正。 二、原第三條第 二項移至第五 條，並酌作文字 句修正。 |
| 會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決 |
|||
| 權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會 。 會議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。 |
|||
| 第十條 | 主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分說 |
主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。 |
參考臺灣證券交 易所股份有限公 司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 10條，並酌作文字句修正。 |
| 明及討論之機會 ，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 |
|||
| 第十一條 | 議案表決之監票及計 票人員 ，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 |
議案表決之監票及記票人，由主 席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報 |
參考臺灣證券交 易所股份有限公 司 104.1.28修正 |
-32-
| 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 |
告 ，並做成紀錄。 |
告 ，並做成紀錄。 |
發布之「oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 13條，並酌作文字句修正。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 布表決結果，包含統計之權數 ， 並作 成紀錄。 |
||||
| 第十二條 | 會議進行時 ，主席得酌定時間宣 布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， |
會議進行中，主席得酌定時間宣 布休息。 |
參考臺灣證券交 易所股份有限公 司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 18條，並酌作文字句修正。 |
|
| 並視情況宣布續行開會之時間。 | ||||
股東會排定之議程於議事(含臨時動議 )未終結前，開會之場 |
||||
| 地屆時未能繼續使用，得由股東 | ||||
| 會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十 二條之規定，決議在五日內延期 |
||||
| 或續行集會。 | ||||
| 第十四條 | 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為 否決，勿 庸再行 表決。 |
同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視同 否決，毋 庸再行 表決。 |
參考臺灣證券交 易所股份有限公 司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 13條，並酌作文字句修正。 |
|
| 第十五條 | 辦理股東會之會務人員得佩帶 識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應 佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別 證 。 會場備有擴音設備者，股東非以 |
主席得指揮糾察員（或保全人 員）協助維持會場秩序。 糾察（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應配 戴「糾察員」字 樣臂章。 |
參考臺灣證券交 易所股份有限公 司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司股東會 議事規則」範例 第 17條，並酌作文字句修正。 |
|
| 本公司配置之設備發言時，主席 | ||||
| 得制止之。 股東違反議事規則不服從主席 糾正，妨礙會議之進行經制止不 |
||||
| 從者，得由主席指揮糾察員或保 | ||||
| 全人員請其離開會場。 | ||||
| 第十七條 | 本規則未規定事項，悉依公司 法、其他法令 及本公司章程之規 定辦理。 |
本規則未規定事項，悉依財政部 證券暨期貨管理委員會 86年8月 4日(86)台財證(三)第04109 |
財政部 | 因「公開發行公 司股東會議事規 範」，已於一百零 一年五月十五日 行政院金融監督 管理委員會金管 證 交 字 第 1010022298號函 |
| 號公佈之「公開發行公司股東會 | ||||
| 議事規範」 、公司法及本公司章 程之規定辦理。 |
-33-
| 停止適用，故刪 除之，並酌作文 字句修正。 |
|||
|---|---|---|---|
| 第十九條 | 本規則訂立於民國四十八年八 月九日，第一次修正於民國八十 七年六月廿三日，第二次修正於 民國九十一年六月十八日，第三 次修正於民國一０四年六月十 二日 。 |
本規則訂立於民國四十八年八 月九日，第一次修正於民國八十 七年六月廿三日，第二次修正於 民國九十一年六月十八日。 |
議事規則修訂時 間 |
-34-
【 附錄五 】
美亞鋼管廠股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
| 條 文 | 修正後條文 | 修正後條文 | 原條文 | 原條文 | 修訂依據及理由 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 董事選舉辦法。 | 董事 | 及監察人 選舉辦法。 |
依據法令及配 合業務需要，設 置審計委員會 取代監察人，爰 修正選舉辦法 名稱為董事選 舉辦法。 |
||
| 第一條 | 本公司董事之選任 ，除法令或章 程另有規定者外 ，依本辦法之規 定辦理之。 |
除法令或章 | 本公司董事及監察人 之選舉 ，依 本辦法之規定辦理之。 |
一、參考臺灣證 券交易所股份 有限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 2條，並酌作文字句修正。 二、依據法令及 配合業務需 要，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除監察 人名稱。 |
||
| 第二條 | 本公司董事之選舉，採用單記名 累積選舉法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代 之，本公司董事之選舉，每一股 份有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。 |
本公司董事及監察人 之選舉，採 用單記名累積選舉法，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席 證號碼代之，本公司董事及監察 人 之選舉，每一股份有與應選出 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。 |
依據法令及配 合業務需要，設 置審計委員會 取代監察人，爰 刪除監察人名 稱。 |
|||
| 第三條 | 本公司董事之選舉 ，由所得選舉 票代表選舉權較多者，依次當選 為董事，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。 董事選舉時，應依公司法第一九 |
本公司董事及監察人，依公司章 程所規定之名額 ，由所得選舉票 代表選舉權較多者，依次分別 當 選為董事或監察人 ，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人 |
及監察人，依公司章 | 一、依據法令及 配合業務需 要，設置審計委 員會取代監察 人，爰刪除監察 人名稱。 二、董事選舉 時，應依公司法 |
||
| 八條規定辦理，獨立董事與非獨 |
-35-
| 立董事一併進行選舉，分別計算 | 立董事一併進行選舉，分別計算 | 之股東，應自行決定充任董事或 | 第一九八條規 定辦理，獨立董 事與非獨立董 事一併進行選 舉，分別計算當 選名額。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 當選名額，由所得選票代表選舉 | 監察人，其缺額由原選次多數之 | |||
| 權較多者，當選為獨立董事及非 | 被選舉人遞充。 | |||
| 獨立董事。 | ||||
| 第四條 | 選舉開始前， 由主席指定具有股 東身分之 監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱 由公司製備，於投票前由監票員 當眾開驗。 |
具有股 | 選舉開始時 由主席指定監票員、 記 票員各若干人，執行各項有關 職務。 |
參考臺灣證券 交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 10條，並酌作文字句修正。 |
| 第六條 | 被選舉人如為股東身分者， 選舉 人須在選票『被選舉人』欄 ,填明被選舉人戶名及股東戶號 ,被選舉人如非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明文件編 號。政府或法人股東為被選舉人 時 ,選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之規定 ,填列該法人名稱 ,亦得依同法第二項之規定 ,填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。 |
選舉人須在選票『被選舉人』欄,填明被選舉人姓 名 ,並應加註股 東戶號 ,被選舉人如非股東應註明統一編號。 政府或法人股東為 被選舉人時 ,選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之 規定 ,填列該法人名稱,亦得依同法第二項之規定 ,填列該法人名稱及其代表人姓名。 |
參考臺灣證券 交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 11條，並酌作文字句修正。 |
|
| 第七條 | 選舉票有下列情形之一者無效： 一、不用本辦法規定之選票者 。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號 與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分證明文 |
選舉票有下列情形之一者無效： 一、不用本辦法規定之選票。 二、以空白之選票投入投票櫃 者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填被選舉人之姓名與股東 名簿不符者。 五、除填被選舉人之姓名及股東 戶號外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與股東 相同者， 而未填股東戶號以 資識 別者。 七、同一選舉填列被選人人數超 過所規定名額者。 |
參考臺灣證券 交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 12條，並酌作文字句修正。 |
|
| 件編號經核對不符者 。 五、除填被選舉人之戶名（ 姓名） 或 股東戶號（身分證明文件編號） 及分配選舉權數外 ，夾寫其他文 字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號或身分 證明文件編號可 資識別者。 |
-36-
| 七、同一選舉填列被選人人數超 過所規定名額者。 |
七、同一選舉填列被選人人數超 過所規定名額者。 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第八條 | 投票完畢後當場開票，開票結果 應 由主席當場宣布董事當選名單 與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，妥善保 |
投票完畢後,當場開票、計票 ,由監票員在旁監視 ,開票結果由主席當場宣布。 |
、計票,由 |
參考臺灣證券 交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 13條，酌作文字句修正。 |
|
| 席當場宣布。 | |||||
| 管，並至少保存一年。但經股東 | |||||
| 依公司法第一百八十九條提起訴 | |||||
| 訟者，應保存至訴訟終結為止。 | |||||
| 第九條 | 當選之董事由本 公司 當選通知書。 |
董事會 發給 |
投票 當選之董事及監察人 由公司 分別 發給當選通知書。 |
參考臺灣證券 交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 14條，並配合設置審計委員 會後取代監察 人，酌作文字句 修正。 |
|
| 第十一條 | 本辦法由股東會通過 後實施之， 修正 時亦同。 |
本辦法由股東會同意 後實施之， 修改 時亦同。 |
參考臺灣證券 交易所股份有 限公司 104.1.28修正發布之「 oo股份有限公司董 事及監察人選 任程序」範例第 15條，並酌作文字句修正。 |
-37-
【 附錄六 】
擬解除董事競業禁止之限制，名單如下 ：
| 名稱 | 本公司董 事 |
擔任他公司 職務 |
他公司名稱 |
|---|---|---|---|
| 源泉鋼鐵股份有限 公司 |
代表人： 蕭敏志 |
董事 | 1.越南美亞責任(有)董事 2.美控開發(股)董事3.美麗信發展(有)(香港 )董事4.廣太精密製造(泰國 )(有)董事5.協益電子(股)董事長6.協益(威京)(股)董事7.協隆(威京)(股)董事8.協發(威京)(股)董事9.協益(香港)(股)董事10.Sirlight TradingCo., Ltd.董事11.東莞協益光電(有)董事長 12.蘇州協發光電(有)董事長 13.協隆(東莞)塑膠電子 (有)董事長14.東莞協勝塑膠電子(有)董事長 |
-38-
【 附錄七 】
美亞鋼管廠股份有限公司 公 司 章 程
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為美亞鋼管廠股份有 限公司（英文名稱：
MAYER STEEL PIPE CORPORATION）。 -
第 二 條：本公司之營業範圍如左：
-
1.CA01020鋼鐵軋延及擠型業。 -
2.CA01030鋼鐵鑄造業。 -
3.CA01050鋼材二次加工業。 -
4.CA04010表面處理業。 -
5.F199990其他批發業。 -
6.F401010國際貿易業。 -
7.H701010住宅及大樓開發租售業。 -
8.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
第 三 條：本公司設於台北市，必要時得經董事會之議決於國內外各地酌設分公司。
-
第 四 條：本公司之公告以登載於本公司所在地之直轄市或縣
(市)日報之顯著部分 及通函行之。
第二章 股 份
-
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元整，分為參億貳仟萬股，均為普 通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行之。
-
第 六 條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且 應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 七 條：本公司股票均為記名式，股票須股東本名，其用法人堂名記號、或別號 者，應將本人或代表人之姓名住址報明本公司記入股東名簿，如為數人 共有者，應指定一人為代表。
-
第 八 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第 九 條：（刪除）。
第 十 條：（刪除）。
-
第十一條：（刪除）。
-
第十二條：股份轉讓之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五日內，均 停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種 :
1. 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召 開。
2. 臨時會於必要時依相關法令召集之。
-39-
第十四條：本公司股東常會及股東臨時會之召集依公司法之規定為之。
第十五條：本公司股東除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規 定之情事外，每股有一表決權。
-
第十六條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十七條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人出席。股東如為法人團體者，應由該法人團體出具公函，指 定其代表人。法人如擔任本公司董事或監察人者，嗣後該法人團體如欲 更換代表，亦須出具公函更改之。
-
第十八條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦 理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
第十九條：股東會之議決事項，應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓名、 出席股東人數、股數表決權數、決議事項及決議方法、由主席簽名或蓋 章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依法定期限保存於本公 司。上述議事錄並於會後二十日內分發各股東。
前項議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章 董 事
-
第二十條：本公司設董事七人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之， 本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
-
第廿一條：董事任期三年，連選得連任之，不論公司營業盈虧，均得支固定之報酬， 其數額由股東會議定之。
第廿二條： ( 刪除 ) 。
-
第廿三條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長。董事長為董事會 之主席，對外代表本公司並主持重要事務。
-
第廿四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其職務之代理依公司法第二百零八 條第三項規定辦理。
第廿五條： ( 刪除 ) 。
- 第廿六條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。
第廿七條：董事因事不能出席會議時，得出具書面委託書，委託其他董事代理出席。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。
第廿八條：董事會之職權如左：
1. 營業計劃之決定及業務之指導與督促。
2. 各種章則及重要契約之審定。
3. 總經理人選任免之決定，重要職員之任免之核備。
4. 預決算之審定。
5. 負責對外投資事宜。
6. 其他應由董事會決定之重要事項。
- 第廿九條：董事會之會議紀錄，由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二十日 內將議事錄分發各董事及監察人。
第三十條： ( 刪除 ) 。
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第五章 監 察 人
第卅一條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，本公司全體 監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第卅二條：監察人任期三年，連選得連任，不論公司營業盈虧均得支固定之報酬， 其數額由股東會議定之。
第卅三條：監察人之職權如下：
1. 查核董事會及經理部門辦理本公司業務是否適合法律及股東會之決 議。
2. 查核本公司之會計及出納。
3. 查核本公司之預算及決算。
4. 查核本公司之財產。
- 第卅四條：監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見 於股東會。
第卅五條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第六章 職 員
第卅六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第卅七條：（刪除）。
第七章 會 計
第卅八條：（刪除）。
第卅九條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，於股東常會開會三十 日前送交監察人查核，出具查核報告書，提交股東會請求承認。
1. 營業報告書。
2. 財務報表。
3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第四十條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損後， 就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本 總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如 尚有餘額就其餘額部份提百分之一至百分之五為員工紅利，百分之三 為董、監事酬勞。
依前項規定分配後併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案。股東紅利發放以現金股利為原則，若發放股票股利，其比例 以不超過百分之五十為限，提報股東會，經其決議後分配之。
第八章 附 則
第四十一條：（刪除）。
第四十二條：本公司內部組織規程及辦事細則另定之。
第四十三條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第四十四條：（刪除）。
第四十五條：本公司對外投資數額得超過本公司實收資本額百分之四十，有關投資 事宜悉遵照有關法令及主管機關之規定辦理並授權董事會全權處理。 第四十五條之一：本公司得對外保證。
第四十六條：本章程訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國五十年五月 十一日，第二次修正於民國五十四年四月十五日，第三次修正於民國
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五十六年四月二十九日，第四次修正於民國六十一年一月二十日，第 五次修正於民國六十三年六月二十二日，第六次修正於民國六十四年 三月三十一日，第七次修正於民國六十七年十月十八日，第八次修正 於民國六十八年五月十六日，第九次修正於民國六十八年六月十八 日，第十次修正於民國六十八年十月三日，第十一次修正於民國七十 二年元月十五日，第十二次修正於民國七十二年二月二十二日，第十 三次修正於民國七十六年九月三十日，第十四次修正於民國七十九年 四月十四日，第十五次修正於民國七十九年十二月二十四日。第十六 次修正於民國八十年四月十七日，第十七次修正於民國八十一年六月 二十九日，第十八次修正於民國八十二年三月二十六日，第十九次修 正於民國八十三年六月六日，第二十次修正於民國八十四年五月二 日，第廿一次修正於民國八十五年六月六日，第廿二次修正於民國八 十六年五月十四日，第廿三、廿四次修正於民國八十七年六月二十三 日，第廿五、廿六次修正於民國八十八年六月二十三日，第廿七次修 正於民國八十九年六月五日，第廿八次修正於民國九十一年六月十八 日，第廿九次修正於民國九十一年九月二十日，第三十次修正於民國 九十二年九月二十六日，第三十一次修正於民國九十二年九月二十六 日，第三十二次修正於民國九十三年六月廿三日，第三十三次修正於 民國九十四年五月廿六日，第三十四次修正於民國九十五年六月廿三 日，第三十五次修正於民國九十六年六月廿五日，第三十六次修正於 民國九十七年六月廿五日，第三十七次修正於民國九十九年六月廿五 日，第三十八次修正於民國一０一年六月廿七日。
美亞鋼管廠股份有限公司 董 事 長 黃 春 發
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【 附錄八 】
美亞鋼管廠股份有限公司 股東會議事規則
第一條：本公司股東會議事，依本規則行之。
第二條：出席股權數依股東或代理人簽到時之出席證計算之。
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第三條：本公司股東會如由董事會召集，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由 董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。
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股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第四條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時， 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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第五條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
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第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者以發 言內容為準。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。
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第七條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。惟 經主席之許可者，得延長一次，以三分鐘為限。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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第八條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條：議案表決之監票及記票人，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。
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第十二條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十三條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
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意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
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第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視同否決，毋庸再行表決。
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第十五條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
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糾察（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
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第十六條：會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除一小時繼續開會。
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第十七條：本規則未規定事項，悉依財政部證券暨期貨管理委員會
86年8月4日(86)台財證(三)第04109號公佈之「公開發行公司股東會議事規範」、公司法及本公司章程之規定 辦理。 -
第十八條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時亦同。
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第十九條：本規則訂立於民國四十八年八月九日，第一次修正於民國八十七年六月廿三日， 第二次修正於民國九十一年六月十八日。
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【 附錄九 】
美亞鋼管廠股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。
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第二條：本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉法，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
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第三條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者， 依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
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依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞充。
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第四條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
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第五條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。
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第六條：選舉人須在選票『被選舉人』欄
,填明被選舉人姓名,並應加註股東戶號,被選舉人 如非股東應註明統一編號。政府或法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄得依 公司法第二十七條第一項之規定,填列該法人名稱,亦得依同法第二項之規定,填列 該法人名稱及其代表人姓名。 -
第七條：選舉票有下列情形之一者無效：
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一、不用本辦法規定之選票。
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二、以空白之選票投入投票櫃者。
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三、字跡模糊無法辨認者。
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四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
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五、除填被選舉人之姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。
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六、所填被選舉人之姓名與股東相同者，而未填股東戶號以資識別者。
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七、同一選舉填列被選人人數超過所規定名額者。
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第八條：投票完畢後
,當場開票、計票,由監票員在旁監視,開票結果由主席當場宣布。 第九條：投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。 -
第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
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第十一條：本辦法由股東會同意後實施之，修改時亦同。
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【 附錄十 】
【截至 104 年 4 月 14 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數】： 本公司 104 年 4 月 14 日實際發行資本總股數： 259,126,100 股 全體董事法定最低應持有股數 ： 15,000,000 股 (5%) 全體監察人法定最低應持有股數： 1,500,000 股 (0.5%)
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿 |
|---|---|---|
| 記載之持有股數 | ||
(10%以上大股東 )董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 |
源泉鋼鐵 (股)代表人 :黃春發代表人 :黃安迪代表人 :黃秀美代表人 :蕭敏志(104年4月29日新任)代表人 :黃詠傑 |
36,962,353 |
| 董 事 | 正達國際投資(有)代表人 :鄭達騰代表人 : CHENG DARAUR |
211,000 |
| 監 察 人 | 德威投資(股)代表人 :黃春照 |
3,584,193 |
| 監 察 人 | 原發企業(股)代表人 :陳雲曼 |
5,000 |
| 監 察 人 | 林 鴻 宇 | 538,000 |
| 董 事 合 計 | 37,173,353 |
|
| 監 察 人合 計 | 4,127,193 |
註：源泉鋼鐵 ( 股 ) 董事代表人吳國龍於 104 年 4 月 13 日解任
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【 附錄十一 】
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
104年度2,591,261,0000.8000不適用 (註2)不適用 (註2)不適用 (註2)不適用 (註2) |
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|---|---|---|---|
| 年 度 項 目 |
104年度 |
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期初實收資本額(元) |
2,591,261,000 |
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| 本年度配股 配息情形 (註1) |
每股現金股利(元) |
0.80 |
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盈餘轉增資每股配股數 (股) |
0 |
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資本公積轉增資每股配股數(股) |
0 |
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| 營 業 績 效 變 化 情 形 |
營業利益 | 不適用(註2) |
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營業利益較去年同期增(減)比率 |
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| 稅後純益 | |||
稅後純益較去年同期增(減)比率 |
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| 每股盈餘 | |||
每股盈餘較去年同期增(減)比率 |
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年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) |
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| 擬制性每股盈 餘及本益比 |
若盈餘轉增資全數 改配放現金股利 |
擬制每股盈餘(元) |
不適用(註2) |
| 擬制年平均投資報酬率 |
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| 若未辦理資本公積 轉增資 |
擬制每股盈餘(元) |
不適用(註2) |
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| 擬制年平均投資報酬率 |
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| 若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 |
擬制每股盈餘(元) |
不適用(註2) |
|
| 擬制年平均投資報酬率 |
註 1: 尚未經一０四年股東常會決議。
- 註
2:依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定,本公司無須公開民國一０四年 度財務預測資訊,故無民國一０四年度預估資料。
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