MAXIC TECHNOLOGY, INC. — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 29, 2025

证券简称：美芯晟

公告编号：2025-022

证券代码：688458

美芯晟科技（北京）股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

==> picture [7 x 9] intentionally omitted <==

限制性股票预留授予日：2025 年 4 月 29 日

限制性股票预留授予数量： 41.8642 万股，约占目前公司股本总额 11,153.6629 万股的 0.38%

==> picture [7 x 9] intentionally omitted <==

股权激励方式：第二类限制性股票

《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予 条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会授权，公司于 2025 年 4 月 29 日 召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 4 月 29 日为预留授予 日，并同意以 20.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 41.8642 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关 于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办 理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于 2024 年限制性 股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单>的议案》等相关议案。

2、2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2024-026），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈玲玲女士 作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 10 日，公司对本次拟激励对象的姓名 和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对 象提出的异议。2024 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票 激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

4、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2024-031）。

5、2024 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事 会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事 会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会 第十次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予 数量的议案》。

7、2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会 第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作 废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对 此发表了同意的意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司 2023 年年度权益分派实施完毕，董事会根据 2023 年年度股东大会 的授权对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授予数量进行相应 调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留）由 29.11 元/股调整为 20.72 元/股。首次授予限制性股票数量由 120 万股调整为 168 万股，预留授予限 制性股票数量由 30 万股调整为 42 万股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的激 励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情 形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

• 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施 本次激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次 激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资 格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

公司确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及 公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就，监事 会同意确定 2025 年 4 月 29 日为预留授予日，并同意以 20.72 元/股的授予价格向 符合授予条件的 25 名激励对象授予 41.8642 万股限制性股票。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

• 1、预留授予日：2025 年 4 月 29 日

• 2、预留授予数量：41.8642 万股，约占目前公司股本总额 11,153.6629 万股

• 的 0.38%

• 3、预留授予人数：25 人

• 4、授予价格：20.72 元/股

• 5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通

• 股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排 预留授予 第一个归属期 预留授予 第二个归属期 预留授予 第三个归属期 预留授予 第四个归属期	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例 25% 25% 25% 25%
	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
	自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预 留授予之日起60个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票数 量合计（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	／	／	／	／	／	／

公司董事会认为需要激励 的人员（25人）	41.8642	19.94%	0.38%
预留授予部分合计	41.8642	19.94%	0.38%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本 总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》第八

• 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予部分涉及的激励对象为公司任职的公司董事会认 为需要激励的人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司或其分、 子公司存在聘用或劳动关系。

3、本次激励计划预留授予激励对象人员名单的确定标准与公司 2023 年年度 股东大会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理 办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股 票的条件。

5、公司和预留获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，并同意确定 2025 年 4 月 29 日为预留授予日，以 20.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 41.8642 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买 卖公司股份情况的说明

公司本次激励计划预留授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。 四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施 行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计 算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 4 月 29 日用该模型对预留授予的 41.8642 万股限制性股票的公允价值进行测 算。具体参数选取如下：

1、标的股价：37.37 元/股（预留授予日 2025 年 4 月 29 日收盘价）；

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（预留授予日至每期首个归属日 的期限）；

3、历史波动率：20.2517%、17.2950%、16.2018%、16.3098%（分别采用上 证指数近 1 年、2 年、3 年、4 年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定 的金融机构 1 年期、2 年、3 年、4 年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的

比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示：

预留授予限制 性股票的数量 （万股）	需摊销的总 费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）	2029 年 （万元）
41.8642	599.84	203.93	211.23	115.02	56.51	13.16

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据 2023 年年度股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授 予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管 指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在不能授予限制 性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按 照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段 应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为， 美芯晟科技（北京）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文 件的规定，美芯晟科技（北京）股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性 股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性 股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》

（二）《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预 留授予激励对象名单（截至预留授予日）》

（三）《上海君澜律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年 限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项之法律意见书》 （四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美芯晟科技（北 京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报 告》

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 30 日