MAXIC TECHNOLOGY, INC. — Governance Information 2025

Jun 4, 2025

证券简称：美芯晟

公告编号：2025-030

证券代码：688458

美芯晟科技（北京）股份有限公司 关于变更注册地址、取消监事会、

修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制 定公司治理相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 4 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册地址、取消监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定公司治理相 关制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、注册地址的变更情况

公司拟对注册地址进行变更，由“北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 10 层 01 室”变更为“北京市海淀区小月河东畔路 16 号院 2 号楼地上 12 层 1201 号房屋”。

二、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会 的职权，《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时 亦对《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及《美芯晟科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》《美芯晟科技（北京） 股份有限公司董事会议事规则》等相关制度进行修订。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟 对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件修订对比版，因删减、 新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，

除前述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》同日 刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司股东大会审议通过。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程 备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

四、修订及制定公司治理相关制度的情况

根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规定，结合公司自身实际情况，修订和制定部分公司治理制度，具体情况 如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需股东大会审议
1.	股东大会议事规则	修订	是
2.	董事会议事规则	修订	是
3.	独立董事制度	修订	是
4.	对外投资管理制度	修订	是
5.	对外担保管理制度	修订	是
6.	关联交易管理制度	修订	是
7.	募集资金管理办法	修订	是
8.	提名委员会工作细则	修订	否
9.	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
10.	审计委员会工作细则	修订	否
11.	战略规划委员会工作细则	修订	否
12.	总经理工作细则	修订	否
13.	董事会秘书工作细则	修订	否
14.	独立董事专门会议工作制度	修订	否
15.	董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股 票管理制度	修订	否
16.	信息披露管理制度	修订	否
17.	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
18.	投资者关系管理制度	修订	否

19.	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
20.	内部审计管理制度	修订	否
21.	信息披露暂缓与豁免业务管理制度	制定	否
22.	会计师事务所选聘管理制度	制定	否
23.	董事离职管理制度	制定	否

上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，其中 制度 1-7 尚需提交股东大会审议。

特此公告。

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

2025 年6 月5 日

附件：

修订对比版

修订前		修订后	修订后
第一条为维护美芯晟科技（北京）股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 引》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 和其他有关规定，制订本章程。		第一条为维护美芯晟科技（北京）股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》、《上市公司股东会规则》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称“上市规则”）和其他有关规定，制订本 章程。
第五条公司住所：北京市海淀区学院路30 号科大天工大厦A座10层01室。		第五条公司住所~~：~~ ~~号科大天工大厦~~ ~~A~~
第八条董事长为公司的法定代表人。		第八条代表公司执行公司事务的董事 ~~长~~ 为公司的法定代表人。	~~董事~~
		新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。		第十条~~公司全部资产分为等额股份，~~ ~~股~~东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部~~资产~~ 财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。		第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 ~~监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ ~~高~~级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事~~、~~ ~~监~~ ~~事、总经理~~ 和~~其他~~ ~~高~~级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。		第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。		第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同~~种类~~ 类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同~~种类~~ 类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司股份总数为11,153.6629 万 股，均为普通股。		第二十一条公司已发行的股份总数为 11,153.6629万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。		第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 ~~补偿或贷款~~ 借款等形式~~，对购买或者拟购买~~ ~~公司股份的人提供任何资助~~ 为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准的其他方式。		第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经~~股东大会~~ 股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）~~公开~~ 向不特定对象发行股份； （二）~~非公开~~ 向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规~~规定~~ 以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） ~~批准~~ 规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为		第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对~~股东大会~~ ~~股~~东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；

股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。		（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。		第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十~~四~~ 五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。		第二十七条 公司因本章程第二十~~四~~ 五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经~~股东大会~~ 股东会 决议；公司因本章程第二~~十四~~ 五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十~~四~~ 五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总~~额~~ 数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。		第二十八条公司的股份 让。	~~可以~~ 应当依法转
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。		第二十九条公司不接受本公司的股~~票~~ ~~份~~作 为质~~押~~ 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。		第三十条~~发起人持有的本公司股份，自公~~ ~~司成立之日起一年内不得转让~~ ~~。~~ 公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在~~其~~ ~~就~~任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一~~种类~~ 类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及中国证监会规定 的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及中国证监会规 定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及中国证监会规 定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东~~和~~	~~股东大会~~ 股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的~~种类~~ 类别享有权利，承担义务；持 有同一~~种类~~ ~~类~~别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开~~股东大会~~ 股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或~~股东大会~~ 股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加~~股东大会~~ 股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。		（五）查阅复制公~~司本~~ 章程、股东名册~~、公~~ ~~司债券存根~~ ~~、~~ ~~股东大会~~ 股东会会议记录、董 事会会议决议~~、监事会会议决议~~ ~~、~~ 财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对~~股东大会~~ ~~股~~东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。		第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定~~股东提出查阅前条所~~ ~~述有关信息或者索取资料的~~ ~~，~~ ~~应当向公司提~~ ~~供证明其持有公司股份的种类以及持股数~~ ~~量的书面文件~~ ~~，~~ ~~公司经核实股东身份后按照~~ ~~股东的要求予以提供~~ 。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。		第三十六条公司~~股东大会~~ 股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 ~~股东大会~~ ~~股~~东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
		新增 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的，连续一百八十日以上单独或合 ~~并~~ 计 持有 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求 ~~监事~~ 审计委员会 向人民法院提起诉讼 ~~； 监~~ 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 ~~事会~~ 审计委员会成员 执行公司职务时违反 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 提起诉讼。 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 民法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 ~~监事~~ 审计委员 会、董事会收到前款规定的股 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公 司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； ~~金~~ 款 ；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在该事实发生当日，向公司作出书 面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公司资 产或占用公司资金。如果存在股东占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生 侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若 不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通 过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负 有直接责任的高级管理人员予以解除聘职， 对于负有直接责任的董事、监事应当提请股 东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重

（三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽 回其股本 ~~退股 ；~~ （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

~~第三十九条 持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在该事实发生当日，向公司作出书 面报告。~~

~~第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公司资 产或占用公司资金。如果存在股东占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生 侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若 不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通 过变现司法冻结的股份清偿。~~

~~公司董事、监事、高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负 有直接责任的高级管理人员予以解除聘职， 对于负有直接责任的董事、监事应当提请股 东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重~~

对直接责任人给予其他处分。		~~对直接责任人给予其他处分。~~ 新增 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。

		第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定		第~~二~~ 三节	~~股东大会~~ 股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项，以及本章程第四十三条规定 的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）对因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； （十七）审议批准与关联人发生的交易金额 在3,000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计总资产或市值百分之一以上的关 联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。		第四十六条~~股东大会~~ ~~股~~东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （~~二~~ 一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项~~选举和更换非由职工代表担任的~~ ~~董事~~ ~~、~~ ~~监事~~ ~~，~~ ~~决定有关董事~~ ~~、~~ ~~监事的报酬事~~ ~~项~~ ； （~~三~~ 二）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算方案；~~ （~~六~~ 三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （~~七~~ 四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （~~八~~ 五）对发行公司债券作出决议； （~~九~~ 六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （~~十~~ 七）修改本章程； （~~十一~~ 八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （~~十二~~ 九）审议批准本章程第四十~~二~~ 七条 规定的担保事项； （十~~三~~ ）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项，以及本章程第四十~~三~~ 八条规 定的交易事项； （十~~四~~ 一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十~~五~~ 二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十~~六~~ 三）对因本章程第二十~~四~~ ~~五~~条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十~~七~~ 四~~）审议批准与关联人发生的交易金~~ ~~额在~~ ~~3,000~~ ~~万元人民币以上~~ ~~，~~ ~~且占公司最近~~ ~~一期经审计总资产或市值百分之一以上的~~ ~~关联交易事项~~ ~~本~~章程规定的需要股东会审

上述股东大会的职权不得通过授权的形式 议的关联交易 ； 由董事会或其他机构或个人代为行使。 （十 ~~八~~ 五 ）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由 ~~股东大会~~ 股东会 决定 的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外， 上述 ~~股东大会~~ 股东 会 的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构或个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经 第四十七条公司下列对外担保行为， ~~须经~~ 股东大会审议通过： ~~股东大会~~ 应当在董事会审议通过后提交股 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 东会 审议通过： 净资产百分之十的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 净资产百分之十的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 十以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 十以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 十以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 十以后提供的任何担保； 对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 对象提供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 分之三十的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 分之三十的担保； 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有 的担保 ~~；~~ 。 关规范性文件规定的应提交股东大会审议 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有 通过的其他对外担保的情形。 关规范性文件规定的应提交 ~~股东大会~~ 股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 会 审议通过的其他对外担保的情形。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 项、第（二）项及第（四）项的规定。 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 项、第（二）项及第（四）项的规定。 该股东或受该股东、实际控制人支配的股 ~~股东大会股~~ 东会 审议前款第（六）项担保事 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 项时，该股东或受该股东、实际控制人支配 东大会的其他股东所持表决权的过半数通 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 过。 席 ~~股东大会股~~ 东会 的其他股东所持表决权 的过半数通过。

第四十三条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，须经股东大会审 议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之 五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的百分之五十以 上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上，且超 过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超 过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。

上述“成交金额”，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额；“市值”，是指交易前十个交 易日收盘市值的算术平均值。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为）；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用 协议；提供担保；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；对外捐赠或者受 赠资产；债权、债务重组；提供财务资助； 上海证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条第一款的规定履行股东大 会审议程序。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

第四十八条公司发生的交易（提供担保 、 提供财务资助 除外）达到下列标准之一的， 须经 ~~股东大会股~~ 东会 审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之 五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的百分之五十以 上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上，且超 过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超 过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。

上述“成交金额”，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额；“市值”，是指交易前十个交 易日收盘市值的算术平均值。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为）；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用 协议；提供担保；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；对外捐赠或者受 赠资产；债权、债务重组；提供财务资助； 上海证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条第一款的规定履行 ~~股东大 会~~ 股东会 审议程序。

第四十九条 ~~股东大会股~~ 东会 分为年度 ~~股东 大会~~ 股东会 和临时 ~~股东大会~~ 股东会 。年度 ~~股 东大会~~ 股东会 每年召开一次，应当于上一会

举行。		计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。		第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时~~股东大会~~ 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）~~监事会~~ 审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中列明的 其他地点。		第五十一条本公司召开 地点为：公司住所地或~~者~~ 知中列明的其他地点。		~~股东大会~~ 股东会的 ~~股东大会~~ ~~股~~东会通
第四十七条股东大会应设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。		第五十二条~~股东大会~~ ~~股~~东会应设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加~~股东大会~~ 股东会提供 便利。~~股东通过上述方式参加股东大会的~~ ~~，~~ ~~视为出席~~ ~~。~~ 现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出~~股东大会~~ 股东会通知 后，无正当理由~~，股东大会~~ 股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时，应聘 请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。		第五十三条本公司召开~~股东大会~~ ~~股~~东会 时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集		第三节	~~股东大会~~ 股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。		第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时~~股东大会~~ ~~股~~东会。对 独立董事要求召开临时~~股东大会~~ ~~股~~东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 或不同意召开临时 ~~股东大会~~ 股东会 的书面 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 反馈意见。 的，应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时 ~~股东大会~~ 股东会 的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 ~~股东大会股~~ 东会 的通知；董事会不同意召开 临时 ~~股东大会股~~ 东会 的，应当说明理由并公 告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 ~~监事会有权~~ 审计委员会 向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会提议召开临时 ~~股东大会~~ 股东会 ~~， 并~~ 应当以 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 ~~案~~ 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议 后十日内提出同意或不同意召开临时 ~~股~~ 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 ~~东大会~~ 股东会 的书面反馈意见。 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时 ~~股东大会~~ 股东会 的，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 监事会的同意。 ~~股东大会股~~ 东会 的通知，通知中对原提议的 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 变更，应征得 ~~监事会~~ 审计委员会 的同意。 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时 ~~股东大会股~~ 东会 ，或 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 者在收到提 ~~案~~ 议 后十日内未作出反馈的，视 责，监事会可以自行召集和主持。 为董事会不能履行或者不履行召集 ~~股东大 会~~ 股东会 会议职责 ~~， 监事会~~ 审计委员会 可以 自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司百分之 第五十六条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时 ~~股东大会股~~ 东会 ，并应当以书面形式向 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时 ~~股东大会~~ 股东会 见。 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时 ~~股东大会~~ 股东会 的，应 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 ~~股东大会股~~ 东会 的通知，通知中对原请求的 得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时 ~~股东大会股~~ 东会 ，或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 计持有公司百分之十以上股份的股东有权 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 东有权向 ~~监事会~~ 审计委员会 提议召开临时 书面形式向监事会提出请求。 ~~股东大会股~~ 东会 ，并应当以书面形式向 审计 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 委员会 ~~监事会 提~~ 出请求。 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会 ~~监事会~~ 同意召开临时 ~~股东大会~~ 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 股东会 的，应在收到请求五日内发出召开 ~~股~~ 意。 ~~东大会~~ 股东会 的通知，通知中对原请求的变 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。		审计委员会~~监事会~~ 未在规定期限内发出~~股~~ ~~东大会~~ 股东会通知的，视为审计委员会~~监事~~ ~~会~~ 不召集和主持~~股东大会~~ 股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。		第五十七条审计委员会~~监事会~~ ~~或~~股东决定 自行召集~~股东大会~~ ~~股~~东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在~~股东大会~~ 股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 审计委员会~~监事会~~ 或召集股东应在发出~~股~~ ~~东大会~~ 股东会通知及~~股东大会~~ 股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。		第五十八条对于审计委员会~~监事会~~ 或股东 自行召集的~~股东大会~~ 股东会，董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。		第五十九条审计委员会~~监事会~~ ~~或~~股东自行 召集的~~股东大会~~ 股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知		第四节	~~股东大会~~ 股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。		第六十条提案的内容应当属于~~股东大会~~ 股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。		第六十一条公司召开~~股东大会~~ 股东会，董 事会、审计委员会~~监事会~~ 以及单独或者合并 持有公司百分之~~三~~ 一以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之~~三~~ ~~一~~以上股 份的股东，可以在~~股东大会~~ 股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出~~股东大会~~ 股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出~~股东大~~ ~~会~~ 股东会通知后，不得修改~~股东大会~~ 股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 ~~股东大会~~ 股东会通知中未列明或不符合本 章程~~第五十五条~~ 规定的提案~~，股东大会~~ 股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应当在年度股东大会召		第六十二条召集人应当在年度		~~股东大会~~ 股

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后，会议召开前， 召集人可以根据《公司法》和有关规定，发 出催告通知。

第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，并至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；

东会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时 ~~股东大会~~ 股东会 应于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。 ~~发出召开股东大会的通知后，会议召开前， 召集人可以根据《公司法》和有关规定，发 出催告通知。~~

第六十三条 ~~股东大会股~~ 东会 的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席 ~~股东大会股~~ 东会 ，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席 ~~股东大会股~~ 东会 股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。

~~股东大会~~ 股东会 通知 和补充通知 中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 ~~容 ，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由~~ 。

~~股东大会~~ 股东会 采用网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场 ~~股东大会~~ 股东会 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 ~~股 东大会~~ 股东会 召开当日上午 9：30，其结束 时间不得早于现场 ~~股东大会~~ 股东会 结束当 日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第六十四条 ~~股东大会股~~ 东会 拟讨论董事 ~~、 监事~~ 选举事项的 ~~， 股东大会~~ 股东会 通知中应 充分披露董事 ~~、监事~~ 候选人的详细资料，并 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二） ~~与 本~~ 公司或 ~~本~~ 公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有 ~~本~~ 公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事 ~~、监事~~ 外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事 ~~、监事~~ 候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条发出 ~~股东大会~~ 股东会 通知后， 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 无正当理由 ~~， 股东大会~~ 股东会 不应延期或取 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 消 ~~， 股东大会~~ 股东会 通知中列明的提案不应 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 少两个工作日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五节 ~~股东大会~~ 股东会 的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人应 第六十六条本公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证 ~~股东大会股~~ 东会 的正常 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 秩序。对于干扰 ~~股东大会~~ 股东会 、寻衅滋事 法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加 报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股 第六十七条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 东或其代理人，均有权出席 ~~股东大会~~ 股东 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会 ，并依照有关法律、法规及本章程行使表 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 决权。 理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席 ~~股东大会股~~ 东会 ，也可以 委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 有效证件或证明 ~~、股票账户卡 ； 委托~~ 代理 他 出席会议的，应出示代理人的有效身份证 人出席会议的，应出示 ~~代理~~ 本 人的有效身份 件、股东的授权委托书。 证件、股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托 定代表人资格的有效证明 ~~和持股凭证 ； 委~~ 代理人出席会议的，代理人应出示其身份 ~~托~~ 代理人出席会议的，代理人应出示其身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书和持股凭证。 书面授权委托书 ~~和持股凭证 。~~ 第六十四条股东出具的委托他人出席股东 第六十九条股东出具的委托他人出席 ~~股东~~ 大会的授权委托书应当载明下列内容： ~~大会~~ 股东会 的授权委托书应当载明下列内 （一）代理人的姓名； 容： （二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 的类别和数量； 事项投同意、反对或弃权票的指示； （ ~~二一~~ ）代理人的姓名 或者名称 ； （四）委托书签发日期和有效期限； ~~（二）是否具有表决权；~~ （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （三） 股东的具体指示，包 ~~括分别~~ 对列入 ~~股~~ 人股东的，应加盖法人单位的印章。 ~~东大会~~ 股东会 议程的每一审议事项投 ~~同意~~

		赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。		~~第六十五条~~
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。		第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 ~~委托人为法人的~~ ~~，~~ ~~由其法定代表人或者董事~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~其他决策机构决议授权的人作为代表出~~ ~~席公司的股东大会。~~
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。		第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码~~、住所~~ ~~地址~~ ~~、~~ ~~持~~有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。		第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询~~股东大会召开时~~ ~~，~~ ~~本公~~ ~~司全体董事~~ ~~、~~ ~~监事和董事会秘书应当出席会~~ ~~议~~ ~~，~~ ~~总经理和其他高级管理人员应当列席会~~ ~~议~~ 。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由过半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。		第七十四条~~股东大会~~ 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会~~监事会~~ 自行召集的~~股东大会~~ 股 东会，由审计委员会~~监事会主席~~ ~~召~~集人主 持~~。监事会~~ 审计委员会~~主席~~ 召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数~~监事~~ 审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 ~~监事~~ 主持。 股东自行召集的~~股东大会~~ 股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开~~股东大会~~ ~~股~~东会时，会议主持人违反议 事规则使~~股东大会~~ ~~股~~东会无法继续进行的， 经~~现场~~ 出席~~股东大会~~ ~~股~~东会有表决权过半 数的股东同意~~，股东大会~~ ~~股~~东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，		第七十五条公司制定	~~股东大会~~ 股东会议事

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。		规则，详细规定~~股东大会~~ 股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 ~~股东大会~~ ~~股~~东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体~~。股东大会~~ 股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定~~，股东大~~ ~~会~~ 股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应当作出述职 报告。		第七十六条在年度~~股东大会~~ ~~股~~东会上，董 事会~~、~~ ~~监事会~~ 应当就其过去一年的工作向~~股~~ ~~东大会~~ 股东会作出报告。每名独立董事也应 当作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。		第七十七条董事、~~监事、~~ 高级管理人员在 ~~股东大会~~ 股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。		第七十九条~~股东大会~~ 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。		第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 ~~监事~~ ~~、~~ 董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会并及时公告。同		第八十一条召集人应当保证~~股东大会~~ ~~股~~东 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致~~股东大会~~ 股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开~~股东大会~~ 股东会或直接终止本次~~股东~~

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。		~~大会~~ 股东会并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第六节股东大会的表决和决议		第六节	~~股东大会~~ 股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。		第八十二条~~股东大会~~ ~~股~~东会决议分为普通 决议和特别决议。 ~~股东大会~~ ~~股~~东会作出普通决议，应当由出席 ~~股东大会~~ ~~股~~东会的股~~东（包括股东代理人~~ ~~）~~ 所持表决权的过半数通过。 ~~股东大会~~ ~~股~~东会作出特别决议，应当由出席 ~~股东大会~~ ~~股~~东会的股~~东（包括股东代理人~~ ~~）~~ 所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。		第八十三条下列事项由~~股东大会~~ 股东会以 普通决议通过： （一）董事会~~和监事会~~ ~~的~~工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事~~会和监事会~~ 成员的任免及其报酬 和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ （~~六~~ 四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。		第八十四条下列事项由~~股东大会~~ 股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供~~对外~~ 担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及~~股东大会~~ ~~股~~东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。		第八十七条除公司处于危机等特殊情况 外，非经~~股东大会~~ ~~股~~东会以特别决议批准， 公司不得与董事~~、总经理和其它~~ 高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以依据相关规定公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十五条股东 ~~（包括股东代理人）~~ 以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

~~股东大会~~ 股东会 审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席 ~~股东大会~~ 股东会 有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席 ~~股 东大会~~ 股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以依据相关规定公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；该关联交易事项由出席会议的 非关联关系股东投票表决，过半数的有效表 决权同意该关联交易事项即为通过；如该交 易事项属特别决议范围，应由三分之二以上 有效表决权通过。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东 的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联 关系的，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系，如关联股东对此提出异议，则由公 司董事会决定其是否应当回避；

第八十六条 ~~股东大会股~~ 东会 审议有关关联 交易事项时 ~~， 关联股东可以就该关联交易事 项作适当陈述，但不关~~ 联股东不应 参与该关 联交易事项的投票 ，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况 ~~表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；该关联交易事项由出席会议 的非关联关系股东投票表决，过半数的有效 表决权同意该关联交易事项即为通过；如该 交易事项属特别决议范围，应由三分之二以 上有效表决权通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况~~ 。关联 股东的回避和表决程序为：

（一 ~~） 股东大会股~~ 东会 审议的事项与某股东 有关联关系的，该股东应当在 ~~股东大会~~ 股东 会 召开之日前向公司董事会披露其关联关 系； （二 ~~） 股东大会股~~ 东会 在审议有关关联交易

（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有 异议，但是公司董事会决定其应当回避表决 的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东 大会的非关联股东按本章程的有关规定表 决。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时，根据 相关规定或股东大会的决议，可以实行累积 投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两 名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会、监事会、单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的非独立董 事候选人或者增补非独立董事的候选人；董 事会换届改选或者现任董事会增补独立董 事时，现任董事会、监事会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 的独立董事候选人或者增补独立董事的候 选人。

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的 简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合董事任职资格的，由董事会 提交股东大会表决。

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。

事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系，如关联股东对此提出异议，则 由公司董事会决定其是否应当回避； （三）关联股东无异议或者虽然关联股东有 异议，但是公司董事会决定其应当回避表决 的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 ~~股东 大会~~ 股东会 的非关联股东按本章程的有关 规定表决。 第八十八条董事 ~~、监事~~ 候选人名单以提案 的方式提请 ~~股东大会~~ 股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30% 及以上时，应当采用累 积投票制 ~~。股东大会选举两名以上董事或监 事时，根据相关规定或股东大会的决议，可 以实行累积投票制。~~

前款所称累积投票制是指股东大会选举两 名以上董事 ~~或者监事~~ 时，每一股份拥有与应 选董事 ~~或者监事~~ 人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东说明候选董事 ~~、监事~~ 的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会 ~~、 监事会、~~ 单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的非独立董 事候选人或者增补非独立董事的候选人；董 事会换届改选或者现任董事会增补独立董 事时，现任董事会 ~~、 监事会、~~ 单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 的独立董事候选人或者增补独立董事的候 选人。

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的

监事候选人的提名方式和程序如下： 简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 （一）监事会换届改选或者现任监事会增补 查，经审查符合董事任职资格的，由董事会 非职工代表监事时，现任监事会、董事会、 提交 ~~股东大会股~~ 东会 表决。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 由非职工代表担任的下一届监事会的监事 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 候选人或者增补监事的候选人； 当选后切实履行职责等。 （二）监事会提名监事候选人，应以监事会 ~~监事候选人的提名方式和程序如下：~~ 决议的形式作出；股东提名监事候选人，应 ~~（一）监事会换届改选或者现任监事会增补~~ 向现任监事会提交其提名的监事候选人的 ~~非职工代表监事时，现任监事会、董事会、~~ 简历和基本情况，由现任监事会进行资格审 ~~单独或者合计持有公司百分之三以上股份~~ 查，经审查符合监事任职资格的，由监事会 ~~的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名~~ 提交股东大会表决。 ~~由非职工代表担任的下一届监事会的监事~~ （三）监事候选人应根据公司要求作出书面 ~~候选人或者增补监事的候选人；~~ 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 ~~（二）监事会提名监事候选人，应以监事会~~ 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 ~~决议的形式作出；股东提名监事候选人，应~~ 当选后切实履行职责等。 ~~向现任监事会提交其提名的监事候选人的 简历和基本情况，由现任监事会进行资格审 查，经审查符合监事任职资格的，由监事会 提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。~~ 第八十五条除累积投票制外，股东大会应 第八十九条除累积投票制外， ~~股东大会~~ 股 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 东会 应对所有提案进行逐项表决，对同一事 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 ~~股~~ 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 ~~东大会~~ 股东会 中止或不能作出决议外 ~~， 股东~~ 案进行搁置或不予表决。 ~~大会~~ 股东会 不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条股东大会审议提案时，不得对 第九十条 ~~股东大会~~ 股东会 审议提案时，不 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 得对提案进行修改， 若变更 ~~否则~~ ， 则 有关变 一个新的提案，不能在该次股东大会上进行 更应当被视为一个新的提案，不能在该次 ~~股~~ 表决。 ~~东大会~~ 股东会 上进行表决。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表 第九十二条 ~~股东大会股~~ 东会 采取记名方式 决。 投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 ~~股东大会股~~ 东会 对提案进行表 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 ~~股东大会股~~ 东会 对提案进行表决时，应当由 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 律师、股东代表 ~~与监事代表 共~~ 同负责计票、 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于 第九十四条 ~~股东大会股~~ 东会 现场结束时间 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前 ~~， 股东大会股~~ 东会 现 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 计票人、监票人 ~~、 主要~~ 股东、网络服务方等 各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东，应当对 第九十五条出席 ~~股东大会~~ 股东会 的股东， 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 报的除外。 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条股东大会决议应当及时公告， 第九十七条 ~~股东大会股~~ 东会 决议应当及时 公告中应当列明出席会议的股东和代理人 公告，公告中应当列明出席会议的股东和代 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 项提案的表决结果和通过的各项决议的详 容。 细内容。 第九十四条提案未获通过，或者本次股东 第九十八条提案未获通过，或者本次 ~~股东~~ 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 ~~大会~~ 股东会 变更前次 ~~股东大会~~ 股东会 决议 大会决议公告中作特别提示。 的，应当 ~~在 股东大会股~~ 东会 决议公告中作特 别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 ~~股东大会~~ 股东会 通过有关董 选举提案的，新任董事、监事的就任时间为 事 ~~、监事 选~~ 举提案的，新任董事 ~~、监事~~ 的就 股东大会决议中指明的时间；若股东大会决 任时间为 ~~股东大会~~ 股东会 决议中指明的时 议未指明就任时间的，则新任董事、监事的 间； ~~若 股东大会股~~ 东会 决议未指明就任时间 就任时间为股东大会结束之时。 的，则新任董 ~~事 、监事~~ 的就任时间为 ~~股东大 会~~ 股东会 结束之时。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股 第一百条 ~~股东大会~~ 股东会 通过有关派现、 或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 大会结束后两个月内实施具体方案。 ~~股东大会~~ 股东会 结束后两个月内实施具体 方案。 第五章董事会 第五章 董事和 董事会 第一节董事 第一节董事 的一般规定 第九十七条公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚 ~~， 执行期满未逾五年，~~ 或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年 ，被宣告缓刑 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 ； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 结之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾三年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭 之日起未逾三年； 偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）最近三年曾受中国证监会行政处罚， 被人民法院列为失信被执行人 ； 或者被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六） ~~最近三年曾受中国证监会行政处罚，~~ 期限未满的； ~~或者~~ 被中国证监会采取证券市场禁入措施， （七）被证券交易所公开认定不适合担任公 期限未满的； 司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公 （八）最近三年曾受到证券交易所公开谴责 司董事 、高级管理人员等 ，期限尚未届满； 或者 2 次以上通报批评； ~~（八）最近三年曾受到证券交易所公开谴责~~ （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 ~~或者~~ ~~2 次以上通报批评；~~ 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 ~~（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者~~ 有明确结论意见； ~~涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未~~ （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 ~~有明确结论意见；~~ 他内容。 （ ~~十~~ 八 ）法律、行政法规或部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司 将 解除其职务 ，停止其履职 。 第九十八条董事由股东大会选举或更换， 第一百〇二条董事由 ~~股东大会~~ 股东会 选举 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 或更换，并可在任期届满前由 ~~股东大会~~ 股东 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 会 解除其职务。董事任期三年，任期届满， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 可连选连任。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人 规定，履行董事职务。 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以 ~~兼任总经理或者其他由~~ 高级管理 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 人员 兼任 ，但兼任 ~~总经理或者其他~~ 高级管理

不得超过公司董事总数的二分之一。		人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司职工人数达到三百人以上后，董事会成 员中将增设有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。		第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一~~）不得利用职权收受贿赂或者其他非法~~ ~~收入~~ ~~，~~ 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； ~~（二）不得挪用公司资金；~~ （~~三~~ 二）不得将公司~~资产或者~~ 资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； ~~（四~~ ~~）~~ ~~不得违反本章程的规定~~ ~~，~~ ~~未经股东大~~ ~~会或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借贷给他人或~~ ~~者以公司财产为他人提供担保；~~ （~~五~~ 四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接~~不得违反本章程的~~ ~~规定或未经股东大会同意~~ ~~，~~ 与本公司订立合 同或者进行交易； （~~六~~ 五~~）未经股东大会同意~~ ~~，~~ 不得利用职务 便利，为自己或他人谋取~~本应~~ 属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

		所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。		第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实~~向监事会~~ ~~审~~计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会~~监事会~~ ~~或者监事~~ ~~行~~使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。		第一百〇五条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议~~股东大会~~ 股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。		第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞~~职~~ 任。董事~~辞职~~ 任应当向~~董事会~~ 公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效~~，。~~ ~~董事会~~ 公司~~将应~~ 在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞~~职~~ 任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职自辞职报告送~~ ~~达董事会时生效。~~
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公		第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在一年内仍然有效。		未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞~~职~~ 任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
		新增 第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会 负责。		~~第一百〇六~~	~~公司设董事会，对股东大会~~
		~~负责。~~
第一百〇七条董事会由7名董事组成，包 括3名独立董事。		第一百一十一条公司设董事会，董事会由 7名董事组成，包括3名独立董事。董事会 设董事长一人，以全体董事的过半数选举产 生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在本章程第一百一十一条规定或股东 大会另行授权的范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事		第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集~~股东大会~~ 股东会，并向~~股东大会~~ 股东会报告工作； （二）执行~~股东大会~~ 股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ~~（四~~ ~~）~~ ~~制订公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算~~ ~~方案；~~ （~~五~~ 四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （~~六~~ 五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （~~七~~ 六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （~~八~~ 七）在~~本章程第一百一十一条规定或股~~ ~~东大会~~ 股东~~会另行~~ 授权的范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （~~九~~ 八）决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （ ~~十~~ 九 ）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制订公司的基本管理制度； 事项； （十二）制订本章程的修改方案； （ ~~十一~~ ）制 ~~订~~ 定 公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十 ~~二~~ 一 ）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十 ~~三~~ 二 ）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所； （十 ~~四~~ 三 ）向 ~~股东大会~~ 股东会 提请聘请或更 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 换为公司审计的会计师事务所； 总经理的工作； （十 ~~五~~ 四 ）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）对因本章程第二十四条第（三）项、 查总经理的工作； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （十六）对因本章程第二十 ~~四~~ 五条 第（三） 公司股份作出决议； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 购本公司股份作出决议； 程授予的其他职权。 （十 七 ~~五~~ ）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 章程授予的其他职权。 东大会审议。 超过 ~~股东大会股~~ 东会 授权范围的事项，应当 公司董事会设立战略规划委员会、审计委员 提交 ~~股东大会股~~ 东会 审议。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 ~~公司董事会设立战略规划委员会、审计委员~~ 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 ~~会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门~~ 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 ~~委员会对董事会负责，依照本章程和董事会~~ 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 ~~授权履行职责，提案应当提交董事会审议决~~ 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 ~~定。专门委员会成员全部由董事组成，其中~~ 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 ~~审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员~~ 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 ~~会中独立董事占多数并担任召集人，审计委~~ 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 ~~员会的召集人为会计专业人士。董事会负责~~ 的运作。 ~~制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。~~ 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计 第一百一十三条公司董事会应当就注册会 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 向股东大会作出说明。 见向 ~~股东大会股~~ 东会 作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规 第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实 ~~股东大会股~~ 东会 决 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会 经股东大会审议通过后执行，作为本章程的 议事规则经 ~~股东大会~~ 股东会 审议通过后执 附件。 行，作为本章程的附件。 第一百一十一条董事会在对外担保、关联 第一百一十五条 董事会应当确定对外投 交易及其他交易等方面事项的权限如下： 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （一）对外担保 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 本章程第四十二条规定的应由股东大会审 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 议批准的担保事项之外的对外担保事项。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 报股东会批准。 董事会在对外担保、 财务资

东大会审议的）事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 （二）关联交易

质、 关联交易及其他交易等方面事项的权限 如下： （一）对外担保

本章程第四十 ~~二~~ 七 条规定的应由 ~~股东大会~~ 股东会 审议批准的担保事项之外的对外担 保事项。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一 期经审计总资产或市值的百分之零点一以 上，并且未达到本章程第四十一条第（十七） 项规定的应提交股东大会审议标准的关联 交易。 （三）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义见本 章程第四十三条的规定）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议：

董事会审议对外担保（包括审议后需提交 ~~股 东大会~~ 股东会 审议的）事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 （二）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的百分之十以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的百分之十 以上；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议：

1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的 10% ；

2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过 70% ；

1. 交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之十以上；

3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的 10% ； 4. 证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。

1. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000 万元；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上 市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 （ ~~二~~ 三）关联交易

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上 度经审计净利润的百分之十以上，且超过 市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 100 万元； 的，可以免于适用前两款规定。 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 （ ~~二~~ 三）关联交易 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 1. 公司达到下列披露标准的关联交易，应 审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万 当经公司独立董事专门会议审议并经全体 元。 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 规及规范性文件规定应提交股东大会审议 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的 通过的，须按照法律、法规及规范性文件的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一 规定执行。 期经审计总资产或市值的百分之零点一以 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 上 ~~，~~ 。 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 2. 公司与关联人发生的交易金额（提供担 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 保、提供财务资助除外）占公司最近一期经 决策权限的事项必须报股东大会批准。 审计总资产或市值 1% 以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告， 并提交股东会审议。 但是，上市公司与关联人共同出资设立公

司，上市公司出资额达到前述标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以豁免适用提交股东会审议的规定。 3. 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 4. 公司不得为关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东会审议。 5. 公司董事会审议关联交易事项的，关联 董事应当回避表决，并不得代理其他董事行 使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审 议。 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联 股东应当回避表决，并不得代理其他股东行 使表决权。 6. 公司与关联人发生的下列交易，可以免 予按照关联交易的方式审议： （ 1 ）一方以现金方式认购另一方向不特定 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （ 2 ）一方作为承销团成员承销另一方向不 特定对象发行的股票、可转换公司债券或者 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （ 3 ）一方依据另一方股东会决议领取股息、

		红利或者薪酬； （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 外； （5）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财 务资助等； （6）关联交易定价为国家规定； （7）关联人向上市公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利率，且上市公司对该项财务资助无相应 担保； （8）上市公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务； （9）证券交易所认定的其他交易。 ~~并且未达到本章程第四十一条第~~ ~~（~~ ~~十七~~ ~~）~~ ~~项~~ ~~规定的应提交股东大会审议标准的关联交~~ ~~易。~~ （~~三~~ 四）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义见本 章程第四十~~三~~ 八条的规定）达到下列标准之 一的，应提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的百分之十以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的百分之十 以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之十以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且超过100万 元。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定应提交~~股东大会~~ 股东 会审议通过的，须按照法律、法规及规范性 文件的规定执行。

~~对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 决策权限的事项必须报股东大会批准。~~ 第一百一十二条《公司法》规定的董事会 第一百一十二条 ~~《公司法》规定的董事会~~ 各项具体职权应当由董事会集体行使，不得 ~~各项具体职权应当由董事会集体行使，不得~~ 授权他人行使，并不得以公司章程、股东大 ~~授权他人行使，并不得以公司章程、股东大~~ 会决议等方式加以变更或者剥夺。 ~~会决议等方式加以变更或者剥夺。~~ 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大 ~~公司章程规定的董事会其他职权涉及重大~~ 业务和事项的，应当实行集体决策审批，不 ~~业务和事项的，应当实行集体决策审批，不~~ 得授权单个或几个董事单独决策。 ~~得授权单个或几个董事单独决策。~~ 董事会经全体董事过半数表决通过，可以授 ~~董事会经全体董事过半数表决通过，可以授~~ 权董事会成员在会议闭会期间行使除前两 ~~权董事会成员在会议闭会期间行使除前两~~ 款规定外的部分职权，但授权内容应当明 ~~款规定外的部分职权，但授权内容应当明~~ 确、具体，并对授权事项的执行情况进行持 ~~确、具体，并对授权事项的执行情况进行持~~ 续监督。获授权的董事会成员，应当及时向 ~~续监督。获授权的董事会成员，应当及时向~~ 董事会汇报授权事项进展。 ~~董事会汇报授权事项进展。~~ 第一百一十三条董事会设董事长一人。董 ~~第一百一十三条 董事会设董事长一人。董~~ 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 ~~事长由董事会以全体董事的过半数选举产~~ 生。 ~~生。~~ 第一百一十四条董事长行使下列职权： 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持 ~~股东大会~~ 股东会 和召集、主持董 议； 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的或 （三）相关法律、行政法规、规章规定的或 董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次 第一百一十八条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事 ~~和监事~~ 。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权 第一百一十九条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 的股东、三分之一以上董事 ~~、 二分之一以上~~ 独立董事、总经理或者监事会可以提议召开 ~~独立董事、总经理或者监事会或~~ 者审计委员 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会可以提议召开董事会临时会议。董事长应 十日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议 会议。 召开五日以前通知全体董事；但情况紧急需 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议 要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通 召开五日以前通知全体董事；但情况紧急需 知期限的限制，可以随时通知召开，但会议 要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通 主持人或召集人应当在会议上做出说明。 知期限的限制，可以随时通知召开，但会议 主持人或召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条董事会会议以现场召开为 ~~第一百一十九条 董事会会议以现场召开为~~ 原则，在保障董事充分表达意见的前提下， ~~原则，在保障董事充分表达意见的前提下，~~ 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 ~~经召集人（主持人）、提议人同意，也可以~~ 通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决 ~~通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决~~

等方式召开并作出决议，并由参会董事签 字。		~~等方式召开并作出决议，并由参会董事签~~ ~~字。~~
第一百二十一条董事与董事会会议拟审议 事项有关联关系的，董事应主动回避，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。 董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。		第一百二十二条董事与董事会会议~~拟审议~~ 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 ~~董事应主动回避~~ ~~，~~ 有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交~~股东大会~~ ~~股~~东会审 议。 ~~董事与公司已有的或者拟议的合同、交易~~ ~~、~~ ~~安排有关联关系时~~ ~~（~~ ~~聘任合同除外~~ ~~）~~ ~~，~~ ~~不论~~ ~~有关事项在一般情况下是否需要董事会批~~ ~~准同意~~ ~~,~~ ~~均应当尽快向董事会披露其关联~~ ~~关系的性质和程度。~~
第一百二十二条董事会决议表决方式为： 填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式，每名董事有一票表决权。		第一百二十三条董事会会议以现场召开为 原则，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决 等方式召开并作出决议，并由参会董事签 字。 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面 投票方式或举手表决方式，每名董事有一票 表决权。
第一百二十六条董事对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。		~~第一百二十六~~
		新增 第三节独立董事
		新增 第一百二十七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
		新增 第一百二十八条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 新增 第一百二十九条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失

信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 新增 第一百三十条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 新增 第一百三十一条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 新增 第一百三十二条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。

新增 第一百三十三条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 新增 第四节董事会专门委员会 新增 第一百三十四条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 新增 第一百三十五条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事两名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 新增 第一百三十六条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。 新增 第一百三十七条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 新增 第一百三十八条公司董事会设置战略规划 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人。依照本章程和董事会授 权履行职责，各专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。 新增 第一百三十九条战略规划委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 新增 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 新增 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

		等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员		第六章	~~总经理及其他~~ 高级管理人员
第一百二十八条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。		第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定~~，第九十七条~~ ~~关于不得担任董事的情形~~ ~~，~~ 同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定~~，第九十九条关于董事的忠实义务和第~~ ~~一百条第（四）项、第（五）项、第（六~~ ~~）~~ ~~项关于勤勉义务的规定~~ ~~，~~ 同时适用于高级管 理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额 不足30万元的关联交易事项；公司拟与其 关联法人达成的交易金额不足300 万元或 者低于公司最近一期经审计总资产或市值 的百分之零点一的关联交易事项； （九）未达到本章程第四十三条和第一百一 十一条所规定的应提交股东大会、董事会审		第一百四十六条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额 不足30万元的关联交易事项；公司拟与其 关联法人达成的交易金额不足300 万元或 者低于公司最近一期经审计总资产或市值 的百分之零点一的关联交易事项； （九）未达到本章程第四~~十三~~ ~~八~~条和第一百 一十~~一~~ 五条所规定的应提交~~股东大会~~ 股东

议标准的交易（交易的定义见本章程第四十 三条）事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。		会、董事会审议标准的交易（交易的定义见 本章程第四十~~三~~ 八条）事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。		第一百四十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会~~、~~ ~~监事会~~ ~~的~~报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动或聘任合 同规定。		第一百四十九条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动~~或聘任~~ 合 同规定。
第一百三十六条董事会设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料的管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。		第一百五十一条董事会设董事会秘书，负 责公司~~股东大会~~ 股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料的管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。		第一百五十二条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第七章监事会		~~第七章~~
第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。		第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。		第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资~~产~~ ~~金~~，不以 任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 ~~股 东大会~~ 股东会 决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 ~~股东大会股~~ 东会 违反 《公司法》 ~~前款规定，~~ 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 ~~在公司弥补亏损和提取法定公积金之前~~ 向 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东分配利润的，股东 ~~必须~~ 应当 将违反规定 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 分配的利润退还公司 ；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 ~~第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公~~ 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 ~~司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加~~ 公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公 ~~公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公~~ 司的亏损。 ~~司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 ~~法定公积金转为资本时，所留存的该项公积~~ 金应不少于转增前公司注册资本的百分之 ~~金应不少于转增前公司注册资本的百分之~~ 二十五。 ~~二十五。~~ 第一百五十九条公司股东大会对利润分配 ~~第一百五十九条 公司股东大会对利润分配~~ 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 ~~方案作出决议后，公司董事会须在股东大会~~ 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 ~~召开后两个月内完成股利（或股份）的派发~~ 事项。 ~~事项。~~ 第一百六十条公司利润分配政策如下： 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为 …… 剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见，或资产负债率高于一定具体 比例，或经营性现金流低于一定具体水平 的，可以不进行利润分配。 （一）利润分配政策 …… 本条所称“重大资金支出”是指： 本条所称“重大资金支出”是指： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、 （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产百分之十，且超 过 3,000 万元；

（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的百分之五。 （3） 分红年度资产负债率超过 70%或 者经营净现金流量为负数。

（4） 公司预计未来十二个月出现可动 用资金少于公司最近一年经审计营业收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工 薪酬和维持基本运营；

（5） 公司股东大会审议通过确认的其 他特殊情况。 …… （二）利润分配政策的制定及修改

1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程 序：

公司董事会应就利润分配政策做出方案，该 方案经全体董事过半数同意后提交股东大 会审议。公司独立董事应对董事会通过的利 润分配政策方案发表独立意见。股东大会审 议利润分配政策时，应采取现场投票和网络 投票相结合的方式，为公众投资者参与利润 分配政策的制订提供便利，经出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上同意方能通过决议。

1. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策 的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下 规定：

（1）公司调整利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序， 履行相应的决策程序；

（3）董事会在审议利润分配政策调整方案 时，应详细论证和分析调整的原因及必要 性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内 外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响 的变化。前述公司自身经营状况发生较大变 化是指发生下列情形之一：（1）公司营业

公司最近一期经审计净资产百分之十，且超 过 3,000 万元；

（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的百分之五。 （3） 分红年度资产负债率超过 70%或 者经营净现金流量为负数。

（4） 公司预计未来十二个月出现可动 用资金少于公司最近一年经审计营业收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工 薪酬和维持基本运营； （5） 公司 ~~股东大会~~ 股东会 审议通过确 认的其他特殊情况。 …… （二）利润分配政策的制定及修改 1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程 序：

公司董事会应就利润分配政策做出方案，该 方案经全体董事过半数同意后提交 ~~股东大 会~~ 股东会 审议。公司独立董事应对董事会通 过的利润分配政策方案发表独立意见 ~~。 股东 大会~~ 股东会 审议利润分配政策时，应采取现 场投票和网络投票相结合的方式，为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利，经 出席 ~~股东大会股~~ 东会 会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上同意方 能通过决议。

1. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策 的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下 规定：

（1）公司调整利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序， 履行相应的决策程序；

（3）董事会在审议利润分配政策调整方案 时，应详细论证和分析调整的原因及必要 性，并在 ~~股东大会股~~ 东会 的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内 外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响 的变化。前述公司自身经营状况发生较大变

收入或者营业利润连续两年下降且累计下 降幅度达到百分之四十；（2）公司经营活 动产生的现金流量净额连续两年为负。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分 配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑 和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事的意见基础上，每三年制定一次具体的股 东分红回报规划。董事会制定的股东分红回 报规划应经全体董事过半数同意后提交股 东大会审议通过。

若因公司利润分配政策进行修改或者公司 经营环境或自身经营状况发生较大变化而 需要调整股东分红回报规划的，该等调整应 限定在利润分配政策规定的范围内，经全体 董事过半数同意方能通过。

（四）具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策

公司董事会应在年度报告或半年度报告公 布后两个月内，根据公司的股东回报规划， 结合公司当年的生产经营状况、现金流量状 况、未来的业务发展规划和资金使用需求等 因素，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期 分红方案。董事会审议利润分配方案须经全 体董事过半数方能通过。董事会决定不进行 现金分红的，应在年度或中期利润分配方案 中详细说明原因和未分配的现金利润（如 有）留存公司的用途，并按照相关规定进行 披露。

独立董事应当就董事会提出利润分配方案 发表明确意见，方能提交股东大会审议。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

股东大会审议利润分配方案时，可以采取现 场投票、网络投票相结合的方式进行投票， 公司有义务为公众投资者参与表决提供便 利，该等方案经出席股东大会的股东（包括

化是指发生下列情形之一：（1）公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下 降幅度达到百分之四十；（2）公司经营活 动产生的现金流量净额连续两年为负。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据 ~~股东大会~~ 股东会 制定的 利润分配政策以及公司未来发展计划，在充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见基础上，每三年制定一次具 体的股东分红回报规划。董事会制定的股东 分红回报规划应经全体董事过半数同意后 提交 ~~股东大会股~~ 东会 审议通过。

若因公司利润分配政策进行修改或者公司 经营环境或自身经营状况发生较大变化而 需要调整股东分红回报规划的，该等调整应 限定在利润分配政策规定的范围内，经全体 董事过半数同意方能通过。

（四）具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策 利润分配方案由公司董事会制订，公司董事 会应根据公司的财务经营状况，提出可行的 利润分配提案，经董事会审议通过后提交股 东会审议 ~~。公司董事会应在年度报告或半年 度报告公布后两个月内，根据公司的股东回 报规划，结合公司当年的生产经营状况、现 金流量状况、未来的业务发展规划和资金使 用需求等因素，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度 或中期分红方案。董事会审议利润分配方案 须经全体董事过半数方能通过。董事会决定 不进行现金分红的，应在年度或中期利润分 配方案中详细说明原因和未分配的现金利 润（如有）留存公司的用途，并按照相关规 定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案 发表明确意见，方能提交股东大会审议。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。~~

股东代理人）所持表决权的过半数以上同意 方能通过。 2. 利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事 会负责实施，并应在规定的期限内完成。存 在股东违规占用公司资金情况的，董事会应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。		~~股东大会审议利润分配方案时~~ ~~，~~ ~~可以采取现~~ ~~场投票、网络投票相结合的方式进行投票~~ ~~，~~ ~~公司有义务为公众投资者参与表决提供便~~ ~~利~~ ~~，~~ ~~该等方案经出席股东大会的股东~~ ~~（~~ ~~包括~~ ~~股东代理人~~ ~~）~~ ~~所持表决权的过半数以上同意~~ ~~方能通过。~~ 2. 利润分配方案的实施 ~~股东大会~~ ~~股~~东会审议通过利润分配方案后， 由董事会负责实施，并应在规定的期限内完 成。存在股东违规占用公司资金情况的，董 事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。
		新增 第一百五十九条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
		新增 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百六十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。		第一百六十一条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露~~。配备专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对~~ ~~公司财务收支和经济活动进行内部审计监~~ ~~督。~~
		新增 第一百六十二条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。		第一百六十三条~~公司内部审计制度和审计~~ ~~人员的职责~~ ~~，~~ ~~应当经董事会批准后实施~~ ~~。~~ ~~审~~ ~~计负责人~~ 内部审计机构向董事会负责~~并报~~ ~~告工作~~ 。

		内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
		新增 第一百六十四条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
		新增 第一百六十五条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
		新增 第一百六十六条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。		第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由~~股东大会~~ 股东会决定，董事会不 得在~~股东大会~~ 股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。		第一百七十条会计师事务所的审计费用由 ~~股东大会~~ ~~股~~东会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，应提前10天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。		第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，应提前10天事先通知会计 师事务所，公司~~股东大会~~ ~~股~~东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向~~股东大会~~ 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议 通知，以公告形式进行。		第一百七十五条公司召开~~股东大会~~ 股东会 的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、 传真或公告形式进行。		~~第一百七十三~~
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。		第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
		新增 第一百八十条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

		决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。		第一百八十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。		第一百八十二条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。		第一百八十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最 低限额。		第一百八十五条公司~~需要~~ ~~减~~少注册资本 ~~时~~ ~~，必须~~ 将编制资产负债表及财产清单。 公司~~应当~~ 自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外~~。公司减资后的注册~~ ~~资本应不低于法定的最低限额。~~
		新增 第一百八十六条公司依照本章程第一百六 十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。

		公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
		新增 第一百八十七条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
		新增 第一百八十八条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司； （五）本章程规定的营业期限届满或本章程 规定的其他解散事由出现。		第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程 规定的其他解散事由出现； （~~二一~~ ）~~股东大会~~ ~~股~~东会决议解散； （~~三二~~ ）因公司合并或者分立需要解散； （~~四三~~ ）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司~~全部股东表决权~~ 百分之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 ~~（五~~ ~~）~~ ~~本章程规定的营业期限届满或本章程~~ ~~规定的其他解散事由出现。~~ 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十 三条第（五）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。		第一百九十一条公司有本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续~~公司有本章程第一百~~ ~~八十三条第~~ ~~（~~ ~~五~~ ~~）~~ ~~项情形的~~ ~~，~~ ~~可以通过修改~~ ~~本章程而存续~~ ~~。~~ 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席~~股东大会~~ 股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十 三条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清		第一百九十二条公司因本章程第一百~~八十~~ ~~三~~ 九十条第（一）项、第~~（三~~ 二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当~~在解散~~ ~~事由出现之日起十五日内成立清算组~~ ~~，~~ ~~开始~~

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。		清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算~~清算组由董事或者股东大会确定的人~~ ~~员组成~~ 。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任~~逾~~ ~~期不成立清算组进行清算的~~ ~~，~~ ~~债权人可以申~~ ~~请人民法院指定有关人员组成清算组进行~~ ~~清算~~ 。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。		第一百九十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）~~处理~~ ~~分~~配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。		第一百九十四条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，不得分配给股东。		第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制~~定~~ 订 清算方案，并报~~股东大会~~ ~~股~~东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不~~能~~ 得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，~~不得~~ 将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。		第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请~~宣告~~ 破产清算。 ~~公司经~~ 人民法院受理破产申请~~裁定宣告破~~ ~~产~~ 后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。		第一百九十七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报~~股东大会~~ 股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记~~，公告公司终止~~ 。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。		第一百九十八条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务~~应当忠于职~~ ~~守，依法履行清算义务~~ 。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其~~ ~~他非法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给~~公司或者~~ ~~债~~权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。		第二百条有下列情形之一的，公司~~应当~~ 将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）~~股东大会~~ 股东会决定修改章程的。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。		第二百〇一条~~股东大会~~ 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见（如 需）修改本章程。		第二百〇二条董事会依照~~股东大会~~ 股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见（如需）修改本章程。
第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。		第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十~~以上~~ 的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过~~不足~~ 百分之五十，~~但依~~ 其持有的股份所享有的表 决权已足以对~~股东大会~~ ~~股~~东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指~~虽不是公司的股东~~ ~~，~~ ~~但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够

	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际	实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
	控制人、董事、监事、高级管理人员与其直	组织。
	接或者间接控制的企业之间的关系，以及可	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
	能导致公司利益转移的其他关系。但是，国	控制人、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员与其直
	家控股的企业之间不仅因为同受国家控股	接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
	而具有关联关系。	能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
		家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
		而具有关联关系。
	第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以	第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、
	下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、	~~“~~ ~~以下~~ ~~”~~ ~~，~~ 都含本数；~~“~~ ~~不满~~ ~~”~~ ~~、~~ “不足”、“过”、
	“低于”、“多于”不含本数。	“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
	第二百〇二条本章程附件包括股东大会议	第二百〇九条本章程附件包括~~股东大会~~ 股
	事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。	东会议事规则、和董事会议事规则~~、~~ ~~监事会~~
	股东大会议事规则、董事会议事规则、监事	~~议事规则~~ ~~。~~ ~~股东大会议事规则~~ ~~、~~ ~~董事会议事~~
	会议事规则按本章程规定制定，报公司股东	~~规则、监事会议事规则按本章程规定制定~~ ~~，~~
	大会审议批准。	~~报公司股东大会审议批准。~~
	第二百〇三条本章程自公司股东大会审议	第二百一十条本章程自公司~~股东大会~~ ~~股~~东
	通过之日起生效，修改时亦同。	会审议通过之日起生效，修改时亦同。