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May 14, 2024

美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

证券代码：688458 证券简称：美芯晟

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美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

2024 年5 月

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美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议目录

美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ···················· 3 美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ···················· 5 美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议案 ···················· 7 议案一： 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ··············································································· 7 议案二： 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ················································································· 13 议案三： 关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案 ······································································· 20 议案四： 关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ········································· 21 议案五： 关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案 ················································································· 23 议案六： 关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案 ················································································· 24 议案七： 关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ················································· 26 议案八： 关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ················································· 27 议案九： 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ····· 28 议案十： 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ············································································· 30 议案十一： 关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 ············································································· 34

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美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东大会规则》以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》《美芯晟科 技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，美芯晟科技（北京） 股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理 人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会 场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:30-13:50 到会议现 场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、 授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主 持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场 的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、 股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东 大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记 。大会主持人根据会务组提供 的名单和顺序安排发言或解答股东提问。未经事先登记要求发言的股东及股东代 理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代 理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东

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代理人 发言或提问应围绕本次会议议题进行 ，提问简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于 可能将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或 姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态， 会议期间谢绝个人录音、录像及拍照 ，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北 京）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

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美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:00

• 2、现场会议地点：北京市海淀区天工大厦 A 座 三层会议中心第六会议室

• 3、会议召集人：美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

• 4、会议主持人：董事长 CHENG BAOHONG

• 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三）主持人宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票人和监票人

• （五）逐项审议会议各项议案：

• 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

• 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

• 关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案

• 关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

• 关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案

• 关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案

• 关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

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1. 关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

2. 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案

3. 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案

4. 关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案

5. 本次股东大会还将听取 2023 年度独立董事述职报告。

6. （六）与会股东及股东代理人发言及提问

7. （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8. （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9. （九）汇总网络投票与现场投票表决结果

10. （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

11. （十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

12. （十二）签署会议文件并由主持人宣布本次股东大会结束

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美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2023 年，美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《美芯晟科技（北京）股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，致力于完善公司治理结构，提 高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、监事会、股东 大会的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有序达成。

现将公司 2023 年度董事会主要工作报告如下：

一、 2023 年公司主要经营情况

2023 年度，公司经营管理团队秉承“主动、雄心、卓越、创新、竞争力” 的核心价值观及经营理念，主动优化产品结构与供应链结构，大力布局亟需国产 替代、市场空间广阔的产品系列，无线充电产品加快迭代升级，信号链产品实现 0 到 1 的突破，模拟电源类产品出货量大幅增加。公司大力发展无线充电、信号 链光传感、汽车电子等具备高成长性且市场空间广阔的产品。同时，公司高度注 重高质量研发人才团队的建设及扩张，坚持自主创新与研发投入，报告期内持续 推出跨学科、高集成度的产品，巩固产品壁垒，提升市场核心竞争力，并以此实 现公司收入和利润结构的持续优化。报告期内，公司实现营业收入 47,230.60 万 元，实现归属于上市公司股东的净利润为 3,015.35 万元。

二、 2023 年董事会履职情况

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行

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职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使 表决权。

（一） 董事会召开情况

2023 年度，公司董事会共召开了 5 次会议，审议通过了定期报告、利润分 配、闲置募集资金现金管理、修订《公司章程》、设立子公司等事项，公司全体 董事均出席各次会议。2023 年度，公司各次董事会会议的召集方式、议事程序、 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各位董 事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。

会议届次	召开日期	会议决议
第一届董事会 第六次会议	2023 年3 月27日	会议审议通过了以下议案： 1.关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案； 2.关于审议公司2022 年度独立董事的述职工作报 告的议案； 3.关于审议公司2022年度财务决算报告的议案； 4.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案； 5.关于续聘2023年度审计机构的议案； 6.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案； 7.关于审议公司最近三年审计报告的议案； 8.关于公司拟设立募集资金专户并授权董事长签署 募集资金三方监管协议的议案； 9.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 10.关于预计公司2023 年度日常性关联交易的议 案。
第一届董事会 第七次会议	2023 年5 月18日	会议审议通过了以下议案： 1.关于公司2023年第一季度财务报表的议案。
第一届董事会 第八次会议	2023 年6 月9日	会议审议通过了以下议案： 1.关于变更公司注册资本、股份总额、公司类型及 修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案；

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		2.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案； 3.关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理 的议案； 4.关于暂不召开股东大会的议案。
第一届董事会 第九次会议	2023 年8 月28日	会议审议通过了以下议案： 1.关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议案； 2.关于修订《公司章程》的议案； 3.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 4.关于修订《董事会议事规则》的议案； 5.关于修订《独立董事制度》的议案； 6.关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案； 7.关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案； 8.关于2023 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案； 9.关于公司投资设立境外子公司的议案； 10.关于召开公司2023 年第一次临时股东大会的议 案。
第一届董事会 第十次会议	2023年10 月27日	会议审议通过了以下议案： 1.关于公司《2023年第三季度报告》的议案； 2.关于公司投资设立全资子公司的议案； 3.关于制定《员工借款管理办法》的议案； 4.关于申请银行授信额度的议案。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

2023 年度，公司共召开了 2 次股东大会，其中召开了 1 次临时股东大会， 召开了 1 次年度股东大会。上述两次股东大会的议案全部审议通过，不存在议案

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被否决的情况；召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等 均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司董事会严格 遵照执行股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会职能作用

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设了 4 个专门委员会，分别为战略规划委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和审计委员会。2023 年度，董事会审计委员会召开会议 1 次。 在 2023 年度，董事会各专门委员会根据相关法律法规和《公司章程》的规定， 认真勤勉地履行各自职责，为董事会决策提供了良好的建议和支持，公司董事会 专门委员会委员构成如下：

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	杨莞平（召集人）、李艳和、刘柳胜
提名委员会	李艳和（召集人）、程宝洪、杨莞平
薪酬与考核委员会	杨莞平（召集人）、程宝洪、陈玲玲
战略委员会	程宝洪（召集人）、刘柳胜、李艳和

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 及《公司章程》等有关法律法规规定，认真履行独立董事的职责，按时出席股东 大会、董事会参与公司重大事项的决策并做出独立判断。2023 年度，独立董事 对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对公司重要事项 发表独立意见，为维护公司和全体股东尤其是中小投资人的合法权益发挥了重大 作用。

（五）信息披露与内幕信息知情人登记

公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司《信息披露管理制度》，加强对信 息披露事务的管理，进一步规范公司依法运作，切实维护股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益。上市后，报告期内公司完成了 2 次定期报告、19 次临时 报告以及相应中介文件等附件的披露，涵盖公司财务报告、监事变更补选、子公

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司设立、章程及相关制度修订等公司治理事项，保证所披露信息的真实、准确、 完整、公开及透明，向资本市场有效传达公司经营情况、财务现状及公司的长期 投资价值。

另一方面，公司高度重视内幕信息管理工作，严格按照《上市公司监管指 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等要求，针对定期报告等 重大事宜实施内幕信息保密和登记制度，严防违规交易的发生，有效防范信息泄 露、内幕交易等风险。

（六）投资者关系管理

2023 年度，在加强投资者关系管理工作上，公司重视与投资者的沟通和交 流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，董事会办公室为专门的管 理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。公司依法履行信息披露义务， 并制定了《投资者关系管理制度》，合规开展投资者交流活动，不断提升投资者 关系服务水平。一方面，公司与机构投资者、行业分析师保持良好互动，通过现 场交流、电话会议等形式让潜在投资人了解公司的经营管理情况，同时也通过机 构投资者获取行业趋势、市场机会等经营信息。

另一方面，公司通过业绩说明会、专线电话、互动平台等渠道，与公司中小 投资者保持良好的沟通，切实保护中小投资者的合法权益。 （七）对外担保情况

2023 年度，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 三、 2024 年度董事会工作计划

2024 年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规和公司相关制度的要求，发挥在公司治理中的关键作用，促进公司的长期可持 续发展。

在公司治理方面，董事会将持续完善股东大会与董事会、监事会、经营层的 沟通机制和决策程序，实现各治理主体权责明确、协调运作、有效制衡。同时， 董事会将进一步提升履职质效，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的职能作

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用。在内部控制建设方面，董事会将进一步完善公司内控体系建设，加强内控制 度的落实，增强公司的风险防范能力，以保证公司合规经营、健康发展，保障全 体股东的合法利益。在信息披露及投资者关系管理方面，董事会将确保信息披露 真实、准确、完整、及时和公平，同时持续增强信息披露的有效性，实现公司价 值的高效传递，通过继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关 系管理相关工作机制，引入长期投资者，增强公司在资本市场的竞争力。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东 大会，请予审议。

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

2024 年 5 月 15 日

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议案二：

关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第110A015039 号），审 计意见是公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了公司2023 年12 月31 日的财务状况以及2023 年度的经营成果和现金流量。现 公司根据此次审计结果编制了2023 年度财务决算报告如下：

一、 主要会计数据和财务指标

单位：人民币万元

项目	2023 年末	2022 年末	本期末比上年同 期末增减（%）
流动资产	210,857.97	70,928.77	197.28
流动负债	7,059.75	6,076.57	16.18
负债合计	7,364.90	6,712.13	9.73
资产总额	215,570.78	74,254.35	190.31
资产负债率（%）	3.42	9.04	减少5.62 个百分 点
归属于母公司股东的净资产	208,205.88	67,542.22	208.26
归属于母公司股东的每股净资产(元/ 股)	26.02	11.26	131.17
主要会计数据	2023 年	2022 年	本期比上年同期 增减（%）
营业收入	47,230.60	44,114.73	7.06
归属于母公司所有者的净利润	3,015.35	5,259.38	-42.67
扣除非经常性损益后归属于母公司所有	616.83	4,238.86	-85.45

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者的净利润
基本每股收益（元/股）	0.42	0.88	-52.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.09	0.71	-87.32
加权平均净资产收益率（%）	2.02	8.10	减少6.08 个百分 点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率（%）	0.41	6.53	减少6.12 个百分 点
经营活动产生的现金流量净额(万元)	-15,261.68	4,239.56	-459.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-1.91	0.71	-369.95
研发投入占营业收入比例（%）	21.75	14.90	增加6.85 个百分 点

二、 经营成果、资产状况和现金流量情况

1、经营成果

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2023 年	2022 年	变动幅度
营业收入	47,230.60	44,114.73	7.06%
营业成本	33,631.30	29,666.92	13.36%
税金及附加	95.37	251.92	-62.14%
销售费用	2,682.48	1,875.43	43.03%
管理费用	3,052.92	2,316.97	31.76%
研发费用	10,274.00	6,572.76	56.31%
财务费用	-985.49	-996.74	不适用
其他收益	2,111.19	568.64	271.27%
投资收益	112.92	230.16	-50.94%
公允价值变动收益	1,786.63	379.49	370.79%
信用减值损失	-442.92	-50.57	不适用

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资产减值损失	-96.26	-340.11	不适用
资产处置收益	-0.41	26.00	-101.58%
营业利润	1,951.18	5,241.07	-62.77%
营业外收入	0.08	1.27	-93.90%
营业外支出	3.01	0.97	209.55%
利润总额	1,948.25	5,241.37	-62.83%
所得税费用	-1067.11	-18.01	不适用
净利润	3,015.35	5,259.38	-42.67%

主要变动说明如下：

2023 年公司营业收入47,230.60 万元，较上年度增长7.06%；公司营业利润 为1,951.18 万元，较上年度减少62.77%；利润总额1,948.25 万元，较上年度 减少62.83%。归属于母公司股东的净利润为3,015.35 万元，较上年度减少 42.67%。公司营业收入稳定增长，无线充电产品营收增幅较大，促使公司收入格 局进一步优化。

• （1）营业税金及附加较上年减少62.14%，主要增值税进项税留抵较多，应

• 交增值税费减少所致；

• （2）销售费用较上年增长43.03%，主要系销售人员工资薪酬增加所致；

• （3）管理费用较上年增长31.76%，主要系管理人员薪酬、房屋租赁费用增

• 加所致；

• （4）研发费用较上年增长56.31%，主要系本报告期内公司加大了研发投入，

• 研发薪酬增加、测试开发、材料费等费用增加所致；

• （5）其他收益较上年增长271.27%，主要系政府补助增加所致；

• （6）投资收益较上年减少50.94%，公允价值变动收益较上年增加370.79%，

• 主要为现金管理所致；

• （7）信用减值损失的变动主要系本报告期内计提应收账款坏账增加所致；

• （8）资产减值损失的变动主要系本报告期内计提存货跌价减值准备较少所

致；

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（9）所得税费用的变动主要系本报告期内研发费加计扣除导致未弥补亏损 增加所致；

2、资产状况

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	变动幅度（%）
货币资金	100,262.25	31,936.50	213.94
交易性金融资产	71,765.44	17,215.03	316.88
应收账款	19,987.69	11,668.99	71.29
应收款项融资	3,609.34	1,292.18	179.32
预付款项	664.61	2,060.53	-67.75
其他应收款	513.47	181.83	182.39
存货	11,938.80	6,573.71	81.61
其他流动资产	2,116.36	-	不适用
流动资产合计	210,857.97	70,928.77	197.28
固定资产	883.38	552.56	59.87
使用权资产	548.51	737.34	-25.61
无形资产	703.87	514.28	36.86
长期待摊费用	97.11	76.31	27.25
递延所得税资产	2,479.94	1,445.09	71.61
非流动资产合计	4,712.81	3,325.58	41.71
资产总计	215,570.78	74,254.35	190.31

主要变动说明如下：

截止到2023 年12 月31 日，公司流动资产为210,857.97 万元，较年初增加 139,929.20 万元，增加197.28%；总资产为215,570.78 万元，较年初增加 141,316.42 万元，增加190.31%，主要系货币资金、交易性金融资产、应收账款、 应收款项融资、存货、递延所得税资产等增加所致。

（1）货币资金年末余额为100,262.25 万元，较年初增加68,325.75 万元，

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增加213.94%，主要为收到募集资金所致；

• （2）交易性金融资产年末余额为71,765.44 万元，较年初增加54,550.41

• 万元，增加316.88%，报告期内现金管理所致；

• （3）应收账款年末余额为19,987.69 万元，较年初增加8,318.70 万元，增

• 加71.29%，报告期内收入增加应收增加所致；

• （4）应收款项融资年末余额为3,609.34 万元，较年初增加2,317.15 万元，

• 增加179.32%，主要为收到的和已背书未到期的承兑汇票增加所致；

• （5）预付款项年末余额为664.61 万元，较年初减少1,395.91 万元，减少

• 67.75%，主要为供应商采购预付结算方式转月结所致；

• （6）其他应收款年末余额为513.47 万元，较年初增加331.64 万元，增加

• 182.39%，主要系其他应收款项增加致；

• （7）存货年末余额为11,938.80 万元，较年初增加5,365.09 万元，增加

• 81.61%，主要为生产经营备货增加所致；

• （8）固定资产年末余额为883.38 万元，较年初增加330.82 万元，增加

• 59.87%，主要为购买的办公及机器设备增加所致；

• （9）无形资产年末余额为703.87 万元，较年初增加189.59 万元，增加

• 36.86%，主要系购买软件使用费增加所致；

• （10）递延所得税资产年末余额为2,479.94 万元，较年初增加1,445.09

• 万元，增加71.61%，主要为报告期内研发费加计扣除导致未弥补亏损增加所致。

• 3、负债情况

单位：人民币万元

项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	变动幅度 （%）
应付账款	3,250.33	2,409.69	34.89
合同负债	135.89	74.41	82.63
应付职工薪酬	874.55	805.03	8.63
应交税费	74.18	869.94	-91.47
其他应付款	21.69	15.75	37.66

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一年内到期的非流动负债	232.62	553.04	-57.94
其他流动负债	2,470.50	1,348.70	83.18
流动负债合计	7,059.75	6,076.57	16.18
租赁负债	293.98	161.44	82.10
递延收益	11.17	441.87	-97.47
递延所得税负债	-	32.25	不适用
非流动负债合计	305.15	635.57	-51.99
负债合计	7,364.90	6,712.13	9.73

主要变动说明如下：

截止到2023 年12 月31 日公司流动负债期末余额为7,059.75 万元，较年初 增加983.18 万元，增加16.18%，变动较大的项目为应付账款、应交税费、一年 内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延收益。

• （1）应付账款年末余额为3,250.33 万元，较年初增加840.64 万元，增加

• 34.89%，主要为报告期内向供应商采购和委外生产的应付款增加所致；

• （2）合同负债年末余额为135.89 万元，较年初增加61.48 万元，增加

• 82.63%，主要为预收款项增加所致；

• （3）应交税费年末余额为74.18 万元，较年初减少795.76 万元，减少

• 91.47%，主要为年末有增值税进项税留抵，应交增值税减少所致；

• （4）其他流动负债年末余额为2,470.50 万元，较年初增加1,121.80 万元，

• 增加83.18%，主要为已背书未到期的承兑汇票增加及待转销项税增加所致；

• （5）租赁负债年末余额为293.98 万元，较年初增加132.54 万元，增加

• 82.10%，主要为租赁的办公场地增加所致；

• （6）递延收益年末余额为11.17 万元，较年初减少430.70 万元，减少

• 97.47%，主要为政府补助确认其他收益所致。

4、现金流量情况

单位：人民币万元

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项目	2023 年	2022 年	变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	-15,261.68	4,239.56	-459.98
投资活动产生的现金流量净额	-53,529.83	-4,383.11	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	136,962.99	-705.16	不适用

主要变动说明如下：

（1）2023 年公司经营活动产生的现金流量净额为 -15,261.68 万元，比上 年减少19,501.24 万元，减少459.98%，主要为客户回款中银行承兑汇票占比增 加、公司生产经营采购、员工薪酬和相关税费增加所致；

（2）2023 年投资活动产生的现金流量净额为 -53,529.83 万元，比上年减 少49,146.72 万元，主要为公司购买结构性存款和理财产品所致；

（3）2023 年筹资活动产生的现金流量净额为136,962.99 万元，比上年增 加137,668.15 万元，主要为2023 年完成股票发行，收到募集资金所致。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会议审 议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

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议案三：

关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案

各位股东：

公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内 容请见公司 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年年度报告摘要》和《美芯晟科技（北 京）股份有限公司 2023 年年度报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会议审 议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

2024 年 5 月 15 日

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议案四：

关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并报表归属于 母公司股东净利润 3,015.35 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中 期末未分配利润为人民币 9,582.96 万元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股 权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转 增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 80,010,000 股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数 615,744 股后的股本 79,394,256 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币 7,939,425.60 元（含税），占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的 26.33%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 80,010,000 股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数 615,744 股后的股本 79,394,256 股为基数计算，合计拟转增股本 31,757,702 股，本次转增 后，公司总股本变更为 111,767,702 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司实际登记结果为准）。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 615,744 股，不享有利润分配及资本公积金转增股本的权利，不参与本次利润分 配及资本公积金转增股本。

如在 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起至实施权益 分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大 资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转 增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续应分配股数（总股本扣减公司回 购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

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美芯晟科技（北京）股份有限公司

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-019）。现将此议案提交股 东大会，请予审议。

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议案五：

关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有 股东的利益。为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来 业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

2024 年度审计费用合计拟为人民币 80 万元（含税），其中 2024 年年度报告 审计费用 60 万元（含税），内部控制审计费用 20 万元（含税）。公司 2024 年度 预计合计审计费用较 2023 年度合计审计费用变动比例超 20%，主要原因系 2024 年度增加内部控制审计。

同时董事会提请股东大会授权公司管理层决定致同 2024 年度审计费用（包 括 2024 年年度报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。现将此议案提交股东大会，请予 审议。

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议案六：

关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规 模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事 2024 年度薪酬方案制定如下： 一、 本议案适用对象

任期内的公司董事。

二、 本议案适用日期

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

三、 薪酬、津贴标准

公司独立董事的薪酬为 12 万元整（含税）/年，按半年度平均发放。

其余在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司 相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司 领取薪酬或津贴。

四、其他规定

• 1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

• 2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会

• 的相关费用由公司承担。

• 3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根

• 据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

本议案经公司第一届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决，并将该 议案直接提交股东大会，请予审议。

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2024 年 5 月 15 日

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议案七：

关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形 成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股 权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本激励计划。具体内容请见公司 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）和《美芯晟科技（北京） 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会议审 议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

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议案八：

关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

各位股东：

为保证公司 2024 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公 司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、公司《2024 年限制性股 票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。具体内容请见公司 2024 年 4 月 30 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会议审 议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

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2024 年 5 月 15 日

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议案九： 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺 利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事 项，包括但不限于：

• 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

• （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

• 配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更 与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未 归属的限制性股票取消归属处理；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果

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法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、 授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为 与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师 事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事 项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东 大会，请予审议。

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2024 年 5 月 15 日

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议案十：

关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《公司章程》《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规则》（以下简 称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司相关制度的要求，本着对公司以及 全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作， 在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥 监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。 现将公司监事会在 2023 年度的工作报告如下：

一、 监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，各次监事会会议的组织、召开和表 决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报 告期内的监督事项均无异议，审议通过了包括定期报告、募集资金使用、《公司 章程》修订等议案，具体如下：

会议届次	召开日 期	会议决议
第一届监事 会第四次会 议	2023年3 月27日	会议审议通过了以下议案： 1.关于2022年度监事会工作报告的议案。 2.关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案
第一届监事 会第五次会 议	2023年6 月9日	会议审议通过了以下议案： 1.关于变更公司注册资本、股份总额、公司类型及修订 《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案。 2.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。 3.关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的

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		议案
第一届监事 会第六次会 议	2023年8 月28日	会议审议通过了以下议案： 1.关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议案。 2.关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案。 3.关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案。 4.关于选举朱元军为公司监事会主席的议案。 5.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案。
第一届监事 会第七次会 议	2023 年 10 月27 日	会议审议通过了以下议案： 1.关于公司《2023年第三季度报告》的议案。 2.关于制定《员工借款管理办法》的议案。

二、 监事会对 2023 年度公司有关事项的核查意见

（一）检查公司依法运作情况

2023 年度，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责， 对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。 监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运 作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理 人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内公司 2023 年度的财务状况和财务成果进行了监督、检查 和审核，认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好；2023 年度各定期报 告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司 的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）检查公司关联交易情况

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监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：报告期内，公司日 常关联交易事项均为日常生产经营所需，公司与关联单位发生的关联交易遵循了 “公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未 损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（四）核查公司募集资金管理和实际使用情况

报告期内，监事会审议了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》、《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集 资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于取消 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于 2023 年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告的议案》，经核查，监事会认为：公司募集资金存放和 实际使用行为符合中国证券监督管理委员会相关法律法规及规范性文件的规定， 不存在违规使用募集资金的情形，募集资金相关信息及公告披露及时、合规，未 出现损害公司及股东利益的行为。

（五）核查公司对外担保情况

经核查，报告期内公司不存在对外担保情况，监事会认为：公司严格遵守相 关法律法规对担保事项的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。 （六）内控管理监督情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核 查，监事会认为：公司已经逐步建立并完善了内部控制制度体系，公司内部控制 机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照 相关内控制度规范运行，能够有效控制各种内外部风险。公司内部控制的评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司 内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、 2024 年度监事会工作计划

2024 年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督 和内部控制为核心，认真履行职责。监事会依法监督公司董事和高级管理人员勤 勉尽责，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，

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定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的具 体情况；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系， 不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体 股东的合法利益。

本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大 会，请予审议。

美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会

2024 年 5 月 15 日

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议案十一：

关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行 业薪酬水平，对公司监事 2024 年度薪酬方案制定如下：

一、 本议案适用对象

任期内的公司监事。

二、 本议案适用日期

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

三、 薪酬、津贴标准

在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与 绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职监事不从本公司领取薪酬或津贴。

四、其他规定

1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2. 监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

3. 以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根

据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

本议案经公司第一届监事会第八次会议审议，全体监事回避表决，并将该议 案直接提交股东大会，请予审议。

美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会

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