MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2020

Sep 24, 2020

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化天津长荣科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券 交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 特制定本制度。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免

第二条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配 合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 圳证券交易所报告。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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• （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人

• 员，期限尚未届满；

• （四） 最近三年受到中国证监会行政处罚；

• （五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （六） 本公司现任监事；

• （七） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书由董事兼任的，如某一事项应由董事及董事会秘书分别作出时， 不得以双重身份作出。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。

第六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第四条所规定情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

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（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第七条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应 按规定尽快聘任新的董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第三章 董事会秘书的职责

第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询；

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（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及 深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。

第四章 董事会秘书的工作程序

第十条 会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应当按 照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关 联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手 中；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第十一条 信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第十二条 监管部门对公司的问询函， 董事会秘书应组织协调相关部门准 备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章 董事会秘书的办事机构

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第十三条 董事会秘书下设办事机构，为公司证券部。

第十四条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。包括协助董事 会秘书组织召开股东大会、董事会及对外信息披露；跟踪证券市场的动态，代表 公司与投资者、证券中介机构、证券交易机构和证券监管机构等沟通联络；在公 司上市后负责投资者关系管理；负责公司股票上市及交易的其他相关事项。

第六章 附 则

第十五条 本制度的解释、修改权属公司董事会。

第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行， 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。 第十七条 本制度中，“以上”包括本数。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，其中涉及到公开信息 披露、公告、向证券监管机构和深圳证券交易所报告、备案等上市后适用的相关 规定的，自公司股票上市被核准之日起实行。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2020 年 9 月

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