MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2018

Jan 29, 2018

华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）2016 年度非公 开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律法规及规范性文件的要求，对长荣股份变更部分募集资金用途暨 投资设立合资公司事项进行了核查，相关情况及核查意见如下：

天津长荣科技集团股份有限公司（原名“天津长荣印刷设备股份有限公司”， 以下简称“公司”或“长荣股份”）于 2018 年 1 月 29 日召开了第四届董事会第 十五次会议，以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于变更部分募 集资金用途暨投资设立合资公司的议案》，同意对公司非公开发行股票募集资金 项目中的“智能化印刷设备生产线建设项目”的部分资金用途进行变更，使用募 集资金 6,000 万元与鹿林光电科技（昆山）有限公司（以下简称“鹿林光电”） 在天津共同投资设立合资公司“天津长荣光电科技有限公司”（暂定名称，以下 简称“合资公司”），引进光学膜（本项目主要是指液晶显示屏的重要原材料“偏 光片”，或称“偏光板”）生产装备并实现相关生产线的部分国产化目标，同时 对光学膜装备进行技术改造升级及提供日常维护服务。合资公司项目总投资 10,000 万元，其中公司出资 6,000 万元，占合资公司 60%的股份；鹿林光电出资 4,000 万元，占合资公司 40%的股份。独立董事对本事项发表了独立意见，公司 第四届监事会第十五次会议审议通过该议案并发表审核意见。

本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，不 需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》，该事 项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、变更部分募集资金投资用途的概述

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经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核准，截至2017 年3 月27 日， 天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币1,491,429,998.52 元，扣除各项发行费 用人民币35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币1,456,024,429.95 元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了 审验，并出具了XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。公司已经就本次募集资金 的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资 金专户。

根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发 行股票扣除发行费用后的募集资金计划投资项目如下：

序号	项目名称	募集资金拟投入额（万元）
1	智能化印刷设备生产线建设项目	112,259.44
2	智能化印刷设备研发项目	33,343.00
合计		145,602.44

二、变更部分募集资金投资用途的原因

（一）募投项目原计划和实际投资情况

截止到 2017 年 12 月末，本次非公开发行股票募集资金使用 58,799,693.06 元：

1、截止到 2017 年 12 月末，募投项目“智能化印刷设备生产线建设项目”支 出 4,183,737.50 元，其中项目支出 4,182,882.00 元，银行手续费 855.50 元。

2、截止到 2017 年 12 月末，募投项目“智能化印刷设备研发项目” 支出 54,615,955.56 元，其中项目支出 54,612,845.37 元，银行手续费 3,110.19 元。

公司此次拟对上述“智能化印刷设备生产线建设项目”部分资金用途进行变 更，该项目主要从事智能印刷设备的生产制造，为印刷包装行业客户实现智能化 生产提供智能设备及整体解决方案。该项目由公司全资子公司天津长荣控股有限 公司负责实施，项目总投资为 160,018 万元，拟投入募投资金 112,259.44 万元。

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（二）变更原因

公司“智能化印刷设备生产线建设项目”于 2015 年立项，目前外部经济形 势和市场条件已发生一定变化，且公司已经通过自筹资金投入部分设备并招聘相 关人员，结合现有资源条件，公司在近期项目设计及施工图方案确认过程中，对 设备购置费、铺底流动资金等项目有关费用进行优化，预计将有部分资金结余。 为提高募集资金使用效率，公司将在不影响原募集资金项目正常实施的前提下利 用部分预计结余资金投入新项目，立足装备，借助合作方先进技术和经验，积极 拓展新的业务领域，有利于培育新盈利单元，有效发挥资金杠杆作用，为公司带 来更大收益。

三、变更后该投资项目实施方式的情况说明

（一）项目概况

公司对“智能化印刷设备生产线建设项目”部分资金用途进行变更，使用人 民币 6,000 万元与鹿林光电在天津共同投资设立合资公司，引进光学膜生产装备 并实现相关生产线的部分国产化目标，同时对光学膜装备进行技术改造升级及提 供日常维护服务。本项目主要是指液晶显示屏的重要原材料“偏光片”（或称“偏 光板”）生产装备的引进和技术的消化吸收，并提供有关设备后续相应的技改升 级及维修服务等。

1、合作方介绍

鹿林光电设立于 2005 年，为平板显示行业客户提供优质产品和技术支持， 具备健全的售后服务体系。公司主要经营数字照相机及关键件、聚光片、扩散片 等新型光学膜、光电子元器件及相关配套产品的开发与生产，销售自产产品。2017 年鹿林光电营业收入 5,403 万元，净利润 379 万元。目前随着平板显示行业近年 来的飞速发展而快速成长。鹿林光电主要信息如下：

公司名称：鹿林光电科技（昆山）有限公司

统一社会信用代码：91320583771520266M

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

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注册资本：1000 万美元

股东：TEKNIA CORPORATION LTD.（注册地：The Federation of Saint Kitts and Nevis）

注册地址：江苏省昆山市周市镇宋家港路西侧、横长泾路北侧

法定代表人：陈远洋

成立日期：2005 年 04 月 05 日

营业期限：2005 年 04 月 05 日至 2055 年 04 月 04 日

经营范围：数字照相机及关键件、聚光片、扩散片等新型电子元器件、光电 子元器件及相关配套产品的开发与生产；销售自产产品；从事与本企业生产同类 产品、化工产品及原料（除危险化学品）、食用农产品、橡胶制品、纺织品及原 料、纸制品及原料、五金交电、日用百货、机械设备、电子产品、计算机及配件、 金属材料（国家限制或禁止的项目除外）、建筑材料（除砂石）、饲料、煤炭及 制品（无储存）、汽车配件的批发、零售及进出口业务；道路普通货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、合资公司概况

公司与鹿林光电共同出资在天津设立合资公司。该合资公司注册资本 10,000 万元人民币，长荣股份出资 6,000 万元，持股比例 60%，鹿林光电出资 4,000 万 元，持股比例 40%。合资双方以现金出资。

合资公司的经营范围：光学膜设备的研发、生产、销售、维修、提升、改造 及相关服务，相关设备备品备件的销售和服务，代理进出口业务（以工商部门最 后核准内容为准）。

合资公司期限 30 年。设董事会，董事 3 名，其中长荣股份委派 2 名，鹿林 光电委派 1 名。合资公司不设监事会，设监事 1 名，由鹿林光电委派，经合资公 司股东会选举产生。合资公司总经理由长荣股份提名，报请合资公司董事会聘任， 总经理提名其他管理人员。

（二）项目必要性分析

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1、该项目投资目的主要为承接偏光片生产线设备引进及技术合作并对部分 设备国产化及提供后续服务，符合我国新材料新能源产业的政策要求和引导方 向。

2、长期以来，市场起步晚、产品尺寸不全、质量参差不齐、人才队伍跟不 上、技术依赖性强等因素制约了国内偏光片产业发展。发展该项目对完善我国液 晶上游产业链，降低产品成本，提高市场竞争力有着重要意义。

3、公司立足装备，借助合作方先进技术和经验，积极拓展新的业务领域， 有利于培育新盈利单元，提高抗风险能力，同时可培养和引进高端人才，必将对 公司长久健康发展起到促进作用。

（三）项目可行性分析

1、近年来受到国内智能终端产品大量应用的影响，在我国势必将成为全球 偏光片新增需求最大市场的预期下，国内面板生产型企业迅速崛起，带动了我国 平板显示产业链的发展，产品市场的需求也大大带动了偏光片等光学膜生产装备 需求。

2、鹿林光电多年为平板显示行业客户提供各项产品和技术服务，具有丰富 的技术优势和客户资源。长荣股份经过 20 年装备领域经验积累，已形成领先的 技术兼容、自主研发、生产制造、客户服务能力，尤其是长荣股份印后设备与光 学膜生产装备部分装配原理有较大通性，利用长荣股份在生产线设备运转、调试、 升级、维护等诸多环节的专业技术服务经验，可为该项目提供较强的综合支持。

（四）项目投资计划及效益分析

1、项目投资计划

项目总投资 10,000 万元，其中建设投资 7,000 万元，租赁厂房不涉及土建费 用，主要为相关设备购置和工程安装等费用，铺底流动资金 3,000 万元。项目建 设期为二年，第一年主要为厂房规划建设、设备和技术引进和吸收、人员招聘等 前期基础工作，第二年开始正式运营。

2、经济效益分析

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合资公司成立后，直接收入主要来源于设备和服务两部分，未来 3 年效益预 测如下：

			单位：万元
项目	第二年	第三年	第四年
1.设备销售收入	45,000	90,000	135,000
净利润	2,250	4,500	6,750
2.后续服务收入	5,000	15,000	30,000
净利润	1,500	4,500	9,000
收入合计	50,000	105,000	165,000
净利润合计	3,750	9,000	15,750

本项目经济效益高，单条生产线收入可观，近年来相关产品市场的需求大大 带动了偏光片等光学膜生产装备需求。预测在第四年即可收回成本并产生盈利， 且在未来设备销售和后续服务两部分业务相辅相成，尤其是依托于设备的服务收 入部分，更具有一定的持续性和抗风险能力。

（五）变更的目的及对公司的影响

本次投资合作双方基础实力雄厚，将发挥各自资源优势，协助合资公司引进 光学膜尤其是偏光片先进设备和技术，并尽快消化吸收偏光片生产线有关技术， 同时对偏光片装备集成生产，实现该类装备的国产化，持续对相关设备和技术进 行研发、技改、升级，提高生产线合格率，并为客户提供日常维护等技术服务。

公司利用自身技术、服务等各方面优势，拓展经营范围，实现由装备行业向 相关行业转型升级的目标，为公司未来的发展奠定基础。该项目成功落地后将有 助于公司增添新的竞争活力，进一步提升盈利水平，巩固市场地位，提高公司抗 风险的能力，符合公司战略发展规划，符合上市公司及股东的利益。该项目所用 资金将来源于非公开发行募投项目方案优化后形成的结余资金，不会影响原项目 的正常实施。公司变更部分募集资金投向后，相关资金使用效率将得到有效提高。

（六）风险因素

本次投资设立合资公司尚处于筹备阶段，未来要面对的风险包括并不限于： 投资风险、管理风险、市场风险、经营方向单一风险、技术泄露和人才流失风险

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等。公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制制度和科学、 系统、规范化的管理体系，加强过程实施和监督管理，以不断适应业务要求及市 场变化，积极防范和应对上述风险。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司，符合 公司发展战略的需要，同时有助于提高募集资金使用效率，因此本次变更部分募 集资金用途是切实可行的。本次变更事项履行了必要的审批程序，符合法律、法 规的相关规定，不存在损害公司、股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途 不构成关联交易，不构成重大资产重组。我们同意公司本次变更部分募集资金用 途。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司，有利于 公司立足装备，借助合作方先进技术和经验，积极拓展新的业务领域，有利于培 育新盈利单元，提高抗风险能力。本次变更部分募集资金用途履行了必要的法律 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的相关规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途 暨投资设立合资公司事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，天津长荣科技集团股份有限公司本次变更部分 募集资金用途暨投资设立合资公司事项已经上市公司董事会审议批准，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的要求。本次变 更部分募集资金用途暨投资设立合资公司事项尚需获得股东大会批准。华泰联合 证券对前述事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 1 月 29 日

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