MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

Oct 27, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金 的核查意见

根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、 第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议和2015 年第五次 临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关 议案，公司决定聘任华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） 担任本次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构。

华泰联合证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对长荣股份本次使用超 募资金的事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，由 主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截止2011 年3 月21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额100,000.00 万元，扣除发行费用5,573.237 万 元后的募集资金为人民币94,426.763 万元，本次发行超募66,910.763 万元。上 述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

公司本次募集资金投资于“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”， 募投项目总投资27,516 万元。本次发行募集资金净额超过募投项目投资额的部 分为66,910.763 万元。

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二、截至目前超募资金的使用情况

1、2011 年5 月16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于永久补充流动资金。

2、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公 司使用超募资金5,000 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。

3、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值50 万美元的超募 资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长荣股 份（日本）有限公司”。

4、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资 金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司，用 于北美地区的销售和服务。

5、2012 年3 月8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000 万元的 超募资金用于暂时补充流动资金。2012 年4 月6 日，公司2011 年度股东大会审 议通过。公司已于2012 年9 月18 日将用于暂时补充流动资金的10,000 万元归 还并存入公司募集资金专用账户。

6、2012 年6 月14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，公司使用1,400 万元的超募资金 与成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“成都长荣印刷设备有限公 司”，注册资本2,000 万元人民币，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。

7、2013 年3 月1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于永久补充流动资金。2013 年3 月18 日，公司2013 年第一次临 时股东大会审议通过。

8、2013 年4 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意公司使用

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超募资金约3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与 Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科 技有限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。

9、2011 年11 月7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金18,400 万元 （金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天 津风电产业园地块，宗地面积为800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性 质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。2011 年11 月24 日， 公司2011 年第二次临时股东大会审议通过。

2013 年8 月16 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变 更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买天津风电 产业园07‐15 地块、07‐12 地块、07‐09 地块合计面积为800 亩的土地使用权 款18,400 万元的实施方式，使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司 购买天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷 工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进度。 2013 年9 月3 日，公司2013 年第三次临时股东大会审议通过。

2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资的议案》，同意使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用于购 买土地使用权款8,400 万元的使用计划共计20,000 万元向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地上全面建设 “长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。2014 年2 月17 日， 公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

10、2014 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买 力群股份85%股权的议案》，同意使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的 超募资金3,921 万元、募集资金利息金额4,142 万元以及2014 年3 月22 日至付 款日的全部利息用于支付购买力群85%股权的部分现金对价。2014 年5 月6 日， 公司2013 年年度股东大会审议通过。

11、2015 年3 月17 日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关

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于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用已规 划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金。 2015 年4 月7 日，公司2014 年年度股东大会审议通过。截止2015 年10 月8 日， 公司已将用于暂时补充流动资金的10,000 万元归还并存入相关募集资金专用账 户。

12、2015 年10 月23 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了 《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公 司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12 个月。截止2016 年10 月24 日，公司已将用于暂时补充流动资金的10,000 万元归还并存入相关 募集资金专用账户。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为0 元。 三、长荣股份拟继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金 的情况说明

为最大限度保障公司和股东利益，提高募集资金的使用效率，满足公司生产 经营和对外投资的资金需求，根据深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理和 使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司相关制度的规定，公司结合实际经 营和发展情况，在保证满足募集资金投资项目资金需求及相关项目正常进行的前 提下，拟继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂 时补充公司流动资金，用于公司日常经营发展，缓解流动资金需求压力，降低公 司财务成本和风险，按同期银行贷款利率计算，可减少潜在利息支出约460 万元。 使用期限不超过12 个月，使用时间自董事会批准之日起开始，到期将归还至募 集资金项目专户。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺补充流动资金后12 个月内，不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

闲置募集资金暂时补充流动资金，应仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新股申购、配售，或用于股票及其衍生品种、 可转债等交易。

公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外

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披露。

四、长荣股份履行的决策程序

公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议审议并通 过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》， 独立董事发表意见同意上述议案，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募 资金使用》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定的要求。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）认为： 1、本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金，可以满足公 司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使 用效率，符合全体股东利益。

2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案已经长 荣股份第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过， 独立董事亦发表意见同意上述议案，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1 号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上所述，华泰联合证券对长荣股份本次使用已规划超募资金部分闲置资金 暂时补充流动资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》 之签署页）

保荐代表人：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 10 月 27 日

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