Marvipol Development S.A. — Remuneration Information 2023

Apr 4, 2023

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH PRZYGOTOWANE PRZEZ

RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

A. Definicje, terminy i skróty użyte w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie:

"Członek Organu" – członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;

"Członkowie Rady Nadzorczej" – Członkowie Rady Nadzorczej Spółki;

"Członkowie Zarządu" – Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu;

"Grupa Kapitałowa" oznacza Spółkę oraz Podmioty Zależne;

"Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka" – dokument przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 31 sierpnia 2020 roku;

"Podmiot Zależny" oznacza podmiot w stosunku do którego Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ustęp 1. pkt 39 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku;

"Przeciętne Wynagrodzenie" – oznacza przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw ogłaszane przez GUS za okres kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia;

"Spółka" – spółka pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585;

"Znaczący Akcjonariusz" – oznacza osobę fizyczną która bezpośrednio lub pośrednio ma wpływ na możliwość głosowania, z akcji, dających prawo do co najmniej 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

B. Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzono zgodnie z delegacją art. 90 g Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(dane w PLN)	wynagrodzenie podstawowe należne za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022	%	wynagrodzenie podstawowe należne od spółek zależnych za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022	%	Razem
Mariusz Książek	2 948 175,66	76%	931 002,84	24%	3 879 178,50
Grzegorz Kawecki	410 806,44	75%	136 935,48	25%	547 741,92
Andrzej Nizio	148 709,66	100%	-		148 709,66

• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Spółki w roku 2022 oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
  2. Pan Mariusz Książek pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki przez cały rok obrotowy 2022.
  3. Pan Grzegorz Kawecki pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 4 października 2022 roku. Pan Grzegorz Kawecki otrzymał pozapłacowe składniki wynagrodzenia: pakiet opieki medycznej o wartości 846,20 PLN.
  4. Pan Andrzej Nizio pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki od 5 października 2022 roku.

W skład wynagrodzenia członków zarządu nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Polityka Wynagrodzeń została uchwalana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 31 sierpnia 2020 r. Zgodnie z dokumentem Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne, przy czym wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członka zarządu, który jest jednocześnie Znaczącym Akcjonariuszem ograniczona jest do pięćdziesięciokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia, zaś wynagrodzenie zmienne nie przysługuje mu.

Status Znaczącego Akcjonariusza posiada Pan Mariusz Książek, który pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Wynagrodzenie miesięczne należne Panu Mariuszowi Książek w roku 2022 nie przekroczyło pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia. W roku 2022 nie zostało wypłacone Panu Mariuszowi Książek wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie Pana Grzegorza Kaweckiego było zgodne z warunkami Polityki. W roku 2022 wypłacono na rzecz Pana Grzegorza Kaweckiego wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie zmienne należne za rok 2021.

Wynagrodzenie Pana Andrzeja Nizio było zgodne z warunkami Polityki. W roku 2022 wypłacono na jego rzecz wynagrodzenie podstawowe.

Wynagrodzenia członków zarządu są tak określone, aby przyczyniały się do wzmocnienia następujących celów:

• a. realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów,
• b. wzmocnienia stabilności Spółki,
• c. przyczynienia się Spółki do realizacji interesów społecznych,
• d. przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.

Realizacji wskazanych celów w odniesieniu do wynagrodzenia członków zarządu służy podział wynagrodzenia na stałe i zmienne. Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od osiągniętego wyniku skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Spółki. Działania Zarządu mają wzmacniać efektywność Spółki, tak aby generowała optymalne wyniki finansowe. Beneficjentem są wówczas akcjonariusze, w tym Znaczący Akcjonariusz, których interesy zostają zrównane. Wyniki Spółki powinny przekładać się na zdolność dywidendową, zatem Zarząd dba nie tylko o poziom wyniku finansowego, ale również o właściwy poziom środków pieniężnych, będących w dyspozycji Spółki. Tym samym struktura wynagrodzeń zarządu motywuje członków tego organu do takich działań, które będą generowały stabilne, pozytywne wyniki finansowe. Jednocześnie należne świadczenia są na poziomie zapewniającym godziwe wynagrodzenie stosownie do wiedzy, umiejętności menadżerskich oraz niezbędnej dyspozycji, by zapewnić pełne i wyłączne zaangażowanie w funkcjonowanie Spółki.

1. Informacja o wysokości całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

	wynagrodzenie podstawowe należne od 1.01.2022 do
(dane w PLN)	31.12.2022
Aleksander Chłopecki	139 650,42
Wiesław Łatała	116 375,37
Krzysztof Brejdak	131 892,09
Andrzej Jacaszek	77 583,57
Dariusz Daniluk	108 617,01

Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe. Do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Wynagrodzenia należne i wypłacone Członkom Rady Nadzorczej są zgodne z przyjętą Polityką. Wynagrodzenia naliczane od dnia uchwalenia Polityki odzwierciedlają założenia postanowień dokumentu w tym zakresie. Poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest adekwatny w stosunku do oczekiwanego i oferowanego zaangażowania poszczególnych Członków tego organu w pełnienie funkcji kontrolnych i nadzorczych. Angażowanie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Komitetach Rady jest dodatkowo wynagradzane zgodnie z zasadami Polityki. Tak określony system wynagrodzenia pozwala na alokację odpowiedniej ilości czasu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej do sprawowania funkcji nadzorczych i kontrolnych Spółki. To z kolei jest nieodzownym czynnikiem zapewniającym prawidłowy tor wdrażania strategii Spółki i kontroli prawidłowego rozpoznawania wyników, tak w perspektywie długo, jaki i krótko terminowej.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z Polityką wysokość wynagrodzenia zmiennego wszystkich Członków Zarządu nie może przekroczyć 3% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. wykazanego w opublikowanym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres odniesienia.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej.

(dane w tys PLN)	2018	2019	Zmina % r/r	2020	Zmina % r/r	2021	Zmina % r/r	2022	Zmina % r/r
Wynik netto Spółki	9 209	29 953	225%	32 984	10%	36 652	11%	61 444	68%
Wynagrodzenie Zarządu	6 774	9 948	47%	7 511	-24%	4 366	-42%	4 576	5%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	136	160	18%	268	68%	503	87%	574	14%
Średnie wynagrodzenie pracowników	72	81	12%	85	5%	108	26%	121	12%

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Żadnemu członkowi Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

1. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń - negatywna indywidualna ocena wystawiona Członkowi Zarządu na podstawie kryterium finansowego lub niefinansowego, w tym w szczególności związana z wykryciem zachowań niezgodnych z prawem lub procedurami wewnętrznymi Spółki, może skutkować podjęciem przez Spółkę decyzji o częściowej lub całkowitej redukcji wynagrodzenia zmiennego danego Członka Zarządu – na zasadach wedle uznania organu dokonującego oceny lub żądaniu zwrotu niesłusznie pobranego wynagrodzenia zmiennego. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły okoliczności powodujące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie doszło do odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Warszawa, 24 marca 2023 roku

Podpisy - verte Podpisy Członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.:

_________________________________ Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

_________________________________ Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej

_________________________________

Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

_________________________________

_________________________________ Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

/Podpisy złożono na oryginałach dokumentów/