Marvipol Development S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 1, 2021

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH PRZYGOTOWANE PRZEZ

RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

A. Definicje, terminy i skróty użyte w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie:

"Członek Organu" – członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;

"Członkowie Rady Nadzorczej" – Członkowie Rady Nadzorczej Spółki;

"Członkowie Zarządu" – Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu;

"Grupa Kapitałowa" oznacza Spółkę oraz Podmioty Zależne;

"Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka" – dokument przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 31 sierpnia 2020 roku;

"Podmiot Zależny" oznacza podmiot w stosunku do którego Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ustęp 1. pkt 39 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku;

"Przeciętne Wynagrodzenie" – oznacza przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw ogłaszane przez GUS za okres kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia;

"Spółka" – spółka pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585;

"Znaczący Akcjonariusz" – oznacza osobę fizyczną która bezpośrednio lub pośrednio ma wpływ na możliwość głosowania, z co najmniej, akcji dających prawo do 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

B. Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzono zgodnie z delegacją art. 90 g Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Spółki w roku 2020 i 2019 oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

(dane w PLN)	wynagrodzenie podstawowe należne od 1.01.2020 do 31.12.2020	%	wynagrodzenie zmienne należne od 1.01.2020 do 31.12.2020	%	wynagrodzenie podstawowe należne od spółek zależnych od 1.01.2020 do 31.12.2020	%	Razem
Mariusz Książek	1 606 215,79	36%	2 652 720,61	59%	202 083,33	5%	4 461 019,73
Grzegorz Kawecki	457 900,00	28%	1 130 844,73	69%	48 500,00	3%	1 637 244,73
Mariusz Poławski	184 500,00	11%	1 441 008,25	89%	0,00	0%	1 625 508,25
Robert Pydzik	69 006,45	100%	0,00	0%	0,00	0%	69 006,45
(dane w PLN)	wynagrodzenie podstawowe należne od 1.01.2019 do 31.12.2019	%	wynagrodzenie zmienne należne od 1.01.2019 do 31.12.2019	%	wynagrodzenie podstawowe należne od spółek zależnych od 1.01.2019 do 31.12.2019	%	Razem
Mariusz Książek	960 000,00	12%	6 736 907,31	88%	0,00	0%	7 696 907,31
Grzegorz Kawecki	0,00	0%	0,00	0%	0,00	0%	0,00
Mariusz Poławski	738 000,00	35%	1 393 245,27	65%	0,00	0%	2 131 245,27
Robert Pydzik	120 000,00	100%	0,00	0%	0,00	0%	120 000,00

• Pan Mariusz Książek pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki przez cały rok obrotowy 2019 i 2020.
• Pan Grzegorz Kawecki został powołany na funkcję Członka Zarządu 1 kwietnia 2020 roku. Pan Grzegorz Kawecki otrzymuje pozapłacowe składniki wynagrodzenia: kartę sportową oraz pakiet opieki medycznej. Wartość tych świadczeń w roku 2020 wynosiła 1.148,47 PLN.
• Pan Mariusz Poławski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do 31 marca 2020 roku oraz przez cały rok obrotowy 2019.
• Pan Robert Pydzik pełnił funkcję Członka Zarządu do 28 maja 2020 roku oraz przez cały rok obrotowy 2019. Pan Robert Pydzik otrzymywał pozapłacowe składniki wynagrodzenia: kartę sportową oraz pakiet medyczny. Wartość tych świadczeń w roku 2019 wynosiła 2448,00 PLN, w roku 2020 wynosiła 979,20 PLN,

W skład wynagrodzenia członków zarządu nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Polityka Wynagrodzeń została uchwalana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 31 sierpnia 2020 r. Zgodnie z dokumentem Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne, przy czym wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członka zarządu, który jest jednocześnie Znaczącym Akcjonariuszem ograniczona jest do pięćdziesięciokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia, zaś wynagrodzenie zmienne nie przysługuje mu.

Status Znaczącego Akcjonariusza posiada Pan Mariusz Książek, który pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Wynagrodzenie miesięczne należne Panu Mariuszowi Książek od dnia uchwalenia Polityki Wynagrodzeń nie przekroczyło pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia. Za okres od dnia uchwalenia Polityki Wynagrodzeń do końca roku 2020, nie naliczono Panu Mariuszowi Książek Wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie Pana Grzegorza Kaweckiego jest zgodne z warunkami Polityki. W roku 2020 wypłacono na rzecz Pana Grzegorza Kaweckiego wynagrodzenie podstawowe. Wynagrodzenie zmienne zaprezentowane w niniejszym Sprawozdaniu zostało do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania zatwierdzone, natomiast nie jest wypłacone.

Wynagrodzenia członków zarządu są tak określone, aby przyczyniały się do wzmocnienia następujących celów:

• a. realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów,
• b. wzmocnienia stabilności Spółki,
• c. przyczynienia się Spółki do realizacji interesów społecznych,
• d. przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.

Realizacji wskazanych celów w odniesieniu do wynagrodzenia członków zarządu służy podział wynagrodzenia na stałe i zmienne. Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od osiągniętego wyniku skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Spółki. Działania Zarządu mają wzmacniać efektywność Spółki, tak aby generowała optymalne wyniki finansowe. Beneficjentem są wówczas akcjonariusze, w tym Znaczący Akcjonariusz, których interesy zostają zrównane. Wyniki Spółki powinny przekładać się na zdolność dywidendową, zatem Zarząd dba nie tylko o poziom wyniku finansowego, ale również o właściwy poziom środków pieniężnych, będących w dyspozycji Spółki. Tym samym struktura wynagrodzeń zarządu motywuje członków tego organu do takich działań, które będą generowały stabilne, pozytywne wyniki finansowe. Jednocześnie należne świadczenia są na poziomie zapewniającym godziwe wynagrodzenie stosownie do wiedzy, umiejętności menadżerskich oraz niezbędnej dyspozycji, by zapewnić pełne i wyłączne zaangażowanie w funkcjonowanie Spółki.

1. Informacja o wysokości całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

	wynagrodzenie	wynagrodzenie
	podstawowe należne	podstawowe nalezne
(dane w PLN)	od 1.01.2020 do	od 1.01.2019 do
Aleksander Chłopecki	65 381,38	40 000,00
Wiesław Łatała	58 922,89	40 000,00
Krzysztof Brejdak	55 239,42	28 000,00
Wiesław Różacki	48 780,94	28 000,00
Andrzej Jacaszek	40 169,61	23 955,64

Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe. Do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Wynagrodzenia należne i wypłacone Członkom Rady Nadzorczej są zgodne z przyjętą Polityką. Wynagrodzenia naliczane od dnia uchwalenia Polityki odzwierciedlają założenia postanowień dokumentu w tym zakresie. Poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest adekwatny w stosunku do oczekiwanego i oferowanego zaangażowania poszczególnych Członków tego organu w pełnienie funkcji kontrolnych i nadzorczych. Angażowanie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Komitetach Rady jest dodatkowo wynagradzane zgodnie z zasadami Polityki. Tak określony system wynagrodzenia pozwala na alokację odpowiedniej ilości czasu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej do sprawowania funkcji nadzorczych i kontrolnych Spółki. To z kolei jest nieodzownym czynnikiem zapewniającym prawidłowy tor wdrażania strategii Spółki i kontroli prawidłowego rozpoznawania wyników, tak w perspektywie długo, jaki i krótko terminowej.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z Polityką wysokość wynagrodzenia zmiennego wszystkich Członków Zarządu nie może przekroczyć 3% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. wykazanego w opublikowanym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres odniesienia. Zatem punktem odniesienia do wynagrodzenia dodatkowego, jakie będzie należne Wiceprezesowi Zarządu jest wynik netto Grupy Kapitałowej wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 (z wyłączeniem wartości wypłaconych już wynagrodzeń oraz rezerwy utworzonej na to wynagrodzenie, a stanowiącej element kosztu pomniejszającego wynik netto).

W zakresie pozostałych Członków Zarządu w latach 2019-2020 wynagrodzenia zmienne wypłacone w 2019 oraz 2020 roku przed dniem uchwalenia Polityki wypłacone zostały na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej określających wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej,

	2018		2019		Zmina %	2020		Zmina %
(danw tys PLN)					r/r			r/r
Wynik netto Spółki		9 209		29 953	325%		32 984	110%
Wynagrodzenie Zarządu		6 774		9 948	147%		7 511	76%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej		136		160	118%		268	168%
Średnie wynagrodzenie pracowników)		72		81	112%		85	105%

*Dane prezentują lata 2018-2020. Rok 2018 był pierwszym pełnym rokiem obrotowym Spółki, która powstała wskutek przejęcia części majątku innej spółki przez Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Żadnemu członkowi Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

1. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń - negatywna indywidualna ocena wystawiona Członkowi Zarządu na podstawie kryterium finansowego lub niefinansowego, w tym w szczególności związana z wykryciem zachowań niezgodnych z prawem lub procedurami wewnętrznymi Spółki, może skutkować podjęciem przez Spółkę decyzji o częściowej lub całkowitej redukcji wynagrodzenia zmiennego danego Członka Zarządu – na zasadach wedle uznania organu dokonującego oceny lub żądaniu zwrotu niesłusznie pobranego wynagrodzenia zmiennego. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły okoliczności powodujące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie doszło do odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Warszawa, 5 maj 2021 roku

Podpisy - verte

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.:

_________________________________ Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

_________________________________ Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej

_________________________________

Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

_________________________________

_________________________________ Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

/Podpisy złożono na oryginałach dokumentów/