Marvipol Development S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 15, 2017

Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent"] informuje o otrzymaniu w dniu 15 grudnia 2017 r. zawiadomienia złożonego przez pełnomocnika Pana Mariusza Wojciecha Książek, spółki MK Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, złożonego w trybie art. 69 ust. 1, art. 69 ust. 2 oraz art. 69a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), o następującej treści:

"Działając w charakterze pełnomocnika, w imieniu i na rzecz:

(i) Pana Mariusza Wojciech Książek (numer PESEL: 72032002413),

(ii) MK Holding s. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, wpisanej do Rejestru Handlu i Spółek pod numerem B189667 ("MK Holding"), w której Pan Mariusz Wojciech Książek jest jedynym wspólnikiem,

(iii) spółki pod firmą Książek Holding Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000510073, REGON: 147274887, NIP: 5272715282 ("Książek Holding"), w której jednym wspólnikiem jest MK Holding,

niniejszym w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt. 2), art. 69 ust. 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt. 3) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., tj. z dnia 15 września 2016 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) ("Ustawa"), zawiadamiam, że w dniu 13 grudnia 2017 r., zmianie uległa liczba posiadanych przez Pana Mariusza Wojciecha Książek wraz z podmiotami zależnymi – Książek Holding oraz MK Holding, akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szyszkowa 35/37, 02-285 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000534585, posiadającej REGON: 360331494 oraz NIP: 5272726050 (dalej jako "Spółka") w następujący sposób:

A. ZMIANA STANU POSIADANIA ŁĄCZNEJ LICZBY AKCJI POSIADANYCH POSREDNIO I BEZPOŚREDNIO PRZEZ MARIUSZA WOJCIECHA KSIĄŻEK

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 13 grudnia 2017 r. w wyniku rejestracji w dniu 13 grudnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 41.551.852 (czterdziestu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) akcji serii C Spółki oznaczonych kodem ISIN PLMRVDV00011. Emisja 41.551.852 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda została przeprowadzona w związku z podziałem spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej: MARVIPOL S.A.) ("Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, co stanowi podział przez wydzielenie. W wyniku rejestracji w dniu 13 grudnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 41.551.852 (czterdziestu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) akcji serii C Spółki, nastąpił przydział akcji Spółki serii C za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu 11 grudnia 2017 r., który to dzień stanowił dzień referencyjny, o którym mowa w § 219 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed zmianą udziału, Pan Mariusz Wojciech Książek posiadał łącznie ze spółką zależną Książek Holding (którą posiada za pośrednictwem MK Holding) 85.800 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 84,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 85.800 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 84,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Pan Mariusz Wojciech Książek posiadał 100 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 0,10% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) Książek Holding posiadał 85.700 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 84,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 85.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 84,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po zmianie udziału, Pan Mariusz Wojciech Książek posiada łącznie ze spółką zależną Książek Holding (którą posiada za pośrednictwem MK Holding) 29.591.523 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 71,04% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 29.591.523 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 71,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Pan Mariusz Wojciech Książek posiada 2.077.692 akcje w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 4,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 2.077.692 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) Książek Holding posiadał 27.513.83 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 66,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 27.513.83 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadający akcje Spółki:

Podmiotami zależnymi Pana Mariusza Wojciecha Książek posiadającymi akcje Spółki jest (i) Książek Holding, która posiada bezpośrednio 27.513.831 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 66,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 27.513.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) MK Holding posiadająca wyżej wskazane akcje w kapitale zakładowym Spółki za pośrednictwem Książek Holding będącej podmiotem w 100% zależnym od MK Holding.

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Brak jest w stosunku do Pana Mariusza Wojciecha Książek, Książek Holding oraz MK Holding podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Pan Mariusz Wojciech Książek, jak i Książek Holding ani MK Holding nie są uprawnieni ani zobowiązani do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (zero).

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Pan Mariusz Wojciech Książek nie posiada, jak i Książek Holding oraz MK Holding nie posiadają głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, w związku z czym tak obliczona liczba głosów wynosi 0 (zero).

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt. pkt 2), 7) i 8) Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt. 2), 7) i 8) art. 69 ust. 4 Ustawy posiadanych bezpośrednio i pośrednio w Spółce przez Pana Mariusza Wojciecha Książek wynosi 29.591.523 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 71,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

B. ZMIANA STANU POSIADANIA LICZBY AKCJI POSIADANYCH POŚREDNIO PRZEZ MK HOLDING

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 13 grudnia 2017 r. w wyniku rejestracji w dniu 13 grudnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 41.551.852 (czterdziestu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) akcji serii C Spółki oznaczonych kodem ISIN PLMRVDV00011. Emisja 41.551.852 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda została przeprowadzona w związku z podziałem spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej: MARVIPOL S.A.) ("Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, co stanowi podział przez wydzielenie. W wyniku rejestracji w dniu 13 grudnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 41.551.852 (czterdziestu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) akcji serii C Spółki, nastąpił przydział akcji Spółki serii C za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu 11 grudnia 2017 r., który to dzień stanowił dzień referencyjny, o którym mowa w § 219 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed zmianą udziału, MK Holding posiadała za pośrednictwem Książek Holding, pośrednio, 85.700 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 84,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 85.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 84,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. MK Holding nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po zmianie udziału, MK Holding posiada za pośrednictwem Książek Holding, pośrednio, 27.513.831 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 66,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 27.513.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. MK Holding nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadający akcje Spółki:

Podmiotem zależnym od MK Holding posiadającymi akcje Spółki jest Książek Holding, która po zmianie udziału posiada bezpośrednio 27.513.831 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 66,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 27.513.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Brak jest w stosunku do MK Holding lub Książek Holding podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

MK Holding ani Książek Holding nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (zero).

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

MK Holding ani Książek Holding nie posiada głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, w związku z czym tak obliczona liczba głosów wynosi 0 (zero).

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt. pkt 2), 7) i 8) Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt. 2), 7) i 8) art. 69 ust. 4 Ustawy posiadanych bezpośrednio i pośrednio w Spółce przez MK Holding wynosi 27.513.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

C. ZMIANA STANU POSIADANIA LICZBY AKCJI POSIADANYCH BEZPOŚREDNIO PRZEZ KSIĄŻEK HOLDING

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 13 grudnia 2017 r. w wyniku rejestracji w dniu 13 grudnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 41.551.852 (czterdziestu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) akcji serii C Spółki oznaczonych kodem ISIN PLMRVDV00011. Emisja 41.551.852 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda została przeprowadzona w związku z podziałem spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej: MARVIPOL S.A.) ("Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, co stanowi podział przez wydzielenie. W wyniku rejestracji w dniu 13 grudnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 41.551.852 (czterdziestu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) akcji serii C Spółki, nastąpił przydział akcji Spółki serii C za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu 11 grudnia 2017 r., który to dzień stanowił dzień referencyjny, o którym mowa w § 219 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed zmianą udziału, Książek Holding posiadała bezpośrednio 85.700 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 84,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 85.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 84,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po zmianie udziału, Książek Holding posiada bezpośrednio 27.513.831 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie 66,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 27.513.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadający akcje Spółki:

Brak podmiotów zależnych od Książek Holding posiadających akcje Spółki.

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Brak jest w stosunku do Książek Holding podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Książek Holding nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (zero).

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Książek Holding nie posiada głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, w związku z czym tak obliczona liczba głosów wynosi 0 (zero).

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt. pkt 2), 7) i 8) Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt. 2), 7) i 8) art. 69 ust. 4 Ustawy posiadanych bezpośrednio i pośrednio w Spółce przez Książek Holding wynosi 27.513.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki."