Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2022

Apr 28, 2022

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje o powzięciu wiadomości, że 28 kwietnia 2022 r. Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie - jednostka zależna Emitenta [Marvipol Logistics] oraz PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie [Zbywcy], tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 112 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa], zawarły z BGO Warsaw II Propco S..r.l., spółką działającą pod prawem luksemburskim [Nabywca], umowę sprzedaży udziałów [Umowa].

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie na rzecz Nabywcy przez Zbywców prawa własności wszystkich udziałów w Spółce Celowej realizującej projekt magazynowy pod nazwą "CITY LOGISTICS WARSAW AIRPORT II" zlokalizowany w miejscowości Opacz Kolonia koło Warszawy [Projekt], w tym 68 udziałów stanowiących 68% kapitału zakładowego Spółki Celowej należących dotychczas do Marvipol Logistics.

O rozpoczęciu realizacji Projektu Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 30/2020 z 17 lipca 2020.

Wstępna cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 2.835.787 EUR i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania na 31 stycznia 2022 roku. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów może ulec obniżeniu zgodnie z postanowieniami Umowy oraz zostanie uaktualniona na dzień sprzedaży udziałów w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania na dzień sprzedaży udziałów i może w związku z tym ulec zmianie. Wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 31 grudnia 2021 roku w kwocie 8 018 536,27 PLN, zostanie rozpoznana zgodnie z Polityką Rachunkowości Emitenta w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta odpowiednio za I kwartał 2022 roku oraz w okresach, w których nastąpiło zawarcie Umowy oraz rozliczenie ceny.

Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.