Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2019

Feb 28, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 08/2019 z dnia 18 lutego 2019 r., dotyczącego zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w inwestycji magazynowej, Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w związku z dopełnieniem okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalno-prawnym, o których mowa w ww. raporcie bieżącym, opublikowanym w dniu 18 lutego 2019 r. jednostka zależna Emitenta – spółka Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie [Zbywcy], tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 72 sp. z o.o. [Spółka], która zrealizowała projekt magazynowy w okolicy Krakowa [Projekt], zawarły z ABERDEEN STANDARD EUROPEAN LOGISTICS INCOME PLC - spółką działającą pod prawem brytyjskim [Nabywca] ostateczną umowę sprzedaży udziałów [Umowa]. Zbywcy i Nabywca skorygowali wstępną cenę sprzedaży udziałów sprzedanych przez Marvipol Logistics S.A. i określiły ją na kwotę EUR 2.311.110. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów może ulec istotnym zmianom, po dokonaniu ostatecznej wyceny aktywów Projektu, pomniejszonych o zobowiązania, która nastąpi do dnia 30 czerwca 2019 roku.

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie na rzecz Nabywcy przez Zbywców prawa własności wszystkich udziałów w Spółce, tj.: 68 udziałów stanowiących 68% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do Marvipol Logistics S.A. oraz 32 udziałów stanowiących 32% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do PG Dutch Holding I B.V.

Umowa została zawarta w wykonaniu postanowień zawartych w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, o której Emitent informował w ww. raporcie bieżącym nr 08/2019 oraz na warunkach przedstawionych w tym raporcie.

Umowa nie zawiera zapisów odbiegających od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia od niej. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących płatności kar umownych.