Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2019

Apr 25, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2018 z dnia 5 grudnia 2018 r., dotyczącego zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy oraz raportów bieżących nr 09/2019 z dnia 22 lutego 2019 roku oraz nr 19/2019 z dnia 11 kwietnia 2019 roku dotyczących wydłużenia terminu na zawarcie umowy sprzedaży udziałów, Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w związku z dopełnieniem okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalno-prawnym, o których mowa w raporcie bieżącym nr 54/2018, opublikowanym w dniu 5 grudnia 2018 r., jednostka zależna Emitenta – spółka Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie [Zbywcy], tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 81 sp. z o.o. [Spółka], która zrealizowała projekt magazynowy pod nazwą "Panattoni Park Konotopa II" zlokalizowany w miejscowości Konotopa, w gminie Ożarów Mazowiecki [Projekt], zawarły w dniu 25 kwietnia 2019 r. z Savills Investment Management KVG GmbH, spółką działającą na rachunek Savills IM European Logistics Fund 2 [Nabywca] przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów [Umowa].

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie na rzecz Nabywcy przez Zbywców prawa własności wszystkich udziałów w Spółce, tj.: 68 udziałów stanowiących 68% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do Marvipol Logistics S.A. oraz 32 udziałów stanowiących 32% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do PG Dutch Holding I B.V.

Umowa została zawarta w wykonaniu postanowień zawartych w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, o której Emitent informował w ww. raportach bieżących nr 54/2018, 09/2019, 19/2019 oraz na warunkach przedstawionych w raporcie nr 54/2018.

Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana w raporcie nr 54/2018 cena sprzedaży udziałów może ulec istotnym zmianom, po dokonaniu ostatecznej wyceny aktywów Projektu, pomniejszych o zobowiązania, która nastąpi do dnia 31 października 2019 r.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia od niej. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących płatności kar umownych.