Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2019

Sep 24, 2019

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł ze spółką pod firmą DeA Capital Partecipazioni S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) [DeA] umowę o współpracy [Umowa o Współpracy]. Przedmiotem Umowy o Współpracy jest ramowe ustalenie zasad przyszłej, potencjalnej współpracy Emitenta oraz DeA.

Stosownie do postanowień Umowy o Współpracy, w przypadku planowanej przez Emitenta (lub podmiot zależny od Emitenta):

(i) realizacji inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe lub

(ii) sprzedaży pakietu składającego się ze wszystkich lokali w danych Aktywach Nieruchomościowych w formie condo-hotelu lub Aktywach Nieruchomościowych w formie nieruchomości mieszkalnej lub sprzedaży Aktywa Nieruchomościowego w formie całego hotelu, condo-hotelu, nieruchomości mieszkalnej lub biurowej,

z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowie o Współpracy, DeA przysługiwać będzie uprawnienie (prawo pierwszej oferty) do zadeklarowania swojego udziału w danej inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe w formie wspólnego przedsięwzięcia lub w nabyciu Aktywów Nieruchomościowych przeznaczonych do sprzedaży w sposób określony w pkt. (ii) powyżej (w przypadku zamierzonej ich sprzedaży przez Emitenta lub podmiot od niego zależny).

Umowa o Współpracy została zawarta w związku z zawarciem w dniu 23 września 2019 roku przez DeA oraz MK Holding umowy ramowej i umowy wspólników [Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu] regulującej zasady i warunki wspólnego przedsięwzięcia MK Holding S.à r.l. [MK Holding] oraz DeA [SPV]. Działalność wykonywana przez SPV nie będzie działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Umowa o Współpracy wchodzi w życie z datą przypadającą 30 dni roboczych po dacie ziszczenia się warunku zawieszającego wskazanego w Umowie o Wspólnym Przedsięwzięciu (tj. uzyskania decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na koncentrację). Umowa o Współpracy pozostaje w mocy do czasu wcześniejszego z poniższych terminów: (i) data, w której MK Holding (lub jego podmioty powiązane) lub DeA (lub jej podmioty powiązane) przestaną posiadać, w sposób bezpośredni lub pośredni, jakiekolwiek udziały w SPV lub (iI) data, w której MK Holding przestanie kontrolować Emitenta.

Umowa o Współpracy przewiduje karę umowną w wysokości 250.000 EUR za każde naruszenie zobowiązań Emitenta, wskazanych szczegółowo w tej umowie.

Poza powyższym, Umowa o Współpracy nie zawiera postanowień w zakresie innych istotnych kar umownych i jej warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.