Marvipol Development S.A. — Governance Information 2019

Jun 25, 2019

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ZA 2018 ROK

Rada Nadzorcza spółki Marvipol Development S.A. (dalej: "Spółka") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Brejdak - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Malinowski - Członek Rady Nadzorczej, Wiesław Mariusz Różacki - Członek Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Andrzej Malinowski i Wiesław Mariusz Różacki spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej zmian nie było.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 22 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Andrzeja Malinowskiego o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.,

• w dniu 22 lutego 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art. 385§2 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Jacaszek. Zgodnie z oświadczeniem Pan Andrzej Jacaszek spełnia kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należał wybór biegłego rewidenta na potrzeby przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Marvipol Development, która była prezentowana przez Zarząd Marvipol Development S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Wiesław Mariusz Różacki Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu,

• Aleksander Chłopecki – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Krzysztof Brejdak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Wynagrodzeń
• Wiesław Tadeusz Łatała Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2018 miały miejsce trzy posiedzenia Rady Nadzorczej.

W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 15 stycznia 2018 roku, Rada Nadzorcza:

• podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki Pana Roberta Pydzik, jako Członka Zarządu;

• podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Roberta Pydzik z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki

• podjęła uchwałę w sprawie zmiany funkcji Pana Mariusz Poławskiego w Zarządzie Spółki

• podjęła uchwałę w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki

-podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania umów łączących Pana Mariusza Wojciecha Książek oraz Pana Mariusza Poławskiego ze Spółką

-podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Wojciecha Książek z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

-podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Mariusza Poławskiego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 19 marca 2018 roku, Rada Nadzorcza:

-podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu zarekomendowanej przez Zarząd Spółki

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 29 maja 2018 roku, Rada Nadzorcza:

• odbyła spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Spółki;

• zapoznała się z prezentacją Członka Zarządu do spraw finansowych jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2017;

• podjęła uchwały w sprawach:

• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok,
• 1. dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2017 rok z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• 1. wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok oraz sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutoriom z wykonywania obowiązków za 2017 rok,
• 1. oceny projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie utworzenia kapitału zapasowego Spółki w związku z przeniesieniem na Spółkę majątku Oddziału Marvipol w procesie podziału spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej Marvipol S.A.), zatwierdzenia pokrycia strat Oddziału Marvipol osiągniętych w latach poprzednich, a także podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017
• 1. zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
• 10.przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki,
• 11.przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń

Poza wyżej opisanymi posiedzeniami, zgodnie z § 10 ust.4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła w trybie pisemnym (obiegowym) następującą uchwałę:

Uchwałę nr 1 z dnia 25 lipca 2018 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2018 i 2019;

Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2018 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance.

Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej.

W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Warszawa, 7 maja 2019 roku. Podpisy Członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.:

___________________________ Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Jacaszek - Członek Rady Nadzorczej

___________________________

___________________________

___________________________

Wiesław Mariusz Różacki - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale dokumentu zamieszczone są podpisy członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. uczestniczących w posiedzeniu, które odbyło się w dniu 7 maja 2019 roku.