Marvipol Development S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 27, 2024

OSTATECZNE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII P2024B MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Warszawa, 27 listopada 2024 r.

Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 527-272-60-50, REGON 360331494, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 41.652.852,00 złotych ("Spółka").

Obligacje serii P2024B ("Obligacje") emitowane są w ramach trzeciego Programu Emisji Obligacji do kwoty 200.000.000 PLN na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 20 grudnia 2023 r. w przedmiocie uruchomienia III programu emisji, oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 kwietnia 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Ostatecznych Warunków w odniesieniu do Obligacji ("Ostateczne Warunki Obligacji") ("Program", "Uchwały o Programie"). Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 kwietnia 2024 roku ("Prospekt"). Suplement nr 1 do Prospektu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 czerwca 2024 r. Suplement nr 2 do Prospektu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 3 września 2024 r.

Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji należy interpretować w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www[.]marvipol[.]pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl).

Spółka zwraca uwagę na konieczność łącznej interpretacji Prospektu i niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji w celu uzyskania pełnych informacji wraz z ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji.

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie stanowią ostateczne warunki dla Obligacji w nim opisanych w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego a także stanowią szczegółowe warunki emisji Obligacji danej serii oraz ostateczne warunki oferty danej serii Obligacji w rozumieniu Uchwał o Programie.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą, niezdefiniowane inaczej w niniejszym dokumencie, mają znaczenie przypisane im w Prospekcie.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ OBLIGACJI

Numer serii:	P2024B
Maksymalna liczba oferowanych Obligacji:	do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy)
Wartość Nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
Cena Emisyjna:	jest stała i równa Wartości Nominalnej
Maksymalna łączna Wartość Nominalna Obligacji:	do 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych).
Minimalna wielkość zapisu:	1 sztuka
Miejsca przyjmowania zapisów:	określone w załączniku do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji
Podmiot dokonujący technicznego przydziału Obligacji:	Firma Inwestycyjna
Zasady redukcji zapisów:	redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z zastrzeżeniem, że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania

	poprzedzającego, nadal pozostaną
	nieprzydzielone pojedyncze Obligacje
	przeznaczone do przydziału Inwestorom,
	Obligacje takie zostaną przydzielone tym
	Inwestorom, których zapisy zostały objęte
	redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające
	na takie same największe liczby Obligacji
Rodzaj Inwestorów, do których kierowana jest Oferta	Inwestor Indywidualny i Inwestor Instytucjonalny
Tryb rejestracji Obligacji:	rejestracja w depozycie papierów wartościowych
	prowadzonym przez KDPW zgodnie z § 5
	Szczegółowych Zasad Działania KDPW na
	podstawie zgodnych prawidłowych zleceń
	rozrachunku
Agent Techniczny:	Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie
System obrotu, do którego Emitent zamierza	Rynek Regulowany

System obrotu, do którego Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji:

2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI

Termin rozpoczęcia przyjmowania	29 listopada 2024 r.
zapisów:
Termin zakończenia przyjmowania	12 grudnia 2024 r.
zapisów:
Przewidywany termin (warunkowego)	16 grudnia 2024 r.
przydziału:
Przewidywany Dzień Emisji:	20 grudnia 2024 r.
Przewidywany termin podania wyników	20 grudnia 2024 r.
Oferty do publicznej wiadomości:
Przewidywany termin dopuszczenia	grudzień 2024 r.
Obligacji do obrotu:

Ponadto w sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, w przypadku gdy suplement, o którym mowa w art. 23 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem suplementu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, pod warunkiem, że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząca się do informacji zawartych w Prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę Obligacji wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem oferty Obligacji danej serii. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Szczegółowe zasady odstąpienia od zapisu będą każdorazowo przedstawiane w suplemencie. W związku z powyższym Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") zawartymi w rozdziale "Podstawowe Warunki Emisji Obligacji" Prospektu. Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach.

Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

Numer serii: P2024B Wstępny kod ISIN: PLMRVDV00094 Cel Emisji: Nie został określony

Powód zorganizowania Oferty: Środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie działalności operacyjnej Grupy Emitenta, w szczególności (nie wyłącznie) na spłatę zadłużenia z tytułu innych obligacji Emitenta lub na zakup gruntów pod projekty deweloperskie.

Daty Płatności Odsetek:

Numer Okresu Odsetkowego	Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1
Kolumna 1	Kolumna 2
1	20 czerwca 2025 r.
2	20 grudnia 2025 r.
3	20 czerwca 2026 r.
4	20 grudnia 2026 r.
5	20 czerwca 2027 r.
6	20 grudnia 2027 r.
7	20 czerwca 2028 r.
8	20 grudnia 2028 r.

Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu:

Dzień Płatności Odsetek, w którym może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu	Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji)
20 czerwca 2025 r.	1,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
20 grudnia 2025 r.	1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji
20 czerwca 2026 r.	1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji
20 grudnia 2026 r.	0,75% wartości nominalnej jednej Obligacji
20 czerwca 2027 r.	0,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
20 grudnia 2027 r.	0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji
20 czerwca 2028 r.	brak premii

nie dotyczy

Obowiązkowa Amortyzacja

Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w danej serii:

Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji emitowanych w danej serii:

Oprocentowanie: zmienne

Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu:

Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:

Dzień Wykupu: 20 grudnia 2028 r. do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy)

do 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych)

nie dotyczy

Marża w wysokości nie niższej niż 3,50 p.p. i nie wyższej niż 4,00 p.p. zostanie określona przez Emitenta w dniu warunkowego przydziału Obligacji w oparciu o wynik procesu składania zapisów na Obligacje -składając formularz zapisu Inwestor zobowiązany będzie wskazać minimalną wysokość Marży akceptowalną dla Inwestora i mieszczącą się w ww. granicach ustalonych przez Emitenta, z dokładnością do 0,25 p.p.

Informacja o ostatecznej wysokości Marży zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]marvipol[.]pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl). Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę równą lub niższą (przy czym nie niższą niż ww. Marża minimalna) niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone.

Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:

Dodatkowa Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu

WIBOR dla 6 miesięcznych kredytów

brak

Przewidywane wpływy netto z emisji: 48 250 000 PLN (czterdzieści osiem miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Szacunkowe całkowite koszty emisji lub oferty: 1 750 000 PLN (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Imię i nazwisko:

Podpis: ______	Podpis: ______

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII P2024B– PODSUMOWANIE

Niniejsze Podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej "Informacjami" w związku z ofertą Obligacji serii P2024B. Informacje te są ponumerowane w sekcjach 1-4. Niniejsze Podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie Podstawowym. W niektórych przypadkach, gdy dana Informacja musi być uwzględniona w podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i Emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie można będzie wskazać żadnych informacji. W takim przypadku, w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji z adnotacją "nie dotyczy".

Sekcja 1. Wprowadzenie zawierające ostrzeżenia

Ostrzeżenia	Niniejsze podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do Prospektu i jest ono spójne z pozostałymi częściami Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości Prospektu. Inwestor może stracić całość lub część zainwestowanego kapitału. Odpowiedzialność inwestora ograniczona jest do kwoty inwestycji. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.
Nazwa papierów wartościowych	Obligacje zwykłe na okaziciela serii P2024B
Międzynarodowy kod identyfikujący papiery wartościowe (ISIN)		Na dzień publikacji dokumentu Obligacje są oznaczone przez KDPW wstępnym kodem ISIN PLMRVDV00094
Dane	Nazwa (firma):	Marvipol Development Spółka Akcyjna
identyfikacyjne i	Forma prawna	Spółka akcyjna
kontaktowe	Kraj założenia:	Polska
Emitenta	Siedziba:	Warszawa
	Adres:	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
	Numer NIP:	527-272-60-50
	Numer REGON:	360331494
	Telefon:	+48 (22) 536 50 02
	Adres strony internetowej:	www[.]marvipol[.]pl
	Adres poczty elektronicznej:	relacje[.]inwestorskie[@]marvipol[.]pl
	Kod LEI	259400I0C8HBAHH0Y245
Dane identyfikacyjne i kontaktowe organu zatwierdzającego Prospekt	Nazwa:	Komisja Nadzoru Finansowego
	Siedziba:	Warszawa
	Adres:	Ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa
	Numer NIP:	7010902185
	Numer REGON:	382088467

	Telefon: +48 22 262 50 00
	Adres strony internetowej: www[.]knfl[.]gov[.]pl
	Adres poczty elektronicznej: knf[@]knfl[.]gov[.]pl
Data zatwierdzenia Prospektu	Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 5 kwietnia 2024 r.
	Sekcja 2. Kluczowe informacje na temat Emitenta
Kto jest Emitentem papierów wartościowych?	Emitentem papierów wartościowych jest Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, założona w Polsce i działająca na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu.
	Kod LEI: 259400I0C8HBAHH0Y245.
	Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały następujące aktywa: nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu, lokale inwestycyjne w obiekcie Unique Tower w Warszawie oraz aktywa związane z działalnością najmu krótko, średnio i długoterminowego prowadzoną przez Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.
	Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 27 lat zbudował mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu.
	W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.
	Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu: deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na projektach o satysfakcjonującej rentowności zaangażowanego kapitału.
	Emitent jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kontrolę nad Emitentem sprawuje Pan Mariusz Wojciech Książek (będący także Prezesem Zarządu), który bezpośrednio oraz pośrednio posiada 71,04% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.
	W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Prezes Zarządu - Mariusz Wojciech Książek, Wiceprezes Zarządu - Andrzej Nizio.
	Firmą audytorską do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development za lata obrotowe 2022 oraz 2023 była CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000402544 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3767. Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie był Krzysztof Wasilewski, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10077.
Jakie są kluczowe informacje finansowe	Zaprezentowane wybrane informacje finansowe pochodzą ze zbadanych przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2022-2023 oraz śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego za 1H 2024 r. wraz z danymi porównawczymi za 1H 2023 r., które podlegało przeglądowi przez Biegłego Rewidenta.
dotyczące Emitenta?	Informacje finansowe, o których mowa powyżej zostały sporządzone zgodnie z MSSF.
	mln zł	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2022
	Aktywa trwałe, w tym:	351,4	338,9	399,8
	Rzeczowe aktywa trwałe	67,0	66,4	63,2
	Prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu	63,1	62,1	66,4
	Długoterminowe aktywa finansowe	187,4	181,6	214,6
	Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy	1 389,8 940,1	1 122,3 812,3	977,6 768,2

	Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		109,8	47,2	35,7
	Kapitał własny		662,2	710,4	655,1
	Zobowiązania długoterminowe, w tym:		499,8	366,0	411,6
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek		8,2	29,1	70,6
	Zobowiązania z tytułu obligacji		382,5	232,7	236,3
			73,7
	Zobowiązania z tytułu leasingu		579,2	72,2	76,3
	Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:		0,3	384,8	310,7
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek			5,2	0,0
	Zobowiązania z tytułu obligacji		68,4	111,5	19,0
	Zobowiązania z tytułu leasingu		6,7	6,2	5,0
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe		51,0	39,5	46,0
	Przychody przyszłych okresów		448,1	215,2	230,6
	Aktywa / Pasywa		1 741,2	1461,2	1377,4
		1H	1H
	mln zł	2024	2023	2023	2022
	Przychody ze sprzedaży	66,0	268,1	377,5	588,6
	Zysk brutto na sprzedaży	18,4	77,8	118,5	142,9
	Koszt sprzedaży	-4,2	-3,8	-7,8	-7,4
	Koszt ogólnego zarządu	-17,9	-13,5	-30,5	-36,3
	Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	0,0	0,4	-3,6	22,5
	Zysk na działalności operacyjnej	-1,8	64,6	81,1	121,6
	Zysk brutto	-3,5	56,2	68,6	111,0
	Zysk netto	-4,0	45,3	55,3	89,9
	mln zł	1H 2024	1H 2023	2023	2022
	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	118,1	37,7	64,4	84,6
	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18,3	-5,5	30,0	-50,2
	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6,1	-10,9	24,0	-84,3
	Przepływy pieniężne netto	105,8	21,4	118,4	-49,9
	Środki pieniężne na koniec okresu	392,5	189,6	286,7	168,3
	Kluczowe informacje finansowe pro forma. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma. Opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W zakresie Historycznych Informacji Finansowych raport Biegłego Rewidenta nie zawierał zastrzeżeń.
Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla Emitenta?	Wskazane poniżej wybrane czynniki ryzyka, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla działalności Grupy, które mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Emitenta oraz jego Grupy:
	1. Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na sprzedaż mieszkań przez Grupę i w konsekwencji wielkość przychodów Grupy. 2. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy W wyniku inwazji wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy nastąpiły krótkoterminowe braki oraz wzrost cen dóbr wykorzystywanych w branży budownictwa, co miało wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Grupy. Wzrost cen materiałów ma także wpływ na ofertowanie umów generalnego wykonawstwa dla nowych projektów Grupy. 3. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 3 lat. W

	związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu. 4. Ryzyko związane z korzystaniem przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową z finansowania dłużnego W związku z korzystaniem przez Emitenta i jego podmioty zależne z zewnętrznego finansowania dłużnego (kredyty i obligacje), naruszenie postanowień lub innych zobowiązań umownych zawartych w umowach i warunkach emisji dotyczących finansowania zewnętrznego, może skutkować negatywną zmianą warunków udzielonego finansowania, w tym podwyższeniem wysokości oprocentowania, odmową dalszego finansowania i żądaniem natychmiastowej spłaty udzielonego finansowania, bądź skorzystaniem z udzielonych zabezpieczeń w przypadku zawartych umów kredytowych. Istnieje ryzyko, że Emitent i jego podmioty zależne mogą nie mieć możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 3. Kluczowe informacje na temat papierów wartościowych
Jakie są główne cechy papierów wartościowych?	Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW oraz zostanie im nadany kod ISIN. Prawa z Obligacji powstaną w chwili zapisu Obligacji na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych.
	Walutą emitowanych Obligacji jest polski złoty (PLN).
	W ramach Programu oferowanych będzie do 200.000 szt. Obligacji o wartości nominalnej 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda. Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w serii P2024B wynosi do 50.000 szt.
	Termin zapadalności Obligacji został ustalony na 20 grudnia 2028 r. i możliwości wcześniejszego wykupu.
	Obligacjom będących przedmiotem Oferty nadano wstępny kod ISIN PLMRVDV00094.
	Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenie z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta, zapłaty premii w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania). Ponadto Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania, w określonych okolicznościach, wykupu jego Obligacji.
	Obligacje nie będą uprzywilejowane w przypadku niewypłacalności Emitenta.
	Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, z tym zastrzeżeniem, że prawa z danej Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji. Jeżeli jednak Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu.
	Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z obligacji, określonego w warunkach emisji. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.
Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?	Emitent dołoży wszelkich starań, aby Obligacje były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - w ramach rynku Catalyst.
Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem?	Obligacje będące przedmiotem Oferty nie są zabezpieczone.
Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych?	Wskazane poniżej wybrane czynniki ryzyka właściwe dla Obligacji, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla papierów wartościowych: 1. Ryzyko opóźnienia, niewykonania w całości lub części zobowiązań z Obligacji Obligacje nie stanowią lokat bankowych ani nie są objęte systemami gwarantowania depozytów, co za tym idzie inwestowanie w nie niesie ryzyko utraty części lub całej zainwestowanej kwoty. Realizacja zobowiązań przez Emitenta, takich jak wykup obligacji i wypłata odsetek, może ulec opóźnieniu lub nawet nie być zrealizowana w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej Emitenta. 2. Ryzyko związane z możliwością tzw. "rolowania obligacji"

	Emitent nie wyklucza możliwości rozliczenia w części lub w całości istniejących zobowiązań z tytułu Obligacji ze środków pozyskanych z nowych emisji obligacji (rolowanie obligacji) w ramach Programu. Istnieje ryzyko, że obligacje nowej serii w ramach Programu nie zostaną objęte, co może powodować konieczność wykupu istniejących Obligacji poprzez zapłatę kwoty wykupu na rzecz Obligatariuszy. Brak możliwości refinansowania zadłużenia na korzystnych warunkach w terminie zapadalności zobowiązań może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta i zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji. 3. Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia obligacji Obligacje emitowane będą jako niezabezpieczone, co oznacza brak konkretnego zabezpieczenia dla Obligatariuszy ze strony Emitenta lub innych podmiotów. To może oznaczać, że ewentualne roszczenia Obligatariuszy będą traktowane na ogólnych zasadach prawa cywilnego, a ryzyko utraty środków zainwestowanych w Obligacje może wynikać z niewystarczających aktywów Emitenta do zaspokojenia tych roszczeń. 4. Ryzyko nieprzydzielenia obligacji Zapis, który pomija jakikolwiek z wymaganych elementów lub brak wpłat na Obligacje w określonym terminie powoduje nieważność całego zapisu i brak podstawy do przydzielenia Inwestorowi Obligacji. Ponadto, zgodnie z Ostatecznymi Warunkami Emisji Marża będzie ustalana przez Emitenta w oparciu o wskazaną przez Inwestorów w formularzach zapisu minimalną wysokość Marży po jakiej mogliby objąć Obligacje danej serii, Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę równą lub niższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 4. Kluczowe informacje na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogramem mogę inwestować w dane papiery wartościowe?	Opis warunków oferty Program Emisji Obligacji na okaziciela został ustanowiony na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 20 grudnia 2023 r. w sprawie ustalenia trzeciego programu emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji mogą zostać wyemitowane Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200.000.000 złotych (dwieście milionów złotych). Cena Emisyjna jednej Obligacji jest stała i równa Wartości Nominalnej, tj. 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). Próg emisji Próg emisji nie został określony. Terminy przeprowadzenia Oferty Obligacji Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 29 listopada 2024 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 12 grudnia 2024 r. Planowany termin warunkowego przydziału: 16 grudnia 2024 r. Planowany Dzień Emisji: 20 grudnia 2024 r.
	Określenie grupy inwestorów, do których jest kierowana oferta Obligacji
	Oferta jest skierowana do Inwestorów Indywidualnych i Instytucjonalnych.
	Informacja o utworzeniu konsorcjum dystrybucyjnego dla Oferty Obligacji
	Zostało utworzone konsorcjum dystrybucyjne wybranych firm inwestycyjnych, które będą przyjmowały zapisy na Obligacje serii P2024B.
	Zapisy na Obligacje będą przyjmowane przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. oraz następujących członków konsorcjum dystrybucyjnego:
	Dom Maklerski BDM S.A.
	Procedura przyjmowania zapisów na Obligacje

Zapisy na Obligacje składane za pośrednictwem podmiotów biorących udział w Ofercie będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami podmiotu biorącego udział w Ofercie, za pośrednictwem którego składany jest Zapis. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje osobiście, korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile jest to zgodne z zasadami stosowanymi przez podmiot biorący udział w ofercie, za pośrednictwem którego składany jest zapis.

W sytuacji, gdy inwestor nie wskaże w formularzu zapisu na Obligacje danej serii pełnego numeru Rachunku Papierów Wartościowych lub właściwego Rachunku Zbiorczego do deponowania oraz dokładnej nazwy podmiotu prowadzącego ten Rachunek na potrzeby rozliczenia płatności, Obligacje nie zostaną przydzielone inwestorowi.

Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje, winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji.

Zapis może zostać złożony przez Inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi – działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) warunków wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, potencjalni Inwestorzy powinni skontaktować się z Firmą Inwestycyjną lub innym podmiotem biorącym udział w Ofercie, w którym zamierzają złożyć zapis.

Określenie Marży

Marża w wysokości nie niższej niż 3,50 p.p. i nie wyższej niż 4,00 p.p. zostanie określona przez Emitenta w dniu warunkowego przydziału Obligacji w oparciu o wynik procesu składania zapisów na Obligacje -składając formularz zapisu Inwestor zobowiązany będzie wskazać minimalną wysokość Marży akceptowalną dla Inwestora i mieszczącą się w ww. granicach ustalonych przez Emitenta, z dokładnością do 0,25 p.p.

Informacja o ostatecznej wysokości Marży zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]marvipol[.]pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl).

Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę równą lub niższą (przy czym nie niższą niż ww. Marża minimalna) niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone.

Informacje o terminach i sposobie wnoszenia wpłat na Obligacje

Zapis Inwestora Indywidualnego powinien być opłacony najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje danej serii, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską Firmy Inwestycyjnej lub członka konsorcjum dystrybucyjnego.

Zapis składany przez Inwestora Instytucjonalnego oraz przez zarządzającego pakietem papierów wartościowych na zlecenie osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje powinien być opłacony albo w pełnej wysokości wynikającej z iloczynu liczby Obligacji, określonej w informacji o wstępnej alokacji przekazanej Inwestorowi Instytucjonalnemu przez Firmę Inwestycyjną i Ceny Emisyjnej, poprzez: (i) złożenie prawidłowych zleceń rozrachunku przez będącego uczestnikiem bezpośrednim KDPW Inwestora Instytucjonalnego lub podmiot prowadzący jego Rachunek, oraz (ii) udostępnienie środków niezbędnych do rozliczenia i rozrachunku przez KDPW (na zasadzie delivery versus payment) nabycia przez Inwestora Instytucjonalnego Obligacji w liczbie określonej w informacji o przydziale doręczonej Inwestorowi Instytucjonalnemu przez Firmę Inwestycyjną w imieniu Emitenta.

Opis zasad, według których zostanie dokonana redukcja zapisów na Obligacje w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji

Redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z zastrzeżeniem, że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie same największe liczby Obligacji.

Oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi Emitent obciąża inwestora

Przy założeniu, że objęte zostaną wszystkie Obligacje serii P2024B, wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych). Przy uwzględnieniu kosztów emisji, których poziom jest szacowany na 1 750 000 PLN (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), szacowane wpływy netto Emitenta wyniosą 48 250 000 PLN (czterdzieści osiem miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

	Inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów złożenia zapisu, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.
Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?	Nie występuje oferujący w rozumieniu art. 2 lit i) Rozporządzenia 2017/1129. Emitent jest podmiotem, który oferuje Obligacje i wnosi o dopuszczenie Obligacji do obrotu.
Dlaczego dany	Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych
prospekt jest sporządzany?	Środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie działalności operacyjnej Grupy Emitenta, w szczególności (nie wyłącznie) na spłatę zadłużenia z tytułu innych obligacji Emitenta lub na zakup gruntów pod projekty deweloperskie.
	Przy założeniu, że wszystkie te Obligacje zostaną objęte, szacunkowa kwota wpływów netto wyniesie około 48 250 000 PLN (czterdzieści osiem miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
	Wskazanie czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejścia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową
	Emitent nie zawarł umowy gwarantującej powodzenie emisji Obligacji.
	Wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu
	Emitentowi nie są znane fakty, które pozwalałyby sądzić, że zaangażowanie któregokolwiek z ww. podmiotów (a w szczególności Firmy Inwestycyjnej) mogłoby prowadzić lub prowadzi do konfliktu interesów o istotnym znaczeniu dla emisji Obligacji.

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII P2024B - MIEJSCA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Michael/Ström Dom Maklerski S.A.

Lp.	Nazwa POK	Kod pocztowy	Miasto	Adres	Telefon kontaktowy
1.	POK Warszawa	00-807	Warszawa	Al. Jerozolimskie 100	T: +48 22 128 59 00
					F: +48 22 128 59 89
2.	POK Poznań	60-751	Poznań	ul. Wyspiańskiego 26B / 24	+ 48 61 226 83 14
3.	POK Kraków	30-150	Kraków	ul. Armii Krajowej 16	+ 48 12 622 40 80
4.	POK Wrocław	50-414	Wrocław	ul. Podwale 83/20	+ 48 71 728 98 75
5.	POK Gdańsk	80-280	Gdańsk	ul. Antoniego Słonimskiego 2/U1	+ 48 58 354 95 63
6.	POK Łódź	90-243	Łódź	ul. Stefana Jaracza 78	+ 48 42 307 05 53
7.	POK Lublin	20-632	Lublin	ul. Jana Sawy 2	+ 48 81 565 70 49
8.	POK Toruń	87-100	Toruń	ul. Grudziądzka 46-48	535 657 391
9.	POK Bydgoszcz	85-130	Bydgoszcz	ul. Grudziądzka 3/7	533 652 992

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Dom Maklerski BDM S.A.

Lp.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1.	Pełnozakresowy POK Bielsko-Biała	43-300	Bielsko-Biała	ul. Stojałowskiego 27
2.	Niepełnozakresowy POK Jastrzębie-Zdrój	44-335	Jastrzębie-Zdrój	ul. Łowicka 35
3.	Pełnozakresowy POK Katowice	40-096	Katowice	ul. 3-go Maja 23
4.	Niepełnozakresowy POK Kęty	32-650	Kęty	ul. Sobieskiego 16
5.	Pełnozakresowy POK Kraków	31-153	Kraków	ul. Szlak 67
6.	Pełnozakresowy POK Lubin	59-300	Lubin	ul. Skłodowskiej-Curie 7
7.	Pełnozakresowy POK Tarnów	33-100	Tarnów	ul. Krakowska 11a
8.	Pełnozakresowy POK Warszawa	00-672	Warszawa	ul. Piękna 68
9.	Niepełnozakresowy POK Wrocław	53-129	Wrocław	ul. Sudecka 74