Marvipol Development S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 4, 2022

OSTATECZNE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII P2021B MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Warszawa, 4 lutego 2022 r.

Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 527-272-60-50, REGON 360331494, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 41.652.852,00 złotych ("Spółka").

Obligacje serii P2021B ("Obligacje") emitowane są w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 70.000.000 PLN na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie uruchomienia Programu Emisji, oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 lutego 2022 r. w sprawie zatwierdzenia Ostatecznych Warunków w odniesieniu do Obligacji ("Ostateczne Warunki Obligacji") ("Program", "Uchwały o Programie"). Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 listopada 2021 roku ("Prospekt").

Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji należy interpretować w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www[.]marvipol[.]pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl).

Spółka zwraca uwagę na konieczność łącznej interpretacji Prospektu i niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji w celu uzyskania pełnych informacji wraz z ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji.

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie stanowią ostateczne warunki dla Obligacji w nim opisanych w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego a także stanowią szczegółowe warunki emisji Obligacji danej serii oraz ostateczne warunki oferty danej serii Obligacji w rozumieniu Uchwał o Programie.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą, niezdefiniowane inaczej w niniejszym dokumencie, mają znaczenie przypisane im w Prospekcie.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ OBLIGACJI

Numer serii:	P2021B
Maksymalna liczba oferowanych Obligacji:	do 20.000 (dwadzieścia tysięcy)
Wartość Nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
Maksymalna łączna Wartość Nominalna Obligacji:	do 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych)
Cena Emisyjna:	jest stała i równa Wartości Nominalnej
Minimalna wielkość zapisu:	1 Obligacja
Miejsca przyjmowania zapisów:	określone w załączeniu do niniejszych Ostatecznych Warunków Emisji
Podmiot dokonujący technicznego przydziału Obligacji:	Firma Inwestycyjna

Zasady redukcji zapisów: redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z zastrzeżeniem że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone pojedyncze Obligacje

	przeznaczone do przydziału Inwestorom,
	Obligacje takie zostaną przydzielone tym
	Inwestorom, których zapisy zostały objęte
	redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na
	takie same największe liczby Obligacji.
Rodzaj Inwestorów, do których kierowana jest	Inwestorzy Indywidualni
Oferta

2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI

Termin rozpoczęcia przyjmowania	7 lutego 2022 r.
zapisów:
Termin zakończenia przyjmowania	11 lutego 2022 r.
zapisów:
Przewidywany termin przydziału:	16 lutego 2022 r.
Przewidywany Dzień Emisji:	22 lutego 2022 r.
Przewidywany termin podania wyników	22 lutego 2022 r.
Oferty do publicznej wiadomości:
Przewidywany termin dopuszczenia	marzec 2022 r.
Obligacji do obrotu:

Ponadto w sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, w przypadku gdy suplement, o którym mowa w art. 23 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem suplementu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, pod warunkiem, że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząca się do informacji zawartych w Prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę Obligacji wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem oferty Obligacji danej serii. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie trzech dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Szczegółowe zasady odstąpienia od zapisu będą każdorazowo przedstawiane w suplemencie. W związku z powyższym Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") zawartymi w rozdziale "Podstawowe Warunki Emisji Obligacji" Prospektu. Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach.

Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

Numer serii: P2021B

Wstępny kod ISIN: PLMRVDV00052

Daty Płatności Odsetek:

Numer Okresu Odsetkowego	Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1
Kolumna 1	Kolumna 2
1	3 sierpnia 2022
2	3 lutego 2023
3	3 sierpnia 2023
4	3 lutego 2024
5	3 sierpnia 2024
6	3 lutego 2025
7	3 sierpnia 2025

Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta

Wcześniejszego Wykupu:

Dzień Płatności Odsetek, w którym może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu	Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji)
3 sierpnia 2022	1,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
3 lutego 2023	1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji

3 sierpnia 2023	1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji
3 lutego 2024	0,75% wartości nominalnej jednej Obligacji
3 sierpnia 2024	0,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
3 lutego 2025	0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji

Dzień Wykupu:	3 sierpnia 2025 r.
Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w danej serii:	do 20.000 (dwadzieścia tysięcy)
Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji emitowanych w danej serii:	do 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych)
Oprocentowanie:	zmienne
Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu:	nie dotyczy
Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:	4,50%
Okres Właściwego Depozytu dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:	WIBOR dla 6 miesięcznych kredytów
Przewidywane wpływy netto z emisji:	19 360 000 PLN (dziewiętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych)
Szacunkowe całkowite koszty emisji lub oferty:	640 000 PLN (sześćset czterdzieści tysięcy złotych)
Przeznaczenie wpływów z Oferty:	Emitent przeznaczy wpływy netto z emisji Obligacji na finansowanie kapitału obrotowego Grupy Emitenta.
Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:

Podpis: ________________________ Podpis: ________________________

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII P2021B – PODSUMOWANIE

Niniejsze Podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej "Informacjami" w związku z ofertą Obligacji serii P2021B. Informacje te są ponumerowane w sekcjach 1-4. Niniejsze Podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie Podstawowym. W niektórych przypadkach gdy dana Informacja musi być uwzględniona w podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i Emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie można będzie wskazać żadnych informacji. W takim przypadku, w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji z adnotacją "nie dotyczy".

	Sekcja 1. Wprowadzenie zawierające ostrzeżenia
Ostrzeżenia	Niniejsze podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do Prospektu i jest ono spójne z pozostałymi częściami Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości Prospektu. Inwestor może stracić całość lub część zainwestowanego kapitału. Odpowiedzialność inwestora ograniczona jest do kwoty inwestycji. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.
Nazwa papierów wartościowych	Obligacje zwykłe na okaziciela serii P2021B
Międzynarodo wy kod identyfikujący papiery wartościowe (ISIN)		Na dzień publikacji dokumentu Obligacje są oznaczone przez KDPW wstępnym kodem ISIN PLMRVDV00052
Dane	Nazwa (firma):	Marvipol Development Spółka Akcyjna
identyfikacyjn	Forma prawna	Spółka akcyjna
e i kontaktowe	Kraj założenia:	Polska
Emitenta	Siedziba:	Warszawa
	Adres:	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
	Numer NIP:	527-272-60-50
	Numer REGON:	360331494
	Telefon:	+48 (22) 536 50 02
	Adres strony internetowej:	www[.]marvipol[.]pl
	Adres poczty elektronicznej:	relacje[.]inwestorskie[@]marvipol[.]pl
	Kod LEI	259400I0C8HBAHH0Y245
Dane	Nazwa:	Komisja Nadzoru Finansowego
identyfikacyjn

e i kontaktowe
organu	Siedziba:	Warszawa
zatwierdzające	Adres:	Ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa
go	Numer NIP:	7010902185
Prospekt	Numer REGON:	382088467
	Telefon:	+48 22 262 50 00
	Adres strony internetowej:	www[.]knfl[.]gov[.]pl
	Adres poczty elektronicznej:	knf[@]knfl[.]gov[.]pl
Data zatwierdzenia Prospektu	Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 23 listopada 2021 r.
	Sekcja 2. Kluczowe informacje na temat Emitenta
Kto jest Emitentem papierów wartościowych ?	obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu. Kod LEI: 259400I0C8HBAHH0Y245.	Emitentem papierów wartościowych jest Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, założona w Polsce i działająca na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych powszechnie
	Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały następujące aktywa: nieruchomości niezabudowane w Gdańsku (ul. Grunwaldzka), Kołobrzegu, Mikołajkach oraz 50% projektu Unique Tower w Warszawie.
	Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 25 lat zbudował mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu.
	Panattoni.	W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą
		Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu: deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na wysokomarżowych projektach o wyższej od średniej rynkowej, rentowności zaangażowanego kapitału.
	udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.	Emitent jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kontrolę nad Emitentem sprawuje Pan Mariusz Wojciech Książek (będący także Prezesem Zarządu), który bezpośrednio oraz pośrednio posiada 71,04%
	Kawecki.	W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Prezes Zarządu - Mariusz Wojciech Książek, Wiceprezes Zarządu - Grzegorz Ernest
	wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10077.	Firmą audytorską do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development za lata obrotowe 2019 oraz 2020 była CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000402544 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3767. Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie był Krzysztof Wasilewski,
Jakie są kluczowe		Zaprezentowane wybrane informacje finansowe pochodzą ze zbadanych przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2019-2020 oraz ze śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania

informacje	finansowego za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., które podlegało przeglądowi przez Biegłego Rewidenta.
finansowe dotyczące	Dodatkowo, poza wskazanymi powyżej informacjami finansowymi Emitenta, Prospekt zawiera śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r., które nie podlegało badaniu przez
Emitenta?	Biegłego Rewidenta.
	Informacje finansowe, o których mowa powyżej zostały sporządzone zgodnie z MSSF.
	mln zł	30.09.2021	30.09.2020	30.06.2021	30.06.2020	31.12.2020	31.12.2019
	Aktywa trwałe, w tym:	282,8	198,7	235,1	197,0	215,9	262,4
	Długoterminowe aktywa finansowe	121,9	101,1	137,1	124,1	119,5	145,6
	Udziały w spółkach współkontrolowanych	17,8	17,8	29,8	2,6	17,4	0,0
	Nieruchomości inwestycyjne	74,1	13,6	0,0	2,6	14,3	51,1
	Aktywa obrotowe, w tym:	1188,7	1258,2	1322,2	1196,9	1098,0	949,1
	Zapasy	972,7	883,8	970,2	830,9	853,8	724,2
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152,7	333,8	266,2	338,2	190,7	176,0
	Kapitał własny	581,2	519,3	546,2	500,6	556,6	483,2
	Zobowiązania długoterminowe, w tym:	317,7	195,5	282,5	238,3	259,3	326,3
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	39,5	58,1	14,4	83,8	44,7	148,9
	Zobowiązania z tytułu obligacji	232,4	94,0	229,5	116,5	172,5	127,9
	Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	592,1	742,1	748,5	669,3	498,0	465,4
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	0,0	81,5	24,3	46,2	63,3	28,0
	Zobowiązania z tytułu obligacji	39,4	129,1	48,7	117,6	49,4	83,7
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe	49,1	71,2	52,5	44,9	53,3	51,5
	Przychody przyszłych okresów	472,0	423,5	593,1	419,9	295,6	251,6
	Aktywa / Pasywa	1491,1	1456,9	1577,1	1408,2	1313,9	1274,9
	mln zł	1-3Q 2021	1-3Q 2020	1-2Q 2021	1-2Q 2020	2020	2019
	Przychody ze sprzedaży	263,9	168,5	75,3	53,3	431,4	290,8
	Zysk brutto na sprzedaży	68,6	47,2	20,1	16,2	105,8	67,0
	Koszt sprzedaży	4,3	4,7	2,9	3,1	6,3	8,4
	Koszt ogólnego zarządu	22,5	26,8	14,1	17,6	40,8	34,6
	Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	32,6	23,6	30,7	13,1	29,8	64,1
	Zysk na działalności operacyjnej	75,4	41,9	34,7	11,3	89,6	90,5
	Zysk brutto	74,2	51,4	31,9	19,7	99,8	89,7
	Zysk netto	64,2	43,1	29,1	17,4	80,4	69,9
	mln zł	1-3Q 2021	1-3Q 2020	1-2Q 2021	1-2Q 2020	2020	2019
	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	66,3	48,8	141,9	59,6	-48,8	-26,9
	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-43,7	130,8	0,6	110,4	123,7	45,0
	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-60,6	-21,7	-67,1	-7,8	-60,1	4,5
	Przepływy pieniężne netto	-38,0	157,9	75,4	162,2	14,8	22,6
	Środki pieniężne na koniec okresu	152,7	333,8	266,2	338,2	190,7	176,0

	Kluczowe informacje finansowe pro forma.
	Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.
	Opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych.
	Nie dotyczy. W zakresie Historycznych Informacji Finansowych raport Biegłego Rewidenta nie zawierał zastrzeżeń.
Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla Emitenta?	Wskazane poniżej czynniki ryzyka, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka właściwe dla działalności Grupy, które mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Emitenta oraz jego Grupy: 1. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa (COVID-19) 2. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich 3. Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych 4. Ryzyko spadku cen mieszkań 5. Ryzyko wynikające z koncentracji działalności grupy na warszawskim rynku mieszkaniowym 6. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów 7. Ryzyko związane ze sprzedażą projektów magazynowych 8. Ryzyko związane z korzystaniem przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową z finansowania dłużnego Nie można też wykluczyć, że przeciwko Emitentowi podnoszone będą roszczenia i żądania mające swe podstawy w przepisach prawa budowlanego, prawa o gospodarowaniu nieruchomościami czy tzw. prawa sąsiedzkiego. Podnoszone roszczenia mogą powodować opóźnienia lub inne utrudnienia w realizacji projektu deweloperskiego a nawet jego wstrzymanie, co negatywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta.
	Sekcja 3. Kluczowe informacje na temat papierów wartościowych
Jakie są główne cechy papierów	Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW oraz zostanie im nadany kod ISIN. Prawa z Obligacji powstaną w chwili zapisu Obligacji na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych albo w dniu
wartościowych ?	zapisania w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) Ustawy o Obrocie.
	Walutą emitowanych Obligacji jest polski złoty (PLN).
	W ramach Programu oferowanych będzie do 70.000 szt. Obligacji o wartości nominalnej 1000 zł każda. Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w serii P2021B wynosi do 20.000 szt.
	Z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu, termin zapadalności Obligacji został ustalony na 3 sierpnia 2025 r.
	Obligacjom będących przedmiotem Oferty nadano wstępny kod ISIN PLMRVDV00052.
	Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenie z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta, zapłaty premii w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania). Ponadto Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania, w określonych okolicznościach, wykupu jego Obligacji.
	Obligacje nie będą uprzywilejowane w przypadku niewypłacalności Emitenta.
	Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, z tym zastrzeżeniem, że prawa z danej Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji. Jeżeli jednak Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu.

Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?	Emitent dołoży wszelkich starań aby Obligacje były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - w ramach rynku Catalyst.
Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczenie m?	Obligacje będące przedmiotem Oferty nie są zabezpieczone.
Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych ?	Wskazane poniżej czynniki ryzyka właściwe dla Obligacji, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka: 1. Ryzyko opóźnienia, niewykonania w całości lub części zobowiązań z Obligacji 2. Ryzyko związane z możliwością tzw. "rolowania Obligacji" 3. Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji 4. Ryzyko zmiany stopy procentowej 5. Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji 6. Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW 7. Ryzyko odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty oraz ryzyko związane z zawieszeniem Oferty 8. Ryzyko związane z możliwością niespełnienia warunków dopuszczenia lub wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 4. Kluczowe informacje na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogram em mogę inwestować w dane papiery wartościowe?	Opis warunków oferty Program Emisji Obligacji na okaziciela został ustanowiony na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia Programu Emisji Obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji mogą zostać wyemitowane Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 70.000.000 złotych (siedemdziesiąt milionów złotych). Cena Emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (sto złotych). Próg emisji Próg emisji nie został określony.
	Terminy przeprowadzenia Oferty Obligacji
	Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 7 lutego 2022 r.
	Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 11 lutego 2022 r. Termin przydziału: 16 lutego 2022 r.
	Dzień Emisji: 22 lutego 2022 r.
	Określenie grupy inwestorów, do których jest kierowana oferta Obligacji Oferta jest skierowana do Inwestorów Indywidualnych.
	Informacja o utworzeniu konsorcjum dystrybucyjnego dla Oferty Obligacji
	Zostało utworzone konsorcjum dystrybucyjne wybranych firm inwestycyjnych, które będą przyjmowały zapisy na Obligacje serii P2021B.
	Zapisy na Obligacje będą przyjmowane przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. oraz następujących członków konsorcjum dystrybucyjnego:

Dom Maklerski BDM S.A.

Dom Maklerski Banku BPS S.A.

IPOPEMA Securities S.A.

Noble Securities S.A.

Procedura przyjmowania zapisów na Obligacje

Zapisy na Obligacje składane za pośrednictwem podmiotów biorących udział w Ofercie będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami podmiotu biorącego udział w Ofercie, za pośrednictwem którego składany jest Zapis. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje osobiście, korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile jest to zgodne z zasadami stosowanymi przez podmiot biorący udział w ofercie, za pośrednictwem którego składany jest zapis.

W sytuacji, gdy inwestor nie wskaże w formularzu zapisu na Obligacje danej serii pełnego numeru Rachunku Papierów Wartościowych lub właściwego Rachunku Zbiorczego do deponowania oraz dokładnej nazwy podmiotu prowadzącego ten Rachunek na potrzeby rozliczenia płatności, Obligacje nie zostaną przydzielone inwestorowi.

Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje, winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji.

Zapis może zostać złożony przez Inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi – działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) warunków wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, potencjalni Inwestorzy powinni skontaktować się z Firmą Inwestycyjną lub innym podmiotem biorącym udział w Ofercie, w którym zamierzają złożyć zapis.

Informacje o terminach i sposobie wnoszenia wpłat na Obligacje

Zapis Inwestora Indywidualnego powinien być opłacony najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje danej serii, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską Firmy Inwestycyjnej lub członka konsorcjum dystrybucyjnego.

Opis zasad według których zostanie dokonana redukcja zapisów na Obligacje w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji

Redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z zastrzeżeniem że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie same największe liczby Obligacji.

Oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi Emitent obciąża inwestora

Przy założeniu, że objęte zostaną wszystkie Obligacje serii P2021B, wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie 20 000 000 zł. Przy uwzględnieniu kosztów emisji, których poziom jest szacowany na 640 000 zł, szacowane wpływy netto Emitenta wyniosą 19 360 000 zł.

Inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów złożenia zapisu, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.

Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?

Nie występuje oferujący w rozumieniu art. 2 lit i) Rozporządzenia 2017/1129. Emitent jest podmiotem, który oferuje Obligacje i wnosi o dopuszczenie Obligacji do obrotu.

Dlaczego dany prospekt jest sporządzany?

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych Po odliczeniu Kosztów Emisji środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Grupy Emitenta. Przy założeniu, że wszystkie te Obligacje zostaną objęte, szacunkowa kwota wpływów netto wyniesie około 19 360 000 zł. Wskazanie czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejścia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową Emitent nie zawarł umowy gwarantującej powodzenie emisji Obligacji. Wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu Emitentowi nie są znane fakty, które pozwalałyby sądzić, że zaangażowanie któregokolwiek z ww. podmiotów (a w szczególności Firmy Inwestycyjnej) mogłoby prowadzić lub prowadzi do konfliktu interesów o istotnym znaczeniu dla emisji Obligacji.

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓWEMISJI OBLIGACJI SERII P2021B – MIEJSCA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Michael/ Ström Dom Maklerski S.A.:

L.p.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1	Centrala oraz POK Warszawa	00-807	Warszawa	Al. Jerozolimskie 100
2	POK Poznań	60-751	Poznań	ul. Wyspiańskiego 26B/24
3	POK Kraków	30-150	Kraków	ul. Armii Krajowej 16
4	POK Wrocław	50-414	Wrocław	ul. Podwale 83/20
5	POK Gdańsk	80-280	Gdańsk	ul. A. Słomińskiego 2/U1
6	POK Łódź	90-243	Łódź	ul. S. Jaracza 78
7	POK Lublin	20-632	Lublin	ul. J. Sawy 2

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Dom Maklerski BDM S.A.:

L.p.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1	Pełnozakresowy POK Bielsko-Biała	43-300	Bielsko-Biała	ul. Stojałowskiego 27
2	Niepełnozakresowy POK Jastrzębie-Zdrój	44-335	Jastrzębie Zdrój	ul. Łowicka 35
3	Pełnozakresowy POK Katowice	40-096	Katowice	ul. 3-go Maja 23
4	Niepełnozakresowy POK Kęty	32-650	Kęty	ul. Sobieskiego 16

5	Pełnozakresowy POK Kraków	31-153	Kraków	ul. Szlak 67
6	Pełnozakresowy POK Lubin	59-300	Lubin	ul. Skłodowskiej-Curie 7
7	Pełnozakresowy POK Tarnów	33-100	Tarnów	ul. Krakowska 11a
8	Pełnozakresowy POK Tychy	43-100	Tychy	aleja Jana Pawła II 20
9	Pełnozakresowy POK Warszawa	00-672	Warszawa	ul. Piękna 68
10	Niepełnozakresowy POK Wrocław	53-129	Wrocław	ul. Sudecka 74

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Ipopema Securities S.A.:

Wykaz POK Dystrybutora

	nazwa punktu sprzedaży	Adres
L.p.		kod pocztowy	miasto	Ulica
1	IPOPEMA Securities S.A.	00-107	Warszawa	ul. Próżna 9
	Agenci Firmy Inwestycyjnej IPOPEMA Securities S.A.
2	NOVO Finance Sp. z o.o.	08-110	Siedlce	ul. Świrskiego 47
3	PRP Private Ideas Sp. z o.o.	04-003	Warszawa	ul. Dobrowoja 11
4	Grupa ANG S.A.	00-728	Warszawa	ul. Dziekońskiego 1
5	Grupa ANG S.A.	61-808	Poznań	ul. Św. Marcina 77/4
6	Grupa ANG S.A.	50-123	Wrocław	ul. Oławska 17/2
7	Ontimago Sp. z o.o.	00-175	Warszawa	Al. Jana Pawła II 80/36
8	KZ Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K.	81-319	Gdynia	ul. Śląska 17
9	KBS NDF Sp. z o.o.	82-400	Sztum	ul. Sienkiewicza 58
10	MUSCARI CAPITAL Sp. z o.o	00-008	Warszawa	ul. Marszałkowska 126/134
11	Phinance S.A.	31-534	Kraków	ul. Daszyńskiego 30/12
12	Phinance S.A.	02-736	Warszawa	ul. Wróbla 20a
13	Phinance S.A.	80-286	Gdańsk	ul. Jaśkowa Dolina 132/25
14	Phinance S.A.	00-807	Warszawa	al. Jerozolimskie 94
15	Phinance S.A.	20-709	Lublin	ul. Krasińskiego 2/45

16	Phinance S.A.	60-801	Poznań	ul. Marcelińska 16
17	Phinance S.A.	61-814	Poznań	ul. Ratajczaka 19

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Noble Securities S.A.:

Wykaz POK Dystrybutora

Lp.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1	POK Częstochowa	42-200	Częstochowa	ul. Dąbrowskiego 7/4
2	POK Gdańsk	80-309	Gdańsk	Al. Grunwaldzka 472 C
3	POK Katowice	40-009	Katowice	ul. Warszawska 29/2
4	POK Kraków	30-081	Kraków	ul. Królewska 57
5	POK Łódź	90-318	Łódź	ul. Sienkiewicza 82/84
6	POK Poznań	61-888	Poznań	Ul. Półwiejska 42
7	POK Warszawa	00-843	Warszawa	Rondo I. Daszyńskiego 2C
8	POK Wrocław	53-332	Wrocław	ul. Powstańców Śląskich 73-95

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Dom Maklerski Banku BPS S.A.:

L.p.	nazwa punktu sprzedaży	adres
		kod pocztowy	miasto	ulica
1	DM BPS Centrala	00-844	Warszawa	Grzybowska 81
2	PUM Limanowa	34-600	Limanowa	Rynek 7
3	PUM Gliwice	44-100	Gliwice	Dworcowa 41
4	PUM Białystok	15-281	Białystok	Legionowa 28/4
5	PUM Płońsk	09-100	Płońsk	Plocka 28