Marvipol Development S.A. — Board/Management Information 2024

Mar 27, 2024

ZałącznikdoUchwałynr4RadyNadzorczejMarvipolDevelopmentS.A.zdnia 21 marca 2024 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.,

ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza spółki Marvipol Development S.A. (dalej: "Spółka") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

•	Aleksander Chłopecki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•	Wiesław Tadeusz Łatała	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
•	Krzysztof Brejdak	-	Członek Rady Nadzorczej,
•	Dariusz Daniluk	-	Członek Rady Nadzorczej.
•	Andrzej Jacaszek	-	Członek Rady Nadzorczej,

Panowie Krzysztof Brejdak, Andrzej Jacaszek i Dariusz Daniluk spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Dariusz Daniluk oraz Andrzej Jacaszek nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze (i) względu na wiek (2 osoby w wieku z przedziału 50- 59 lat, 3 osoby w wieku z przedziału 60-69 lat), (ii) ze względu na kierunek wykształcenia (2 osoby mają wyższe wykształcenie prawnicze, jedna osoba wyższe wykształcenie z zakresu finansów, dwie osoby mają wyższe wykształcenie techniczne).

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania, w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki.

Ocena sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza na posiedzeniu 13 marca 2024 dokonała oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem, faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:

• − skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku,
• − sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku,
• − sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2023 roku,
• − sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań po zapoznaniu się z treścią tych sprawozdań, a także sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2023.

Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską CSWP Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2023.

Zgodnie z opinią wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta zarówno skonsolidowane jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2023, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Dodatkowo, biegła rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok 2023 stwierdziła, że sprawozdania z działalności zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie treści omawianych sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. oraz sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza, że:

• − Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 sporządzone zostały w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• − Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2023 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku sporządzone zostały w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej, zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2023, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2023 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ocena wniosku Zarządu ws. podziału zysku

Rada Nadzorcza na posiedzeniu 18 marca 2023 roku pozytywnie oceniła i poparła wniosek Zarządu Spółki z 18 marca 2024 roku do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2023.

Ocena sytuacji spółki za 2023 rok, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Początek roku 2023 był kontynuacją trudnego dla branży roku 2022 roku. Nadal rynek kredytów hipotecznych był w uśpieniu, rynki finansowe również nie podejmowały aktywności. Tempo wprowadzenia nowych inwestycji było mierne, a poziom sprzedaży mieszkań bardzo niski. Zapowiedzi wprowadzenia programu "bezpieczny kredyt 2%" zaowocowały ożywieniem sprzedaży w kolejnych kwartałach, a wprowadzenie tego rozwiązania w drugiej połowie roku spowodowało skokowy wzrost zawieranych umów deweloperskich. Wprowadzenie programu łączyło się również ze zmianą rekomendacji S KNF, w wyniku której bufor badania zdolności kredytowej ponownie został obniżony – umożliwiając powrót kredytom hipotecznym. Spółka w tych warunkach bardzo dobrze reagowała dostosowując podaż lokali. Uzyskiwanie pozwoleń na budowę dla banku gruntów powalało systematycznie rozszerzanie oferty. Ceny generalnego wykonawstwa ustabilizowały się na poziomie z 2022 roku, niemniej pozostają znacznie wyższe niż w latach ubiegłych. Nadal sporą trudnością jest pozyskiwanie nowych gruntów pod zabudowę mieszkaniową oraz procedury administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Rynek magazynowy cieszy się zainteresowaniem najemców, co pozytywnie przekłada się na stawki najmu. Jednocześnie z uwagi na wzrost stóp procentowych na całym świecie oraz wywołaną przez Rosję wojnę w Ukrainie – utrzymuje się zmniejszony apetyt globalnych inwestorów na zakup obiektów magazynowych w Polsce, co przekłada się na mniejszą liczbę ofert dotyczących sprzedaży obiektów oraz ich zmniejszoną wartość w stosunku do oczekiwań, które bazowały na transakcjach z lat ubiegłych.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za miniony rok wyniosły 377,5 mln zł, a zysk netto 55,3 mln zł. Suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.461,2 mln. zł, przy kapitałach własnych wynoszących na koniec okresu 710,4 mln zł. W roku 2023 przekazano 423 lokale, sprzedano 661 lokali.

W roku 2023 sprzedano projekt magazynowy we Wrocławiu, zdecydowano o rozpoczęciu inwestycji w Łodzi, zaś drugi łódzki projekt oraz projekt w Katowicach pozostają wstrzymane.

W segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe funkcjonuje obiekt pond nazwą Royal Tulip Warsaw Apartments i uzyskuje satysfakcjonujące wskaźniki obłożenia oraz pozytywny wynik finansowy.

Spółka była również aktywna na rynku emisji obligacji. Łączna wartość emisji w roku 2023 wyniosła 156,4 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, uwzględniając w tym podstawowe zasady ŁaduKorporacyjnego.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej w Marvipol Development S.A. składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główna Księgowa przy współpracy z Dyrektorem Finansowym. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów, umów, korespondencji przychodzącej i wychodzącej oraz faktur i płatności. W zależności od zadekretowania i wskazania miejsca powstawania kosztów, system wybiera ścieżkę akceptacji wraz z osobami koniecznymi do zaakceptowania danego dokumentu. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. System jest bezpośrednio powiązany z systemem księgowym, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Na podstawie danych z systemu księgowego przygotowywane są raporty zarządcze. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany w regulacjach zewnętrznych i przepisach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się oraz wdraża niezbędne zmiany z wyprzedzeniem czasowym.

Po dokonaniu weryfikacji efektywności systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza ocenia, że procedury i regulacje są skuteczne, oraz że system zarządzania ryzykiem w Spółce zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie adekwatnych działań zaradczych.

Ponadto, Rada Nadzorcza nie wskazała nieprawidłowości lub braków w systemie kontroli wewnętrznej Spółki, wymagających działań naprawczych.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w Marvipol Development S.A., przy spełnieniu wymogu ciągłej jego aktualizacji, obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka. Ryzyka prowadzenia działalności są kompleksowo wykazane w sprawozdaniach finansowych Spółki i szczegółowo opisane. W przypadkach, gdzie prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanych ryzyk oceniono jako wysokie, zawarto również opis ich mitygacji. Opis został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych w stosunku do Rady. Zarząd w ocenie Rady Nadzorczej na bieżąco informuje Radę i udziela wyjaśnień w zakresie:

─ uchwał zarządu i ich przedmiotu;

• ─ sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• ─ postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki;
• ─ transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• ─ zmian uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza nie żądała dotąd informacji i dokumentów, czy wyjaśnień w trybie określonym Art. 382 paragraf 4 Ksh, w związku ani nie zlecała badań, o których mowa w Art. 382¹ Ksh.

Opis bieżących prac Rady Nadzorczej

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• ⎯ zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• ⎯ zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., która była prezentowana przez Zarząd Marvipol Development S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• ⎯ zapoznawała się z informacją Zarządu dotyczącą obowiązującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem.
• ⎯ w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośródjejczłonków,zktórych przynajmniejjedenposiadakwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 Komitet Audytu działał w składzie:

• ⎯ Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• ⎯ Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu,
• ⎯ Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• ⎯ Krzysztof Brejdak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• ⎯ Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Wynagrodzeń
• ⎯ Wiesław Łatała Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2023 miało miejsce pięć posiedzeń Rady Nadzorczej:

22 marca 2023 roku:

• ⎯ Zaprezentowano i omówiono jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2022;
• ⎯ Przedstawiono opinię biegłego rewidenta o sprawozdaniach Spółki za rok obrotowy 2022;
• ⎯ Podjęto uchwały w sprawach:
  • o Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
  • o w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  • o w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2022;
  • o w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol

Development S.A. za rok obrotowy 2022;

• o w sprawie przyjęcia oceny sprawozdania Zarząduy z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• o w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

24 marca 2023 roku:

• ⎯ podjęto uchwały w sprawach:
  • o w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
  • o w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
  • o w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za 2022 rok;
  • o w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2022 rok, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  • o w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2022;
  • o w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutoriów z wykonywania obowiązków za 2022 rok;
  • o w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonywania obowiązków za 2022 rok;
  • o w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie proponowanych zmian Polityki Wynagrodzeń Spółki;
  • o w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie proponowanego odwołania Polityki Dywidendowej Spółki;
  • o w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
  • o w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce za ro obrotowy 2022.

24 maja 2023 roku:

• ⎯ podjęto uchwały w sprawach:
  • o w sprawie wyboru audytora do przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, a także badania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki;
  • o w sprawie dokonania okresowej oceny transakcji zawartych w okresie od 1 października 2022 roku do 31 marca 2023 roku przez Spółkę oraz jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Spółki pod kątem zasad rynkowych, na których były one zawierane.

23 sierpnia 2023 roku:

⎯ zaprezentowano i omówiono śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy.

22 listopada 2023 roku:

⎯ podjęto uchwałę w sprawie dokonania okresowej oceny transakcji zawartych w okresie od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku przez Spółkę oraz jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Spółki pod kątem zasad rynkowych, na których były one zawierane.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła w trybie pisemnym (obiegowym) uchwałę w sprawie ustalenia wysokości i formy wypłacania składników wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu. Wyniki głosowania nad uchwałą stwierdzono w dniu 26 października 2023 roku.

Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance.

Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej.

W opinii Rady Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem

Rady Nadzorczej.

Warszawa, 21 marca 2024 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

____________________________ Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

____________________________ Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

____________________________ Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej

____________________________ Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

____________________________ Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale dokumentuzamieszczone są podpisyczłonkówRady Nadzorczej Marvipol Development S.A.