Marvipol Development S.A. — Board/Management Information 2022

Mar 18, 2022

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2021

Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 2 marca 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

•	Aleksander Chłopecki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Wiesław Tadeusz Łatała	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•	Krzysztof Brejdak	-	Członek Rady Nadzorczej
•	Andrzej Jacaszek	-	Członek Rady Nadzorczej
•	Wiesław Mariusz Różacki	-	Członek Rady Nadzorczej

2 marca 2021 roku Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej – Pana Wiesława Mariusza Różackiego. 31 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało wyboru Pana Dariusza Daniluka na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na czas obowiązującej obecnie kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od 31 marca 2021 do 31 grudnia 2021 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

•	Aleksander Chłopecki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Wiesław Tadeusz Łatała	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•	Krzysztof Brejdak	-	Członek Rady Nadzorczej
•	Andrzej Jacaszek	-	Członek Rady Nadzorczej
•	Dariusz Daniluk	-	Członek Rady Nadzorczej

Panowie Krzysztof Brejdak, Andrzej Jacaszek i Dariusz Daniluk spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Dariusz Daniluk oraz Andrzej Jacaszek nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze (i) względu na wiek (3 osoby w wieku z przedziału 50-59 lat, 2 osoby w wieku z przedziału 60-69 lat), (ii) ze względu na kierunek wykształcenia (dwie osoby mają wyższe wykształcenie prawnicze, jedna osoba wyższe wykształcenie z zakresu finansów, dwie osoby mają wyższe wykształcenie techniczne).

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania, w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej zaszła następująca zmiana - 21 lutego 2022 roku Pan Andrzej Jacaszek został powołany na kolejną kadencję do składu Rady Nadzorczej przez Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonującej uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., która była prezentowana przez Zarząd Marvipol Development S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorcząspośródjej członków,zktórychprzynajmniejjedenposiadakwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W okresie od 1 stycznia do 2 marca 2021. Komitet Audytu działał w składzie:

• Wiesław Mariusz Różacki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu,
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 31 marca 2021 do 31 grudnia 2021 Komitet Audytu działał w składzie:

• Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu,
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Krzysztof Brejdak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Wynagrodzeń
• Wiesław Łatała Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2021 miało miejsce siedem posiedzeń Rady Nadzorczej:

1 lutego 2021:

• podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia procedury dotyczącej okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi oraz transakcji zawieranych przed podmioty zależne Spółki z podmiotami powiązanymi Spółki;
• podjęto uchwałę w sprawie oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi oraz transakcji zawieranych przed podmioty zależne Spółki z podmiotami powiązanymi Spółki.

31 marca 2021:

• podjęto uchwałę w sprawie powołania Pana Dariusza Daniluka na stanowisko przewodniczącego Komitetu Audytu;
• omówiono roczne sprawozdanie finansowe Spółki i jej Grupy za rok 2020;
• wysłuchano opinii biegłego rewidenta o sprawozdaniach Spółki za rok obrotowy 2020;
• podjęto uchwały w sprawach:
  • oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy2020,
  • oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy 2020,
  • oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy 2020,
  • przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.
• podjęto uchwałę w sprawie przyznania Panu Grzegorzowi Kaweckiego wynagrodzenia zmiennego za rok obrotowy 2020;
• wysłuchano informacji Komitetu Audytu o wyrażeniu zgodny na zawarcie z biegłym rewidentem umowy na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań w jednostce zainteresowania publicznego.

5 maja 2021:

• podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok;
• podjęto uchwałę w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2020 rok z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• podjęto uchwałę w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2020;
• podjęto uchwały w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 roku oraz sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy Spółki w zakresie udzielania członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok;
• podjęto uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• podjęto uchwałę w sprawie dokonania okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi oraz transakcji zawieranych przez podmioty zależne Spółki z

podmiotami powiązanymi Spółki za okres od 1 października 2020 do 31 marca 2021 roku;

• podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020.

27 maja 2021:

• omówiono sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy za I kwartał 2021 roku;
• omówiono stan projektów deweloperskich prowadzonych przez Grupę Kapitałową;
• dyskutowano o nowej ustawie deweloperskiej;
• podjęto uchwałę w sprawie zmian wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie;
• podjęto uchwałę w sprawie powierzenie mienia dla Wiceprezesa Zarządu;
• podjęto uchwałę w sprawie zmiany do umowy o zakazie konkurencji zawartej z Wiceprezesem Zarządu.

20 lipca 2021:

• Rada Nadzorcza zapoznała się z projektem raportu Spółki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk GPW 2021;
• omówiono aktualnie realizowane projekty mieszkaniowe oraz przedstawiono informację w zakresie zawartych umów kredytowych.

26 sierpnia 2021:

• omówiono śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki i jej Grupy za I półrocze 2021 oraz Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której stwierdziła, że w/w sprawozdania sporządzono prawidłowo i rzetelnie oraz, że oddają w pełni stan faktyczny spraw Spółki i Grupy;
• omówiono proces pozyskiwania gruntów przez Spółkę;
• omówiono kwestię awarii kanalizacji na warszawskim Powiślu i jej wpływu na realizację projektu Spółki.

24 listopada 2021:

• omówiono sprawozdania finansowego Spółki i jej Grupy za III kwartał 2021;
• omówiono aktualną sytuację sprzedażową Grupy;
• dokonano okresowej oceny translacji zawartych w okresie od 1 kwietnia 2021 do 30 września 2021 roku przez Spółkę oraz jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Spółki pod kątem zasad rynkowych, na których były one zawierane.

Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2021 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej,dokładającwszelkichstarańcelem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance.

Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu, jak również z inicjatywy własnej.

W opinii Rady Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Warszawa, 18 marca 2022 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

____________________________ Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej ____________________________ Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

____________________________ Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej ____________________________ Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

____________________________ Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej