Marvipol Development S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 22, 2021

Raport Marvipol Development S.A. Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania Rocznego Sprawozdania Finansowego Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. 1 CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ul. Kopernika 34 00-336 Warszawa tel.: +48 22 101 20 01 faks: +48 22 100 59 94 www.cswp.pl Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000402544 NIP: 525-25-23-102 REGON: 145894054 SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Opinia Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32 („Spółka”), na które składają się: jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., jednostkowe roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i jednostkowe roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. i informacje dodatkowe oraz noty objaśniające („sprawozdanie finansowe”). Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe: a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami jej statutu, oraz c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”), prowadzonych ksiąg rachunkowych. Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 18 marca 2021 r. 2 Podstawa opinii Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”) i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności) wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (“Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Uzupełniające objaśnienie Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego chcielibyśmy zwrócić uwagę na fakt, iż jednostkowy raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. nie zawiera oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, o którym mowa w § 70. Ust. 1. Punkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie o informacjach bieżących”). W związku ze śmiercią Członka Rady Nadzorczej Pana Wiesława Mariusza Różackiego, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z badania Rada Nadzorcza nie funkcjonowała w składzie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i nie była w stanie wydać ww. oświadczenia. Zarząd Spółki opublikował informację w tym zakresie w raporcie bieżącym nr. 10/2021 z dnia 17 marca 2021 r. 3 Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy Utrata wartości długoterminowych aktywów finansowych Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość długoterminowych aktywów finansowych, na które składają się akcje i udziały w jednostkach zależnych oraz pożyczki udzielone wynosiła 578.322 tysiące PLN, co stanowiło 85% wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na istotną wartość tej pozycji aktywów oraz fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości długoterminowych aktywów finansowych oraz oceny czy wystąpiła utrata ich wartości Zarząd Spółki stosuje profesjonalny osąd, uznaliśmy, że zagadnienie to jest kluczowe z punktu widzenia badania całego sprawozdania finansowego. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki dokonał analizy długoterminowych aktywów finansowych pod kątem identyfikacji przesłanek wystąpienia utraty ich wartości. W odniesieniu do długoterminowych aktywów finansowych w których zidentyfikowano przesłanki wystąpienia utraty wartości przeprowadzona została analiza pod kątem utraty wartości obejmująca m.in. porównanie wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych z wartością aktywów netto tych jednostek oraz możliwości wygenerowania przez te Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:  zrozumienie procesu identyfikacji przesłanek utraty wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych i pożyczek udzielonych oraz polityk rachunkowości i środowiska kontroli wewnętrznej w tym zakresie oraz ocenę ich zgodności z przyjętymi przez Spółkę standardami rachunkowości,  przegląd analityczny,  analizę zidentyfikowanych przesłanek utraty wartości pod kątem zasadności i kompletności,  kierowanie zapytań do pracowników działu finansowego oraz Zarządu Spółki odnośnie przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy oraz sytuacji branżowej na rynkach, na których działają jednostki zależne, perspektywy wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich uregulowań prawnych,  ocenę przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy,  weryfikację wyników finansowych 4 jednostki w przyszłości dodatnich wyników finansowych, zapewniających spłacalność udzielonych im pożyczek oraz pokrycie wartości odzyskiwalnej akcji i udziałów w tych jednostkach. Przyjęcie różnych założeń w przeprowadzonej analizie może skutkować osiągnięciem odmiennych szacunków odnośnie wyceny długoterminowych aktywów finansowych. Spółka zawarła ujawnienie dotyczące wartości długoterminowych aktywów finansowych w nocie 17. „Długoterminowe aktywa finansowe”. Zasady wyceny akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych zostały przedstawione w nocie 3. „Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości”. jednostek zależnych oraz analizę budżetów na kolejne lata w przypadku ich dostępności,  potwierdzenie sald pożyczek,  ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień na temat odpisów aktualizujących wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych i pożyczek udzielonych. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami jej statutu, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. 5 Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:  identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;  uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;  oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki; 6  wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;  oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację. Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem „inne informacje”). Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. 7 Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Opinia na temat sprawozdania z działalności Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności Spółki:  zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 rozporządzenia o informacjach bieżących;  jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 37 sprawozdania finansowego Spółki. 8 Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 maja 2020 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2014 r., to jest przez sześć kolejnych lat obrotowych, przy czym Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach od grudnia 2017 r. Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym ..................................................................................... Biegły rewident nr 10077 Krzysztof Wasilewski Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Spółka wpisana na listę firm audytorskich pod nr ewidencyjnym 3767 Warszawa, 18 marca 2021 roku