Marvipol Development S.A. — Annual Report 2022

Mar 24, 2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2022 r. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 2 1. Podstawowe informacje o Marvipol Development S.A. Nazwa Marvipol Development Spółka Akcyjna Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000534585 REGON 360331494 NIP 5272726050 Przedmiot działalności Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską. Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A. – z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r. Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Marvipol Development). 2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały następujące aktywa: nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu, lokale inwestycyjne w obiekcie 26 LAT DZIAŁALNOŚCI NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI 58 ZREALIZOWANE PROJEKTY DEWELOPERSKIE 1.160 TYS. M 2 UŻYTKOWEJ POWIERZCHNI W UKOŃCZONYCH PROJEKTACH MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 3 Unique Tower w Warszawie oraz aktywa związane z działalnością najmu krótko, średnio i długoterminowego prowadzoną przez Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 26 lat zbudował mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu. W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni. Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu: deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na projektach o satysfakcjonującej rentowności zaangażowanego kapitału. Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Grupy są: proces zakupu działek budowlanych, realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami projektowymi i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim wachlarzem działań marketingowych oraz realizacja projektów przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego. Plan rozwoju na najbliższe lata, przed wybuchem wojny w Ukrainie, zakładał dalszy wzrost skali działalności prowadzonej przez Grupę, co jednak w aktualnej sytuacji, w najbliższej perspektywie nie jest możliwe. Zamiarem Grupy, obok umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest realizacja projektów deweloperskich w Trójmieście i we Wrocławiu. W średniookresowej perspektywie celem Grupy jest wzrost poziomu sprzedaży mieszkań do 800 sztuk rocznie i realizacja projektów generujących satysfakcjonującą marżę. W segmencie magazynowym Spółka dąży do inwestowania w projekty, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż trzy lata, przy zachowaniu zadowalającej stopy zwrotu. W segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane są m.in. niezabudowane nieruchomości, na których realizacja projektów deweloperskich będzie możliwa przy spełnieniu przesłanek biznesowych, pozwalających na uzyskanie optymalnych wyników. Działalność spółki Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. jest prowadzona w oparciu o umowę franczyzy marki Royal Tulip. Strategia Grupy zakłada podejmowanie działań mających na celu ograniczenia wpływu realizowanych przez Grupę inwestycji na środowisko naturalne, w tym minimalizację śladu węglowego m.in. poprzez szersze stosowanie energooszczędnych technologii w budynkach. Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 8 , 9 i 10 niniejszego Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały przedstawione w rozdziale 12 Sprawozdania. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 4 3. Władze Spółki Zarząd: MARIUSZ KSIĄŻEK PREZES ZARZĄDU ANDRZEJ NIZIO WICEPREZES ZARZĄDU Rada Nadzorcza: ALEKSANDER CHŁOPECKI Przewodniczący Rady Nadzorczej WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej KRZYSZTOF BREJDAK Członek Rady Nadzorczej DARIUSZ DANILUK Członek Rady Nadzorczej ANDRZEJ JACASZEK Członek Rady Nadzorczej MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 5 4. Akcjonariat Spółki Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji i głosów na WZ Udział akcji w kapitale zakładowym i w głosach na WZ Mariusz Książek, w tym: 29 591 523 71,04% Książek Holding Sp. z o.o. 27 513 831 66,05% Bezpośrednio 2 077 692 4,99% Inne podmioty 12 061 329 28,96% Razem 41 652 852 100% Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 22.03.2023 r. Głównym Akcjonariuszem Marvipol Development S.A. jest Książek Holding Sp. z o.o., firma inwestycyjna kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Spółki. Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy. Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta. Mariusz Książek 71,04% Free float 28,96% MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 6 5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:  Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej,  36 spółek zależnych i 8 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej: L.P. Nazwa Spółki Udział Grupy Kapitałowej Jednostki ujmowane metodą pełną 1 Ertan Sp. z o.o. 100% 2 Marvipol Aleje Jerozolimskie Sp. z o.o. 100% 3 Marvipol Conrada Sp. z o.o. 100% 4 Marvipol Construction Sp. z o.o. 100% 5 Marvipol Development 1 Sp. z o.o. 100% 6 Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 1) 100% 7 Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. 100% 8 Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. 100% 9 Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. 100% 10 Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. 100% 11 Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o. 100% 12 Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. 100% 13 Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o. 100% 14 Marvipol Głębocka Sp. z o.o. 100% 15 Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. 100% 16 Marvipol Kołobrzeg Resort sp. z o.o. 100% 17 Marvipol Moko Botanika Sp. z o.o. 100% 18 Marvipol Nad Potokiem Sp. z o.o. 100% 19 Marvipol Narwik Sp. z o.o. 100% 20 Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o. 100% 21 Marvipol Raabego Sp. z o.o. 100% 22 Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o. 100% 23 Marvipol Sopot I Sp. z o.o. 100% 24 Marvipol Sopot II Sp. z o.o. 100% 25 Marvipol Studio Okęcie Sp. z o.o. 100% 26 Marvipol TM Sp. z o.o. 100% 27 Marvipol W Apartments Sp. z o.o. 100% 28 Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o. 100% 29 Marvipol Wrocław Dożynkowa Sp. z o.o. 100% 30 Property-ad Sp. z o.o. 100% 31 Prosta 32 Sp. z o.o. 100% 32 Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o. 100% 33 Marvipol Logistics S.A. 100% 34 Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. 100% MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 7 L.P. Nazwa Spółki Udział Grupy Kapitałowej 35 Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o. 100% 36 Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. 100% Jednostki ujmowane metodą praw własności 1 PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. 2) 40,8% 2 PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. 3) 50% 3 PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. 4) 68% 4 PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. 5) 68% 5 PDC Industrial Center 187 sp. z o.o. 6) 68% 6 Zynwalin Investments sp. z o.o. 7) 68% 7 PDC Industrial Center 195 sp. z o.o. 8) 45% 8 PDC Industrial Center 229 sp. z o.o. 9) 52% Tabela nr 2. Lista spółek zależnych i współzależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na dzień 22.03.2023 r.) Legenda:  Segment deweloperski  Segment magazynowy  Pozostałe aktywa nieruchomościowe 1) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. - jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada 99% udziału w zysku jednostki, 1% - Marvipol Development 1 Sp. z o.o.) 2) PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. – 40,8% udziałów uprawniających do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. 3) PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. - 50% udziałów uprawniających do 36,8% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. 4) PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. 5) PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. 6) PDC Industrial Center 187 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. 7) Zynwalin Investments Sp. z o.o. – 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. 8) PDC Industrial Center 195 Sp. z o.o. - 45% udziałów uprawniających do 45% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 8 9) PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o. - 52% udziałów uprawniających do 52% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji (w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie raportów bieżących. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 9 6. Grupa Kapitałowa w liczbach 588,6 mln zł SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2022 R. 121,6 mln zł ZYSK OPERACYJNY ZA 2022 R. 89,9 mln zł ZYSK NETTO ZA 2022 R. 1 377,4 mln zł SUMA BILANSOWA NA 31.12.2022 R. 655,1 mln zł WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA 31.12.2022 R. 239,1 mln zł DŁUG NETTO NA 31.12.2022 R. 207 LOKALI MIESZKALNYCH, UŻYTKOWYCH I INWESTYCYJNYCH SPRZEDANYCH W 2022 R. 911 LOKALI MIESZKALNYCH I UŻYTKOWYCH PRZEKAZANYCH NABYWCOM W 2022 R. 198 tys. m 2 POWIERZCHNIA UŻYTKOWA PROJEKTÓW W REALIZACJI I W PRZYGOTOWANIU (na dzień sporządzenia niniejszego raportu) 22,0 mln zł ZYSK SEGMENTU MAGAZYNOWEGO ZA 2022 R. 260 tys. m 2 POWIERZCHNIA WYNAJMOWALNA PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH W PORTFELU (na dzień sporządzenia niniejszego raportu) 206,5 mln zł ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE W REALIZOWANE PROJEKTY MAGAZYNOWE (na dzień sporządzenia niniejszego raportu) * Dług netto Grupy na dzień 31.12.2022 r. po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing wynosi 247,0 mln zł. ** Powierzchnia użytkowa projektów deweloperskich wynosi 188 tys. m 2 . Powierzchnia użytkowa projektów przypisanych do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych to 9 tys. m 2 . MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 10 7. Najważniejsze wydarzenia 2022 roku oraz do dnia sporządzenia raportu Styczeń 2022 r.  11 stycznia – uchwała Zarządu ws. zatwierdzenia Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji serii P2021A (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2022) Luty 2022 r.  1 lutego – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2022)  3 lutego – emisja niezabezpieczonych obligacji serii P2021A (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2022)  4 lutego – uchwała Zarządu ws. zatwierdzenia Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji serii P2021B (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2022)  11 lutego – okresowa amortyzacja zasymilowanych obligacji serii Z, AA, AB (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2022)  22 lutego – powołanie Pana Andrzeja Jacaszek do składu Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2022)  22 lutego – emisja niezabezpieczonych obligacji serii P2021B (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2022)  28 lutego – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 10/2022 i 11/2022) Marzec 2022 r.  11 marca – powołanie Pana Grzegorza Kaweckiego do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2022)  14 marca – zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 112 sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Warszawa IV (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2022)  18 marca – wniosek akcjonariusza o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwał w sprawie wstrzymania polityki dywidendowej oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 14/2022)  18 marca – rekomendacja Zarządu dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy oraz ocena rekomendacji Zarządu przez Radę Nadzorczą (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 15/2022)  18 marca – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 16/2022)  21 marca – zawarcie przez PDC Industrial Center 229 i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w Łodzi (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 17/2022)  28 marca – zawarcie aneksu do umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży pakietów lokali (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 18/2022) 29 marca – zawarcie aneksów do umów przedwstępnych dotyczących sprzedaży pakietów lokali (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 19/2022) Kwiecień 2022 r.  8 kwietnia – zawarcie między PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytowej MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 11 (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 21/2022)  14 kwietnia – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 22/2022 i 23/2022)  14 kwietnia – podjęcie uchwały ws. wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 24/2022)  20 kwietnia – zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 25/2022)  28 kwietnia – zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Warszawa IV (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 26/2022)  28 kwietnia – zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji In Place I w Warszawie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 27/2022) Maj 2022 r. 1 maja – oficjalne rozpoczęcie działalności przez Royal Tulip Warsaw Apartments Czerwiec 2022 r.  10 czerwca – ustalenie programu emisji obligacji publicznych (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 28/2022)  12 czerwca – okresowa amortyzacja obligacji serii Y (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 27/2022)  15 czerwca – zawarcie umowy zakupu nieruchomości w dzielnicy Krzyki (Wrocław) (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 29/2022) Lipiec 2022 r.  12 lipca – uchwała Zarządu ws. przedterminowego wykupu obligacji serii Z, AA, AB (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 31/2022)  18 lipca – zawarcie między PDC Industrial Center 195 Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 32/2022)  21 lipca – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 33/2022)  28 lipca – zawarcie umowy przeniesienia własności pakietu lokali w projekcie Moko Botanika (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 34/2022)  29 lipca – zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości niezabudowanej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 40/2022 Sierpień 2022 r.  10 sierpnia – powołanie Pana Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 35/2022)  18 sierpnia – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołanie osób nadzorujących w Spółce (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 36/2022, 37/2022, 38/2022)  24 sierpnia – Zatwierdzenie prospektu Spółki przez KNF (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 39/2022)  31 sierpnia – zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycj i Gardenia Lagom w Warszawie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 41/2022) Wrzesień 2022 r.  15 września – zawarcie umowy przeniesienia własności pakietu lokali w projekcie Unique Tower (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 42/2022) Październik 2022 r.  4 października – zmiany w składzie Zarządu Spółki MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 12 (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 43/2022)  13 października – zawarcie umowy przeniesienia własności pakietu lokali w projekcie Moko Botanika (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 45/2022) Listopad 2022 r.  17 listopada – nabycie przez Spółkę obligacji serii AC celem umorzenia (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 46/2022) Marzec 2023 r.  17 marca – rozważana emisja w ramach programu emisji obligacji (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2023) Segment deweloperski Raport roczny za 2022 r. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 14 8. Segment deweloperski Wprowadzenie Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym, to historycznie pierwszy z segmentów działalności deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. W swojej dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa oddała do użytkowania 9 tys. mieszkań i lokali użytkowych z 521 tys. m 2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej. Grupa specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie. Dzięki koncentracji na wartości dodanej realizowanych projektów, w tym m.in. ponadczasowej architekturze, wysokiej jakości i solidności wykonania, efektywnej i efektownej aranżacji części wspólnych, Grupa Marvipol Development jest w stanie generować na realizowanych projektach atrakcyjne marże na sprzedaży i ponadnormatywny zwrot z zaangażowanego kapitału, przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla nabywcy. Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol jest rynek warszawski, na którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. Emitent realizuje również projekty w Gdańsku oraz we Wrocławiu. Portfel projektów deweloperskich Warszawa Gdańsk Wrocław Rys. 1. Projekty deweloperskie w Warszawie, Gdańsku i Wrocławiu (położenie, etap realizacji) wg stanu na dzień sporządzenia raportu MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 15 Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów Grupy Marvipol Development tworzą 24 inwestycje w budowie, gotowe do uruchomienia oraz w przygotowaniu, zlokalizowane w Warszawie, Gdańsku, Sopocie i we Wrocławiu. Łączna powierzchnia użytkowa projektów w banku ziemi wynosi 189 tys. m 2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 30 proc. stanowią projekty w budowie. W 2022 r. Grupa Marvipol Development rozpoczęła budowę inwestycji In Place I (dzielnica Włochy), Gardenia Lagom I (Białołęka) w Warszawie oraz Motława Garden (Gdańsk). Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa kontynuuje realizację czterech inwestycji w Warszawie rozpoczętych we wcześniejszych latach: Lazurova Concept (dzielnica Bemowo), Apartamenty Zielony Natolin (dzielnica Ursynów), Studio Okęcie (Włochy) oraz Rotunda Dynasy (Śródmieście). W 2022 r. zakończona została realizacja inwestycji Moko Botanika I i II (Mokotów) oraz Kłopotowskiego No 11 (Praga-Północ) w Warszawie. Projekt Liczba lokali w projekcie PUM/PUU (tys. m 2 ) Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2022 r.) Rozpoczęcie budowy Planowane ukończenie budowy Inwestycje w budowie Studio Okęcie 94 3,6 94 IV kw. 2020 r. I kw. 2023 r. Lazurova Concept 235 12,6 205 II kw. 2021 r. I kw. 2023 r. Rotunda Dynasy 25 3,1 9 IV kw. 2020 r. II kw. 2023 r. Apartamenty Zielony Natolin 68 3,1 47 IV kw. 2021 r. II kw. 2023 r. In Place I 371 18,4 103 II kw. 2022 r. II kw. 2024 r. Gardenia Lagom I 160 8,1 11 III kw. 2022 r. II kw. 2024 r. Motława Garden 72 6,7 10 IV kw. 2022 r. II kw. 2024 r. Inwestycje gotowe do uruchomienia Trio Park I (Wrocław) 134 6,4 1 - - Trio Park II (Wrocław) 44 1,9 - IV kw. 2023 r. IV kw. 2025 r. In Place II 280 14,3 1 IV kw. 2023 r. IV kw. 2025 r. Gardenia Lagom II 127 6,4 1 - - Wykres nr 1. Portfel inwestycji deweloperskich Grupy Marvipol Development według stanu na dzień sporządzenia raportu Gardenia Lagom I 14% Motława Garden 12% Lazurova Concept 23% In Place I 33% Pozostałe 18% PROJEKTY W BUDOWIE 56 tys. m 2 PUM/PUU In Place II 11% Ochota 21% Białołęka 1 8% Wrocław 2 10% Chmielna (Gdańsk) 10% Pozostałe 40% 133 tys. m 2 PUM/PUU PROJEKTY GOTOWE DO URUCHOMIENIA ORAZ W PRZYGOTOWANIU MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 16 Projekt Liczba lokali w projekcie PUM/PUU (tys. m 2 ) Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2022 r.) Rozpoczęcie budowy Planowane ukończenie budowy Inwestycje w przygotowaniu Chmielna (Gdańsk) 319 12,7 - - - Ochota 448 27,7 1 - - Wrocław 2 273 14,0 - - - Białołęka 1 216 10,3 - - - Białołęka 3 129 6,3 - - - Bielany 1 etap I 32 6,3 - - - Bielany 1 etap II 16 3,1 - - - Bielany 2 88 4,6 - III kw. 2023 r. III kw. 2025 r. Bielany 3 92 4,5 - - - Ursynów 2 58 3,7 - IV kw. 2023 r. IV kw. 2025 r. Praga Południe 70 4,0 - - - Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji (stan na dzień sporządzenia raportu) Kontraktacja lokali Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali mieszkaniowych i usługowych według projektów * Część lokali w projekcie Unique Tower prezentowanych jest w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe W 2022 r. Grupa Marvipol Development zawarła 207 umów sprzedaży mieszkań, lokali użytkowych oraz lokali inwestycyjnych (w tym jedną umowę zakupu lokalu inwestycyjnego w Unique Apartments, ujmowaną w wynikach segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe), wobec 376 umów w 2021 r. Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miała sytuacja rynkowa, ze wzrostem kosztów finansowania hipotecznego oraz ograniczeniem jego dostępności na czele. 1046 339 206 40 37 1 0 800 2020 r. 2021 r. 2022 r. KONTRAKTACJA LOKALI (szt.) In Place I 103 Lazurova Concept 44 Apartamenty Zielony Natolin 14 Garden Lagom I 11 Pozostałe 35 STRUKTURA SPRZEDAŻY (szt.) MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 17 Oferta lokali Inwestycja Lokale niesprzedane Wszystkie lokale w inwestycji Przewidziany termin zakończenia inwestycji Liczba PUM/PUU (tys. m 2 ) Liczba PUM/PUU (tys. m 2 ) Lokale z ukończonych inwestycji 23 3,6 - - - Lazurova Concept 30 1,8 235 12,6 I kw. 2023 r. Rotunda Dynasy 16 1,8 25 3,1 II kw. 2023 r. Apartamenty Zielony Natolin 21 0,9 68 3,1 II kw. 2023 r. In Place I 268 13,7 371 18,4 II kw. 2024 r. Motława Garden 62 5,8 72 6,7 II kw. 2024 r. Gardenia Lagom I 149 7,7 160 8,1 II kw. 2024 r. Razem 569 35,4 - - - Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2022 r. Przekazania lokali W 2022 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 741 lokali mieszkalnych i usługowych, wobec 442 lokali mieszkalnych i usługowych w 2021 r. Ponadto w analizowanym okresie Grupa wydała 170 lokali inwestycyjnych, ujmowanych w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe, wobec 112 lokali w 2021 roku. Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty Projekt Lokale przekazane klientom Liczba Przychód ze sprzedaży (tys. zł) Koszt własny sprzedaży (tys. zł) Marża brutto Unique Tower 338 235 039 (184 330) 21,6% Moko Botanika 2 289 155 304 (108 135) 30,4% Moko Botanika 1 193 98 392 (72 463) 26,4% Wykres nr 3. Przekazania (zakończone protokołem zdawczo-odbiorczym) lokali mieszkalnych i usługowych nabywcom 72 19 257 443 65 23 265 89 157 216 73 295 893 985 874 1 125 1 133 1 182 996 1 022 932 757 728 487 0 500 1 0 00 1 5 00 0 500 I kw. 2020 r. II kw. 2020 r. III kw. 2020 r. IV kw. 2020 r. I kw. 2021 r. II kw. 2021 r. III kw. 2021 r. IV kw. 2021 r. I kw. 2022 r. II kw. 2022 r. III kw. 2022 r. IV kw. 2022 r. Wolumen przekazań Lokale zakontraktowane, a nieprzekazane MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 18 Projekt Lokale przekazane klientom Liczba Przychód ze sprzedaży (tys. zł) Koszt własny sprzedaży (tys. zł) Marża brutto Kłopotowskiego 11 73 47 699 (37 050) 22,3% Pozostałe gotowe lokale 18 23 775 (15 205) 36,0% Razem 911 560 209 (417 183) 25,5% Tabela nr 5. Przychody oraz koszty własne sprzedaży lokali mieszkalnych, usługowych i inwestycyjnych Pozycja uwzględnia przychody ze sprzedaży lokali inwestycyjnych, przypisane do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych. W 2022 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 560,2 mln zł przychodów ze sprzedaży mieszkań, lokali użytkowych i inwestycyjnych. Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom wyniosła 25,5%. Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane Inwestycja Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom Przewidziany termin zakończenia inwestycji Liczba PUM/PUU (m 2 ) Wartość umów (tys. zł) Studio Okęcie 94 3 628 38 761 I kw. 2023 r. Lazurova Concept 206 10 940 125 298 I kw. 2023 r. Rotunda Dynasy 9 1 242 65 313 II kw. 2023 r. Apartamenty Zielony Natolin 47 2 166 33 782 II kw. 2023 r. In Place I 103 4 683 62 436 II kw. 2024 r. Pozostałe 28 1 829 23 450 - Razem 487 24 489 349 040 - Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale mieszkalne i usługowe nie zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa posiadała 487 lokali mieszkalnych i usługowych, dla których do końca 2022 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie doszło do przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 349,0 mln zł. Segment magazynowy Raport roczny 2022 r. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 20 9. Segment magazynowy Wprowadzenie Segment magazynowy to drugi z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development. Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development, dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu z zaangażowanego kapitału, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych. W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development koncentruje się na projektach o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach w bardzo dobrych lokalizacjach. Strategia rozwoju segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż trzy lata. Portfel projektów magazynowych Projekt GLA (tys. m 2 ) Status projektu IC 149 Wrocław II 18 Wybudowany IC 195 Poznań 61 Wybudowany IC 135 Warszawa III 40 W budowie Zynwalin Katowice 39 W przygotowaniu IC 187 Łódź II 20 W przygotowaniu IC 229 Łódź III 82 W przygotowaniu Razem 260 - IC 112 Warszawa IV 9 Sprzedany w 2022 r. Sprzedane w 2022 r. razem 9 - Sprzedane w latach 2017-2021 541 - Rys. 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development – położenie, etap realizacji (stan na dzień sporządzenia raportu) Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol Development tworzy 6 projektów (w budowie, w przygotowaniu oraz oddanych do użytkowania) z 260 tys. m 2 łącznej powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), zlokalizowanych w Warszawie, oraz w rejonach Katowic, Łodzi, Poznania i Wrocławia. . MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 21 Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy. Grupa Kapitałowa w 2022 r. kontynuowała realizację i komercjalizację projektów:  Warszawa III (IC 135), z 40 tys. m 2 GLA (z których 80% jest wynajęte), zakończenie budowy planowane jest na II kw. 2023 r.,  Wrocław II (IC 149) z 18 tys. m 2 GLA (z których 100% jest wynajęte), budowa została zakończona w II kw. 2022 r.,  Poznań (IC 195) z 61 tys. m 2 GLA (z których 94% jest wynajęte), budowa została zakończona w IV kw. 2022 r.,  Katowice (Zynwalin Investments) z 39 tys. m 2 GLA,  Łódź II (IC 187) z 20 tys. m 2 GLA. W 2022 r. Grupa zaangażowała się w realizację jednego nowego projektu magazynowego:  21 marca ub.r. PDC IC 229 Sp. z o.o., spółka zależna Marvipol Logistics S.A. zawarła z Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczące realizacji obiektu magazynowego w Łodzi (Łódź III, 82 tys. m 2 GLA). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekty Katowice, Łódź II i Łódź III są w trakcie przygotowania. 28 kwietnia 2022 r. Marvipol Logistics S.A. zawarła umowę sprzedaży całości posiadanych udziałów w spółce PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o., właściciela projektu Warszawa IV (9 tys. m 2 GLA). 0% 0% 100% 0% 100% 95% 0 100 Łódź III Łódź II Poznań Katowice Wrocław II Warszawa III Zaawansowanie realizacji projektów magazynowych Udział GK Marvipol Development 50% 68% 45% 68% 52% 68% MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 22 Zaangażowanie kapitałowe Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki udzielane spółce celowej). Działalność magazynowa Grupy Kapitałowej jest skupiona w Marvipol Logistics S.A., spółce zależnej Emitenta, posiadającej udziały w spółkach celowych realizujących projekty magazynowe. Łączna wartość zaangażowania kapitałowego Grupy w projekty magazynowe stanowi sumę udziałów w kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień sprawozdawczy) udzielonych im pożyczek. W 2022 r. Grupa Kapitałowa zwiększyła zaangażowanie w projekty magazynowe z 153,6 mln zł (na dzień 31.12.2021 r.) do 204,0 mln zł (na dzień 31.12.2022 r.). Na dzień sporządzenia sprawozdania zaangażowanie Grupy w projekty magazynowe wyniosło 206,5 mln zł. Więcej informacji na temat pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty magazynowe zaprezentowano w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 26,8 80,0 124,4 201,1 171,0 130,7 153,6 204,0 206,5 0,0 220,0 31.12.2015 r. 31.12.2016 r. 31.12.2017 r. 31.12.2018 r. 31.12.2019 r. 31.12.2020 r. 31.12.2021 r. 31.12.2022 r. 22.03.2023 r. Wartość inwestycji (wpłat na kapitał oraz pożyczek) w projekty magazynowe (w mln zł) Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy w projekty magazynowe – ewolucja (stan na dzień sporządzenia raportu) Konotopa III, Konotopa IV, Warszawa III, Wrocław I, Warszawa IV, Wrocław II Realizowane projekty okolice Warszawy, Górny Śląsk, okolice Krakowa, OBI w Łodzi, Konotopa II Konotopa, okolice Warszawy, Górny Śląsk Konotopa Górny Śląsk, okolice Krakowa, OBI w Łodzi, Konotopa II, Warszawa I, okolice Szczecina, Warsaw South, Warszawa II, Pruszków, Konotopa III Górny Śląsk, Warszawa I, okolice Szczecina, Warsaw South, Warszawa II, Konotopa III, Warszawa III Warszawa III, Wrocław II, Katowice, Poznań, Łódź II, Łódź III Warszawa III, Warszawa IV, Wrocław II, Katowice, Poznań, Łódź II Warszawa III, Wrocław II, Katowice, Poznań, Łódź II, Łódź III Pozostałe aktywa nieruchomościowe Raport roczny 2022 r. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 24 10. Pozostałe aktywa nieruchomościowe Wprowadzenie Na dzień sporządzenia niniejszego raportu do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych przypisane zostały: • część inwestycji Unique Tower, skomercjalizowana pod nazwą Unique Apartments, obejmująca lokale, dla których wraz ze sprzedażą zawierane są umowy dzierżawy lokali przez podmiot z Grupy. Aktywa te są wykorzystane przez spółkę z Grupy Marvipol do prowadzenia samodzielnej działalności najmu krótko, średnio i długoterminowego, • nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu. Miejscowy plan zagospodarowania umożliwia zabudowę nieruchomości obiektem zamieszkania zbiorowego i prowadzenie działalności hotelowej. Dla nieruchomości został opracowany projekt architektoniczny oraz została uzyskana ostateczna decyzja o pozwoleniu na budowę. W poprzednich okresach sprawozdawczych do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych klasyfikowana była nieruchomość niezabudowana w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej. 29 lipca 2022 r. nieruchomość została sprzedana na rzecz podmiotu trzeciego za kwotę 25,1 mln zł. Nieruchomość /projekt PUM/PUU (tys. m 2 ) Liczba lokali Status Unique Tower, część inwestycyjna 11,7 320 Projekt skomercjalizowany w ramach konceptu Unique Apartments Kołobrzeg 9,3 - Rozważana realizacja projektu zamieszkania zbiorowego Razem 21,0 - Tabela nr 7. Parametry projektów przypisanych do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe Unique Apartments Opis projektu Grupa Marvipol Development komercjalizuje, w ramach konceptu biznesowego Unique Apartments, część lokali powstałych w ramach inwestycji Unique Tower (320 lokali zlokalizowanych w niższych kondygnacjach (do 16 piętra) głównej wieży kompleksu). Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. (spółka z Grupy) zawiera z nabywcami 10-letnie umowy najmu lub dzierżawy sprzedawanych lokali. Najem i dzierżawa sprzedanych lokali rozpoczynają się z dniem wydania wyposażonych lokali klientom. Od 1 maja 2022 r. Unique Apartments Warszawa organizuje dalszy podnajem mieszkań w systemie krótko, średnio i długoterminowym w ramach obiektu pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments (wykorzystywaną na podstawie zawartej w maju 2019 r. umowy franczyzy z Louvre Hotels Group). W ramach Grupy Kapitałowej Marvipol Development zostały utworzone struktury do prowadzenia działalności operatorskiej z wykorzystaniem zasobu lokali będących w dyspozycji Grupy w ramach umów najmu lub dzierżawy. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 25 Zaawansowanie sprzedaży i oferta lokali w Unique Apartments Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom Lokale niesprzedane Wszystkie lokale w inwestycji Liczba PUM/PUU (tys. m 2 ) Wartość umów (tys. zł) Liczba PUM/PUU (tys. m 2 ) Liczba PUM/PUU (tys. m 2 ) 1 67 1 010 37 2,4 320 11,7 Tabela nr 8. Informacje o zawartych umowach sprzedaży lokali w Unique Apartments oraz o ofercie lokali w projekcie według stanu na 31.12.2022 r. W tym 8 lokali użytkowych, o powierzchni 1,5 tys. m 2 , które nie są oferowane klientom. W 2022 r. kontynuowano przekazania lokali z Unique Apartments. W minionym roku przekazano klientom 170 lokali w stanie deweloperskim. Dla 282 lokali w Unique Apartments miało miejsce przekazanie po wykonaniu prac wykończeniowych, rozpoczynające bieg okres najmu lub dzierżawy tych lokali przez jedną ze spółek z Grupy. Na koniec 2022 r. Grupa posiadała 1 sprzedany, a nieprzekazany dewelopersko lokal inwestycyjny w projekcie. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Grupa rozpoznaje transakcje sprzedaży lokali w ramach konceptu Unique Apartments jako leasing zwrotny, zgodnie z MSSF 16. Część wyników (przychodów, kosztów, zysku) na sprzedaży lokali (przy uwzględnieniu aktualnej stopy dyskontowej ok. 53%) jest rozpoznawana w momencie wydania klientom lokalu w stanie deweloperskim oraz miejsca postojowego (pierwszy odbiór). Część wyniku – szacowana na około 12% - rozpoznawana jest w momencie wydania klientom wykończonego i wyposażonego mieszkania. Pozostała część (35%), na dzień rozpoczęcia okresu najmu lub dzierżawy jest ujmowana w bilansie poprzez wprowadzenie w odpowiedniej wartości prawa do użytkowania aktywów z tytułu leasingu i zobowiązania z tytułu leasingu, a następnie, przez okres leasingu, będzie ona rozpoznawana proporcjonalnie w wynikach. W 2022 r. przychody segmentu wyniosły 106,8 mln zł, a wynik netto: 5,8 mln zł. Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu w związku z zawartymi umowami najmu i dzierżawy są zaprezentowane w Nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy, prezentacja perspektyw rozwoju i innych istotnych informacji MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 27 11. Opis rynków na których działa Grupa Kapitałowa Rynek mieszkaniowy 2022 rok na polskim rynku mieszkaniowym stał pod znakiem gwałtownego spadku sprzedaży lokali. W sześciu miastach monitorowanych przez firmę JLL (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano około 35 tys. lokali, o blisko połowę mniej niż 2021 roku (będącym drugim najlepszym dla polskiego rynku okresem). O spadku sprzedaży przesądziło drastyczne ograniczenie dostępności finansowania hipotecznego, będące następstwem wzrostu stóp procentowanych oraz dostosowanie się przez sektor bankowy do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego ws. metodyki szacowania przez banki zdolności kredytowej dla kredytów hipotecznych. W 2022 r. na analizowanych przez JLL rynkach wprowadzono do sprzedaży 49 tys. lokali, wobec niespełna 58 tys. w 2021 r. Istotną część podaży stanowią lokale z projektów zainicjowanych w pierwszej połowie 2022 r., przed wejściem w życie regulacji wprowadzających opłaty na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Istotna część z lokali wprowadzonych do sprzedaży w tym okresie nie jest aktywnie komercjalizowana ze względu na wstrzymanie realizacji projektów. Według szacunków JLL łączna liczba mieszkań w ofercie na największych rynkach Polski na koniec roku wynosiła, nominalnie, niemal 49 tys. lokali, wobec 37 tys. rok wcześniej. 2022 rok przyniósł dalszy wzrost cen na wszystkich z rynków głównych miast Polski, wynoszący, według danych JLL, od 22% we Wrocławiu, do 8% w Warszawie, związany m.in. z rosnącymi kosztami wykonawstwa. Ostatni kwartał 2022 r. przyniósł nieznaczną korektę cen, związaną m.in. z rosnącą skalą upustów cenowych, coraz częściej, obok elastycznych harmonogramów płatności, stosowanych przez deweloperów dla stymulacji sprzedaży. Rynek magazynowy Miniony rok 2022 był kolejnym z rzędu okresem wysokiej aktywności i dobrej koniunktury na rynku magazynowym. Według szacunków firmy Cushman & Wakefield w 2022 roku całkowity popyt brutto na powierzchnie (całkowita powierzchnia wynajęta w ramach nowych umów, ekspansji i odnowień) wyniósł 6,8 mln m 2 , wobec rekordowych 7,5 mln m 2 z 2021 r. Osiągnięty w 2022 r. wynik był drugim najwyższym w dotychczasowej historii rynku rezultatem. Według danych Cushman & Wakefield, ponad połowa popytu w 2022 r. została wygenerowana przez operatorów logistycznych. 2022 r. przyniósł rekordowy wzrost podaży powierzchni magazynowych. W analizowanym 35 tys. Liczba sprzedanych lokali w 2022 r. na 6 największych rynkach Polski 2,0 mld EUR Wartość transakcji inwestycyjnych na rynku magazynowym w 2022 r. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 28 okresie oddano do użytkowania obiekty z 4,4 mln m 2 , wobec 3,1 mln m 2 w dotychczas rekordowym 2021 r. Na koniec 2022 r. całkowita powierzchnia nowoczesnych magazynów w Polsce wyniosła ponad 28 mln m 2 (dane Cushman & Wakefield). Na koniec 2022 r. w budowie znajdowały się projekty o powierzchni 3,4 mln m 2 , wobec 4,9 mln m 2 na koniec 2021 r. Według szacunków analityków 46% powierzchni w powstających obiektach nie było zabezpieczone umowami najmu. Rekordowa podaż powierzchni magazynowych przełożyła się na nieznaczny wzrost odsetka pustostanów (o 0,2 pkt proc.), do 4% na koniec grudnia 2022 r. Miniony rok przyniósł równocześnie istotny wzrost czynszów, związany z wyższymi kosztami realizacji oraz finansowania inwestycji. Czynsze bazowe za najlepsze nieruchomości zlokalizowane na głównych rynkach magazynowych wzrosły, według szacunków Cushman & Wakefield o około 20-30%. Miniony rok przyniósł spadek aktywności inwestorów na rynku magazynowym. Według danych firmy Avison Young, łączna wartość inwestycji w obiekty magazynowe w Polsce, wyniosła w minionym około 2 mld euro, wobec 3 mld euro rok wcześniej. Według szacunków analityków inwestycje na rynku magazynowym odpowiadały za około jedną trzecią transakcji kupna nieruchomości komercyjnych w Polsce w minionym roku. Spadek aktywności inwestorów należy wiązać, w ocenie rynkowych ekspertów, z sytuacją makroekonomiczną (wzrost kosztów finansowania inwestycji) oraz polityczną (wojna w Ukrainie). Niższej wartości inwestycji towarzyszył w minionym roku wzrost średnich stóp kapitalizacji. 12. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów Perspektywy krótkoterminowe Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:  Oddanie do użytkowania inwestycji mieszkaniowych Studio Okęcie, Lazurova Concept, Apartamenty Zielony Natolin i Rotunda Dynasy oraz przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali w wymienionych inwestycjach, jak również przekazanie nabywcom i rozliczenie sprzedaży lokali z inwestycji zakończonych we wcześniejszych okresach;  Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy;  Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie poziomu stóp procentowych i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz poziom kosztów finansowych Grupy;  Stanowisko (i jego ewentualna zmiana) Komisji Nadzoru Finansowego ws. metodyki szacowania przez banki zdolności kredytowej dla kredytów hipotecznych,  Wywołana przez Rosję wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na nastroje konsumenckie w Polsce, postrzeganie regionu przez inwestorów zagranicznych, sytuację na polskim rynku pracy, ceny MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 29 surowców energetycznych (i w konsekwencji m.in. paliw i energii elektrycznej) oraz dostępność i ceny materiałów budowlanych;  Wynik zrealizowany na ewentualnej sprzedaży kolejnych projektów magazynowych, realizowanych przez spółki celowe;  Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;  Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą rozpoznać w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;  Różnice kursowe związane ze zmiennością na rynku walutowym;  Rozwój działalności w obszarze wynajmu lokali pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments;  Pandemia COVID-19 i jej oddziaływanie na krajową i globalną gospodarkę, w tym m.in. na warunki prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, nastroje konsumentów na rynku mieszkaniowym, dostępność finansowania dla zakupów lokali mieszkalnych i usługowych, popyt na powierzchnie magazynowe, kondycję finansową najemców powierzchni magazynowych w projektach będących w portfelu Grupy, aktywność inwestorów na rynku nieruchomości komercyjnych, globalną gospodarkę, łańcuchy dostaw, dostępność i ceny materiałów budowlanych. Perspektywy średnio i długoterminowe Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim:  Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie deweloperskim i wpływ czynników zewnętrznych (ogólna sytuacja gospodarcza, sytuacja na globalnych i lokalnych rynkach surowców wpływająca na koszty wykonawstwa, polityka banków w zakresie kredytowania zakupów mieszkań oraz realizacji projektów deweloperskich, polityka monetarna, w tym decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie poziomu stóp procentowych, nastroje konsumenckie) na realizację celów strategicznych;  Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji deweloperskich na posiadanym banku ziemi, pozwalająca na uzyskanie zakładanej rentowności kapitału;  Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje w celu utrzymania banku ziemi na poziomie adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału, a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji;  Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym, w tym utrzymanie optymalnej z perspektywy zwrotu na kapitale i ryzyka biznesowego, skali działalności;  Optymalizacja modelu prowadzenia inwestycji w celu zwiększenia ich ekonomiki;  Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 36 miesięcy od zaangażowania kapitału w projekt;  Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego);  Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku oraz pozytywnych relacji z jej klientami i kontrahentami;  Dalszy przebieg pandemii COVID-19 i jej wpływ na polską i światową gospodarkę; MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 30  Wywołana przez Rosję wojna w Ukrainie, sankcje oraz ich konsekwencje dla gospodarki polskiej, regionu i gospodarki światowej. 13. Kluczowe czynniki ryzyka Zarządzanie ryzykiem w ramach prowadzonych działań oparte jest na identyfikacji, ocenie, zarządzaniu i monitorowaniu wpływu ryzyka na realizację celów Spółki oraz Grupy. Za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd, we współpracy z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Projekty deweloperskie wymagają ponoszenia znacznych nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowania, jak i w fazie budowy, natomiast dodatnie przepływy finansowe pojawiają się dopiero po upływie kilkunastu miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na długi czas realizacji inwestycji i znaczne zaangażowanie kapitałowe projekty te obarczone są wieloma istotnymi ryzykami. Do ryzyk zaliczyć można zarówno czynniki atmosferyczne (np. przedłużająca się zima) jak również m.in.: nieuzyskanie pozwoleń zawierających warunki, zgodne z planami Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., opóźnienia w zakończeniu budowy, wzrost kosztów powyżej poziomu założonego w budżecie inwestycji, spowodowany niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalnością wykonawców, niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego, trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Ryzyko może zrealizować się również w przypadku wystąpienia czynnika ludzkiego, np. błędy projektowe czy błędy w procedurach. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu deweloperskiego, nieodpowiednią jakość zrealizowanych prac budowlanych, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, a w efekcie nie osiągnięcie przez nieruchomość zakładanej w planie wartości. W skrajnych przypadkach oba czynniki ryzyka mogą doprowadzić do nieukończenia inwestycji. Ryzyko to jest ograniczone poprzez wprowadzone systemy kontroli przebiegu procesu budowlanego zarówno ze strony Grupy Kapitałowej Marvipol Development SA, jaki i ze strony wykonawców. Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych Ekspozycje na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej są związane z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej. Ponadto, w segmencie magazynowym występuje ryzyko kursowe związane z pozyskaniem finansowania w walucie obcej (euro) oraz udzielania pożyczek w walucie obcej (euro) spółkom prowadzącym projekty magazynowe. Ryzyko kursowe związane z obsługą kredytową jest niwelowane poprzez walutową wycenę realizowanych projektów magazynowych oraz poprzez naliczanie i rozliczanie czynszów od najemców w walucie obcej (euro). Dla zabezpieczenia przepływów z tytułu spłaty pożyczek grupa korzysta z walutowych instrumentów pochodnych typu forward. Zaciągnięte przez Grupę Kapitałową długoterminowe kredyty bankowe i obligacje o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest przewidziane w przypadku kredytów inwestycyjnych, z których Grupa Kapitałowa może skorzystać do refinansowania kredytów zaciągniętych na budowę projektów magazynowych. Same kredyty budowlane nie są zabezpieczone MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 31 przed ryzykiem zmiany stóp procentowych (ze względu na przyjętą formułę formalno-prawną i działalność spółek celowych realizujących projekty magazynowe ich zobowiązania nie wchodzą i nie są wliczane do zobowiązań Grupy Kapitałowej). Niekorzystne zmiany stóp procentowych lub kursów walut mogą wpłynąć negatywnie na wartość i wycenę zobowiązań Emitenta. Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi, na które wpływ ma szereg czynników, w tym czynniki makroekonomiczne, polityka pieniężna Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz decyzje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania oferowane przez Grupę i w konsekwencji – na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Ryzyko to, ze względu m.in. na wzrost stóp procentowych oraz zmianę rekomendacji KNF dla sektora bankowego w zakresie szacowania zdolności kredytowej klientów, zmaterializowało się w 2022 r. i pozostaje istotne, zarówno pod względem skali potencjalnego oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia, dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w kolejnych latach. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych Grupa Kapitałowa dla większości realizowanych projektów ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę Kapitałową budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców i jedynie za zgodą Grupy Kapitałowej kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji jej sytuację finansową. Grupa Kapitałowa dla części projektów zamawia wykonanie robót budowalnych w tzw. formule pakietowej. Oznacza to, że koordynacją procesu zamawiania poszczególnych usług budowlanych w trakcie realizacji budowy zajmuje się spółka zależna od Emitenta - Marvipol Construction sp. z o.o. Zamawianie usług odbywa się według aktualnych na dzień zamówienia cen, które do czasu ukończenia zleconych prac pozostają niezmienne. Pozwala to na redukcję kosztów generalnego wykonawstwa, jednak z drugiej strony ryzyko zwiększenia kosztów budowy (zmniejszenia marży i płynności) w stosunku do pierwotnie zakładanego budżetu pozostaje po stronie Emitenta, co przy materializacji tego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z brakiem regulowania zobowiązań Generalnego Wykonawcy na rzecz podwykonawców Grupa Kapitałowa zleca prace budowalne Generalnym Wykonawcom lub innym wykonawcom, którzy do realizacji zleceń zatrudniają podwykonawców. W przypadku braku uregulowania należności przez Generalnego Wykonawcę lub innych wykonawców na rzecz ich podwykonawców Grupa Kapitałowa ponosi odpowiedzialność solidarną za te zobowiązania, a w konsekwencji narażona jest na dodatkowy wypływ środków pieniężnych. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zobowiązanie Generalnych Wykonawców oraz innych wykonawców do przedstawiania listy zatrudnianych podwykonawców przed realizacją zadania oraz do przedstawiania oświadczeń tych podwykonawców o zapłacie należnych im kwot przed dokonaniem zapłaty na rzecz Generalnych Wykonawców i innych wykonawców. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 32 Ryzyko związane z możliwością wystąpienia istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami i zleceniobiorcami, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami mieszkań. Posiada zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w znacznej mierze w Grupie Kapitałowej z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, niemniej nadal możliwa jest sytuacja, w której zakłócenia przepływów środków pieniężnych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Niemniej mimo zarządzania płynnością finansową Grupy Kapitałowej, istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie miała możliwości np. pozyskania finansowania zewnętrznego na odpowiednich warunkach lub w odpowiednim czasie, co może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi swoich zobowiązań. Ryzyko związane z możliwością wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Jednym z celów strategicznych Grupy Kapitałowej jest racjonalizacja kosztów prowadzonej działalności oraz dostosowanie tempa realizacji kolejnych projektów do bieżącej koniunktury na rynku nieruchomości, niemniej podejmowane działania mogą okazać się niewystarczające lub nieskuteczne, co może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi swoich zobowiązań. Ryzyko wynikające z koncentracji działalności Grupy Kapitałowej na warszawskim rynku mieszkaniowym Obecnie większość aktywów Grupy Kapitałowej wykorzystywanych jest do realizacji projektów mieszkaniowych w Warszawie, w efekcie w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na stołecznym, największym w Polsce, rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Równocześnie znajomość otoczenia rynkowego, know-how i doświadczenie zdobyte podczas kilkudziesięciu lat działalności na warszawskim rynku nieruchomości pozwalają Grupie Kapitałowej na podejmowanie działań zmierzających do ograniczania tego ryzyka. Przykładem takiego działania jest rozwijanie przez Grupę Kapitałową działalności magazynowej, której zasięg geograficzny nie ogranicza się wyłącznie do rejonu Warszawy. Ponadto w ramach segmentu mieszkaniowego Grupa Kapitałowa, począwszy od 2017 r., jest również obecna na rynku mieszkaniowym Trójmiasta, a Grupa jest w trakcie przygotowywania do uruchomienia inwestycji mieszkaniowych we Wrocławiu. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 33 Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów Rozwój Grupy Kapitałowej w istotnym stopniu zależy od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania. W przyszłości pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: silna konkurencja na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Ryzyko związane ze sprzedażą projektów magazynowych Pomimo posiadania większościowego udziału w projektach magazynowych Grupa Kapitałowej uzależniona jest od dobrej współpracy z Grupą Panattoni, będącą deweloperem powierzchni magazynowych, która aktywnie uczestniczy w procesie pozyskiwania nieruchomości, generalnych wykonawców, decyzji administracyjnych oraz najemców i ostatecznej sprzedaży projektów magazynowych. Pogorszenie lub zerwanie współpracy z tym partnerem mogłoby przełożyć się na zmniejszenie przewidywanych wpływów ze sprzedaży projektów. Ryzyko związane z ochroną środowiska Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. Obowiązujące przepisy w poważny sposób ograniczają swobodę prowadzenia przedsięwzięć deweloperskich, przede wszystkim w zakresie kosztów za korzystanie ze środowiska. Opłaty administracyjne, kary pieniężne z tytułu zanieczyszczeń i korzystania z przekształconego środowiska powodują, że istnieje ryzyko podwyższenia kosztów działalności i ryzyko odszkodowań w przypadku poważnych zdarzeń środowiskowych. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM I REGULACYJNYM Ryzyka związane ze zmianą czynników ekonomicznych i politycznych Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, stopa bezrobocia, kursy walutowe czy wysokości stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. W segmencie mieszkaniowym Grupa Kapitałowa realizuje zakupy gruntów z możliwością szybkiego ich wprowadzenia do realizacji procesu inwestycyjnego, a następnie sprzedaży wybudowanych obiektów, zmniejszając ryzyko ulokowania kapitału w inwestycje, które mogą być podatne na cykle koniunkturalne. W segmencie magazynowym Grupa Kapitałowa również jest podatna na ryzyko zmiany czynników makroekonomicznych, natomiast stara się ograniczyć wpływ tego ryzyka poprzez działania mające na celu szybką realizację, komercjalizację i sprzedaż projektów magazynowych. Niemniej podejmowane przez Grupę Kapitałową działania mogą okazać się niewystarczające, a materializacja opisanego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej i Emitenta. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 34 Ryzyko związane z wydawanymi decyzjami administracyjnymi Kluczowym dla biznesowego wyniku Grupy Kapitałowej jest sprawna realizacja projektów deweloperskich. Ich realizacja wymaga uzyskania szeregu zgód, pozwoleń i zezwoleń na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Istniejące regulacje prawne, ich interpretacja oraz zmiany generują ryzyko istotnych opóźnień w realizacji inwestycji ze względu na niekorzystne decyzje administracyjne lub przedłużającą się procedurę ich wydawania. Ryzyko to jest potęgowane dużymi uprawnieniami stron trzecich do ingerencji w przebieg procedur administracyjnych. Grupa Kapitałowa stara się mitygować to ryzyko poprzez staranną selekcję realizowanych projektów oraz wykorzystanie własnego i zewnętrznego know-how dla sprawnego prowadzenia procedur administracyjnych. Nieuzyskanie określonych zezwoleń bądź zgód może mieć negatywny wpływ na zdolność podmiotów z Grupy Kapitałowej do realizacji projektów. Może także negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane ze zmiennością koniunktury na rynku nieruchomości Biznesowy sukces Grupy Kapitałowej w kluczowym stopniu jest zależny od koniunktury rynkowej. Rentowność segmentu mieszkaniowego uwarunkowana jest bezpośrednio od poziomu cen mieszkań, na którą wpływ ma, obok popytu na nie, kształtowanego m.in. przez czynniki demograficzne, koniunkturę gospodarczą, politykę pieniężną, również podaż, związana z konkurencją rynkową. W przypadku spadku cen mieszkań Grupa Kapitałowa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych lokali po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. W segmencie magazynowym występuje ryzyko braku pozyskania najemców dla realizowanych w projekcie budynków magazynowych, przez co może zwiększać się również ryzyko nieznalezienia finalnego inwestora na zakup nieruchomości, jak również ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów finansowych inwestycji związane z fluktuacją cen powierzchni najmu oraz rynkowych stóp kapitalizacji dla inwestycji, przekładających się na możliwe do uzyskania ceny sprzedaży nieruchomości. Ryzyko zmiany rynkowej koniunktury jest mitygowane przez Grupę Kapitałową m.in. poprzez stały monitoring rynku, staranną selekcję realizowanych projektów, dostosowanie skali i profilu projektów do oczekiwań rynku, sprawność organizacyjną, pozwalającą na efektywne procedowanie inwestycji oraz konserwatywną politykę finansowania inwestycji, pozwalającą optymalizować zwrot z kapitału zaangażowanego w realizowane projekty poprzez dezinwestycje w korzystniejszych warunkach rynkowych. Materializacja wskazanych ryzyk może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ryzyko związane z częstymi zmianami przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych Jednym z istotnych ryzyk dla Grupy Kapitałowej jest niestabilność polskiego systemu prawnego. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym to przede wszystkim częste nowelizacje, niespójność, a także brak jednolitej interpretacji przepisów prawa. Nieustannie przeprowadzane zmiany w polskich przepisach podatkowych mogą mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Ich zakres, treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności deweloperskiej, a w szczególności w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 35 14. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Wybrane skonsolidowane dane finansowe tys. zł 2022 r. 2021 r. Zmiana Przychody ze sprzedaży 588 585 393 735 49% Koszt własny sprzedaży -445 729 -281 929 58% Zysk brutto na sprzedaży 142 856 111 806 28% Zysk na działalności operacyjnej 121 624 116 477 4% Zysk netto 89 903 95 673 -6% tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa trwałe, w tym: 399 755 264 420 51% Długoterminowe aktywa finansowe 214 557 81 087 165% Nieruchomości inwestycyjne - 72 755 -100% Aktywa obrotowe, w tym: 977 601 1 275 894 -23% Zapasy 768 204 1 008 332 -24% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: 168 291 218 181 -23% Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 35 677 35 207 1% Kapitał własny 655 111 612 692 7% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 411 582 296 070 39% Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 70 605 34 788 103% Zobowiązania z tytułu obligacji 236 329 220 066 7% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 310 663 641 029 -52% Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 12 20 954 -100% Zobowiązania z tytułu obligacji 19 035 52 330 -64% Wybrane wskaźniki finansowe (Grupa Kapitałowa) 2022 r. 2021 r. Rentowność Marża brutto na sprzedaży 24,3% 28,4% MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 36 31.12.2022 31.12.2021 Płynność Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów) 12,2 7,8 Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów) 2,6 1,6 Zadłużenie Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych 239,1 128,7 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem 47,6% 39,5% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego 110,2% 152,9% Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem 52,4% 60,5% * Dług netto Grupy na dzień 31.12.2022 oraz na dzień 31.12.2021 r. wyniósłby odpowiednio 247,0 mln zł oraz 149,2 mln zł po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej W 2022 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 588,6 mln zł przychodów, 49% proc. więcej niż rok wcześniej, wypracowując 121,6 mln zł zysku operacyjnego (4% wzrost rdr.) oraz 89,9 mln zł zysku netto, wobec 95,7 mln zł w 2021 r. Na wzrost przychodów Grupy złożyły się wyższe przychody ze sprzedaży segmentów deweloperskiego oraz pozostałych aktywów nieruchomościowych, związane z wyższym poziomem przekazań. Na niższą rentowność miały wpływ: niższa marża brutto na sprzedaży wynikająca m.in. ze struktury przychodów (wyższy udział przychodów segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych), niższy wynik z działalności segmentu magazynowego oraz, na poziomie wyniku netto, znaczący wzrost kosztów finansowych związany m.in. ze wzrostem stóp procentowych (-10,6 mln zł salda przychodów i kosztów finansowych, wobec -2,7 mln zł salda w 2021 r.). Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej na przestrzeni minionego roku uległa dalszej poprawie i kształtuje się na bezpiecznym poziomie. Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia. Na 31 grudnia 2022 r. zadłużenie netto Grupy Kapitałowej wyniosło 239,1 mln zł (247,0 mln zł po uwzględnieniu zobowiązań z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów oszacowanych zgodnie z MSSF 16 Leasing), wobec 128,7 mln zł długu netto na koniec 2021 r. Na wzrost zadłużenia odsetkowego netto wpłynęły m.in. ujęcie w bilansie zobowiązań z tytułu leasingu związanych z działalnością najmu krótko-, średnio- i długoterminowego w ramach obiektu pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments, ujemne saldo przepływów z działalności inwestycyjnej, związane z rozwojem działalności magazynowej Grupy, jak również wypłata, w kwietniu 2022 r. rekordowej dywidendy, w wysokości 47,5 mln zł. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 37 Sytuacja finansowa Spółki Wybrane jednostkowe dane finansowe tys. zł 2022 r. 2021 r. Zmiana Przychody ze sprzedaży 56 018 19 367 189% Koszt własny sprzedaży -52 034 -17 995 189% Zysk brutto na sprzedaży 3 984 1 372 190% Strata na działalności operacyjnej -2 774 -3 956 -30% Zysk netto 61 444 36 652 68% tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa trwałe, w tym: 722 653 718 463 1% Długoterminowe aktywa finansowe 688 674 690 993 0% Aktywa obrotowe, w tym: 150 986 163 634 -8% Zapasy 97 665 121 776 -20% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30 950 10 084 207% Kapitał własny 273 594 259 634 5% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 566 493 556 223 2% Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 295 907 306 916 -4% Zobowiązania z tytułu obligacji 236 329 220 066 7% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 33 552 66 240 -49% Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 12 - 0% Zobowiązania z tytułu obligacji 19 035 52 330 -64% Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka) 2022 r. 2021 r. Rentowność Marża brutto na sprzedaży 7,1% 7,1% 31.12.2022 31.12.2021 Płynność Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów) 4,5 2,5 Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów) 1,6 0,6 Zadłużenie MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 38 31.12.2022 31.12.2021 Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych 538,0 586,6 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem 31,3% 29,4% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego 219,3% 239,7% Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem 68,7% 70,6% Informacje uzupełniające Kredyty, pożyczki, obligacje Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. W 2022 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe. Informacje dotyczące otrzymanych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. W 2022 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek. Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Notach 17 i 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 16 i 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacji zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz w Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. W 2022 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji. Poręczenia i gwarancje W 2022 r. Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie poręczyły za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. W analizowanym okresie Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. zawarła z Tower D Property Sp. z o.o. (podmiot z grupy Heimstaden) umowę gwarancji jakości robót budowlanych. Zabezpieczeniem wykonania postanowień umowy jest gwarancja bankowa na okres pięciu lat, przy czym przez pierwsze dwa lata kwota gwarancji wynosi 4,6 mln zł, w trzecim roku 1,8 mln zł, a w czwartym i piątym 0,9 mln zł. W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania, usunięcia wad i usterek oraz gwarancji i rękojmi od poniższych podmiotów: MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 39 Gwarancje otrzymane w 2022 r. Firma Rodzaj gwarancji Kwota gwarantowana (tys. zł) Polska Grupa Tekstylna Sp. z o.o. bankowa 133 Mirmar S.C. ubezpieczeniowa 6 Mirmar S.C. ubezpieczeniowa 3 Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o. bankowa 2 213 Karmar S.A. bankowa 12 098 Karmar S.A. bankowa 2 240 Clima Komfort Sp. z o.o. bankowa 916 Clima Komfort Sp. z o.o. bankowa 458 TG Instalacje Sp. z o.o. bankowa 62 TG Instalacje Sp. z o.o. bankowa 272 Alstal Grupa Budowlana Sp. z o.o. Sp. k. ubezpieczeniowa 2 700 Alstal Grupa Budowlana Sp. z o.o. Sp. k. ubezpieczeniowa 1 620 Forbuild S.A. bankowa 2 Otis Sp. z o.o. bankowa 143 Otis Sp. z o.o. bankowa 617 Techbau Budownictwo Sp. z o.o. ubezpieczeniowa 2 215 Techbau Budownictwo Sp. z o.o. ubezpieczeniowa 1 108 Tetris Poland Sp. z o.o. bankowa 872 Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane 2022 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową gwarancja wygasła 30.06.2022 r. gwarancja wygasła 30.05.2022 r. *gwarancja wygasła 15.07.2022 r. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych W lutym 2022 r. Spółka przeprowadziła emisje obligacji serii P2021A i P2021B o łącznej wartości nominalnej 70 mln zł. Środki pozyskane z emisji są przeznaczone na finansowanie działalności Grupy. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje modele przepływów pieniężnych w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego - kredytów bankowych oraz emisji obligacji. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym rozwoju działalności w segmentach deweloperskim i magazynowym. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 40 15. Pozostałe informacje Główni odbiorcy i dostawcy W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy Kapitałowej, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były następujące podmioty:  Moko Botanika Property Sp. z o.o.  Tower D Property Sp. z o.o. Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie. W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były następujące podmioty:  Karmar S.A. Wyżej wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką ani jej Grupą Kapitałową. Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej. Znaczące umowy Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2022 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2022 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych z jej udziałem zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Grupy lub toczonych z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. Istotne pozycje pozabilansowe Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych, MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 41 poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy Kapitałowej oraz niżej opisanej gwarancji bankowej. 15 grudnia 2022 roku Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę gwarancji, na podstawie której Bank wystawił gwarancję bankową na rzecz Tower D Property sp. z o.o.:  od dnia wydania do dnia 15.09.2024r. w wysokości 4.578 tys. zł  od dnia 16.09.2024r. do dnia 15.09.2025r. w wysokości 1.831 tys. zł  od dnia 16.10.2025r. do dnia 15.09.2027r. w wysokości 916 tys. zł Zabezpieczenia wystawionej gwarancji: 1) Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi obecnymi i przyszłymi rachunkami Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. prowadzonymi w BOŚ S.A. (za wyjątkiem rachunku dedykowanego do wpływu zwrotu podatku VAT). 2) Weksel in blanco z wystawienia Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową. 3) Zastaw finansowy na prawach do rachunków Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. prowadzonych w BOŚ S.A. (za wyjątkiem rachunku dedykowanego do wpływu zwrotu podatku VAT) wraz z klauzulą kompensacyjną. 4) Wpis hipoteki w kwocie 6.868 tys. zł na pierwszym miejscu w KW lokalu użytkowego nr C.U1 znajdującego się w wieży C, budynku Unique Tower, zlokalizowanego przy ul. Grzybowskiej 49, 00-844 Warszawa. 5) Poręczenie złożone przez Marvipol Development S.A. wg prawa cywilnego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do 150% kwoty gwarancji złożonym w trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego. 6) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego. Gwarancja bankowa stanowi zabezpieczenie ewentualnych roszczeń jakie Tower D Property Sp. z o.o. (podmiot z grupy Heimstaden) może podnosić względem Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. na podstawie umowy gwarancji jakości robót budowlanych, która została zawarta wraz z umową sprzedaży 138 lokali mieszkalnych i niemieszkalnych w budynku D inwestycji Unique Tower w Warszawie. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment mieszkaniowy , Segment magazynowy i Segment pozostałych nieruchomości oraz w punkcie Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów niniejszego sprawozdania. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 42 Kluczowe wskaźniki efektywności Wskaźniki finansowe Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Średnie zatrudnienie w 2022 r. w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 47 osób. Średnie zatrudnienie w 2022 r. w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A. wynosiło 79 osób. W związku z realizacją projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Marvipol są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie inwestycje deweloperskie realizowane na zlecenie Grupy Kapitałowej Marvipol wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego. Jednocześnie działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową Marvipol w ocenie Zarządu Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne, gdyż w przyjętym modelu biznesowym prace budowlane realizowane na potrzeby projektów deweloperskich wykonywane są wyłącznie za pośrednictwem zewnętrznych firm budowlanych. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2022 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Marvipol zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2022. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi projekty deweloperskie poprzez spółki zależne (w ramach segmentu mieszkaniowego), jak również spółki współkontrolowane (segment magazynowy). Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki). Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej Główne czynniki, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, zostały omówione we wcześniejszych rozdziałach niniejszego raportu. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 43 Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich przyszłe wyniki finansowe, jest wojna wywołana przez Rosję przeciwko Ukrainie i jej konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w tym kraju oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie odnotowała istotnych opóźnień w realizacji inwestycji w związku z wpływem wojny w Ukrainie na polski rynek pracy. Grupa jest w bieżącym kontakcie z partnerami biznesowymi i monitoruje ewentualny wpływ konfliktu na realizację umów, których podmioty z Grupy są stroną. Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Spółki, stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami. W ocenie Zarządu Spółki wywołana przez Rosję wojna w Ukrainie wpływa, pośrednio, na działalność i wyniki:  segmentu deweloperskiego Grupy poprzez m.in.: o sytuację gospodarczą w Polsce (ograniczona dostępność kredytów hipotecznych będąca efektem m.in. wzrostu stóp procentowych w następstwie dynamicznego wzrostu inflacji) o sytuację na rynkach finansowych (m.in. koszty finansowania działalności Grupy), o sytuację na rynku surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających m.in. na koszty realizacji projektów deweloperskich, o sytuację na rynku pracy w Polsce (dostępności pracowników w sektorze usług budowlanych),  segmentu magazynowego Grupy poprzez m.in.: o sytuację na rynkach finansowych (m.in. koszty finansowania działalności Grupy) o sytuację gospodarczą w Polsce i jej wpływ na popyt na powierzchnie magazynowe, o sytuację na rynku pracy w Polsce, o sytuację na rynku surowców, o ocenę atrakcyjności inwestycyjnej Polski i jej rynku magazynowego przez inwestorów zagranicznych.  segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych Grupy poprzez m.in.: o nastroje konsumenckie oraz sytuację gospodarczą, oddziałowującą m.in. na popyt na usługi hotelowe, o sytuację na rynku surowców energetycznych i jej wpływ m.in. na ceny energii w Polsce, o sytuację na rynku żywności. Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy Zdarzeniem mającym w przeszłości wpływ na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz potencjalnie mogącym oddziaływać na działalność Spółki i Grupy w przyszłości, jest pandemia COVID- 19. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 44 W 2022 r. oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, pandemia COVID-19 nie miała istotnego bezpośredniego wpływu na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich bieżące i przyszłe wyniki finansowe. Najważniejszą z pośrednich konsekwencji pandemii, wpływającą na działalność Spółki i Grupy, jest zachwianie globalnych łańcuchów dostaw, wpływające m.in. na dostępność i koszty zakupów niektórych materiałów wykorzystywanych w procesie realizacji projektów deweloperskich Grupy. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy. Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki: Osoba Stanowisko Stan posiadania Wartość nominalna akcji (w zł) Mariusz Książek Prezes Zarządu 27.513.831 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. 2.077.692 akcji - bezpośrednio 27.513.831 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. 2.077.692 - bezpośrednio W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Marvipol. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Działalność sponsoringowa i charytatywna W 2022 r. Grupa Kapitałowa poniosła wydatki na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze w wysokości 135 tys. zł. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 45 Informacja o konsolidacji Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2022 r. Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development niż przekazane w niniejszym raporcie. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 46 16. Ład Korporacyjny Stosowanie Ładu Korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 21 lipca 2021 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem: www.marvipol.pl/relacje/wp-content/uploads/2021/08/GPW_dobre_praktyki_MARVIPOL.pdf. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Spółki oświadcza, że w 2022 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi odstąpieniami: 1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe Wyjaśnienie: Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka w ciągu kilku dni po zakończeniu okresu sprawozdawczego przekazuje najistotniejsze dane o liczbie i wartości sprzedanych i przekazanych lokali. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 47 Wyjaśnienie: Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie, na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Warunek zróżnicowania w odniesieniu do Zarządu nie został spełniony. Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą dwie osoby posiadające bardzo duże doświadczenie w branży, a także ponadprzeciętną wiedzę z zakresu działalności Spółki i jej otoczenia. Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze (i) względu na wiek (3 osoby w wieku z przedziału 50-59 lat, 2 osoby w wieku z przedziału 60-69 lat), (ii) ze względu na kierunek wykształcenia (2 osoby mają wyższe wykształcenie prawnicze, jedna osoba wyższe wykształcenie z zakresu finansów, dwie osoby mają wyższe wykształcenie techniczne). Warunek zróżnicowania pod względem płci nie został spełniony. W skład Rady Nadzorczej może wejść od 5 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób, sprawujących wspólną kadencję. Jeśli Rada liczy 5 członków wówczas 3 z nich ma prawo powołać Spółka Książek Holding sp. z o.o. W przypadku rady liczącej 6 lub 7 osób – spółce Książek Holding sp. z o.o. przysługuje prawo powołania do 4 osób. Pozostałe osoby są powoływane w skład Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Akcjonariuszom służy prawo zgłaszania kandydatów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje merytoryczne, bardzo duże doświadczenie zawodowe, a także wysokie standardy etyczne. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Zgodnie z objaśnieniem do zasady nr 2.1 Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Marvipol Development SA. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne Spółka uznaje za wystarczające. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 48 Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.6.) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana: Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział finansowy Spółki. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy: Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział finansowy Spółki. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: W Spółce nie zostały powołane osoby, ani wydzielone struktury, odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Zasada 3.7. Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 49 Nie dotyczy: W ramach Grupy Kapitałowej jedynym podmiotem, do którego mają zastosowanie zasady 3.4-3.6 jest Emitent. 4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Statut Spółki Zasady zmiany statutu Emitenta Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Walne Zgromadzenie Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 50 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zgodnie z uchwałą ZWZ Spółki z 31 sierpnia 2020 r., zmieniającą § 25 ust. 2 Statutu Spółki, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;  podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;  udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;  zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;  z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;  połączenie Spółki z inną spółką;  przekształcenie Spółki; MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 51  rozwiązanie i likwidacja Spółki;  umorzenie akcji;  wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;  emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;  wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;  zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;  z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;  inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy. Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 52 Akcjonariusze Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje. Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 33,34% kapitału zakładowego Spółki. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Marvipol Development S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Marvipol Development S.A. W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 53 Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki Rada Nadzorcza – skład osobowy Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza – zmiany w składzie W 2022 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:  21 lutego 2022 r. Książek Holding Sp. z o.o., akcjonariusz Spółki wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Jacaszek na kolejną kadencję,  18 sierpnia 2022 r. Książek Holding Sp. z o.o., akcjonariusz Spółki wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Aleksandra Chłopeckiego, któremu została powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Wiesława Tadeusza Łatała, któremu została powierzona funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;  18 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której do składu Rady Nadzorczej Spółki zostali powołani Pan Krzysztof Brejdak oraz Pan Dariusz Daniluk. W 2022 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza – zasady działania Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 54 członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób. Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 55 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu W następstwie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki doszło do ukonstytuowania Komitetu Audytu z takim samym składem osobowym. Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2022 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, są:  Dariusz Daniluk  Krzysztof Brejdak Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:  Dariusz Daniluk  Krzysztof Brejdak Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusz Daniluka są związane z dotychczasową karierą zawodową, w tym z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek (m.in. w latach 2011-2013: Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego; w latach 2014 – 2018: Wiceprezes, a następnie Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A.; w latach 2018- MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 56 2020: Członek, a następnie Prezes Zarządu Idea Money S.A.), pracą w instytucjach publicznych m.in. w latach 2008 - 2011 Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów oraz Główny Rzecznik Dyscypliny Finansów Publicznych, a także Przewodniczący Rady Informatyzacji Resortu oraz Komitetu Audytu; w latach 2002 - 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego w Narodowym Banku Polskim, a także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC) w Europejskim Banku Centralnym) oraz wykształceniem, w tym ukończeniem wielu szkoleń krajowych i zagranicznych, związanych m.in. z zarządzaniem ryzykiem i audytem wewnętrznym. P. Daniluk ukończył „Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych" prowadzony przez BDO Numerica S.A. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:  Dariusz Daniluk  Krzysztof Brejdak  Aleksander Chłopecki. Pan Dariusz Daniluk posiada m.in. wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie pracy z sektorze bankowym. Pan Aleksander Chłopecki posiada wiedzę w zakresie prawnych i finansowych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył m.in. w trakcie pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A. Pan Krzysztof Brejdak posiada wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie 7 lat pełnienia funkcji w zarządzie ING Bank Śląski S.A. Działalność Komitetu Audytu w 2022 r. W 2022 r. Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia: 11 marca 2022 r. oraz 24 sierpnia 2022 r. Przedmiotem posiedzenia z dnia 11 marca 2022 r. było spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., omówienie zaprezentowanych przez dyrektora finansowego jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Marvipol Development S.A. w roku obrotowym 2021, a także dyskusja i przedstawienie przez Komitet Audytu opinii na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2021 oraz na temat sprawozdania z badania sporządzonego przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. Przedmiotem obrad posiedzenia 24 sierpnia 2022 r. było spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., omówienie zaprezentowanych przez Dyrektora Finansowego jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przez Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za I półrocze 2022 r. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 57 Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Marvipol Development S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Marvipol Development S.A., uwzględniane są następujące kryteria: a) jakość wykonywanych prac audytorskich; b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Marvipol Development S.A.; d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Marvipol Development S.A.; h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych: a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu; MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 58 c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd Marvipol Development S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych. Szczegółowe informacje nt. usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w roku 2022 zostały przekazane w nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz w nocie 41 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. Zarząd – skład osobowy Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej. Zarząd – zmiany w składzie W 2022 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:  11 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Kaweckiego do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję trwającą od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2024 r.  10 sierpnia 2022 r. Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu Spółki, złożył oświadczenie o powołaniu Pana Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję  4 października 2022 r. o Pan Grzegorz Kawecki złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na 4 października 2022 r. o Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, złożył oświadczeniu o powołaniu, z dniem 5 października 2022 roku, Pana Andrzeja Nizio do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Zarząd – zasady działania Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad- korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 59 Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków Zarządu. Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 60 Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień osobistych do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani do podejmowania decyzji o wykupie akcji. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta Spółka nie opracowała i nie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:  wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,  badania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R. Warszawa, 22 marca 2023 r. 61 sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działów: Księgowości, Kontrolingu i Finansowego. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera. Mariusz Książek Prezes Zarządu Andrzej Nizio Wiceprezes Zarządu