Marvipol Development S.A. — Annual Report 2019

Mar 27, 2020

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R 1

Jednostkowy raport roczny 2019 Marvipol Development S.A.

Warszawa, 26 marca 2020 r.

Spis treści

LIST DO AKCJONARIUSZY	4
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. W 2019 R.	8
Podstawowe informacje o Marvipol Development S.A.	9
Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej	9
Władze Spółki	11
Akcjonariat Spółki	12
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej	13
Grupa Kapitałowa w liczbach	16
Najważniejsze wydarzenia 2019 roku	17
Segment deweloperski	21
Portfel projektów deweloperskich ›	22
Kontraktacja lokali ›	24
Oferta lokali ›	24
Przekazania lokali ›	25
Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty ›	25
Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich › dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane	26
Segment magazynowy	27
Portfel projektów magazynowych ›	28
› Zaangażowanie kapitałowe	30
Opis rynków, na których działa Grupa Kapitałowa	33
Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów	34
Kluczowe czynniki ryzyka	38

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R. 2

Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej	40
Pozostałe informacje	46
Ład Korporacyjny	51
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	64
Jednostkowe roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów	65
Jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej	66
Jednostkowe roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	68
Jednostkowe roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	70
Informacje dodatkowe oraz noty objaśniające	71
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	115
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	125

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R. 3

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Marvipol Development S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w 2019 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R. 4

2019 rok był dla Grupy Marvipol już kolejnym z rzędu niezwykle udanym na wszystkich biznesowych polach okresem. Rekordowe 69,9 mln zł zysku netto, osiągnięte po 48% wzroście wobec ubiegłorocznego, do tej pory najwyższego w historii wyniku netto, stanowi obiektywną miarę sukcesu, jaki w minionym roku osiągnęliśmy. Nie jest to jedyny rekord, który w 2019 r. ustanowiliśmy. 942 sprzedane w 2019 r. mieszkania i lokale, to najlepszy wynik w ponad 20-letniej historii rozwoju segmentu deweloperskiego naszej firmy. Zamknięte w 2019 r. transakcje sprzedaży czterech projektów magazynowych oraz przedwstępna sprzedaż trzech kolejnych obiektów (sfinalizowana już w 2020 r.) zaowocowały rekordowymi 45,7 mln zł wyniku netto segmentu magazynowego. Wytężona praca całego zespołu Grupy na przestrzeni minionych kilku lat przynosi dziś więcej niż satysfakcjonujący efekt, a zbudowany przez lata biznesowy potencjał Grupy pozwala nam już dziś założyć, że to nie koniec naszych biznesowych żniw.

O sukcesie segmentu deweloperskiego Grupy, obok obiektywnie korzystnych warunków rynkowych, przesądziła skuteczna realizacja strategii rozwoju, zakładającej maksymalizację wyniku finansowego poprzez maksymalizację wartości dodanej, jaką oferujemy nabywcom mieszkań w naszych inwestycjach. Świadomie rezygnując z udziału w wyścigu o miano dewelopera mieszkaniowego mogącego pochwalić się największą liczbą sprzedanych mieszkań, koncentrujemy się na realizacji starannie wyselekcjonowanych, zaplanowanych i wykonanych projektów o skali optymalnie odpowiadającej naszemu potencjałowi organizacyjnemu i finansowemu. Dbamy o to by każdy z projektów z logo Marvipol Development wyróżniał się na tle konkurencji, umożliwiając nam skuteczną rywalizację o klientów jakością oferowanych produktów. Obrany kierunek rozwoju pozwala nam osiągać atrakcyjne marże i zwroty na kapitale zaangażowanym w projekty deweloperskie nawet na tak konkurencyjnym rynku jak obecny. Zdywersyfikowany bank ziemi umożliwia nam wprowadzenie do oferty w 2020 r. nawet 1,3 tys. lokali w Warszawie, Gdańsku oraz Kołobrzegu, co pozwoli nam elastycznie reagować na rynkową koniunkturę.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R. 5

W 2019 roku już po raz kolejny udowodniliśmy, że decyzja o ekspansji na rynek magazynowy była słuszna. W 2019 r. wspólne przedsięwzięcia Grupy Marvipol oraz Grupy Panattoni oddały do użytkowania sześć projektów magazynowych z ponad 180 tys. m2 łącznej powierzchni wynajmowanej, umacniając pozycję Grupy Marvipol jako jednego z czołowych podmiotów polskiego rynku magazynowego. Staranny dobór lokalizacji, wysokiej jakości realizacja obiektów i przemyślana ich komercjalizacja sprawiają, że projekty magazynowe z portfela Grupy Marvipol cieszą się dużym zainteresowaniem topowych międzynarodowych inwestorów. Równocześnie specyfika projektów magazynowych, umożliwiająca zamknięcie inwestycji w okresie średnio 2 lat od zaangażowania kapitału niezmiennie stanowi dla nas optymalne dopełnienie biznesu deweloperskiego, pozwalające na efektywne zarządzanie kapitałem Grupy oraz udzielanym nam m.in. przez obligatariuszy finansowaniem zewnętrznym.

W 2020 rok wkroczyliśmy z mocnymi fundamentami biznesowymi i finansowymi, atrakcyjnym portfelem projektów oraz sprawną, nastawioną na odnoszenie kolejnych sukcesów organizacją. Wewnętrzny potencjał Grupy pozwala nam z optymizmem patrzeć w przyszłość, równocześnie jesteśmy świadomi zagrożeń, jakie dla globalnej i polskiej gospodarki niesie pandemia COVID-19. Wierzymy, że zbiorowy wysiłek nas wszystkich pozwoli odzyskać kontrolę nad tą niepokojącą sytuacją. Priorytetem Grupy Marvipol jest dziś zadbanie o bezpieczeństwo i komfort naszych Klientów, pracowników i współpracowników, przy równoczesnym zabezpieczeniu interesów naszych Interesariuszy. Jesteśmy przekonani, że konserwatywny model działalności pozwoli nam sprostać globalnym wyzwaniom i kontynuować passę biznesowych sukcesów.

W imieniu całego zespołu Marvipol oraz własnym dziękuję za okazane nam zaufanie i Państwa zaangażowanie w nasz wspólny projekt.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R. 6

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek

Prezes Zarządu Marvipol Development S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	31.12.2019		31.12.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa	670 159	157 370	604 570	140 598
Aktywa trwałe	616 656	144 806	531 639	123 637
Aktywa obrotowe	53 503	12 564	72 931	16 961
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Pasywa	670 159	157 370	604 570	140 598
Kapitał własny	236 649	55 571	206 696	48 069
Zobowiązania długoterminowe	331 822	77 920	318 740	74 126
Zobowiązania krótkoterminowe	101 688	23 879	79 134	18 403

	01.01.2019 - 31.12.2019		01.01.2018 - 31.12.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	23 298	5 416	23 501	5 508
Koszt własny sprzedaży	(25 449)	(5 916)	(23 009)	(5 392)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(2 151)	(500)	492	116
Koszty sprzedaży	(14)	(3)	(68)	(16)
Koszty ogólnego zarządu	(4 362)	(1 014)	(3 415)	(800)
Pozostałe przychody operacyjne	3 018	702	2 121	497
Pozostałe koszty operacyjne	(2 748)	(639)	(1 141)	(267)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(6 257)	(1 454)	(2 011)	(470)
Przychody finansowe	60 380	14 036	33 165	7 773
Koszty finansowe	(25 179)	(5 853)	(19 846)	(4 651)
Podatek dochodowy	1 009	235	(2 099)	(492)
Zysk netto za rok obrotowy	29 953	6 964	9 209	2 160

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2019 r.: 4,2585 PLN/EUR (na 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR).
• Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2019 r.: 4,3018 PLN/EUR; (w 2018 r.: 4,2669 PLN/EUR).

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R. 8

Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2019 r.

1. Podstawowe informacje o Marvipol Development S.A.

Nazwa	Marvipol Development Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000534585
REGON	360331494
NIP	5272726050
Przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską.

Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A. – z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.

Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Marvipol Development).

2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w dwóch segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego oraz magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty.

Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 23 lat zbudował mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Gdańsku, Sopocie oraz Kołobrzegu.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.

Strategia działania Emitenta oparta jest o rozwój dwóch segmentów biznesu: deweloperskiego i magazynowego. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na wysokomarżowych projektach deweloperskich o ponadnormatywnej, dla średniej rynkowej, rentowności zaangażowanego kapitału.

Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Grupy są: staranny proces zakupu działek budowlanych, realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami projektowymi i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim wachlarzem działań marketingowych oraz realizacja projektów przy wykorzystaniu różnorodnego finansowania zewnętrznego.

Plan rozwoju na najbliższe lata zakłada dalszy wzrost skali prowadzonej działalności Emitenta.

W biznesie deweloperskim Grupa Kapitałowa Marvipol Development zamierza dalej koncentrować się na projektach o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecna. Zamiarem Spółki, obok umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest sukcesywne budowanie silnej pozycji na deweloperskim rynku Trójmiasta.

W segmencie magazynowym Spółka chce optymalizować zwrot na kapitale poprzez inwestycje w projekty, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 8 i 9 niniejszego Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały przedstawione w rozdziale 11 Sprawozdania.

3. Władze Spółki

Zarząd:

MARIUSZ KSIĄŻEK

PREZES ZARZĄDU

28 lat doświadczenia w rozwijaniu biznesu

MARIUSZ POŁAWSKI

WICEPREZES ZARZĄDU

16 lat doświadczenia na stanowiskach menedżerskich

ROBERT PYDZIK

CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR FINANSOWY

28 lat doświadczenia na rynku finansowym

Rada Nadzorcza:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

4. Akcjonariat Spółki

Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym i w głosach na WZ
Mariusz Książek, w tym:	29 591 523	71,04%
Książek Holding Sp. z o.o.	27 513 831	66,05%
Bezpośrednio	2 077 692	4,99%
Nationale-Nederlanden OFE	3 006 166	7,22%
Inne podmioty	9 055 163	21,74%
Razem	41 652 852	100%

Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 26.03.2020 r.

Głównym Akcjonariuszem Marvipol Development S.A. jest Książek Holding Sp. z o.o., firma inwestycyjna kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Spółki.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta.

5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:

• Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej,
• 38 spółek zależnych i 6 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej:
• L.P. Nazwa Spółki Udział Grupy

Jednostki konsolidowane metodą pełną Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o. 100% Ertan Sp. z o.o. 100% Joki Sp. z o.o. 100% Marvipol Construction Sp. z o.o. 100% Marvipol Development 1 Sp. z o.o. 100% Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 1) 100% Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. 100% Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. 100% Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. 100% Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. 100% Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. 100% Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o. 100% Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. 100% Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o. 100% Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. 100% Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o. 100% Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o. 100% Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o. 100% Marvipol Sopot I Sp. z o.o. 100% Marvipol Sopot II Sp. z o.o. 100% Marvipol TM Sp. z o.o. 100% Marvipol W Apartments Sp. z o.o. 100% Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o. 100% MD Gdynia Projekt Sp. z o.o. 100% Projekt 012 Sp. z o.o. 100% Property-ad Sp. z o.o. 100% Prosta 32 Sp. z o.o. 100% Prosta Tower Sp. z o.o. 2) 100% Riviera Park Sp. z o.o. 100% Solex Sp. z o.o. 100% Unique Apartments Chmielna Sp. z o.o. 100% Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o. 100% Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. 100% Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o. 100%

Kapitałowej

L.P.	Nazwa Spółki	Udział Grupy Kapitałowej
35	Unique Hospitality Grunwaldzka Sp. z o.o.	100%
36	Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.	100%
37	Marvipol Logistics S.A.	100%
38	Marvipol Estate Sp. z o.o.	100%
	Jednostki konsolidowane metodą praw własności
1	Industrial Center 37 Sp. z o.o. w likwidacji 3)	68%
2	PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. 4)	68%
3	PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. 5)	68%
4	PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. 6)	68%
5	PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. 7)	41%
6	PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. 8)	50%

Tabela nr 2. Lista spółek zależnych i współzależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na dzień 26.03.2020 r.)

Legenda:

• Segment deweloperski
• Segment magazynowy
• 1) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada 99% udziału w zysku jednostki, 1% - Marvipol Development 1 Sp. z o.o.)
• 2) Prosta Tower Sp. z o.o. jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32 Sp. z o.o. - jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)
• 3) Industrial Center 37 Sp. z o.o. w likwidacji 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Estate Sp. z o.o. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. Z dniem 1 lipca 2018 r. rozpoczął się proces likwidacji spółki
• 4) PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 5) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 6) PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
• 7) PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. 41% udziałów uprawniających do 41% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
• 8) PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. 50% udziałów uprawniających do 36% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada oddziałów (zakładów).

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji (w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie raportów bieżących.

6. Grupa Kapitałowa w liczbach

290,8 mln zł

90,5 mln zł

69,9 mln zł

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2019 R.

ZYSK OPERACYJNY ZA 2019 R.

ZYSK NETTO ZA 2019 R.

1 274,9 mln zł 483,2 mln zł

SUMA BILANSOWA NA 31.12.2019 R.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA 31.12.2019 R.

DŁUG NETTO NA 31.12.2019 R.*

231,3 mln zł

214 tys. m2

POWIERZCHNIA UŻYTKOWA PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH W REALIZACJI I W PRZYGOTOWANIU (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

45,7 mln zł

ZYSK SEGMENTU MAGAZYNOWEGO ZA 2019 R.

148 tys. m2

POWIERZCHNIA WYNAJMOWALNA PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH W PORTFELU (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

95,3 mln zł

ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE W REALIZOWANE PROJEKTY MAGAZYNOWE (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2019 r. po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing wynosi 264,8 mln zł.

942

LOKALE SPRZEDANE W 2019 R.

777

LOKALI PRZEKAZANYCH NABYWCOM W 2019 R.

7. Najważniejsze wydarzenia 2019 roku oraz do dnia sporządzenia raportu

Styczeń 2019 r.

9 stycznia – zawarcie między PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o. a Santander Bank Polska S.A. umowy kredytowej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2019)

22 stycznia – rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2019)

Luty 2019 r.

5 lutego – zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Dom Przy Okrzei w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2019)

6 lutego – zawarcie między Joki Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umów kredytowych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2019)

• 18 lutego zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w rejonie Krakowa (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2019)
• 22 lutego powołanie Pana Andrzeja Jacaszek do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2019)
• 28 lutego zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w rejonie Krakowa (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 11/2019)

Marzec 2019 r.

• 7 marca zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Kołobrzegu
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2019)
• 8 marca zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Łodzi (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2019)
• 29 marca zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji W Apartments w Warszawie
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 15/2019)
• 29 marca zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Dwie Motławy w Gdańsku
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 16/2019)
• 29 marca zmiana terminu zawarcia umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Bielany w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 17/2019)

Kwiecień 2019 r.

16 kwietnia – zawarcie umowy z Bankiem Pekao S.A. w sprawie współpracy w realizacji programu emisji obligacji (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 21/2019)

25 kwietnia – zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Konotopa II (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 9/2019, 19/2019, 23/2019)

	Maj 2019 r.
	10 maja – odstąpienie od umowy dotyczącej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Kołobrzegu (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 12/2019, 24/2019)
	16 maja – zawarcie przez Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o. umowy franczyzy z Louvre Hotels Group Sp. z o.o.
	(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 7/2019, 20/2019/, 25/2019) 17 maja – zawarcie umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Sopocie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 26/2019)
	27 maja – zawarcie z Louvre Hotels Group Sp. z o.o. listu intencyjnego w sprawie umowy franczyzy
	(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 27/2019, 46/2019, 56/2019)
	Czerwiec 2019 r.
	4 czerwca – zawarcie między PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. a Bank Millenium S.A. umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 30/2019)
	5 czerwca – nabycie przez Spółkę obligacji celem umorzenia (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 31/2019)
	10 czerwca – zawarcie umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Mokotów w Warszawie
	(szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 22/2019, 33/2019) 12 czerwca – emisja obligacji Spółki serii Y o wartości 60 mln zł (szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 29/2019, 34/2019)
	25 czerwca – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 35/2019)
	27 czerwca – zawarcie między Spółką a mBank S.A. aneksu do umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 37/2019)
	27 czerwca – zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości w Gdańsku (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 38/2019)
	28 czerwca – zawarcie umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Sopocie (szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 32/2019, 39/2018)
	Lipiec 2019 r.
	17 lipca – zawarcie przez PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w okolicach Warszawy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 41/2019)
	Sierpień 2019 r.
	19 sierpnia – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 43/2019)
	19 sierpnia – powołanie osób nadzorujących w Marvipol Development S.A. (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 44/2019)
	Wrzesień 2019 r.
	23 września – zawarcie umowy współpracy z DeA Capital Partecipazioni S.p.A. (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 47/2019)
	10 września – uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla czwartego etapu inwestycji Central Park Ursynów w Warszawie
	Październik 2019 r.
	25 października – zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w rejonie Pruszkowa (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 48/2019, 50/2019)

Listopad 2019 r.

• 27 listopada zawarcie przez Marvipol Logistics S.A. przedwstępnej umowy sprzedaży 27 spośród 68 posiadanych udziałów w PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o., realizującej projekt budowy obiektu magazynowego w okolicach Warszawy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 55/2019)
• 13 listopada uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Cascade Residence w Warszawie
• 19 listopada uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla trzeciego etapu inwestycji Riviera Park w Warszawie

Grudzień 2019 r.

• 5 grudnia zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Rudzie Śląskiej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 57/2019)
• 5 grudnia zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Szczecinie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 58/2019)
• 5 grudnia zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Sękocinie Starym (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 59/2019)
• 11 grudnia wprowadzenie do oferty mieszkań w inwestycji Moko Botanika w Warszawie
• 17 grudnia zawarcie przez PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w Warszawie (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 60/2019, 10/2020)
• 20 grudnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol S.A. (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 61/2019)
• 23 grudnia zawarcie listu intencyjnego w sprawie generalnego wykonawstwa inwestycji Moko Botanika w Warszawie
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 63/2019)
• 30 grudnia zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości w Gdańsku (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 64/2019)

Styczeń 2020 r.

• 9 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2020)
• 16 stycznia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Rudzie Śląskiej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2020)
• 16 stycznia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Szczecinie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2020)
• 16 stycznia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Sękocinie Starym (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2020)

Luty 2020 r.

• 11 lutego– emisja obligacji Spółki serii Z o wartości 27 mln zł (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2020)
• 19 lutego zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w Warszawie, na której realizowany jest projekt magazynowy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2020)
• 19 lutego zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w rejonie Warszawy, na której realizowany jest projekt magazynowy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2020)

28 lutego – zawarcie przez Marvipol Logistics S.A. umowy sprzedaży 50 spośród 100 posiadanych udziałów w PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o., realizującej projekt budowy obiektu magazynowego w okolicach Warszawy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2020)

Marzec 2020 r.

• 18 marca emisja obligacji Spółki serii AA o wartości 7,3 mln zł (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2020)
• 23 marca emisja obligacji Spółki serii AB o wartości 2,7 mln zł (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2020)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R 21

Segment deweloperski

Raport roczny za 2019 r.

8. Segment deweloperski

Wprowadzenie

Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym, to historycznie pierwszy z segmentów działalności deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. W swojej dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa oddała do użytkowania 6,9 tys. mieszkań i lokali użytkowych z 410 tys. m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej.

Grupa specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecna. Dzięki koncentracji na wartości dodanej realizowanych projektów, w tym m.in. ponadczasowej architekturze, wysokiej jakości i solidności wykonania, efektywnej i efektownej aranżacji części wspólnych, Grupa Marvipol Development jest w stanie generować na realizowanych projektach atrakcyjne marże na sprzedaży i ponadnormatywny zwrot z zaangażowanego kapitału, przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla nabywcy.

Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol jest rynek warszawski, na którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. W 2017 r., dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych oraz optymalnego wykorzystania kapitału firmy, w tym kapitału ludzkiego i know-how, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu na deweloperski rynek Trójmiasta.

Portfel projektów deweloperskich

Rys. 1. Projekty deweloperskie w Warszawie i Gdańsku (położenie, etap realizacji) wg stanu na dzień sporządzenia raportu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów Grupy Marvipol Development tworzy 19 inwestycji w budowie i w przygotowaniu (w tym warunkowo nabyte), zlokalizowanych w Warszawie, w Gdańsku, Kołobrzegu i Sopocie. Łączna powierzchnia użytkowa projektów w banku ziemi wynosi 214 tys. m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 44 proc. stanowi powierzchnia projektów w budowie.

W 2019 r. Grupa Marvipol Development sfinalizowała zakup nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Mokotów w Warszawie.

W 2019 r. Grupa Marvipol Development kontynuowała realizację siedmiu inwestycji w Warszawie rozpoczętych we wcześniejszych latach – czwartego i piątego i szóstego etapu Central Park Ursynów, trzeciego i czwartego etapu projektu Riviera Park, projektu Cascade Residence (Mokotów), projektu Topiel No 18 (Powiśle), projektu Dom przy Okrzei (Praga Północ), projektu W Apartments (Wola) oraz inwestycji Unique Tower (Wola), jak również pierwszej inwestycji Grupy w Gdańsku – Dwie Motławy. Pierwszy z projektów – czwarty etap Central Park Ursynów, został ukończony w III kwartale 2019 r., a Cascade Residence oraz trzeci etap Riviera Park zostały ukończone w IV kw. 2019 r. Ponadto w grudniu 2019 r. Grupa rozpoczęła sprzedaż lokali w inwestycji Moko Botanika na Mokotowie (Warszawa).

Projekt	Liczba lokali w projekcie	PUM/PUU (tys. m2)	Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2019 r.)	Rozpoczęcie budowy	Planowane ukończenie budowy
Central Park Ursynów 4	405	21,0	395	IV kw. 2017 r.	Ukończony
Cascade Residence	44	3,6	29	I kw. 2018 r.	Ukończony
Riviera Park 3	239	12,4	215	II kw. 2018 r.	Ukończony
Topiel No 18	54	4,8	28	II kw. 2018 r.	II kw. 2020 r.
Central Park Ursynów 5, 6	322	17,3	301	IV kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Riviera Park 4	314	15,5	195	IV kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Dom przy Okrzei	87	4,4	69		I kw. 2019 r. IV kw. 2020 r.
W Apartments	218	13,8	152	II kw. 2019 r.	II kw. 2021 r.
Dwie Motławy (Gdańsk)	105	5,0	25	I kw. 2019 r.	I kw. 2021 r.
Unique Tower	508	23,8	212	IV kw. 2017 r.	IV kw. 2021 r.

Projekt	Liczba lokali w projekcie	PUM/PUU (tys. m2)	Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2019 r.)	Rozpoczęcie budowy	Planowane ukończenie budowy
Moko Botanika	483	24,1	19	I kw. 2020 r.	I kw. 2022 r.
Chmielna (Gdańsk)	399	11,2	-	II kw. 2020 r.	II kw. 2022 r.
Okęcie	94	3,6	-	II kw. 2020 r.	II kw. 2022 r.
Praga Północ	80	4,1	-	II kw. 2020 r.	II kw. 2022 r.
Kołobrzeg	237	9,7	-	III kw. 2020 r.	II kw. 2022 r.
Powiśle II	25	3,6	-	II kw. 2020 r.	III kw. 2022 r.

Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji (stan na dzień sporządzenia raportu)

Kontraktacja lokali

Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali według projektów

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Grupa Marvipol Development zawarła 725 umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, o 20% więcej niż w analogicznym okresie 2018 r. O wzroście wolumenu sprzedaży przesądziły wysoka sprzedaż mieszkań w projekcie W Apartments (113 lokali), ponad 30% wzrost sprzedaży lokali w inwestycji Riviera Park oraz blisko 30% wzrost sprzedaży lokali w Unique Tower.

Oferta lokali

Inwestycja	Lokale niesprzedane		Wszystkie lokale w inwestycji		Przewidziany termin
	Liczba	PUM/PUU (tys. m2)	Liczba	PUM/PUU (tys. m2)	zakończenia inwestycji
Central Park Ursynów 1, 2, 3, 4	21	2,5	2 222	116,6	Budowa zakończona
Central Park Ursynów 5,6	21	1,8	322	17,3	III kw. 2020 r.
Riviera Park 1,2	0	0,0	403	19,6	Budowa zakończona
Riviera Park 3	24	1,7	239	12,4	Budowa zakończona
Riviera Park 4	119	6,6	314	15,5	III kw. 2020 r.
Cascade Residence	15	1,6	44	3,6	Budowa zakończona

		Lokale niesprzedane		Wszystkie lokale w inwestycji	Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PUM/PUU (tys. m2)	Liczba	PUM/PUU (tys. m2)	zakończenia inwestycji
Unique Tower	296	16,4	508	23,8	IV kw. 2021 r.
Topiel No 18	26	2,5	54	4,8	II kw. 2020 r.
Dom przy Okrzei	18	1,2	87	4,4	IV kw. 2020 r.
W Apartments	66	5,4	218	13,8	II kw. 2021 r.
Moko Botanika	464	23,3	483	24,1	I kw. 2022 r.
Dwie Motławy	80	4,1	105	5,0	I kw. 2021 r.
Inne gotowe lokale	4	0,7	-	-	-
Razem	1154	67,7	-	-	-

Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2019 r.

Przekazania lokali

W 2019 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 777 lokali mieszkalnych i użytkowych, wobec 755 w 2018 r. Znakomitą większość lokali przekazanych klientom stanowiły lokale z drugiego oraz trzeciego etapu inwestycji Riviera Park (Warszawa) oraz czwartego etapu Central Park Ursynów (Warszawa).

Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty

Projekt	Lokale przekazane klientom
	Liczba	Przychód ze sprzedaży (tys. zł)	Koszt własny sprzedaży (tys. zł)	Marża brutto
Central Park Ursynów 4	373	142 181,22	-114 947,26	19,2%
Riviera Park 2	188	57 773,60	-40 601,19	29,7%
Riviera Park 3	178	57 884,35	-45 628,22	21,2%
Cascade Residence	17	15 699,90	-10 537,23	32,9%
Pozostałe gotowe lokale	21	13 137,89	-9 306,42	29,2%
Razem	777	286 676,97	-221 020,32	22,9%

Tabela nr 5. Przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych

W 2019 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 286,7 mln zł przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych. Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom wyniosła 23%.

Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane

	Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom			Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PUM/PUU (m2)	Wartość umów (tys. zł)	zakończenia inwestycji
Central Park Ursynów 1, 2, 3,4	23	1 401	11 377	Budowa zakończona
Central Park Ursynów 5, 6	301	15 546	124 943	III kw. 2020 r.
Riviera Park 1, 2	2	118	831	Budowa zakończona
Riviera Park 3	37	1 887	12 344	Budowa zakończona
Riviera Park 4	195	8 913	59 259	III kw. 2020 r.
Unique Tower	212	7 445	135 474	IV kw. 2021 r.
Cascade Residence	12	863	10 697	Budowa zakończona
Topiel No 18	28	2 345	55 856	II kw. 2020 r.
Dom przy Okrzei	69	3 226	39 804	IV kw. 2020 r.
W Apartments	152	8 417	107 833	II kw. 2021 r.
Moko Botanika	19	786	8 377	I kw. 2022 r.
Dwie Motławy	25	878	11 198	IV kw. 2020 r.
Razem	1 075	51 826	577 993

Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale nie zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa Kapitałowa posiadała 1 075 lokali mieszkalnych i usługowych, dla których do końca grudnia 2019 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie doszło do przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 578,0 mln zł, z czego 315,1 mln zł to wartość umów sprzedaży lokali, które mogą zostać sfinalizowane w 2020 r. i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres.

Warszawa, 26 marca 2020 r.

Segment magazynowy

27

Raport roczny 2019 r.

9. Segment magazynowy

Wprowadzenie

Segment magazynowy to drugi z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development. Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development, dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu z zaangażowanego kapitału, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development koncentruje się na projektach o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach w bardzo dobrych lokalizacjach oraz projektach typu BTS (build-to-suit - obiekty projektowane i budowane dla dedykowanego odbiorcy). Strategia rozwoju segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

Portfel projektów magazynowych

Projekt	GLA (tys. m2)	Status projektu
IC 82 Warszawa	11	Wybudowany, przedwstępnie sprzedany
IC 59 Warszawa II	14	Wybudowany, przedwstępnie sprzedany
IC 108 Konotopa III	23	Wybudowany
IC 130 Konotopa IV	60	W budowie
IC 135 Warszawa III	41	W budowie
Razem	149	-
IC 37 Konotopa	48	Sprzedany
IC 60 Okolice Warszawy	69	Sprzedany
IC 63 Górny Śląsk	35	Sprzedany
IC 72 Okolice Krakowa	35	Sprzedany
IC 80 OBI w Łodzi	50	Sprzedany
IC 81 Konotopa II	42	Sprzedany
IC 84 Okolice Szczecina	69	Sprzedany
IC 92 Pruszków	25	Sprzedany
IC 94 Warsaw South	40	Sprzedany
Razem	413	-

Rys. 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development – położenie, etap realizacji (stan na dzień sporządzenia raportu)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol Development tworzy 5 projektów (w budowie oraz oddanych do użytkowania, w tym dwóch przedwstępnie sprzedanych) z 149 tys. m2 łącznej powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), zlokalizowanych w Warszawie oraz jej rejonie.

Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy.

Grupa Kapitałowa w 2019 r. kontynuowała działalność w ramach segmentu magazynowego. W 2019 r. Grupa Kapitałowa dokonała sprzedaży:

w lutym 2019 r. udziałów w spółce celowej PDC Industrial Center 72 sp. z o.o., która realizowała projekt w okolicach Krakowa,

0 100

• w marcu 2019 r. udziałów w spółce celowej PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., która realizowała projekt OBI w Łodzi,
• w kwietniu 2019 r. udziałów w spółce celowej PDC Industrial Center 81 sp. z o.o., która realizowała projekt Konotopa II,
• w październiku 2019 r. udziałów w spółce celowej PDC Industrial Center 92 sp. z o.o., która realizowała projekt w rejonie Pruszkowa.

Ceny sprzedaży ww. projektów obiektów zostały rozliczone i ujęte w wynikach Grupy.

Ponadto w grudniu 2019 r. Grupa Kapitałowa dokonała przedwstępnej sprzedaży:

• udziałów w spółce PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy na Górnym Śląsku (w Rudzie Śląskiej),
• udziałów w spółce PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Szczecinie,
• udziałów w spółce PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Warsaw South (w Sękocinie Starym).

Finalizacja sprzedaży udziałów w trzech spółkach nastąpiła po zakończeniu okresu sprawozdawczego - w styczniu 2020 r.

W lutym 2020 r. spółka PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. (realizująca projekt magazynowy Warszawa I, z 11 tys. m2 GLA, wynajęty w 100%, oddany do użytkowania) oraz spółka PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. (realizująca projekt magazynowy Warszawa II, z 14 tys. m2 GLA, wynajęty w 100%, oddany do użytkowania) zawarły przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości (gruntów oraz stojących na nich obiektów magazynowych). Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży ma nastąpić do końca czerwca 2020 r.

W 2019 r. kontynuowano realizację i komercjalizację projektu Konotopa III, z 22 tys. m2 GLA, realizowanego przez spółkę PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. Budowa obiektu zakończyła w IV kw. 2019 r., a na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powierzchnia obiektu była wynajęty w 34%. W 2019 roku Grupa rozpoczęła również realizację projektów:

• IC 130, projekt Konotopa IV, z 60 tys. m2 GLA, komercjalizacja rozpoczęta, planowane zakończenie budowy w I kw. 2021 r.
• IC 135, projekt Warszawa III, z 41 tys. m2 GLA, komercjalizacja rozpoczęta, planowane zakończenie budowy w III kw. 2021 r.

Zaangażowanie kapitałowe

Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest, przez podmioty zależne, współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki udzielane spółce celowej). Działalność magazynowa Grupy Kapitałowej jest skupiona w Marvipol Logistics S.A., spółce zależnej Emitenta, która obecnie posiada udziały w spółkach celowych realizujących projekty magazynowe. Łączna wartość zaangażowania kapitałowego Grupy w projekty

Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy w projekty magazynowe – ewolucja (stan na dzień sporządzenia raportu)

magazynowe stanowi sumę udziałów w kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień sprawozdawczy) pożyczek im udzielonych.

W 2019 r. Grupa Kapitałowa zmniejszyła zaangażowanie w projekty magazynowe z 201,1 mln zł na dzień 31.12.2018 r. do 171,0 mln zł na dzień 31.12.2019 r., co było następstwem sprzedaży projektów IC 72, IC 80, IC 81 i IC 92, częściowo skompensowanych uruchomieniem nowych inwestycji - IC 130 i IC 135 oraz dalszymi inwestycjami w kontynuowane projekty. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość zaangażowania Grupy Kapitałowej w projekty magazynowe, po rozliczeniu sprzedaży projektów IC 92 oraz finalizacji sprzedaży projektów IC 63, IC 84 i IC 94, wynosi 95,3 mln zł.

Więcej informacji na temat pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty magazynowe zaprezentowano w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Warszawa, 26 marca 2020 r.

Omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy, prezentacja perspektyw rozwoju i innych istotnych informacji

10. Opis rynków na których działa Grupa Kapitałowa

1.1. Rynek mieszkaniowy

2019 był kolejnym rokiem bardzo dobrej koniunktury na rynku mieszkaniowym w Polsce. W sześciu miastach monitorowanych przez Jones Lang LaSalle (JLL) (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano 65,4 tys. lokali, co jest drugim najlepszym w historii polskiego rynku wynikiem sprzedażowym.

W porównaniu z 2018 r. wolumen sprzedaży zwiększył się w 2019 r. o około 0,6 tys. sztuk (dane JLL). Sprzedaż mieszkań na największym, stołecznym rynku, nieznacznie wzrosła (o 0,3%), podczas gdy wolumen sprzedaży mieszkań na rynku Trójmiasta zmniejszył się o 4%.

Stabilizacji sprzedaży na rynkach głównych miast Polski towarzyszył jednocześnie dalszy wzrost cen transakcyjnych. Według szacunków JLL średni wzrost cen ofertowych dla największych rynków Polski wyniósł w 2019 r. blisko 9%. Ceny mieszkań na rynku stołecznym wzrosły w tym okresie o 9%, a w Trójmieście średnio o 10%. Jak wskazują analitycy, na większości rynków wzrost cen transakcyjnych został zaakceptowany przez klientów, na co wpływ ma m.in. sytuacja gospodarcza w kraju, wzrost wynagrodzeń oraz niskie stopy procentowe (i efektywnie ujemne, uwzględniając inflację, oprocentowanie

65,4 tys.

Liczba sprzedanych lokali w 2019 r. na 6 największych rynkach Polski

depozytów w polskich bankach), zachęcające zarówno do zakupów nieruchomości na własne potrzeby jak i do zakupów inwestycyjnych.

Wzrost cen mieszkań był w 2019 r. stymulowany również przez spadek podaży mieszkań na wybranych rynkach. Na rynku warszawskim oferta mieszkaniowa w 2019 r. zmniejszyła się o 12%, analogiczny spadek podaży mieszkań został też odnotowany na rynku trójmiejskim. Łącznie na sześciu monitorowanych przez JLL rynkach deweloperzy wprowadzili w 2019 r. do sprzedaży 64 tys. lokali, niespełna 3% mniej niż w 2018 r. W efekcie łączna liczba mieszkań w ofercie na największych rynkach Polski zmniejszyła się w 2019 o ok. 1%, do r. do 50,3 tys. lokali.

1.2. Rynek magazynowy

Rok 2019 był kolejnym niezwykle udanym rokiem dla polskiego rynku magazynowego. Według szacunków firmy Cushman & Wakefield miniony rok był trzecim z rzędu rokiem z popytem całkowitym (całkowita powierzchnia wynajęta w ramach nowych umów, ekspansji i renegocjacji) na powierzchnię magazynową przekraczającym 4 mln m2. Największy popyt brutto w 2019 r. odnotowano na rynku aglomeracji warszawskiej, gdzie wyniósł on rekordowe 1,3 mln m2. Popyt netto (nowe umowy oraz ekspansje) na powierzchnię magazynową wyniósł w minionym roku 2,7 mln m2.

Operatorzy logistyczni odpowiadali, według szacunków Cushman & Wakefield za 36% ubiegłorocznego popytu na powierzchnie magazynowo, wyprzedzając sieci handlowe (14%), lekką produkcję (11%) i sektor motoryzacyjny (7%). Analitycy Cushman & Wakefield zwracają uwagę na wysoką aktywność firm kurierskich (4% udziału w popycie), stymulowaną przez rozwój sektora ecommerce w Polsce.

Podaż powierzchni magazynowych wzrosła w 2019 r. o 2,7 mln m2 (22% wzrost rdr.), co jest najlepszym wynikiem w historii polskiego rynku magazynowego. Największy wzrost powierzchni odnotowano w Polsce Centralnej (o ponad 500 tys. m2). Największym rynkiem magazynowym w Polsce pozostaje Warszawa i jej okolice, odpowiadające łącznie za około 24% łącznej podaży powierzchni magazynowych. Na koniec 2019 r. całkowita powierzchnia nowoczesnych magazynów w Polsce sięgnęła 18,6 mln m2 (dane Cushman & Wakefield).

Wysoka podaż powierzchni magazynowej, w tym obiektów o charakterze spekulacyjnym, wpłynęła na wzrost odsetka pustostanów w magazynach o 2,5 pkt proc., do 7,5%.

Według szacunków Cushman & Wakefield 2019 r. nie przyniósł znaczących zmian średnich stawek czynszów. Zdaniem analityków niższa niż w 2018 roku dynamika cen w sektorze budowlanym oraz wysoka podaż wstrzymały trend wzrostowy stawek.

1,4 mld EUR Wartość transakcji inwestycyjnych na rynku magazynowym w 2019 r.

Rok 2019 był kolejnym okresem dużej aktywności na inwestycyjnym rynku magazynowym. Według szacunków Cushman & Wakefield łączna wartość transakcji w segmencie magazynowym w Polsce wyniosła 1,4 mld euro (drugi najlepszy wynik w historii polskiego rynku, na co złożyła się rekordowa liczba 36 transakcji obejmujących 43 projekty magazynowe). Wysoka aktywność inwestorów, w tym pojawienie się nowych podmiotów inwestycyjnych, wpłynęła na spadek średnich stóp kapitalizacji do rekordowo niskich poziomów. Stopy kapitalizacji dla najlepszych nieruchomości typu "multi-let" spadły do 5,7%.

11. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów

Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:

• Oddanie do użytkowania inwestycji mieszkaniowych w Warszawie: Topiel No 18, Central Park Ursynów 5,6, Riviera Park 4 i Dom przy Okrzei oraz przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali w wymienionych inwestycjach, jak również przekazanie nabywcom i rozliczenie sprzedaży lokali z zakończonych inwestycji. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość netto zawartych umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, które ze względu na zaawansowanie realizacji inwestycji mogą zostać sfinalizowane do 31 grudnia 2020 r. i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres, wyniosła 315,1 mln zł;
• Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, warunkowane m.in. sytuacją na rynkach mieszkaniowych miast, w których obecna jest Grupa Marvipol Development. Na dzień

31 grudnia 2019 r. w ofercie Grupy Marvipol Development znajdowało się 184 niesprzedane lokale w inwestycjach przewidzianych do ukończenia do 31 grudnia 2020 r. oraz 64 niesprzedanych lokali w gotowych inwestycjach (5% oferty);

• Dalsze dostosowywanie oferty Grupy Kapitałowej do oczekiwań i możliwości finansowych Klientów;
• Zwiększenie efektywności i skali oraz zakresu działań wspierających sprzedaż lokali;
• Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;
• Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą zawiązać w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;
• Wyniki na planowanej sprzedaży aktywów przez spółki PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. i PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. oraz rozliczenie sprzedaży udziałów w spółkach PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o., PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o i PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o.,
• Wynik zrealizowany na ewentualnej sprzedaży kolejnych (jednego lub kilku) projektów magazynowych, realizowanych przez spółki celowe;
• Optymalizowanie wydatków na koszty ogólnego zarządu;
• Dostosowywanie wielkości organizacji i jej kosztów funkcjonowania do przewidywanej skali działania Grupy Kapitałowej.

Perspektywy średnio i długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim:

• Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie deweloperskim, pozwalający na zwiększenie wolumenu sprzedaży do 1 tys. sztuk lokali rocznie przy utrzymaniu satysfakcjonującej marży brutto na sprzedaży;
• Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji deweloperskich na posiadanym banku ziemi, pozwalająca na uzyskanie zakładanej, dwucyfrowej rentowności kapitału;
• Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje w celu utrzymania banku ziemi na poziomie adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału, a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji;
• Dalszy wzrost efektywności sprzedaży mieszkań oraz działań ją wspierających;
• Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym, w tym utrzymanie optymalnej z perspektywy zwrotu na kapitale i ryzyka biznesowego, skali działalności;
• Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 24 miesięcy od zaangażowania kapitału w projekt;
• Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego) dla finansowania rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej;
• Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku oraz pozytywnych relacji z klientami i kontrahentami Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Analiza potencjalnego wpływu koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej w perspektywie krótko-, średnio- oraz długoterminowej

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 w Polsce oraz na świecie, Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie podtrzymania działalności w stopniu jak najmniej ograniczonym zaistniałą sytuacją, przy jednoczesnym wprowadzeniu procesów wewnętrznych mających zapewnić bezpieczeństwo klientów, kontrahentów oraz pracowników Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje oraz analizuje rozwój wydarzeń w celu podjęcia stosownych działań zmierzających do zabezpieczenia interesów wszystkich interesariuszy. Ponadto, Zarząd na bieżąco analizuje i monitoruje przepływy środków pieniężnych oraz zadłużenie wynikające z działalności Grupy w obrębie segmentów deweloperskiego oraz magazynowego. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje modele przepływów pieniężnych w horyzoncie nie krótszym niż 4 lata, uwzględniając wpływ epidemii koronawirusa na działalność Grupy oraz potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. W wyniku przeprowadzanych analiz, w ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na bezpiecznym poziomie oraz Grupa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia.

W perspektywie najbliższych 12 miesięcy kluczowy wpływ na wyniki Grupy w segmencie deweloperskim będą miały wydania mieszkań w obecnie realizowanych inwestycjach Central Park Ursynów 4, 5 i 6, Riviera Park 3 i 4, Dom Przy Okrzei oraz Topiel No 18, w ramach, których to inwestycji, na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa dokonała sprzedaży około 87% lokali. Grupa nie przewiduje, aby zaistniała sytuacja mogła zatrzymać proces wydań lokali w już wybudowanych inwestycjach, przy czym nie może wykluczyć, że z uwagi na wprowadzony na terytorium Polski stan zagrożenia epidemicznego i związane z nim ograniczenia, a także w przypadku przedłużania się fazy pandemii może dojść do wydłużenia procesu wydań lokali. Ponadto Grupa nie może wykluczyć odstępowania przez kontrahentów od zawartych umów dotyczących lokali w realizowanych obecnie inwestycjach deweloperskich, przy czym w dacie niniejszego raportu nie ocenia tego ryzyka jako istotnego. Niezależnie od ryzyk wskazanych powyżej, Grupa nie przewiduje, aby zachorowania wywołane wirusem COVID-19 istotnie opóźniły zakończenie budowy oraz wydania lokali w inwestycjach planowanych do ukończenia w 2020 roku, przy czym nie może wykluczyć, że w przypadku przedłużania się fazy pandemii postęp realizacji inwestycji może ulec wydłużeniu. W perspektywie najbliższych 12 miesięcy Grupa nie przewiduje również istotnego wpływu nie wyklucza negatywnego wpływu koronawirusa na rozpoznanie wyników oraz postęp realizacji inwestycji w ramach segmentu magazynowego Grupy, przy czym nie może wykluczyć, że w szczególności w przypadku przedłużania się fazy pandemii może dojść do wycofywania się najemców z zawartych umów najmu, niewypłacalności najemców, regulowania czynszów najmu przez najemców z dużym opóźnieniem, składania wniosków przez najemców o obniżenie wysokości czynszów najmów lub czasowe zawieszenie płatności czynszów najmów, spadku wysokości czynszów przy nowo zawieranych umowach najmu, postęp realizacji inwestycji może ulec wydłużeniu oraz obniżeniu mogą ulec ceny sprzedaży projektów po ich wybudowaniu oraz komercjalizacji. Ponadto, Grupa nie wyklucza, że uzyskanie finansowania na budowę tych projektów może być utrudnione.

Grupa informuje ponadto, że w perspektywie średnio- i długoterminowej, wpływ pandemii koronawirusa na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej może być większy. Grupa jako główne czynniki ryzyka w tym zakresie w perspektywie kolejnych okresów, na chwilę obecną definiuje:

• 1) Ryzyko obniżenia popytu na lokale spowodowane zachowaniem się nabywców lokali;
• 2) Ryzyko wystąpienia spowolnienia gospodarczego, które pośrednio może:
• a) wpłynąć z jednej strony na spadek cen wykonawstwa robót budowlanych, z drugiej natomiast, może mieć negatywny wpływ na dostępność środków finansowych w ramach kredytu bankowego (udzielanego podmiotom z Grupy na finansowanie prowadzonych przez nich inwestycji lub nabywcom lokali celem sfinansowania nabywanych przez nich lokali), emisji obligacji oraz środków pochodzących od nabywców lokali, co może wpłynąć na skalę działalności oraz wyniki finansowe segmentu deweloperskiego Grupy;
• b) spowodować spadek cen lokali w ramach projektów deweloperskich oraz spadek cen wynajmu lub zakupu powierzchni magazynowych, co może być efektem spadku popytu na najem lub procesu obniżania cen przez podmioty o słabszej kondycji finansowej działających na rynku deweloperskim (rozumianym jako rynek pierwotny oraz wtórny) lub magazynowo – logistycznym;
• c) obniżyć tempo prac budowlanych spowodowanych potencjalnymi problemami w branży budowlano – montażowej;
• d) spowodować wycofywanie się najemców z zawartych umów najmu, niewypłacalność najemców, regulowania czynszów najmu przez najemców z dużym opóźnieniem, składania wniosków przez najemców o obniżenie wysokości czynszów najmów lub czasowe zawieszenie płatności czynszów najmów, spadku wysokości czynszów przy nowo zawieranych umowach najmu, spadek zainteresowania podmiotów wynajmem nowych powierzchni magazynowych w związku z ograniczaniem aktywności gospodarczej w Polsce i Europie, a także ograniczeniem popytu podmiotów instytucjonalnych na inwestycje w segment magazynowy, co może wpłynąć na wyniki finansowe segmentu magazynowego Grupy;
• 3) Ryzyko obniżenia popytu na lokale w ramach prowadzonych przez Grupę inwestycji, w których znacząca część lokali jest przeznaczona do wynajmu krótkoterminowego (dotyczy to realizowanych przez Grupę projektów: Unique Tower w Warszawie, Dwie Motławy w Gdańsku oraz inwestycji Kołobrzegu), co może być efektem trudnej sytuacji w branży hotelowo – rekreacyjnej, a także wprowadzonych regulacji prawnych dotyczących ograniczenia przemieszczania się ludzi oraz możliwości wynajmowania mieszkań w ramach umów najmu krótkoterminowego.

Grupa informuje ponadto, że Zarząd Spółki monitoruje oraz analizuje wpływ koronawirusa na otoczenie gospodarcze Grupy zarówno pod kątem popytu na sprzedawane produkty, jak również pod kątem ewentualnych zmian w cenach lub dostępności gruntów, zmian cen wykonawstwa robót budowlanych czy też dostępności środków na potrzeby finansowania działalności, oraz podejmuje adekwatne do występującej sytuacji decyzje. Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, Spółka obecnie nie jest w stanie w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej, nie mniej – w najlepszej ocenie Zarządu – na podstawie przeprowadzanych analiz, sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na bezpiecznym poziomie oraz Grupa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia. Jednocześnie Zarząd będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. Nowe okoliczności i zdarzenia, które w ocenie Zarządu będą miały szczególnie istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym przez obowiązujące przepisy dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych spółek publicznych.

12. Kluczowe czynniki ryzyka

Zarządzanie ryzykiem w ramach prowadzonych działań oparte jest na identyfikacji, ocenie, zarządzaniu i monitorowaniu wpływu ryzyka na realizację celów Spółki oraz Grupy. Za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd, we współpracy z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

RYZYKO	METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Ryzyka Biznesowe
Ryzyko związane z możliwością nabycia gruntów	 Utworzony wewnątrz organizacji dział odpowiedzialny za zakupy gruntów  Współpraca z pośrednikami nieruchomości pozwalająca na zwiększenie możliwości akwizycji  Utrzymywanie banku ziemi pozwalającego na kontynuowanie działalności w okresie 3-5 lat
Ryzyko koncentracji działalności na warszawskim rynku mieszkaniowym	 Dywersyfikacja działalności Grupy poprzez rozpoczęcie realizacji inwestycji w ramach rynku trójmiejskiego  Dywersyfikacja działalności Grupy w ramach segmentu magazynowego
Ryzyko zmian cen sprzedaży	 Ciągła analiza rynku w ramach segmentów cenowych oraz lokalizacji nieruchomości wykonywana w ramach dedykowanej komórki wewnątrz organizacji  Stała analiza rynku i zmieniających się trendów przy współpracy z renomowanymi agencjami na rynku nieruchomości  Prowadzenie procesu sprzedaży zarówno w ramach firmowego działu sprzedaży oraz zewnętrznych pośredników  Rozwój dedykowanych narzędzi IT wspierających procesy ustalania i analizy cen  Etapowanie inwestycji  Ponad 20 letnie doświadczenie w branży
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności	 Realizacja inwestycji w ramach zamkniętych budżetów, gdzie koszty budowy są ustalone umownie z kontrahentami na niezmiennym poziomie  Współpraca z wyselekcjonowaną grupą kontrahentów branżowych  Dokładna analiza techniczna i finansowa wykonawców oraz dostawców usług przed zawarciem umów o realizację prac  Zabezpieczenie od strony prawnej w ramach umów zawieranych z wykonawcami prac i dostawcami usług  Wewnętrzny dział przygotowania i realizacji inwestycji weryfikujący realizację inwestycji od strony formalnej, architektonicznej oraz budowlanej  Wewnętrzna komórka odpowiedzialna za monitoring podaży, popytu oraz cen materiałów i usług a także odpowiedzialna za przygotowanie kosztorysów realizacji inwestycji
Ryzyka Finansowe
Ryzyko utraty płynności finansowej oraz zmiany stóp procentowych	 Stała weryfikacja salda gotówki, poziomu zadłużenia, wpływu zmiany cen sprzedaży oraz kosztów prowadzenia działalności przez dedykowaną komórkę w ramach organizacji  Przygotowanie krótko-, średnio- oraz długoterminowych modeli pozwalających na analizę przyszłego zadłużenia, wyniku oraz salda dostępnych środków które są analizowane i weryfikowane przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą

RYZYKO	METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
	 Stałe monitorowanie wskaźników zadłużenia oraz płynności finansowej na potrzeby zarządzania ryzykiem płynności oraz publikacji zaświadczeń o zgodności wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji  Utrzymywanie wolnych limitów kredytowych w ramach rachunków bieżących  Otrzymywanie stałych wpływów ze sprzedaży mieszkań w ramach środków uwalnianych z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych  Finansowanie inwestycji w ramach dedykowanych kredytów celowych oraz otwartych linii kredytowych pozwalających na jednoczesne finansowanie wielu inwestycji  Dywersyfikacja biznesu w ramach segmentów deweloperskiego i magazynowego oraz miejsca prowadzenia działalności
Ryzyko walutowe Ryzyka Prawne	 Naturalny hedging w ramach segmentu magazynowego, gdzie zarówno zobowiązania kredytowe przeznaczone na realizację inwestycji jak i wycena nieruchomości oraz czynszów najemców są denominowane w euro. Wzrost zadłużenia w euro w wyniku spadku kursu złotego jest naturalnie kompensowany przez złotowy wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych realizowanych w segmencie magazynowym
Ryzyko decyzji administracyjnych	 Utworzony wewnątrz organizacji dział odpowiedzialny za monitorowanie zmian w prawie w zakresie planowania inwestycji oraz procedur administracyjnych  Przeprowadzanie szczegółowej weryfikacji prawnej oraz administracyjnej gruntów przed ich nabyciem wykonywane zarówno przez dedykowaną komórkę wewnętrzną jak i zewnętrznych dostawców usług w tym zakresie  Szczegółowe i kompletne przygotowanie do realizacji projektu przy udziale renomowanych i zweryfikowanych pracowni architektonicznych
Ryzyko podatkowe	 Stała analiza zmian w przepisach prawa przez dedykowaną komórkę wewnętrzną  Ciągły rozwój kompetencji w zakresie zmian w ramach dedykowanego zespołu  Współpraca z renomowanymi firmami zewnętrznymi w zakresie prawnym oraz podatkowym
Ryzyko niekorzystnych regulacji prawnych	 Stała analiza zmian w przepisach prawa przez dedykowaną komórkę wewnętrzną, w tym w zakresie toczących się prac legislacyjnych  Uczestnictwo w związkach branżowych, organizacjach branżowych oraz spotkaniach doradczych w celu zabierania głosu w dialogu społecznym wpływającym na kształtowanie prawa
Ryzyka Makroekonomiczne
Ryzyko zmienności koniunktury na rynku nieruchomości	 Sprzedaż wysokiego udziału mieszkań (około 80%-90%) w ramach realizowanych inwestycji przed zakończeniem budowy  Ciągłe utrzymywanie wysokiego poziomu dostępnych limitów w ramach linii kredytowych oraz adekwatnego do skali działalności poziomu gotówki  Zmiana harmonogramów realizacji oraz tempa sprzedaży projektów w celu dostosowania do warunków rynkowych

RYZYKO	METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
	 Możliwość realizacji inwestycji w etapach pozwalająca na lepsze dostosowanie projektu do zmiennej koniunktury  Posiadanie atrakcyjnego banku ziemi, w tym zdolności do jego odtworzenia
Ryzyko ekonomiczne i polityczne	 Ciągła analiza w ramach dedykowanej komórki w organizacji trendów gospodarczych w tym potrzeb i zachowania odbiorców w ramach segmentu deweloperskiego i magazynowego  Oferowanie do sprzedaży inwestycji przystosowanych do rynku zbytu w ramach lokalizacji oraz możliwości finansowych nabywców
	 Możliwość dostosowania podaży produktów poprzez zmianę terminów realizacji inwestycji w miarę potrzeb w podziale na segmenty deweloperski i magazynowy a także cenowy i geograficzny w ramach każdego z segmentów działalności

13. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

tys. zł	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	290 784	266 129	9%
Koszt własny sprzedaży	-223 801	-204 077	10%
Zysk brutto na sprzedaży	66 983	62 052	8%
Zysk na działalności operacyjnej	90 524	45 045	101%
Zysk netto	69 887	47 309	48%

tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:	262 443	228 281	15%
Długoterminowe aktywa finansowe	145 618	194 848	-25%
Nieruchomości inwestycyjne	51 060	13 935	266%
Aktywa obrotowe, w tym:	949 092	724 580	31%
Zapasy	724 242	547 228	32%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	175 956	153 360	15%
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	48 737	43 732	11%

tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Kapitał własny	483 225	413 338	17%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	326 325	282 041	16%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	148 857	56 530	163%
Zobowiązania z tytułu obligacji	127 920	209 302	-39%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	465 359	276 187	68%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	27 975	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	83 695	74 911	12%

Wybrane wskaźniki finansowe (Grupa Kapitałowa)
------------------------------------------------	--

	2019 r.	2018 r.
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży	23,0%	23,3%
	31.12.2019	31.12.2018
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	4,4	6,0
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	1,1	1,5
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł)* zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych	231,3	188,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem	37,9%	42,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	163,8%	135,1%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	62,1%	57,5%

* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2019 r. wyniósłby 264,8 mln zł po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing.

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2019 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 290,8 mln zł przychodów (266,1 mln zł w 2018 r.), wypracowując 90,5 mln zł zysku operacyjnego (45,0 mln zł zysku rok wcześniej) oraz 69,9 mln zł zysku netto (47,3 mln zł w 2018 r.). O wyższym poziomie przychodów przesądziła większa liczba przekazanych nabywcom mieszkań i lokali usługowych oraz miks przekazanych lokali.

O wzroście zysku operacyjnego przesądził wyższy wynik segmentu magazynowego, związany m.in. sprzedażą projektów IC 72 (okolice Krakowa), IC 80 (OBI w Łodzi), IC 81 (Konotopa II) i IC 92 (Pruszków), wyceną projektów IC 63 (Górny Śląsk), IC 84 (Szczecin) i IC 94 (Warsaw South) w związku

z jego sprzedażą po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz wyceną projektów IC 82 (Warszawa I) i IC 59 (Warszawa II) w związku z przedwstępnymi umowami sprzedaży aktywów.

Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Istotny wpływ na jakość wskaźników Grupy na koniec analizowanego okresu miała m.in. realizacja projektów w obu segmentach działalności. Zmniejszenie wskaźników bieżącej i szybkiej płynności ma związek m.in. z harmonogramem spłat zobowiązań odsetkowych.

Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia, realizując równocześnie plan rozwoju Grupy Kapitałowej w obu jej podstawowych segmentach działalności. Na 31 grudnia 2019 r. zadłużenie netto Grupy Kapitałowej wyniosło 231,3 mln zł (264,8 mln zł po uwzględnieniu zobowiązań z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów oszacowanych zgodnie z MSSF 16 Leasing), wobec 188,1 mln zł długu netto na koniec 2018 r. Wzrost długu netto jest konsekwencją wzrostu skali działalności Grupy, w tym zakupu nieruchomości pod przyszłe inwestycje.

Sytuacja finansowa Spółki

Wybrane jednostkowe dane finansowe

tys. zł	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	23 298	23 501	-1%
Koszt własny sprzedaży	-25 449	-23 009	11%
Zysk brutto na sprzedaży	-2 151	492	-
Zysk na działalności operacyjnej	-6 257	-2 011	-
Zysk netto	29 953	9 209	225%

tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:	616 656	531 639	16%
Długoterminowe aktywa finansowe	580 121	525 817	10%
Aktywa obrotowe, w tym:	53 503	72 931	-27%
Zapasy	37 963	42 068	-10%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 066	20 509	-80%
Kapitał własny	236 649	206 696	14%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	331 822	318 740	4%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	166 486	99 108	68%
Zobowiązania z tytułu obligacji	127 920	209 302	-39%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	101 688	79 134	29%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	1 450	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	83 695	74 911	12%

Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka)

	2019 r.	2018 r.
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży	-9,2%	2,1%
	31.12.2019	31.12.2018
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	0,5	0,9
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	0,2	0,4
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych	405,5	363,4
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem	35,3%	34,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	183,2%	192,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	64,7%	65,8%

Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące wziętych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Notach 17 i 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 17 i 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami z których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie, w ramach Grupy Kapitałowej, zostały udzielone następujące poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2019 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Bank Ochrony Środowiska S.A.	53 655	Przystąpienie przez Emitenta do długu Joki Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 06.02.2019 r. umowy kredytu nieodnawialnego do kwoty 35 570 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu nieruchomości gruntowych w Warszawie
Emitent	Bank Ochrony Środowiska S.A.	18 803	Przystąpienie przez Emitenta do długu Joki Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 06.02.2019 r. umowy kredytu nieodnawialnego do kwoty 12 489 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie kwoty VAT od zakupu nieruchomości gruntowych w Warszawie
Emitent	mBank S.A.	2 270	Poręczenie za Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 21.05.2019 r. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 18 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie realizacji inwestycji deweloperskiej.
Emitent	Bank Millennium S.A.	18 300	Poręczenie za Marvipol Sopot I Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 17.05.2019 r. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 18 300 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu nieruchomości w Sopocie i nakładów na jej wykończenie.
Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o.	mBank S.A.	112 500	Poręczenie za Marvipol Development S.A. w związku z zawarciem w dniu 27.06.2019 r. aneksu do umowy kredytu odnawialnego do kwoty 75 000 tys. zł z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności deweloperskiej.

Tabela nr 7. Poręczenia udzielone przez Grupę w 2019 r.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły gwarancji innych niż opisane w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 2019 r. oraz w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania, usunięcia wad i usterek oraz gwarancji i rękojmi od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Hochtief Polska S.A.	bankowa	675,52
Hochtief Polska S.A.	bankowa	1 474,75
Eiffage Polska Serwis Sp. z o.o. Eiffage Polska Budownictwo S.A.	bankowa	3 443,33
Totalbud S.A.	ubezpieczeniowa	2 601,79
Hochtief Polska S.A.	bankowa	182,21

Gwarancje otrzymane w 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Karmar S.A.	bankowa	7 779,70
Meliorant T. Zając i Spółka S. K	ubezpieczeniowa	244,04
Aldesa Construcciones S.A. i Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o.	bankowa	8 282,16
Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o., Aldesa Construcciones S.A.	bankowa	3 075,00
Chmielewski - Dźwigi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.	bankowa	182,22
Chmielewski - Dźwigi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.	bankowa	250,00
F.B.I. TASBUD S.A.	bankowa	1 794,92
Przedsiębiorstwo Budowlane Rybak "Arkadiusz Rybak"	ubezpieczeniowa	154,77
Przedsiębiorstwo Budowlane Rybak "Arkadiusz Rybak"	ubezpieczeniowa	77,39
F.B.I. Tasbud S.A.	ubezpieczeniowa	807,72
Przedsiębiorstwo Budowlane Rybak	ubezpieczeniowa	300,00

Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane w 2019 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W okresie 2019 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii Y o łącznej wartości nominalnej 60 mln zł. Środki pozyskane z emisji są przeznaczone na finansowanie działalności Grupy, w szczególności na zakupy gruntów pod projekty deweloperskie i magazynowe oraz wkłady własne w realizowanych i planowanych projektach deweloperskich i magazynowych.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje modele przepływów pieniężnych w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego - kredytów bankowych oraz emisji obligacji. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym rozwoju działalności w segmentach deweloperskim i magazynowym.

14. Pozostałe informacje

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług Grupy Kapitałowej jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były następujące podmioty:

• Karmar S.A.
• Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o.
• Linaria Sp. z o.o.
• Unibep S.A.

Wyżej wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką ani jej Grupą Kapitałową.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia w 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych z jej udziałem zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r. Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Grupy lub toczonych z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych, poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment mieszkaniowy i Segment magazynowy oraz w punkcie Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów niniejszego sprawozdania.

Ponadto, Zarząd Spółki jest w trakcie analiz dotyczących rynku condohoteli i aparthoteli w Polsce, w tym rozwiązań w zakresie działalności spółek operatorskich zarządzających lokalami. W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej i w jej efekcie pojawienia się nowej linii biznesowej, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zostanie ujawniony, niezależny od segmentu mieszkaniowego i segmentu magazynowego, nowy segment działalności.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowejniniejszego sprawozdania.

Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2019 r. w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 48 osób. Średnie zatrudnienie w 2019 r. w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A. wynosiło 55 osób.

W związku z realizacją projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Marvipol są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie inwestycje deweloperskie realizowane na zlecenie Grupy Kapitałowej Marvipol wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Jednocześnie działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową Marvipol w ocenie Zarządu Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne, gdyż w przyjętym modelu biznesowym prace budowlane realizowane na potrzeby projektów deweloperskich wykonywane są wyłącznie za pośrednictwem zewnętrznych firm budowlanych.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2019 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Marvipol zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2019.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi projekty deweloperskie poprzez spółki zależne (w ramach segmentu mieszkaniowego), jak również spółki współkontrolowane (segment magazynowy). Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku obrotowym 2019 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

Czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, zostały omówione we wcześniejszych punktach niniejszego raportu. W 2019 r., w ocenie Zarządu Spółki, nie doszło do nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	27.513.831 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. 2.077.692 akcji - bezpośrednio	27.513.831 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. 2.077.692 - bezpośrednio
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	354.870 akcji	354.870
Robert Pydzik	Członek Zarządu	750 akcji	750

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Marvipol.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2019 r.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 r. przeprowadziła firma CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 37 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Grupa Kapitałowa w analizowanym okresie – poprzez spółkę celową prowadzącą działalność deweloperską, Marvipol Development Unique Tower – kontynuuje sprzedaż lokali mieszkalnych w inwestycji przy ul. Grzybowskiej w Warszawie, oferując Klientom nabycie lokali mieszkalnych,

a także ich dzierżawę do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Unique Apartments Warszawa. Umowa dzierżawy przewiduje m.in. wieloletni okres dzierżawy oraz stały czynsz. Unique Apartments Warszawa planuje dalszy podnajem mieszkań w systemie krótko, średnio i długoterminowego wynajmu. W maju 2019 r. spółka Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o., jednostka zależna Emitenta, podpisała umowę franczyzy z Louvre Hotels Group, na podstawie której obiekt przy ul. Grzybowskiej będzie prowadzić działalność wynajmu mieszkań pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments. Działalność wynajmu, której początek planowany jest na 2022 r., będzie prezentowana w sprawozdaniu finansowym Grupy od tego okresu sprawozdawczego jako odrębny segment działalności, obok segmentu deweloperskiego i magazynowego.

W banku ziemi Grupy Kapitałowej znajdują się trzy nieruchomości położone w: Gdańsku – przy al. Grunwaldzkiej (grunt warunkowo nabyty, zawarta przedwstępna umowa zakupu) i przy ul. Chmielnej oraz Kołobrzegu, w przypadku których trwają prace nad optymalnym modelem realizacji projektów. W celu zapewnienia satysfakcjonującej stopy zwrotu z inwestycji przy akceptowalnym poziomie ryzyka, uwzględniając czynniki makro i mikroekonomiczne, dla wyżej wymienionych inwestycji rozważana jest realizacja projektów zarówno w modelu condo, jak i hotelowym. Na moment sporządzenia niniejszego raportu decyzja w tym zakresie nie została podjęta.

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development niż przekazane w niniejszym raporcie.

15. Ład Korporacyjny

Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 r. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki nie zostały utworzone odrębne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, natomiast ww. zadania są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne w Spółce za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN - w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr IV.Z.2. DPSN – w ocenie Zarządu Spółki, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – Spółka przyjęła i wdrożyła politykę wynagrodzeń, jednak Zarząd postanowił o zamieszczaniu w sprawozdaniu z działalności jedynie danych na temat wysokości wypłaconych członkom Zarządu wynagrodzeń.

Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się

w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 33,34% kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Marvipol Development S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Marvipol Development S.A.

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 22 lutego 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Jacaszek.
• 19 sierpnia 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Aleksandra Chłopeckiego i powierzył mu stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 19 sierpnia 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Wiesława Łatałę i powierzył mu stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 19 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Krzysztof Brejdak, któremu

została powierzona funkcja Członka Rady Nadzorczej oraz Pan Wiesław Mariusz Różacki, któremu została powierzona funkcja Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Wiesław Różacki	Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksander Chłopecki	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Brejdak	Członek Komitetu Audytu

W 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Na podstawie uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 sierpnia 2019 r., a także na podstawie oświadczenia uprawnionego wspólnika (Książek Holding sp. z o.o.) z dnia 19 sierpnia 2019 r. w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej, ustalony został skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Zgodnie z treścią §6 ust. 2 i 3 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza, na swoim pierwszym posiedzeniu, uchwałą nr 2 z dnia 4 listopada 2019 r. ustaliła skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, do którego powołani zostali: Pan Wiesław Różacki, Pan Aleksander Chłopecki oraz Pan Krzysztof Brejdak. Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 listopada 2019 r., postanowiono powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Panu Wiesławowi Różackiemu.

Wszyscy wymienieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu spełniali w 2019 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Wiesław Różacki
• Aleksander Chłopecki
• Krzysztof Brejdak

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Wiesława Mariusza Różackiego są związane z wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek publicznych (m. in. Rafako S.A. oraz PBG S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z pełnieniem przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Wiesław Różacki
• Aleksander Chłopecki.
• Krzysztof Brejdak

Pan Aleksander Chłopecki posiada wiedzę w zakresie prawnych i finansowych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył m.in. w trakcie pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A. Pan Krzysztof Brejdak posiada wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie 7 lat pełnienia funkcji w zarządzie ING Bank Śląski S.A. Pan Wiesław Mariusz Różacki posiada wiedzę w zakresie technicznych i budowlanych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie ponad 12 lat pełnienia funkcji w zarządach Energomontaż Północ S.A., Rafako S.A. oraz PBG S.A.

Działalność Komitetu Audytu w 2019 r.

W 2019 r. Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia: 11 marca 2019 r., 26 marca 2019 r. i 7 maja 2019 r.

Przedmiotem posiedzenia z dnia 11 marca 2019 r. było omówienie pisma otrzymanego przez Spółkę od Komisji Nadzoru Finansowego, omówienie poziomu zadłużenia Spółki oraz jej zdolności do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim oraz długim terminie, omówienie wstępnych wyników działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za IV kwartał 2018 roku, a także omówienie zasad wdrożenia nowej koncepcji biznesowej realizowanej przez Grupę Kapitałową Spółki polegającej na budowie i sprzedaży mieszkań na wynajem.

Przedmiotem obrad posiedzenia z dnia 26 marca 2019 r. było spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., omówienie zaprezentowanych przez Dyrektora Finansowego jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Marvipol Development S.A. w roku obrotowym 2018, a także dyskusja i przedstawienie przez Komitet Audytu opinii na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2018 oraz na temat sprawozdania z badania sporządzonego przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Przedmiotem obrad posiedzenia z dnia 7 maja 2019 r. było omówienie podjętej przez Zarząd Spółki Uchwały Zarządu z dnia 6 maja 2019 r. w przedmiocie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2018 oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Marvipol Development S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Marvipol Development S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich;
• b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Marvipol Development S.A.;
• d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
• g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Marvipol Development S.A.;
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd Marvipol Development S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Szczegółowe informacje nt. usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w roku 2019 zostały przekazane w nocie 37 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz w nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W roku 2019 nie zastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. W 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki.

• 9 stycznia 2020 r. Pan Mariusz Poławski, pełniący obowiązki Wiceprezesa Spółki, złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na 31 marca 2020 r.
• 9 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki:
  • o Powołała, ze skutkiem na 1 kwietnia 2020 r. w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza Kaweckiego i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
  • o powołała Pana Roberta Pydzika w skład Zarządu Spółki na kolejną dwuletnią kadencję trwającą do 15 stycznia 2022 r.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/ladkorporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu.

W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień osobistych do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie opracowała i nie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• badania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działów: Księgowości, Kontrolingu i Finansowego. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R 64

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Na dzień 31 grudnia i za okres dwunastu miesięcy 2019 roku

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	5	23 298	23 501
Koszt własny sprzedaży	6	(25 449)	(23 009)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		(2 151)	492
Koszty sprzedaży	7	(14)	(68)
Koszty ogólnego zarządu	7	(4 362)	(3 415)
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	8	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	9	3 018	2 121
Pozostałe koszty operacyjne	10	(2 748)	(1 141)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(6 257)	(2 011)
Przychody finansowe	11	60 380	33 165
Koszty finansowe	12	(25 179)	(19 846)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		28 944	11 308
Podatek dochodowy	13	1 009	(2 099)
Zysk (strata) netto		29 953	9 209
Inne całkowite dochody
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych		-	-
Podatek dochodowy
Inne całkowite dochody netto		-	-
Całkowite dochody netto		29 953	9 209

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Beata Cukrowska

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	193	148
Rzeczowe aktywa trwałe	15	616	1 508
Prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu	26	29 181	-
Nieruchomości inwestycyjne	16	562	562
Długoterminowe aktywa finansowe	17	580 121	525 817
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	5 983	3 604
Aktywa trwałe razem		616 656	531 639
Aktywa obrotowe
Zapasy	19	37 963	42 068
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20	11 474	10 354
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	21	4 066	20 509
Aktywa obrotowe razem		53 503	72 931
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa razem		670 159	604 570

Mariusz Książek

Prezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Beata Cukrowska

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (TYS. PLN)

	Okres zakończony
	Nota	31.12.2019	31.12.2018
KAPITAŁ WŁASNY i ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	22
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom
Kapitał zakładowy		41 653	41 653
Kapitał wydzielony		159 561	159 561
Kapitał zapasowy		5 482	(3 727)
Zyski zatrzymane		-	-
Zysk (strata)		29 953	9 209
Kapitały razem		236 649	206 696
Zobowiązania długoterminowe oraz rezerwy
Rezerwy	23	-	519
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	18	10 731	9 361
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	166 486	99 108
Zobowiązania z tytułu obligacji	25	127 920	209 302
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	26	26 685	450
Zobowiązania długoterminowe oraz rezerwy razem		331 822	318 740
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy	23	750	-
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	1 450	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	25	83 695	74 911
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	26	3 299	134
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	12 494	4 071
Przychody przyszłych okresów	28	-	18
Zobowiązania krótkoterminowe razem		101 688	79 134
Zobowiązania razem		433 510	397 874
Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy razem		670 159	604 570

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (TYS. PLN)

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy z wydzielenia	Kapitał zapasowy	Zakumulowany zysk (strata) Marvipol Development S.A.	Kapitał własny razem
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.
Stan na początek okresu	41 653	159 561	(3 727)	9 209	206 696
Podział wyniku z lat ubiegłych	-	-	9 209	(9 209)	-
Zysk (strata) netto danego okresu	-	-	-	29 953	29 953
Stan na koniec okresu	41 653	159 561	5 482	29 953	236 649

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.
Stan na początek okresu	41 653	159 561	-	(3 727)	197 487
Podział wyniku z lat ubiegłych	-	-	(3 727)	3 727	-
Zysk (strata) netto danego okresu	-	-	-	9 209	9 209
Stan na koniec okresu	41 653	159 561	(3 727)	9 209	206 696

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto		28 944	11 308
Amortyzacja		3 732	782
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		195	(1 742)
Przychody z tytułu udziałów w zyskach (dywidendy)		(35 419)	(14 332)
Przychody odsetkowe		(24 959)	(16 519)
Koszty odsetkowe		21 426	18 588
(Zysk) ze sprzedaży środków trwałych i WN		-	(54)
(Zysk) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		-	-
(Zysk) ze sprzedaży aktywów finansowych		-	-
Koszty emisji obligacji		1 258	1 157
Koszty pozyskania finansowania w formie kredytów		309	-
Koszty z tytułu leasingu finansowego		1 244
Pozostałe		(2)	49
Korekty razem		(32 216)	(12 071)
Zmiana stanu zapasów	19	4 105	(6 835)
Zmiana stanu należności	20	(1 120)	(7 121)
Zmiana stanu rezerw		231	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek		8 423	(1 092)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów		(18)	(399)
Zmiana kapitału obrotowego		11 621	(15 447)
Podatek dochodowy zwrócony		-	-
Podatek dochodowy zapłacony		-	-
Środki wygenerowane z tytułu zobowiązań podatkowych		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		8 349	(16 210)

Mariusz Książek

Prezes Zarządu

Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik

Członek Zarządu

Beata Cukrowska

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Odsetki otrzymane		17 670	3 747
Dywidendy otrzymane Wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych i wartości		15 902	14 332
niematerialnych		-	58
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		-	-
Spłata udzielonych pożyczek		123 868	60 708
Wpływy		157 440	78 845
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych		(210)	(106)
Nabycia aktywów finansowych		-	-
Wniesienie wkładów pieniężnych		(448)	(5 126)
Pożyczki udzielone		(170 633)	(186 595)
Wydatki		(171 291)	(191 827)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(13 851)	(112 982)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy netto z emisji obligacji		58 565	39 348
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek		89 972	41 189
Wpływy		148 537	80 537
Wykup obligacji		(130 030)	(4 000)
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek		(8 093)	(5 224)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(3 695)	(459)
Odsetki i prowizje zapłacone		(17 660)	(18 239)
Wydatki		(159 478)	(27 922)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(10 941)	52 615
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO		(16 443)	(76 577)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		(16 443)	(76 577)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		20 509	97 086
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU		4 066	20 509

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

INFORMACJE DODATKOWE ORAZ NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Podstawowe informacje o Spółce.

1.1. Dane Spółki

Marvipol Development S.A. (Spółka) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-838), przy ul. Prostej 32.

Spółka została utworzona na podstawie aktu zawiązania z dnia 25 listopada 2014 r. na czas nieoznaczony. Została ona zarejestrowana w dniu 16 grudnia 2014 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585.

Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A. – z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.

W związku z powyższym, począwszy od 1 grudnia 2017 r. przedmiotem działalności Spółki jest:

• działalność deweloperska;
• działalność holdingowa.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego, za wyjątkiem zmian opisanych w nocie 4.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Podstawa wyceny

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w Nocie 3.

Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.

Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 15 Rzeczowe aktywa trwałe;
• Nota 16 Nieruchomości inwestycyjne;
• Nota 18 Odroczony podatek dochodowy;
• Nota 19 Zapasy;
• Nota 20 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności;
• Nota 23 Rezerwy.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki.

a) Waluty obce

(i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

b) Instrumenty finansowe

(i) Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych

Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Jednostka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. "kryterium SPPI"). Jednostka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami.

Wycena na moment początkowego ujęcia

Z wyjątkiem niektórych należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia jednostka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych.

Zaprzestanie ujmowania

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy:

• Prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub
• Prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Wycena po początkowym ujęciu

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe klasyfikowane są do jednej z czterech kategorii:

• Instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• Instrumenty dłużne wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje:

• należności handlowe,
• pożyczki spełniające test klasyfikacyjny SPPI, które zgodnie z modelem biznesowym wykazywane są jako utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych,

74

środki pieniężne i ekwiwalenty.

Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Przychody finansowe".

W sytuacji, gdy Spółka:

• posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz
• zamierza rozliczyć się w kwocie netto albo jednocześnie zrealizować składnik aktywów i wykonać zobowiązanie,

składnik aktywów finansowych i zobowiązanie finansowe kompensuje się i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto.

(ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
• dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
• suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli Spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej Spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie Kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu.

Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej wycenia się początkowo w wartości godziwej, a następnie według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" oraz początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Spółka wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.

(iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy z wydzielenia

Kapitał zapasowy z wydzielenia wykazywany jest w wartości nominalnej aktywów netto wydzielonych w ramach wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A. Oddział w Warszawie ustalonej na dzień 1 października 2015 r., skorygowanej o przesunięcia środków pieniężnych z Marvipol S.A. (Centrala) do Marvipol S.A. Oddział w Warszawie.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia,

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

(i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

(ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

(iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

(iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki: 10 40 lat,
• Maszyny i urządzenia: 3 10 lat,
• Środki transportu: 5 lat,
• Meble i wyposażenie: 5 7 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.

d) Wartości niematerialne

(i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

(ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

(iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

oprogramowanie 2 lata.

e) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części

składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela – Spółkę - staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Przy podpisaniu umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres, w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do spłaty w tej dacie, zdyskontowanych przy użyciu stopy zawartej w umowie leasingu lub krańcowej stopy procentowej. Spółka, jeśli stopa procentowa leasingu nie jest dostępna. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia leasingu lub przed tą datą pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę z związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów.

Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania stosując model kosztu, tj. w pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne straty z tytułu utraty wartości, ale także po odpowiednim skorygowaniu o dokonywane przeliczenia zobowiązania z tytułu leasingu. Amortyzacja prawa do użytkowania w Spółce dokonywana jest metodą liniową przez okres umowy leasingu.

Opłaty leasingowe zwarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują stałe płatności leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, ceny wykonania opcji kupna (jeżeli można z wystarczającą pewnością stwierdzić, że Spółka z tej opcji skorzysta) oraz kary pieniężne za wypowiedzenie umowy (jeżeli jest wystarczająca pewność, że Spółka skorzysta z tej opcji).

W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu pomniejszane jest o dokonane spłaty i korygowane o naliczone odsetki.

Spółka stosuje zwolnienie, które przywołuje pkt. MSSF16.5, dotyczące ujmowania leasingów o niskiej wartości oraz leasingów krótkoterminowych (nie przekraczających 12 miesięcy). Płatności leasingowe w przypadku obu wymienionych wyjątków rozpoznawane są w kosztach okresu, którego dotyczą.

g) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższej od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. W przypadku wyrobów gotowych i produkcji w toku, koszty zawierają koszty związane z realizowanymi projektami deweloperskimi. Koszty projektu obejmują głównie:

• prawo wieczystej dzierżawy gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonywanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych,
• skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowe, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów ogólno-administracyjnych oraz pozostałe koszty bezpośrednie dotyczące projektów.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

(i) Aktywa finansowe

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Spółka ocenia, że ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia w przypadku, gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 180 dni.

w przypadku gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 270 dni.

Jednocześnie, Spółka ocenia, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika (ang. default) następuje

(ii) Aktywa niefinansowe

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów.

W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Świadczenia pracownicze

(i) Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

(ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

j) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w

oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

(i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

k) Przychody

(i) Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i rozpoznanie kosztów

Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych są rozpoznawane zgodnie z MSSF 15 tj., w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Za moment ten Spółka uznaje przeniesienie na klienta kontroli nad sprzedawanym lokalem, miejscem postojowym, schowkiem garażowym, komórką lokatorską lub innym elementem budynku lub jego części wspólnej, czyli na moment wydania.

Stosownie do treści art. 548 § 1 k.c., niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą wydania rzeczy, niezależnie od tego kiedy kupujący stanie się właścicielem rzeczy. Przez wydanie rzeczy rozumieć należy przede wszystkim wydanie w rozumieniu art. 348 k.c. Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie rzeczy. Wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem rzeczy.

Koszty wytworzenia niesprzedanych lokali mieszkalnych są wykazywane w pozycji zapasy, jako produkty w toku lub jako wyroby gotowe w zależności od stopnia zaawansowania budowy.

Koszty wytworzenia sprzedanych lokali mieszkalnych są ujmowane w rachunku wyników w pozycji "Koszt własny sprzedaży".

(ii) Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w rachunku wyników, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

(iii) Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w rachunku wyników po wykonaniu usługi.

(iv) Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku wyników metodą liniową przez okres trwania umowy.

l) Przychody i koszty finansowe

Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

m) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

n) Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

o) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych. Spółka prowadzi działalność głównie w rejonie Warszawy w jednym segmencie branżowym.

p) Ustalenie wartości godziwej

Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.

(i) Nieruchomości inwestycyjne

Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu.

(ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

4. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 r.:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą - zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego" - zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 r. (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych

przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później),

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie).

Wpływ zastosowania nowego standardu MSSF 16 "Leasing" obowiązującego od 1 stycznia 2019 r., został przedstawiony w nocie 4.3. oraz w nocie 26. Poza MSSF 16, nowe standardy, zmiany standardów oraz interpretacje nie miały istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie.

4.2.Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji właściwego pełnego standardu MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja istotności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie),
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie).

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

4.3.Wpływ zastosowania nowych standardów rachunkowości, które weszły w życie w 2019 r. na sprawozdanie finansowe

4.3.1. MSSF 16 "Leasing"

Informacje ogólne o nowym standardzie

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard wprowadza zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty za to prawo. Tym samym, MSSF 16 znosi dotychczasową klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego dla leasingobiorcy i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca jest zobowiązany ująć:

• aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz
• amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek naliczonych od zobowiązania leasingowego.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Sposób wdrożenia MSSF 16

Spółka zastosowała MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. Emitent zastosował uproszczone podejście retrospektywne i nie przekształciła danych porównawczych za rok poprzedzający pierwsze zastosowanie nowego standardu. W odniesieniu do umów leasingu sklasyfikowanych uprzednio jako leasing operacyjny, na dzień 1 stycznia 2019 r. Spółka ujęła aktywa stanowiące prawo do użytkowania, wyceniane w kwocie równej wartości zobowiązania z tytułu leasingu ustalonego na dzień pierwszego zastosowania.

W odniesieniu do leasingów uprzednio sklasyfikowanych jako leasing finansowy, wartość bilansowa przedmiotu leasingu oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu stanowią odpowiednio wartość prawa użytkowania i zobowiązanie według MSSF 16.

Spółka dokonała przeglądu wszystkich niezakończonych na dzień 1 stycznia 2019 r. umów leasingowych. Emitent zidentyfikował następujące typy istotnych umów, dotychczas ujmowanych jako leasing operacyjny:

leasing powierzchni biurowej.

Prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu umów najmu powierzchni biurowej zostały zaprezentowane jako:

prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.

Spółka zdecydowała, że do leasingu aktywów o niskiej wartości (do kwoty 100 tys. zł) oraz leasingów krótkoterminowych zastosuje uproszczone wymogi zgodnie z MSSF 16. Płatności dotyczące tych leasingów ujmowane będą nadal liniowo przez okres leasingu jako koszt w wyniku finansowym.

Aktywa po początkowym ujęciu, podlegają wycenie według modelu kosztowego (tj. wartość początkowa pomniejszona o amortyzację), za wyjątkiem aktywów niepodlegających amortyzacji (np. zapasy). Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu są ujmowane w wyniku finansowym za wyjątkiem przypadku, gdy spełniają kryteria kapitalizacji w wartości bilansowej budowanego aktywa, które jest finansowane tym zobowiązaniem.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe

Wpływ wdrożenia MSSF 16 na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz związanych z nimi zobowiązań finansowych na dzień 1 stycznia 2019 r. prezentuje poniższa tabela:

	Sprawozdanie finansowe 31 grudnia 2018 r.	Wdrożenie MSSF 16	1 stycznia 2019 r.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 508	-590	918
Prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu	-	18 429	18 429
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	-	-
Aktywa razem	1 508	17 839	19 347
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	450	16 811	17 261
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	134	1 028	1 162
Zobowiązania razem	584	17 839	18 423

Wpływ MSSF 16 na niniejsze sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za okres dwunastu miesięcy 2019 r. został przedstawiony w nocie 26.

Zastosowanie praktycznych uproszczeń

Stosując po raz pierwszy MSSF 16, Spółka zastosowała następujące praktyczne uproszczenia dopuszczone przez standard:

• zastosowanie jednej stopy dyskontowej do portfela umów leasingowych o podobnych cechach,
• umowy z tytułu leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 31 grudnia 2019 r. lub okresem krótszym niż normalny cykl operacyjny Spółki (tj. okres do końca budowy przedsięwzięcia deweloperskiego) potraktowane zostaną jako leasing krótkoterminowy,
• wykluczenie początkowych kosztów bezpośrednich z wyceny aktywów z tyt. prawa do użytkowania w dniu początkowego zastosowania, oraz
• wykorzystanie perspektywy czasu (wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie) w określaniu okresu leasingu, jeżeli umowa zawiera opcje przedłużenia lub rozwiązania umowy najmu.

5. Przychody ze sprzedaży

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wyroby gotowe	538	2 369
Usługi	22 760	21 132
Przychody ze sprzedaży	23 298	23 501

6. Koszt własny sprzedaży

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wyroby gotowe	(507)	(2 212)
Usługi	(24 942)	(20 797)
Koszt własny sprzedaży	(25 449)	(23 009)

7. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszty sprzedaży oraz pośrednictwa	-	-
Koszty marketingu	(14)	(68)
Koszty sprzedaży	(14)	(68)
Koszty ogólnego zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszty planowanych inwestycji	(254)	(693)
Koszt zakończonych inwestycji	(162)	(582)
Koszty utrzymania biura i nieruchomości	(3 735)	(1 867)
Wynagrodzenia	(61)	(4)
Usługi doradcze	(150)	(269)
Inne	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(4 362)	(3 415)
Koszty według rodzaju	01.01.2019	01.01.2018

	- 31.12.2019	- 31.12.2018
Amortyzacja	(3 735)	(782)
Zużycie materiałów i energii	(610)	(432)
Usługi obce	(9 701)	(13 787)
Podatki i opłaty	(165)	(541)
Wynagrodzenia	(14 293)	(9 935)
Ub. społ. i inne świadczenia	(721)	(588)
Pozostałe koszty rodzajowe	(600)	(427)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(29 825)	(26 492)

8. Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć

	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wartość na początek okresu		7	25
Nabycie oraz rozpoczęcie nowych wspólnych przedsięwzięć		-	-
Sprzedaż oraz zakończenie wspólnych przedsięwzięć		-	-
Zmiana prezentacji		(7)	(18)
Wartość na koniec okresu		-	7
Zmiana stanu wspólnych przedsięwzięć mająca wpływ na wynik Spółki		-	-

9. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z najmu	1 214	1 473
Przychody (sprzedaż niestatutowa)	80	131
Sprzedaż usług	459	430
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	-	54
Aktualizacja wartości należności	-	-
Rozwiązanie rezerw i odpisów	519	-
Przychody z tytułu kar umownych oraz odszkodowań	708	11
Przychody z darowizn	-	-
Pozostałe przychody	38	22
Pozostałe przychody operacyjne	3 018	2 121

10. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszty najmu	-	(698)
Koszty refaktur	(118)	(115)
Utworzone odpisy z tytułu utraty wartości zapasów	(1 680)	-
Utworzone odpisy z tytułu utraty wartości należności	(16)	(292)
Utworzone rezerwy	(750)	-
Koszty z tytułu kar umownych oraz odszkodowań	(75)	(5)
Koszty darowizn	(40)	(10)
Pozostałe koszty	(69)	(21)
Pozostałe koszty operacyjne	(2 748)	(1 141)

11. Przychody finansowe

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odsetki z lokat bankowych oraz krótkoterminowych inwestycji finansowych	57	102
Odsetki od pożyczek	24 904	16 417
Różnice kursowe	-	2 314
Dywidendy	35 419	14 332
Przychody ze zbycia aktywów finansowych	-	-
Pozostałe	-	-
Przychody finansowe	60 380	33 165

12. Koszty finansowe

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odsetki od pożyczek, kredytów i obligacji	(21 426)	(18 588)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 244)	-
Odsetki pozostałe	(20)	(7)
Różnice kursowe	(275)	-
Pozostałe	(2 214)	(1 251)
Koszty finansowe	(25 179)	(19 846)

13. Zmiana odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Różnice w ujęciu odsetek skapitalizowanych w wartości zapasów	-	-
Rezerwy na koszty okresu	564	(329)
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych	-	(221)
Odsetki od obligacji i kredytów	(454)	(40)
Odpisy zapasów	303	(75)
Odsetki naliczone od pożyczki	1 170	277
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	-	-
Wycena rachunku walutowego	-	(32)
Wycena pożyczki walutowej	-	(501)
Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu	161	-
Strata podatkowa	635	654
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 379	(267)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Różnice w ujęciu odsetek skapitalizowanych w wartości zapasów	-	1
Wycena rzeczowych aktywów trwałych	(18)	17
Różnice kursowe	-	-
Naliczone (niezapłacone) odsetki od pożyczek	1 388	2 429
Naliczone (niezapłacone) odsetki od obligacji i kredytów	-	(392)
Wycena zobowiązań długoterminowych	-	-
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych	-	(223)
Inne	-	-
Zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 370	1 832
Zmiana podatku odroczonego	1 009	(2 099)
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	-	-
Podatek -działalność kontynuowana	1 009	(2 099)
Podatek	1 009	(2 099)
Efektywna stopa podatkowa	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk brutto	28 944	11 308
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(5 499)	(2 149)
Różnice:
Dywidendy	6 730	2 723
Efekt podatkowy kosztów finansowania powyżej limitu wynikającego z zasad dotyczących cienkiej kapitalizacji	(107)	(2 242)

Różnice trwałe (114) (431)

Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego 1 009 (2 099)

14. Wartości niematerialne i prawne

	Oprogramowanie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	1 119	1 119
Nabycie	186	186
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	1 305	1 305
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(971)	(971)
Amortyzacja za okres	(141)	(141)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(1 112)	(1 112)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 r.	193	193
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	1 013	1 013
Nabycie	106	106
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	1 119	1 119
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(696)	(696)
Amortyzacja za okres	(275)	(275)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(971)	(971)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2018 r.	148	148

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

	Maszyny	i urządzenia Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	447	1 913	2 446	4 806
Nabycie	-	-	24	24
Likwidacja	-	(40)	-	(40)
Zmiana prezentacji w związku z wprowadzeniem MSSF 16		(813)		(813)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	447	1 060	2 470	3 977
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(415)	(1 100)	(1 783)	(3 298)
Amortyzacja za okres	(32)	(131)	(163)	(326)
Likwidacja	-	40	-	40
Zmiana prezentacji w związku z wprowadzeniem MSSF 16	-	223	-	223
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(447)	(968)	(1 946)	(3 361)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 r.	-	92	524	616

	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	447	1 845	2 446	4 738
Nabycie	-	267	-	267
Zbycie	-	(199)	-	(199)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	447	1 913	2 446	4 806
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(310)	(1 008)	(1 668)	(2 986)
Amortyzacja za okres	(105)	(287)	(115)	(507)
Zbycie	-	195	-	195
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(415)	(1 100)	(1 783)	(3 298)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2018 r.	32	813	663	1 508

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku żadne środki trwałe nie stanowiły zabezpieczenia kredytów.

16. Nieruchomości inwestycyjne

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Wartość netto na początek okresu	562	562
Przeniesienie do zapasów	-	-
Sprzedaż	-	-
Wartość netto na koniec okresu	562	562

Nieruchomości inwestycyjne na 31 grudnia 2019 r. obejmowały:

lokal usługowy mieszczący się w Warszawie, przy ul. Bernardyńskiej, który zgodnie z umową najmu z dnia 17.05.2017 r. został oddany w najem długoterminowy do 30.09.2025 r.

Klasyfikacja aktywów przy ul. Bernardyńskiej jako nieruchomość inwestycyjna wynika z faktu oddania lokalu w leasing długoterminowy.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych przy ul. Bernardyńskiej została dokonana przy zastosowaniu metody porównawczej.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie posiada nieruchomości inwestycyjnych, które stanowiłyby zabezpieczenie kredytów bankowych.

17. Długoterminowe aktywa finansowe

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Udziały	137 749	132 802
Pożyczki udzielone	442 372	393 015
Długoterminowe aktywa razem	580 121	525 817

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o.	21 472	19 127
Robo Wash S.A.	2 159	2 167
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	32 703	30 879
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	102	-
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	308	-
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	19 681	8 912
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	11 912	20 418
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	35 752	20 789
Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	3 011	289
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	5 457	653
Riviera Park Sp. z o.o.	1 761	1 312
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	60 011	48 354
Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o.	1 595	1 493
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	26 868	23 884

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.	597	331
MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	2 281	172
Marvipol Logistics S.A.	96 095	139 618
Projekt 012 Sp. z o.o.	360	6 443
Marvipol Sopot II Sp. z o.o.	6 830	1 305
Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o.	14 019	7 736
Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o.	31 125	32 781
Property-ad Sp. z o.o.	159	51
Joki Sp. z o.o.	29 993	6 755
Ertan Sp. z o.o.	293	30
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	14 903	132
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	13 951	-
Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.	495	-
Unique Hospitality Grunwaldzka Sp. z o.o.	51	-
Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o.	51	-
Unique Apartments Chmielna Sp. z o.o.	51	-
Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o.	81	-
Solex Sp. z o.o.	453	-
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	7 792	19 384
Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa)	442 372	393 015

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o.	270	270
Prosta 32 Sp. z o.o.	25 931	25 931
Marvipol TM Sp. z o.o.	100 146	100 146
Marvipol Estate Sp. z o.o.	6	6
Marvipol Development Riviera Park sp. z o.o.	6	6
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	6	6
Riviera Park Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	5	5
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Construction Sp. z o.o.	6	6
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o.	10 115	5 615
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	5	5
Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Logistics S.A.	100	100
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	51	51
MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	9	9
Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.	5	5
Projekt 012 Sp. z o.o.	415	5
Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o.	8	4
Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o.	8	8
Property-ad Sp. z o.o.	7	7
Joki Sp. z o.o.	504	504
Ertan Sp. z o.o.	7	7
Marvipol Sopot II Sp. z o.o.	50	50
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	7	7
Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.	7	7
Unique Hospitality Grunwaldzka Sp. z o.o.	5	-

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o.	5	-
Unique Apartments Chmielna Sp. z o.o.	8	-
Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o.	7	-
Solex Sp. z o.o.	7	-
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	8	-
Wartość udziałów w spółkach zależnych	137 749	132 795
	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	-	7

Wartość udziałów we wspólnych przedsięwzięciach - 7

18. Odroczony podatek dochodowy

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Różnice w ujęciu odsetek skapitalizowanych w wartości zapasów	-	-
Rezerwy na koszty okresu	853	289
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych	-	-
Odsetki od obligacji i kredytów	317	771
Odpisy zapasów	1 564	1 261
Odsetki naliczone (niezapłacone) od pożyczek	1 484	314
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	18	18
Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu	161	-
Strata podatkowa	1 586	951
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	5 983	3 604
Zapasy	1 534	1 534
Wycena rzeczowych aktywów trwałych	25	43
Naliczone (niezapłacone) odsetki od pożyczek udzielonych	5 727	4 339
Inne	3 445	3 445
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	10 731	9 361
Zmiana różnic przejściowych w czasie
stan BO	5 757	3 658
stan BZ	4 748	5 757
Zmiana bilansowa różnic przejściowych	(1 009)	2 099

19. Zapasy

		Okres zakończony
Zapasy	31.12.2019	31.12.2018
Produkcja niezakończona	37 963	39 881
Wyroby gotowe	-	2 187
	37 963	42 068
w tym:
koszty finansowania zewnętrznego - kredyty	3 427	3 679
koszty finansowania zewnętrznego - obligacje	2 851	2 851

Podział zapasów na dzień 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.

	31.12.2019		31.12.2018
	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe
Inwestycja Apartamenty Mokotów Park		-		2 187
Inwestycja Hill Park	18 842	-	18 842	-
Inwestycja Mikołajki	10 093	-	10 093	-
Inwestycja 17 Stycznia	3 028	-	2 255	-
Zaliczki na zakup nowych nieruchomości	6 000		8 691
Zapasy, razem	37 963	-	39 881	2 187
Wartość na dzień 1 stycznia 2019 r. Zawiązanie / Rozwiązanie: Rozwiązanie odpisu aktualizującego Apartamenty Mokotów Park				6 638 1 595 (85)
Zawiązanie odpisu aktualizującego Apartamenty Mokotów Park				1 680
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 r.				8 233
Wartość na dzień 1 stycznia 2018 r.				7 031
Zawiązanie / Rozwiązanie odpisu				(393)
Odpis aktualizujący inwestycję Hill Park I etap				(393)
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 r.				6 638

Zabezpieczenia na zapasach:

• Inwestycja Mikołajki kredyt w rachunku bieżącym Marvipol Development S.A. w mBank S.A. z limitem 7.500 tys. zł; hipoteka umowna do kwoty 11.250 tys. zł
• Inwestycja Hill Park kredyt w rachunku bieżącym Marvipol Development S.A. w Banku Millennium S.A. z limitem 10.000 tys. zł; hipoteka do kwoty 16.000 tys. zł

20. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	Okres zakończony
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
do 12 miesięcy	10 948	9 970
powyżej 12 miesięcy	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług razem	10 948	9 970
Pozostałe należności	591	564
Rozliczenia międzyokresowe	151	89
Pozostałe należności razem	742	653
Należności z tytułu podatku VAT	119	50
Należności podatkowe	119	50
Należności krótkoterminowe netto	11 809	10 673
odpisy aktualizujące wartość należności	(335)	(319)
Należności krótkoterminowe brutto	11 474	10 354

21. Środki pieniężne

		Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie	12	10
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	4 054	20 499
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	4 066	20 509

22. Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 652 852	41 652 852
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 652 852	41 652 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	1,00	1,00

Struktura kapitału zakładowego

Seria	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji (szt.)	Wartość nominalna 1 akcji (zł)	Wartość nominalna serii (zł)	Sposób opłacenia
A	brak	100 000	1,00	100 000	wkład pieniężny
B	brak	1 000	1,00	1 000	wkład pieniężny
C	brak	41 551 852	1,00	41 551 852	wniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Oddział Marvipol)
		41 652 852		41 652 852

Akcjonariat na 31 grudnia 2019 r.

	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	27 513 831	27 513 831	27 513 831	66,05%	66,05%
Nationale-Nederlanden OFE	3 006 166	3 006 166	3 006 166	7,22%	7,22%
Mariusz Książek	2 077 692	2 077 692	2 077 692	4,99%	4,99%
Inne podmioty	9 055 163	9 055 163	9 055 163	21,74%	21,74%
	41 652 852	41 652 852	41 652 852	100,00%	100,00%

* podmiot zależny od Mariusza Książek

Podstawowy zysk na jedną akcję

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji na początek okresu	41 652 852	41 652 852
Liczba akcji na koniec okresu	41 652 852	41 652 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie*	41 652 852	41 652 852

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Podstawowy zysk	29 953	9 209
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,72	0,22

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję

Na dzień 31 grudnia 2019 r. i na 31 grudnia 2018 r. nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Wartość księgowa na jedną akcję

31.12.2018
206 696
41 652 852
4,96

23. Rezerwy

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Rezerwy na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych	750	519
Rezerwy razem	750	519
W tym
część długoterminowa	-	519
część krótkoterminowa	750	-

Rezerwa na koszty kar umownych i porozumień obejmuje szacowaną kwotę jaką Grupa może przekazać na rzecz Wspólnoty Mieszkaniowej "Apartamenty Mokotów Park". Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie 31 dotyczącej zobowiązań warunkowych.

24. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Kredyty i pożyczki według rodzaju

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty	39 075	10 920
Pożyczki	128 861	88 188
w tym:
część krótkoterminowa	1 450	-
część długoterminowa	166 486	99 108

Kredyty i pożyczki długoterminowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
do 12 miesięcy	1 450	-
powyżej 1 roku do 3 lat	37 625	10 920
powyżej 3 do 5 lat	128 861	88 188
powyżej 5 lat	-	-
Kredyty i pożyczki razem	167 936	99 108

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
w walucie polskiej	167 936	99 108
w walutach obcych	-	-
Kredyty i pożyczki razem	167 936	99 108

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów i pożyczek w podziale na waluty:

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
dla kredytów i pożyczek w PLN	3,43% - 7,00%	4,64% - 5,47%
dla kredytów denominowanych w EUR	-	-

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	Data zawarcia	Przyznana kwota kredytu	Kwota zadłużenia kredytu	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A.	17.07.2006	7 500	-		31.12.2020 hipoteka na nieruchomości 11 250 tys. zł
Bank Millennium S.A.	08.11.2010	10 000	407		29.06.2020 hipoteka na nieruchomości 16 000 tys. zł
Bank Ochrony Środowiska S.A.	17.06.2011	58 305	1 043	31.05.2020	hipoteka na nieruchomościach 87 458 tys. zł, weksel in blanco, pełnomocnictwo do rachunku, niepotwierdzona cesja należności z umów najmu i dzierżawy, poręczenie spółki z Grupy Kapitałowej
mBank S.A.	05.11.2018	75 000	37 625	30.09.2021	hipoteka umowna na nieruchomościach 112 500 tys. zł, weksel in blanco, pełnomocnictwa do rachunków, poręczenia spółek z Grupy Kapitałowej, cesja z pożyczek do spółek z Grupy Kapitałowej, polisy ubezpieczeniowe dot. inwestycji na nieruchomościach będących zabezpieczeniem kredytu

25. Zobowiązania z tytułu obligacji

Zmiana stanu obligacji

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	284 213	247 741
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	60 000	40 000
Koszty emisji	(1 435)	(652)
Wpływy z emisji obligacji netto	58 565	39 348
Koszt emisji akcji i obligacji rozliczany w czasie	1 258	1 157
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach	(2 391)	(33)
Wykup obligacji	(130 030)	(4 000)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	211 615	284 213
w tym:
część krótkoterminowa	83 695	74 911
część długoterminowa	127 920	209 302

Zobowiązania z tytułu obligacji o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
do 12 miesięcy	83 695	74 911
powyżej 1 roku do 3 lat	127 920	193 615
powyżej 3 do 5 lat	-	15 687
powyżej 5 lat	-	-
Obligacje razem	211 615	284 213

Zestawienie informacji o obligacjach

Seria	Wartość nominalna	Warunki oprocentowania	Gwarancje/ zabezpieczenia	Data zapadalności
Obligacje zwykłe serii T*	7 020	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2020-08-04
Obligacje zwykłe serii T*	7 020	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2021-02-04
Obligacje zwykłe serii T*	32 810	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2021-08-04
Obligacje zwykłe serii U	65 200	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2020-11-13
Obligacje zwykłe serii W**	12 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2020-06-27
Obligacje zwykłe serii W**	12 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2021-06-27
Obligacje zwykłe serii W**	16 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2022-06-27
Obligacje zwykłe serii Y***	18 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2021-06-12
Obligacje zwykłe serii Y***	18 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2022-06-12
Obligacje zwykłe serii Y***	24 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	2022-12-12

* Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji serii T to 80 080 tys. zł. Obligacje o wartości 33 230 tys. zł zostały wykupione przez Spółkę. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

** Łączna wartość nominalna obligacji serii W to 40 000 tys. zł. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

*** Łączna wartość nominalna obligacji serii Y to 60 000 tys. zł. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

26. Prawa do użytkowania wynikające z leasingu, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntu

Zmiana stanu prawa do użytkowania aktywów z tytułu leasingu

	Prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu
Wartość prawa do użytkowania na dzień 1 stycznia 2019 r.	18 428
Nabycie	14 264
Umorzenie	(3 265)
Różnice kursowe	(246)
Wartość prawa do użytkowania na dzień 31 grudnia 2019 r.	29 181

Zmiana stanu zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste

	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Stan na 1 stycznia 2019 r.	18 423
Nabycie	14 264
Koszty finansowe	1 244
Płatności	(3 695)
Różnice kursowe	(252)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	29 984

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

	Okres zakończony 31.12.2019
do 12 miesięcy	3 299
powyżej 1 roku do 3 lat	7 185
powyżej 3 do 5 lat	7 305
powyżej 5 lat	12 195
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29 984
Wartości rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	01.01.2019 - 31.12.2019
Umorzenie praw z tytułu użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	(3 265)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 244)
Różnice kursowe	6
Wartości rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(4 503)

27. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, podatku dochodowego oraz pozostałe zobowiązania

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 252	753
Kaucje zatrzymane - część długoterminowa	-	-
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	4 597	297
Zobowiązania publiczno - prawne	2 283	1 539
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	849	153
Rezerwy na wynagrodzenie Zarządu	3 018	965
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	495	364
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	12 494	4 071
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	12 494	4 071

28. Przychody przyszłych okresów

		Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Inwestycja Hill Park Apartments	-	-
Pozostałe	-	18
Przychody przyszłych okresów razem	-	18

Przychody przyszłych okresów składają się z zaliczek od kontrahentów z tytułu zakupu mieszkań.

29. Instrumenty finansowe i analiza wrażliwości

Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	Okres zakończony 31.12.2019		Okres zakończony 31.12.2018
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(2 517)	2 517	(2 938)	2 938

Ryzyko kredytowe

Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

		31.12.2019
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	10 498	-	10 498
Przeterminowane o następujące okresy:	-	-	-

	31.12.2019
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
0-180 dni	90	-	90
180-360 dni	25	-	25
powyżej 360 dni	335	335	-
	10 948	335	10 613
	31.12.2018
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	9 429	-	9 429
Przeterminowane o następujące okresy:	-	-	-
0-180 dni	176	-	176
180-360 dni	46	-	46
powyżej 360 dni	319	319	-
	9 970	319	9 651

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w ciągu roku 2019 i 2018 przedstawiono poniżej:

		Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Stan na początek okresu	319	319
Zmiana odpisu aktualizującego	16	-
Stan na koniec okresu	335	319

Ryzyko kursowe

Większość transakcji zawierana jest w złotych polskich. Grupa posiada należności z tytułu pożyczek denominowanych w walutach obcych. Grupa posiada środki pieniężne w walutach obcych.

Grupa nie posiada należności handlowych w walutach obcych.

W przypadku przeliczenia należności denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2019 i 2018 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałyby następującą zmianę zysku przez opodatkowaniem:

	Okres zakończony 31.12.2019		Okres zakończony 31.12.2018
	Wzrost 5%	Spadek 5%	Wzrost 5%	Spadek 5%
Należności i zobowiązanie denominowane w EUR	966	(966)	1 276	(1 276)

Ryzyko płynności

Płynność finansowa jest monitorowana w Grupie na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.

Zarząd Marvipol Development S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki Marvipol Development S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku.

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Zarządzanie kapitałem

Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem.

Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2019 roku 35,3% (31 grudnia 2018 r.: 34,2%). Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Ponadto Grupa zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Grupa do końca 2019 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy.

30. Instrumenty finansowe

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki	440 213	390 848
Należności z tytułu dostaw i usług	10 439	9 333
Instrumenty dłużne wyceniane według zamortyzowanego kosztu - podmioty powiązane	450 652	400 181
Pożyczki	2 159	2 167
Należności z tytułu dostaw i usług	174	318
Instrumenty dłużne wyceniane według zamortyzowanego kosztu - podmioty pozostałe	2 333	2 485
Środki pieniężne	4 066	20 509
Razem	457 051	423 175

b) Klasyfikacja zobowiązań do grup instrumentów finansowych

		Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty bankowe i pożyczki	167 936	99 108

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 252	753
Zobowiązania z tytułu obligacji	211 615	284 213
Kaucje	4 597	297
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29 984	584
Zobowiązania wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu	415 384	384 955

31. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Wspólnota Mieszkaniowa "Bielany Residence" złożyła wniosek o zabezpieczenie dowodu z opinii biegłego w zakresie odpadających okładzin kamiennych i wadliwych obróbek blacharskich budynku zrealizowanego w ramach inwestycji "Bielany Residence". Wspólnota określiła wartość przedmiotu sporu na kwotę 4 000 tys. złotych. Toczy się postępowanie o zabezpieczenie dowodu z opinii biegłego. Biegły sporządza aktualnie opinię, a po jego zabezpieczeniu, Wspólnota Mieszkaniowa "Bielany Residence" może, w zależności od jego wyniku, wystąpić przeciwko Spółce z pozwem o zapłatę. W ocenie Zarządu Spółki, wniosek Wspólnoty Mieszkaniowej "Bielany Residence" i ewentualny przyszły pozew sądowy są niezasadne

Spółka Strabag Sp. z o.o. złożyła pozew przeciwko Marvipol Development S.A. o zapłatę kwoty 4 300 tys. zł stanowiącej równowartość kwoty, którą Marvipol Development S.A. uzyskał od STRABAG SE z tytułu gwarancji koncernowej wystawionej jako zabezpieczenie zobowiązań gwarancyjnych i którą to kwotą Strabag Sp. z o.o. został obciążony przez Strabag SE. Marvipol Development S.A. w dniu 14.10.2019 r. złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w dniu 23 sierpnia 2019 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Na skutek prawidłowo złożonego sprzeciwu nakaz zapłaty w całości utracił moc i sprawa została skierowana do postępowania rozpoznawczego. Kolejno na wniosek stron postępowania sprawa została skierowana do mediacji. Dotąd odbyły się dwa spotkania mediacyjne. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że realizacja uprawnień z gwarancji była uzasadniona i powództwo powinno zostać oddalone.

Wspólnota Mieszkaniowa "Apartamenty Mokotów Park" (Bernardyńska 16A, 16B) złożyła pozew przeciwko Marvipol Development S.A. o zapłatę odszkodowania w kwocie 11 900 tys. zł z tytułu rękojmi za wady fizyczne nieruchomości wspólnej oraz nie przeniesienia na rzecz Wspólnoty Mieszkaniowej "Apartamenty Mokotów Park" prawa własności lokalu fitness. Wspólnota Mieszkaniowa "Apartamenty Mokotów Park" aktualnie poddała pod głosowanie projekt uchwały zezwalającej na zawarcie ugody i nabycie prawa własności lokalu fitness. Sprawa jest na etapie mediacji sądowej, możliwe jest zawarcie przez strony ugody, jej warunki nie zostały jeszcze uzgodnione.

W dniu 22 marca 2017 r. Marvipol Development S.A. udzieliła poręczenia cywilnego do kwoty 70 255 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.) w związku z zawarciem w dniu 22 marca 2017 r. pomiędzy Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 46 817 tys. zł z przeznaczeniem na zakup nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej.

W dniu 27 września 2017 r. Marvipol Development S.A. udzieliła gwarancji korporacyjnej do kwoty 1 275 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o.) w związku z zawarciem w dniu 27 września 2017 r. pomiędzy Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu odnawialnego w kwocie 15 000 tys. zł z przeznaczeniem finasowanie realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą "Riviera Park" - Etap 2 w Warszawie, przy ul. Krzyżówki. W dniu 14 marca 2019 r. kredyt został spłacony i wygasło zabezpieczenie w postaci gwarancji korporacyjnej.

W dniu 14 lutego 2018 r. Marvipol Development S.A. udzieliła poręczenia cywilnego do kwoty 75 000 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 14 lutego 2018 r. pomiędzy Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu odnawialnego do kwoty 50 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji mieszkaniowej pod nazwą Unique Tower położonej w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej.

W dniu 13 marca 2018 r. Marvipol Development S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 30 000 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. w związku z zawarciem w dniu 13 marca 2018 r. pomiędzy Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu odnawialnego w kwocie 20 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji mieszkaniowej pod nazwą "Central Park Ursynów" – Etap 4 na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Kłobuckiej. W dniu 29 marca 2019 r. kredyt został spłacony i poręczenie wygasło.

W dniu 18 lipca 2018 r. Marvipol Development S.A. udzieliła gwarancji korporacyjnej do kwoty 1 723,5 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o.) w związku z zawarciem w dniu 18 lipca 2018 r. pomiędzy Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu odnawialnego w kwocie 13 000 tys. zł z przeznaczeniem finasowanie realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą "Riviera Park" - Etap 3 w Warszawie, przy ul. Krzyżówki. W dniu 24 stycznia 2020 r. kredyt został spłacony i wygasło zabezpieczenie w postaci gwarancji korporacyjnej.

W dniu 6 lutego 2019 r. Marvipol Developement S.A. przystąpiła do długu jednostki zależnej Joki Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 06 lutego 2019 r. pomiędzy Joki Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 35 570 tys. zł z przeznaczeniem na zakup nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie.

W dniu 6 lutego 2019 r. Marvipol Developement S.A. przystąpiła do długu jednostki zależnej Joki Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 06 lutego 2019 r. pomiędzy Joki Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 12 489 tys. zł z przeznaczeniem na VAT od zakupu nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie. W dniu 16 stycznia 2020 r. kredyt został spłacony i wygasło zabezpieczenie w przystąpienia do długu.

W dniu 17 maja 2019 r. Marvipol Development S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 18 300 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Sopot I Sp. z o.o. (dawniej: Elvix Sp. z o.o.) w związku z zawarciem w dniu 17 maja 2019 r. pomiędzy Marvipol Sopot I Sp. o.o. a Bankiem Millennium S.A. umowy kredytu inwestycyjnego w kwocie 18 300 tys. zł z przeznaczeniem finansowanie nakładów związanych z zakupem i wykończeniem nieruchomości w Sopocie.

W dniu 21 maja 2019 r. Marvipol Development S.A. udzieliła gwarancji korporacyjnej do kwoty 2 270 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 21 maja 2019 r. pomiędzy Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu odnawialnego w kwocie 18 000 tys. zł z przeznaczeniem finansowanie realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą "Riviera Park" - Etap 4 w Warszawie, przy ul. Krzyżówki.

32. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wypłacone i należne wynagrodzenia Zarządu i osób zarządzających wyższego szczebla.

Spółka na rzecz członków Zarządu i osób zarządzających wyższego szczebla wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług lub umowy o pracę.

Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)

	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	7 697	5 161
Mariusz Poławski - Wiceprezes Zarządu	2 131	1 493
Robert Pydzik - Członek Zarządu	120	120
	9 948	6 774

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)

	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
Aleksander Chłopecki	40	40
Wiesław Łatała	40	40
Krzysztof Brejdak	28	28
Wiesław Różacki	28	28
Andrzej Jacaszek	24	-
	160	136

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Kierownictwo oraz członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień Okres zakończony
Sprzedaż produktów i usług (w tys. zł)	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Jednostki zależne w tym:	22 057	20 048	10 293	9 162
Prosta Tower Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o.	1 564	927	680	439

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień Okres zakończony
Sprzedaż produktów i usług (w tys. zł)	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Prosta 32 Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol TM Sp. z o.o.	203	200	60	60
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k	2 314	3 777	1 132	1 755
Marvipol Estate Sp. z o.o.	89	89	26	26
Marvipol Construction Sp. z o.o.	224	239	57	55
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	1 345	2 821	687	1 161
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	164	193	49	38
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	1 375	1 319	572	622
Marvipol Development Cascade Residence sp. z o.o.	345	363	147	165
Riviera Park Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	402	400	166	169
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	744	783	312	324
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	3 461	3 525	1 465	1 572
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	458	437	189	206
Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol Logistics S.A.	1 872	2 221	999	1 390
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	698	698	293	312
Marvipol Sopot II Sp. z o.o.	203	12	51	4
MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	163	159	49	49
Projekt 012 Sp. z o.o.	164	164	49	49
Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.	164	164	49	49
Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o.	518	143	194	96
Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o.	2 010	220	702	96
Property-ad Sp. z o.o.	89	51	26	42
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	177	53	49	63
Joki Sp. z o.o.	1 289	53	1 417	63
Ertan Sp. z o.o.	177	53	49	63
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	177	-	49	-
Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.	177	-	49	-
Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o.	97	-	80	-
Solex Sp. z o.o.	96	-	80	-
Unique Apartments Chmielna Sp. z o.o.	121	-	112	-
Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o.	96	-	80	-
Unique Hospitality Grunwaldzka Sp. z o.o.	97	-	80	-
Pozostałe jednostki powiązane:	945	914	85	123
British Automotive Holding S.A.	670	590	71	35
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	50	-	40
British Automotive Polska S.A.	-	24	-	22
AML Polska Sp. z o.o.	267	248	9	26
M Automotive Sp. z o.o.	-	-	-	-
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	2	-	-
Willet 18 Sp. z o.o.	8	-	5	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu	89	95	61	48
	23 091	21 057	10 439	9 333

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień Okres zakończony
Zakup produktów i usług (w tys. zł)	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Jednostki zależne w tym:	2 023	183	67	63
Marvipol Construction Sp. z o.o.	488	115	67	63
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	-	-	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	14	68	-	-
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	1 521	-	-	-
Pozostałe jednostki powiązane:	392	5 737	1	-
British Automotive Holding S.A.	-	26	-	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	44	20	1	-
British Automotive Polska S.A.	19	-	-	-
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. *	-	5 691	-	-
Willet 18 Sp. z o.o.	329	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu i Radą Nadzorczą*	948	1 044	71	-
	3 363	6 964	139	63

Zakup produktów i usług (w tys. zł)

*W ramach transakcji zakupu od jednostek powiązanych z członkami Zarządu i Radą Nadzorczą, Spółka dokonała zakupów usług od podmiotu powiązanego z Robertem Pydzik, Członkiem Zarządu, na kwotę 702 tys. zł oraz od spółki BDO Legal Łatała i Wspólnicy sp. k. na kwotę 246 tys. zł.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień Okres zakończony
Otrzymane dywidendy (w tys. zł)	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Estate Sp. z o.o.	15 340	-	-	-
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	4 503	-	-	-
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	5 943	-	-	-
Marvipol Construction Sp. z o.o.	3	-	-	-
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	130	-	-	-
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	969	-	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	9 500	13 363	-	-
	35 419	14 332	-	-

Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) – tys. zł

	Nierozliczone saldo na dzień 01.01.2019	Zaciągnięcie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek Spłaty odsetek		Różnice kursowe	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2019
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k.	53 622	8 566	-	4 031	-	-	66 219
Marvipol Estate Sp. z o.o.	15 303	-	15 000	144	447	-	-
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	816	-	50	54	56	-	764
Prosta Tower Sp. z o.o.	14 367	-	-	883	-	-	15 250
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	4 079	-	4 000	135	214	-	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	45 000	-	1 628	-	-	46 628
	88 187	53 566	19 050	6 875	717	-	128 861

Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) – tys. zł

	Nierozliczone saldo na dzień 01.01.2019	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek Spłaty odsetek		Różnice kursowe	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2019
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	30 879	-	-	1 824	-	-	32 703
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	-	300	-	8	-	-	308
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	8 912	10 100	-	669	-	-	19 681
Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o.	19 127	1 080	-	1 265	-	-	21 472
Riviera Park Sp. z o.o.	1 312	350	-	99	-	-	1 761
Marvipol Development Cascade Residence sp. z o.o.	20 418	5 100	12 000	1 507	3 113	-	11 912
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	20 789	13 400	-	1 563	-	-	35 752
Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	289	2 600	-	122	-	-	3 011
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	653	4 550	-	254	-	-	5 457
Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o.	1 493	-	-	102	-	-	1 595

	Nierozliczone saldo na dzień 01.01.2019	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek Spłaty odsetek		Różnice kursowe	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2019
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	48 354	12 650	4 500	3 507	-	-	60 011
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	23 884	1 350	-	1 634	-	-	26 868
Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.	331	235	-	31	-	-	597
MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	173	2 050	-	58	-	-	2 281
Marvipol Logistics S.A.	139 619	55 758	93 303	6 797	12 665	(111)	96 095
Projekt 012 Sp. z o.o.	6 443	350	6 205	98	326	-	360
Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o.	7 736	5 492	-	791	-	-	14 019
Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o.	32 781	2 500	5 800	1 644	-	-	31 125
Property-ad Sp. z o.o.	51	100	-	8	-	-	159
Joki Sp. z o.o.	6 755	22 080	-	1 158	-	-	29 993
Ertan Sp. z o.o.	31	250	-	12	-	-	293
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	132	14 150	-	621	-	-	14 903
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	19 384	-	10 422	317	1 397	(90)	7 792
Marvipol Sopot II Sp. z o.o.	1 305	5 250	-	275	-	-	6 830
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	-	13 540	-	411	-	-	13 951
Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.	-	480	-	15	-	-	495
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	100	-	2	-	-	102
Unique Hospitality Grunwaldzka Sp. z o.o.	-	50	-	1	-	-	51
Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o.	-	50	-	1	-	-	51
Unique Apartments Chmielna Sp. z o.o.	-	50	-	1	-	-	51
Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o.	-	80	-	1	-	-	81
Solex Sp. z o.o.	-	450	-	3	-	-	453
Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) razem	390 851	174 495	132 230	24 799	17 501	(201)	440 213

33. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Jednostki zależne

	Okres zakończony
	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o.	100%	100%
Prosta Tower Sp. z o.o. 1)	100%	100%
Prosta 32 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol TM Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k. 2)	100%	100%
Marvipol Estate Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	100%	100%
Riviera Park Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Construction Sp. z o.o.	100%	100%
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Dom przy Okrzei Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	100%	100%
Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Logistics S.A.	100%	100%
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	100%	100%
MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	100%	100%
Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 012 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o.	100%	100%
Property-ad Sp. z o.o.	100%	100%
Joki Sp. z o.o.	100%	100%
Ertan Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Sopot II Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	100%	100%
Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Sopot I Sp. z o.o.	100%	92%
Unique Hospitality Grunwaldzka Sp. z o.o.	100%	n/d
Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o.	100%	n/d
Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o.	100%	n/d
Solex Sp. z o.o.	100%	n/d
Unique Apartments Chmielna Sp. z o.o.	100%	n/d
PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. 3)	100%	n/d

1)Prosta Tower Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32 Sp. z o.o. jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)

2)Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. - jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada w jednostce 99% udziału w zysku, 1% udziału w zysku przypada Marvipol Development 1 Sp. z o.o.)

3)PDC Industrial Center 135 sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Marvipol Logistics S.A. - jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)

Jednostki zależne na dzień sporządzenia raportu

Lista jednostek zależnych znajduje się w pkt 5 Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

34. Średnioroczne zatrudnienie w Marvipol Development S.A.

Średnie zatrudnienie w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w Spółce wynosiło 48 osób.

35. Zarządzanie ryzykiem

Opis metod zarządzania ryzykiem płynności zawarty jest w Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej.

36. Inne istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2019 r.

Informacje na temat istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy zostały zawarte w pkt 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej.

37. Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w latach 2018 – 2019 została wybrana spółka CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-336), przy ul. Kopernika 34, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3767.

Umowa ze spółką CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 26 lipca 2018 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. oraz innych usług za 2019 i 2018 rok prezentuje poniższa tabela:

	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	36	36
Inne usługi atestacyjne, w tym:	18	18
przegląd sprawozdania finansowego	18	18
Pozostałe usługi	-	5
Razem	54	59

Mariusz Książek Prezes Zarządu

KRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOW

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Warszawa, 26 marca 2020 r.

REWIDENTA

2017 ROK

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

OPINIA i RAPORT z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO

115

Raport roczny 2019

Marvipol Development S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania Rocznego Sprawozdania Finansowego Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ul. Kopernika 34 00-336 Warszawa tel.: +48 22 101 20 01 faks: +48 22 100 59 94 www.cswp.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32 ("Spółka"), na które składają się: jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., jednostkowe roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i jednostkowe roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. i informacje dodatkowe oraz noty objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami jej statutu, oraz
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26 marca 2020 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 roku poz. 1421 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o biegłych rewidentach") i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 r.) ("Rozporządzenie 537/2014"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Utrata wartości długoterminowych aktywów finansowych
Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość długoterminowych aktywów finansowych, na które składają się akcje i udziały w jednostkach zależnych oraz pożyczki udzielone wynosiła 580.121 tysięcy PLN, co stanowiło 87% wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na istotną wartość tej pozycji	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:  zrozumienie procesu identyfikacji przesłanek utraty wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych i pożyczek udzielonych oraz polityk rachunkowości

aktywów oraz fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości długoterminowych aktywów finansowych oraz oceny czy wystąpiła utrata ich wartości Zarząd Spółki stosuje profesjonalny osąd, uznaliśmy, że zagadnienie to jest kluczowe z punktu widzenia badania całego sprawozdania finansowego.

Na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki dokonał analizy długoterminowych aktywów finansowych pod kątem identyfikacji przesłanek wystąpienia utraty ich wartości.

W odniesieniu do długoterminowych aktywów finansowych w których zidentyfikowano przesłanki wystąpienia utraty wartości przeprowadzona została analiza pod kątem utraty wartości obejmująca m.in. porównanie wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych z wartością aktywów netto tych jednostek oraz możliwości wygenerowania przez te jednostki w przyszłości dodatnich wyników finansowych, zapewniających spłacalność udzielonych im pożyczek oraz pokrycie wartości odzyskiwalnej akcji i udziałów w tych jednostkach. Przyjęcie różnych założeń w przeprowadzonej analizie może skutkować osiągnięciem odmiennych szacunków odnośnie wyceny długoterminowych aktywów finansowych.

Spółka zawarła ujawnienie dotyczące wartości długoterminowych aktywów finansowych w nocie 17. "Długoterminowe aktywa finansowe". Zasady wyceny akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych zostały przedstawione w nocie 3. "Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości".

i środowiska kontroli wewnętrznej w tym zakresie oraz ocenę ich zgodności z przyjętymi przez Spółkę standardami rachunkowości,

• przegląd analityczny,
• analizę zidentyfikowanych przesłanek utraty wartości pod kątem zasadności i kompletności,
• kierowanie zapytań do pracowników działu finansowego oraz Zarządu Spółki odnośnie przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy oraz sytuacji branżowej na rynkach, na których działają jednostki zależne, perspektywy wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich uregulowań prawnych,
• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy,
• weryfikację wyników finansowych jednostek zależnych oraz analizę budżetów na kolejne lata w przypadku ich dostępności,
• potwierdzenie sald pożyczek,
• ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień na temat odpisów aktualizujących wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych i pożyczek udzielonych.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami jej statutu, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49 ust. 2a ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("raport roczny") (razem "inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) ("rozporządzenie o informacjach bieżących");
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 37 sprawozdania finansowego Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 lipca 2018 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2014 r., to jest przez sześć kolejnych lat obrotowych, przy czym Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach od grudnia 2017 r.

.............................................................................

Biegły rewident nr 10077 Krzysztof Wasilewski Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu

CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Podmiot wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr ewidencyjnym 3767

Warszawa, 26 marca 2020 roku

Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za 2019 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Marvipol Development S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Marvipol Development S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Warszawa, 26 marca 2020 r.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za 2019 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• Marvipol Development S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

NE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOW

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

127

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 R.

Marvipol Development S.A.

Warszawa, ul. Prosta 32 22 536 50 00 marvipol@marvipol.pl

Warszawa, 26 marca 2020 r.