Marvipol Development S.A. — Annual Report 2018

Mar 29, 2019

Skonsolidowany raport roczny 2018 Marvipol Development S.A.

Warszawa, 26 marca 2019 r.

Spis treści

LIST DO AKCJONARIUSZY	v
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.	3
Podstawowe informacje o Marvipol Development S.A.	O
Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej	O
Władze Spółki
Akcjonariat Spółki	12
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej	13
Grupa Kapitałowa w liczbach	16
Najważniejsze wydarzenia 2018 roku	17
Segment mieszkaniowy	21
Portfel projektów mieszkaniowych >	22
) Kontraktacja lokali	24
Oferta lokali >	25
Przekazania Przekazania >	25
Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty A	25
> Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane	26
Segment magazynowy	28
> Portfel projektów magazynowych	20)
Zaangażowanie kapitałowe	ত
Opis rynków, na których działa Grupa Kapitałowa	52
Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe 34 w perspektywie kolejnych kwartałów
Kluczowe czynniki ryzyka	35
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

Pozostałe informacje	44
Ład Korporacyjny	49
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	62
Skonsolidowane roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów	િર
Skonsolidowane roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej	65
Skonsolidowane roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	67
Skonsolidowane roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	71
Sprawozdawczość segmentów działalności	73
Informacje dodatkowe oraz noty objaśniające	75
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	128
OŚWIADCZEŃA ZARZĄDU	159

Szanowni Państwo,

Marvipol Development W imieniu Zarządu przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w 2018 r.

Rok 2018 był niezwykle udanym, na wielu polach najlepszym w dotychczasowej historii naszej firmy, okresem. Skonsolidowane przychody Grupy za miniony rok wyniosły 266,1 mln zł (wzrost o 43% rdr), a zysk netto - rekordowe 47,3 mln zł (wzrost o 24% rdr). Łączna wartość aktywów Grupy na koniec 2018 r. wzrosła do blisko 972 mln zł, a wartość kapitału własnego zwiększyła się do ponad 413 mln zł.

Na rekordowy wynik netto wypracowany w 2018 r. złożyły się satysfakcjonujące rezultaty obu segmentów Grupy: mieszkaniowego i magazynowego. Wzrost liczby przekazanych klientom mieszkań przełożył się na blisko 19% wzrost wyniku netto segmentu mieszkaniowego, do 27,3 mln zł

Segment magazynowy wypracował w 2018 r. ponad 20 mln zł, o 32% więcej niż rok wcześniej, o czym przesądził postęp realizowanych projektów, w tym m.in. finalizacja sprzedaży kompleksu magazynowego w Grodzisku Mazowieckim. Miniony rok był okresem rekordowej sprzedaży mieszkań i lokali usługowych. Rok zakończyliśmy z 843 zawartymi umowami, wobec 765 umów zawartych w 2017 r. Na wzrost wolumenu sprzedanych mieszkań złożyło się zarówno rosnące zainteresowanie mieszkaniami z wieloetapowych inwestycji Grupy, z Riviera Park na czele, jak i wzbogacenie oferty o nowe inwestycje z wyższej półki. Zmiany w strukturze oferty, wzrost efektywności działań sprzedażowych Grupy oraz korzystna sytuacja rynkowa pozwoliły nam na osiągnięcie dynamicznego, wysokiego, dwucyfrowego wzrostu średniej wartości ze sprzedanego lokalu, co znajdzie odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy kolejnych okresów.

Osiągnięty w 2018 r. wynik sprzedażowy nie jest szczytem naszych możliwości. Mamy ambicję i potencjał, by dalej zwiększać skalę naszej działalności na rynku mieszkaniowym, szczególnie w segmencie lokali adresowanych do najbardziej wymagających klientów, dla których jakość nieruchomości jest głównym czynnikiem wpływającym na podejmowanie decyzji zakupowych. Chcąc dotrzeć z ofertą mieszkaniową do szerszego grona odbiorców, w 2018 r. poszerzyliśmy ją zarówno o mieszkania z nowych atrakcyjnych inwestycji, takich jak Topiel No 18 czy Dom przy Okrzei, realizowanych na rodzimym, warszawskim rynku, jak i o lokale z gdańskiego projektu Dwie Motławy, pierwszej inwestycji mieszkaniowej Grupy realizowanej poza Warszawą. W 2019 r. zamierzamy dalej dywersyfikować naszą ofertę na rynku warszawskim, jak i w Trójmieście, którego biznesowy potencjał oceniamy bardzo wysoko. Ponadto, w tym roku chcemy wykonać kolejny krok w procesie dywersyfikacji geograficznej naszej oferty, rozpoczynając realizację inwestycji w Kołobrzegu. Istotą modelu biznesowego segmentu mieszkaniowego Grupy Marvipol jest stawianie na jakość, a nie ilość, osiąganie rosnących zwrotów z zaangażowanego w projekty kapitału, realizacja unikalnych, wyróżniających się na tle rynku inwestycji, tworzenie i eksploracja atrakcyjnych nisz biznesowych, a także kreatywność i nieszablonowe podejście do biznesu.

Drugi z filarów naszej firmy - segment magazynowy - dynamicznie się rozwija, również przynosząc satysfakcjonujące zwroty z zaangażowanego kapitału. Wypracowane w 2018 r. 20 mln zł zysku netto segmentu, to owoc tylko częściowej realizacji potencjału posiadanego portfela nieruchomości. Na przestrzeni 2018 r. Grupa Marvipol rozpoczęła realizację, we współpracy z liderem rynku, Grupą Panattoni, sześciu nowych inwestycji magazynowych, zlokalizowanych w Warszawie i jej okolicach oraz rejonie Szczecina. W efekcie podjętych działań, zaangażowanie Grupy w ramach segmentu magazynowego wzrosło o ponad 60%, do kwoty przekraczającej 200 mln zł zaangażowanych środków na koniec minionego roku.

Dynamiczny wzrost rynku magazynowego w Polsce, stymulowany zarówno rozwojem polskiej gospodarki, jak i rosnącą rolą Polski jako zaplecza logistycznego dla działalności prowadzonej w innych krajach, z Niemcami na czele, przekłada się na wzrost inwestycyjnej atrakcyjności nieruchomości magazynowych. Rosnące zainteresowanie projektami współkontrolowanymi przez Grupę Marvipol zaowocowało sprzedażą, jeszcze w 2018 r., kompleksu magazynowego w okolicach Warszawy, jak również zbyciem, już w 2019 r. udziałów w projekcie OBI w rejonie Łodzi i w kompleksie magazynowym w Krakowie oraz przedwstępną sprzedażą projektu Warszawa-Konotopa II. W efekcie już zamkniętych transakcji, zrealizowaliśmy ponad 44 mln zł zysku, z których tylko część została już ujęta w wynikach finansowych Grupy. W następstwie zrealizowanych transakcji wartość kapitału zaangażowanego w segment magazynowy zmniejszyła się, na koniec marca 2019 r., do niespełna 150 mln zł. Mając jednak na uwadze naszą niezmiennie wysoką ocenę atrakcyjności i perspektyw rozwoju rynku magazynowego w Polsce, można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że w perspektywie najbliższych miesięcy portfel realizowanych przez Grupę projektów magazynowych powiększy się.

Miniony, niezwykle udany rok nie wyczerpuje naszego potencjału wzrostu i apetytu na kolejne biznesowe sukcesy. Głęboko wierzę, że osiągane w kolejnych okresach wyniki, zarówno finansowe jak i operacyjne, znajdą uznanie inwestorów, dostarczą Państwu, naszym Akcjonariuszom, powodów do inwestycyjnej satysfakcji. W imieniu całego zespołu Marvipol oraz własnym dziękuję za okazane nam zaufanie i Państwa zaangażowanie w nasz wspólny projekt.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek

Prezes Zarządu Marvipol Development S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	31.12.2018		31.12.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa	971 566	225 946	893 433	214 206
Aktywa trwałe	228 281	53 089	178 995	42 915
Aktywa obrotowe	724 580	168 507	714 438	171 291
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	18 705	4 350
Pasywa	971 566	225 946	893 433	214 206
Kapitał własny	413 338	96 125	366 029	87 758
Zobowiązania długoterminowe	282 041	65 591	302 492	72 524
Zobowiązania krótkoterminowe	276 187	64 230	224 912	53 924

	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	266 129	62 371	185 724	43 754
Koszt własny sprzedaży	(204 077)	(47 828)	(147 593)	(34 771)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	62 052	14 543	38 131	8 983
Koszty sprzedaży	(9 484)	(2 223)	(7 833)	(1 845)
Koszty ogólnego zarządu	(26 464)	(6 202)	(24 531)	(5 779)
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	16 266	3 812	22 250	5 242
Pozostałe przychody operacyjne	6 831	1 601	13 382	3 153
Pozostałe koszty operacyjne	(4 156)	(974)	(4 980)	(1 173)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	45 045	10 557	36 419	8 580
Przychody finansowe	12 756	2 990	3 970	035
Koszty finansowe	(1 894)	(444)	(18 488)	(4 356)
Podatek dochodowy	(8 598)	(2 015)	16 309	3 842
Zysk netto za rok obrotowy	47 309	11 087	38 210	9 002

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

• " Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2018 roku: 4,3000 PLN/EUR (na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR).
• Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2018 roku 4,2669 PLN/EUR; (w 2017 r.: 4,2447 PLN/EUR).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2018 r.

Raport roczny 2018

informacje Marvipol 1. Podstawowe Development S.A.

Nazwa	Marvipol Development Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000534585
REGON	360331494
NIP	5272726050
Przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową – jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską.

Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A. – z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.

Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa Marvipol Development).

2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w dwóch segmentach: mieszkaniowym, w ramach którego

realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego oraz magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty.

Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności w segmencie mieszkaniowym jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 22 lat zbudował mocną pozycję rynkową, atakże rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Od 2017 r. Emitent jest obecny również w Gdańsku.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych regionach kraju, takich jak: województwo mazowieckie, Górny Śląsk, rejon Krakowa, rejon Łodzi oraz województwo zachodniopomorskie. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.

Strategia działania Emitenta oparta jest o rozwój dwóch segmentów biznesu deweloperskiego – mieszkaniowego i magazynowego. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na wysokomarżowych projektach deweloperskich o ponadnormatywnej, dla średniej rynkowej, rentowności zaangażowanego kapitału.

Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Spółki są: staranny proces zakupu działek budowlanych, realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami projektowymi i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim wachlarzem działań marketingowych oraz realizacja przy wykorzystaniu różnorodnego finansowania zewnętrznego.

Plan rozwoju na najbliższe lata zakłada dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności Emitenta. W biznesie mieszkaniowym Marvipol Development zamierza dalej koncentrować się na projektach o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecny. Zamiarem Spółki, obok umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest sukcesywne budowanie silnej pozycji na mieszkaniowym rynku Trójmiasta.

W segmencie magazynowym Spółka chce optymalizować zwrot na kapitale poprzez inwestycje w projekty, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem w rozdziałach 8 i 9 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały przedstawione w rozdziale 11 niniejszego sprawozdania.

Warszawa, 26 marca 2019 r.

Władze Spółki 3.

MARIUSZ KSIĄŻEK

PREZES ZARZĄDU

27 lat doświadczenia w rozwijaniu biznesu

MARIUSZ POŁAWSKI

WICEPREZES ZARZĄDU

15 lat doświadczenia na stanowiskach menedżerskich

ROBERT PYDZIK

CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR FINANSOWY

27 lat doświadczenia na rynku finansowym

Rada Nadzorcza:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Akcjonariat Spółki ব

Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym i w głosach na WZ
Mariusz Książek, w tym:	29 591 523	71,04%
Książek Holding Sp. z o.o.	27 513 831	66,05%
Bezpośrednio	2 077 692	4.99%
Nationale-Nederlanden OFF	3 006 166	7,22%
Inne podmioty	9 055 163	21,74%
Razem	41 652 852	100%

Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 26.03.2019 r.

Głównym Akcjonariuszem Marvipol Development S.A. jest Książek Holding Sp. z o.o., firma inwestycyjna kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Spółki.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta.

5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:

• Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej,
• 32 spółki zależne i 11 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej:

L.P. Nazwa Spółki

Udział Grupy Kapitałowej

	Jednostki konsolidowane metodą pełną
1	Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	100%
2	Cidena Sp. z o.o.	100%
3	Ertan Sp. z o.o.	100%
イ	Joki Sp. z o.o.	100%
5	Marvipol Construction Sp. z o.o.	100%
6	Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	100%
7	Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	100%
8	Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	100%
ு	Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	100%
10	Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	100%
11	Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	100%
12	Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	100%
ાર	Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	100%
14	Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o	100%
15	Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	100%
16	Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	100%
18	MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	100%
19	Mokotów Park Sp. z o.o.	100%
20	Projekt 010 Sp. z o.o.	100%
21	Projekt 012 Sp z o.o.	100%
22	Projekt 222 Sp. z o.o.	100%
23	Projekt 444 Sp z o.o.	100%
24	Projekt 888 Sp. z o.o.	100%
25	Projekt 999 Sp. z o.o.	100%
26	Property-ad Sp. z o.o.	100%
27	Prosta 32 Sp. z o.o.	100%
28	2) Prosta Tower Sp. z o.o.	100%
29	Riviera Park Sp. z o.o.	100%
30	Unique Apartments Sp. z o.o.	100%
રો	Marvipol Logistics S.A.	100%
32	Marvipol Estate Sp. z o.o.	100%

L.P.	Nazwa Spółki	Udział Grupy Kapitałowej
	Jednostki konsolidowane metodą praw własności
	Elvix Sp. z o.o. 3)	92%
2	Industrial Center 37 Sp. z o.o. w likwidacji 47	68%
מ	PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. 37	68%
ব	6) PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	68%
6	PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. "	68%
7 -	ದ) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o.	68%
8	ട് ) PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o.	68%
	9	52%
10	PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o. "	68%
11	PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. 12)	68%

Tabela nr 2. Lista spółek zależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na dzień publikacji sprawozdania)

Legenda:

• Segment mieszkaniowy
• 0 Segment magazynowy
• 1) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada 99% udziału w zysku jednostki, 1% -Marvipol Development 1 Sp. z o.o.)
• 2) Prosta Tower Sp. z o.o. jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32 Sp. z o.o. - jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)
• 3) Elvix Sp. z o.o. 92% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Development S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 4) Industrial Center 37 Sp. z o.o. w likwidacji 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Estate Sp. z o.o. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie. Z dniem 1 lipca 2018 r. rozpoczął się proces likwidacji spółki
• 5) PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 6) PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 7) PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 8) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 9) PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 10) PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o. 52% udziałów uprawniających do 38% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 11) PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 12) PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2018 r. podmiot był w 100% zależny od Grupy Kapitałowej Marvipol Development. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada oddziałów (zakładów).

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji (w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie raportów bieżących.

6. Grupa Kapitałowa w liczbach

266,1 mln zł 45,0 mln zł

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2018 R.

ZYSK OPERACYJNY ZA 2018 R.

47,3 mln zł

ZYSK NETTO ZA 2018 R.

971,6 mln zł 413,3 mln zł 188,1 mln zł

SUMA BILANSOWA NA 31.12.2018 R.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA 31.12.2018 R.

DEUG NETTO NA 31.12.2018 R

843

LOKALE SPRZEDANE W 2018 R.

755

LOKALE PRZEKAZANE NABYWCOM W 2018 R.

219,5 tys. m²

POWIERZCHNIA UŻYTKOWA PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W REALIZACJI I W PRZYGOTOWANIU (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

20,0 mln zł

ZYSK SEGMENTU MAGAZYNOWEGO ZA 2018 R.

POWIERZCHNIA WYNAJMOWALNA PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH W REALIZACJI (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

259 tys. m²

149,2 mln zł

ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE W REALIZOWANE PROJEKTY MAGAZYNOWE (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

7. Najważniejsze wydarzenia 2018 roku oraz do dnia sporządzenia raportu

Styczeń 2018 r.

9 stycznia – zawarcie umowy przedwstępnej kupna nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy . Bielany (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2018)

• 10 stycznia zakup nieruchomości złokalizowanych w dzielnicy Śródmieście (Warszawa) (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2018)
• 15 stycznia powierzenie Mariuszowi Poławskiemu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, powołanie Roberta Pydzika do Zarządu Spółki i powierzenie funkcji Członka Zarządu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2018)

Luty 2018 r.

• 6 lutego zawarcie przez PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonei w Aglomeracii Warszawskiei (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2018)
• 15 lutego- zawarcie między Marvipol Development Unique Tower (dawniej: Projekt 09) Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2018)
• 19 lutego zawarcie przez PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonej w województwie zachodniopomorskim (szczegóły: bieżący Emitenta 8/2018)
• 23 lutego zawarcie między PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2018)

Marzec 2018 r.

• 8 marca wprowadzenie do oferty mieszkań w trzecim etapie inwestycji Riviera Park w Warszawie
• 8 marca wprowadzenie do oferty mieszkań w inwestycji Central Park Ursynów 5 w Warszawie
• 13 marca zawarcie między Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu odnawialnego (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2018)
• 23 marca uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Bemowo Residence w Warszawie

Kwiecień 2018 r.

• 3 kwietnia wprowadzenie do oferty mieszkań w inwestycji Topiel No 18 w Warszawie
• 12 kwietnia podpisanie pakietu dokumentów dotyczących realizacji i finansowania zamierzenia inwestycyjnego pn. "Warsaw South" polegającego na wybudowaniu dwóch budynków magazynowych (szczegóły: bieżący Emitenta nr 12/2018)
• 27 kwietnia zawarcie przedwstępnej umowy dotyczacej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Ursus (Warszawa) (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2018)

Maj 2018 r.

▪ 17 maja – zawarcie przedwstępnej umowy dotyczacej zakupu nieruchomości złokalizowanej w dzielnicv Bielany (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 14/2018)

• 23 maja zawarcie umowy o generalne wykonawstwo trzeciego etapu inwestycji Riviera Park w Warszawie
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 16/2018)
• 28 maja podjęcie przez Zarząd uchwały ws. ustanowienia programu emisji obligacji Marvipol Development S.A.
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 17/2018)

Czerwiec 2018 r.

• 7 czerwca zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. realizującej projekt magazynowy (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 18/2018, 21/2018)
• 27 czerwca Zwyczaine Walne Zgromadzenie Spółki
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 22/2018) ■ 27 czerwca – emisja niezabezpieczonych obligacji serii W
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 24/2018)
• 29 czerwca uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Riviera Park 1 w Warszawie

Lipiec 2018 r.

• 3 lipca wprowadzenie do oferty mieszkań w inwestycji Dom przy Okrzei w Warszawie
• 13 lipca zawarcie przez PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 29/2018)
• w 16 lipca- zawarcie między PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umów kredytowych
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 30/2018)
• 19 lipca zakup nieruchomości złokalizowanej w dzielnicy Praga-Północ (Warszawa) (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 31/2018)
• 31 lipca uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Central Park Ursynów 3 w Warszawie

Sierpień 2018 r.

▪ 1 sierpnia – zawarcie między PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. a Bankiem BGZ PNB Paribas S.A. umowy kredytowej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 32/2018)

• 7 sierpnia zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Gdańsku
  • (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 20/2018, 28/2018, 34/2018)
• 8 sierpnia powołanie Mariusza Wojciecha Książek i Mariusza Poławskiego do Zarządu Spółki na kolejną kadencję i powierzenie im odpowiednio funkcji Prezesa Zarządu Spółki i Wiceprezesa Zarządu Spółki
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 35/2018)
• 9 sierpnia zawarcie przez PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w okolicach Warszawy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 36/2018)
• 10 sierpnia zakup nieruchomości zlokalizowanej w Kołobrzegu (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 27/2018 i 37/2018)
• 20 sierpnia zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Gdańsku

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 38/2018)

Wrzesień 2018 r.

▪ 13 września – zawiadomienie o zmianie udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 40/2018)

Październik 2018 r.

• 1 października zawarcie między PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. a Bankiem BGŻ PNB Paribas S.A. umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 41/2018)
• 2 października zawarcie między PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o. a Bankiem Millenium S.A. umowy kredytowej
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 42/2018)
• 15 października zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Topiel No 18 w Warszawie
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 44/2018)
• 18 października zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w rejonie Łodzi (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 45/2018)
• 19 października wprowadzenie do oferty mieszkań w inwestycji Dwie Motławy w Gdańsku
• 26 października zawarcie umowy o generalne wykonawstwo czwartego etapu inwestycji Riviera Park w Warszawie
  • (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 46/2018)

Listopad 2018 r.

• 』 5 listopada zawarcie między Emitentem a mBank S.A. umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 47/2018)
• ™ 15 listopada zawarcie przedwstępnej umowy dotyczacej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 48/2018)
• 16 listopada zawarcie umowy o generalne wykonawstwo oraz umowy o zarządzanie dla inwestycji Unique Tower w Warszawie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 49/2018)
• 22 listopada zawarcie umowy o generalne wykonawstwo oraz umowy o zarządzanie dla inwestycii Central Park Ursynów V i VI w Warszawie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 51/2018)
• 26 listopada odstąpienie od zawarcia umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Gdańsku
• (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 52/2018)
• 22 listopada wprowadzenie do oferty mieszkań w czwartym etapie inwestycji Riviera Park w Warszawie
• 27 listopada uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla drugiego etapu inwestycji Riviera Park w Warszawie
• 30 listopada aktualizacja przedwstępnej umowy dotyczącej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Bielany (Warszawa) (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 53/2018)

Grudzień 2018 r.

• 4 grudnia zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 81 sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Konotopa II (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 54/2018)
• 4 grudnia wprowadzenie do oferty mieszkań w inwestycji W Apartments w Warszawie
• 13 grudnia zawarcie przez PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w okolicach Warszawy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 55/2018)

▪ 21 grudnia – zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 56/2018)

Styczeń 2019 r.
▪ 9 stycznia – zawarcie między PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o. a Santander Bank Polska S.A.
umowy kredytowej (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2019)
▪ 22 stycznia - rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2019)
Luty 2019 r.
5 lutego - zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Dom Przy Okrzei w Warszawie (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2019)
▪ 6 lutego - zawarcie między Joki Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umów kredytowych
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2019)
▪ 13 lutego - zawarcie między Unique Apartments Sp. z o.o. a Louvre Hotels Group S.A. listu intencyjnego ws. umowy franczyzy (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2019)
▪ 18 lutego – zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w rejonie Krakowa (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2019)
▪ 22 lutego - aktualizacja przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Konotopa II (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2019)
▪ 22 lutego – powołanie Pana Andrzeja Jacaszek do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2019)
▪ 28 lutego – zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w rejonie Krakowa (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 11/2019)
Marzec 2019 r.
▪ 7 marca – zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej zakupu nieruchomości złokalizowanej w Kołobrzegu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2019)
▪ 8 marca – zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Łodzi (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2019)

Segment mieszkaniowy

Raport roczny 2018

8. Segment mieszkaniowy

Wprowadzenie

Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym to historycznie pierwszy z segmentów działaności deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. W swojej dotychczasowej działalności Marvipol oddał do użytkowania 6,2 tys. mieszkań i lokali użytkowych z 373 tys. m² powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej

Marvipol Development specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecny. Dzięki koncentracji na wartości dodanej realizowanych projektów, w tym m.in. ponadczasowej architekturze, wysokiej jakości i solidności wykonania, efektywnej i efektownej aranżacji części wspólnych, Grupa Kapitałowa jest w stanie generować na realizowanych projektach atrakcyjne marże na sprzedaży i ponadnormatywny zwrot na zaangażowanym kapitale, przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla nabywcy.

Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol jest rynek warszawski, na którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. W 2017 r., dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych oraz optymalnego wykorzystania kapitału firmy, w tym kapitału ludzkiego i know-how, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu na mieszkaniowy rynek Trójmiasta.

Portfel projektów mieszkaniowych

Rys. 1. Projekty mieszkaniowe w Warszawie i Gdańsku (położenie, etap realizacji) wg stanu na dzień sporządzenia raportu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów mieszkaniowych Grupy Marvipol Development tworzy 20 inwestycji w budowie i w przygotowaniu (w tym warunkowo nabyte), zlokalizowanych w Warszawie, w Gdańsku i Kołobrzegu. Łączna powierzchnia użytkowa projektów w banku ziemi wynosi 219 tys. m² powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 55 proc. stanowi powierzchnia projektów w budowie.

W 2018 r. Grupa Marvipol Development, realizując plan wzrostu skali działalności segmentu mieszkaniowego, sfinalizowała zakup kolejnych nieruchomości: na warszawskim Powiślu oraz w dzielnicy Praga-Północ w Warszawie, a także zawarła umowy przedwstępne oraz porozumienia ws. kupna dwóch działek na stołecznych Bielanach, działki w dzielnicy Ursus w Warszawie, działki na Mokotowie (Warszawa) oraz nieruchomości zlokalizowanej na Ursynowie (Warszawa). Ponadto Grupa, rozszerzając zakres działalności, zakupiła w 2018 r. nieruchomość w Kołobrzegu oraz zawarła przedwstępną umowę zakupu działki w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej (w 2018 r.) oraz w Kołobrzegu (w 2019 r.)

W 2018 r. Grupa Marvipol Development kontynuowała realizację siedmiu inwestycji w Warszawie rozpoczętych we wcześniejszych latach – trzeciego i czwartego etapu Central Park Ursynów, pierwszego i drugiego etapu projektu Riviera Park, projektu Bemowo Residence, projektu Cascade Residence (Mokotów) oraz inwestycji Unique Tower (Wola). Projekt Bemowo Residence został oddany do użytkowania w I kw. 2018 r. Pierwszy etap Riviera Park i trzeci etap Central Park Ursynów zostały ukończone w III kw. 2018 r., a drugi etap Riviera Park – w IV kwartale 2018 r.

W 2018 r. rozpoczęto budowę i komercjalizacje czterech inwestycji w Warszawie: projektów Topiel No 18 i Dom przy Okrzei, piątego etapu Central Park Ursynów oraz trzeciego i czwartego etapu Riviera Park. Ponadto w IV kw. 2018 r. rozpoczęto komercjalizację projektu W Apartments w Warszawie oraz pierwszej inwestycji Grupy w Gdańsku – Dwie Motławy.

W 2018 r. Grupa Marvipol Development - poprzez spółkę celową prowadzącą działalność deweloperską, Marvipol Development Unique Tower – rozpoczęła sprzedaż lokali mieszkalnych w inwestycji przy ul. Grzybowskiej w Warszawie, oferując Klientom nabycie lokali mieszkalnych, a także ich wynajem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Unique Apartments. Umowa najmu przewiduje m.in. wieloletni okres najmu oraz stały czynsz. Unique Apartments planuje dalszy podnajem mieszkań w systemie krótko, średnio i długoterminowego wynajmu. W tym celu spółka ta

podpisała w lutym 2019 r. porozumienie z Louvre Hotels Group i prowadzi rozmowy na temat podpisania umowy franczyzy, na podstawie której obiekt przy ul. Grzybowskiej będzie prowadzić działalność wynajmu mieszkań pod marką Royal Tulip (Royal Tulip Apartments).

Projekt	Liczba lokali w projekcie	PUM/PUU (tys. m²)	Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2018 r.)	Rozpoczęcie budowy	Planowane ukończenie budowy
Central Park Ursynów 4	405	21,0	348	V kw. 2017 r.	III kw. 2019 r.
Unique Tower	506	23,8	102	IV kw. 2017 r.	II kw. 2021 r.
Cascade Residence	44	3.6	4	IV kw. 2017 r.	III kw. 2019 r.
Riviera Park 3	239	12.4	તેરિ	I kw. 2018 r.	IV kw. 2019 r.
Topiel No 18	46	4.9	16	II kw. 2018 r.	II kw. 2020 r.
Central Park Ursynów 5, 6	322	17,3	123	II kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Dom przy Okrzei	88	4.4	19	III kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Riviera Park 4	314	15,5	14	II kw. 2018 r.	Il kw. 2020 r.
W Apartments	218	13,8	14	V kw. 2018 r.	kw. 2021 r.
Dwie Motławy (Gdańsk)	105	5,0		IV kw. 2018 r.	IV kw. 2020 r.
Chmielna (Gdańsk)	231	9.1		IV kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Powiśle II	31	3.2		III kw. 2019 r.	II kw. 2021 r.
Okęcie	92	3,5		II kw. 2019 r.	IV kw. 2020 r.
Praga Północ	70	3,5		IV kw. 2019 r.	IV kw. 2021 r.
Kołobrzeg	237	9,7		III kw. 2019 r.	III kw. 2021 r.

Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji mieszkaniowych (stan na dzień sporządzenia)

Kontraktacja lokali

Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali według projektów

W 2018 r. Grupa Marvipol Development zawarła 843 umowy sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, o 10% więcej niż w 2017 r. O wzroście wolumenu sprzedaży dynamiczny, ponad 75% wzrost sprzedaży lokali w inwestycji Riviera Park, jak również sprzedaż lokali z nowych inwestycji: Unique Tower, Dom przy Okrzei, Topiel No18 i W Apartments. Wolumen sprzedaży mieszkań w będącym w końcowym etapie realizacji projekcie Central Park Ursynów, zmniejszył się w porównaniu z 2017 r. o 24%, przy równoczesnym istotnym wzroście średniego przychodu ze sprzedanego lokalu.

Oferta lokali

	Lokale niesprzedane		Wszystkie lokale w inwestycji		Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PUM/PUU (tys. m-)	Liczba	PUM/PUU (tys. m2)	zakończenia inwestycji
Central Park Ursynów 1, 2, 3	20	2,3	1 821	94.0	Budowa zakończona
Central Park Ursynów 4	57	4,3	405	21,0	III kw. 2019 r.
Central Park Ursynów 5,6	199	11,7	322	17,3	II kw. 2020 r.
Riviera Park 1.2	28	1,9	403	19,6	Budowa zakończona
Riviera Park 3	143	8,1	239	12,4	IV kw. 2019 r.
Riviera Park 4	300	15,0	314	15.5	II kw. 2020 r.
Cascade Residence	40	3,4	44	3,6	II kw. 2019 r.
Unique Tower*	204	9,7	506	24,1	I kw. 2021 r.
Topiel No 18	31	3,5	46	4,9	II kw. 2020 r.
Dom przy Okrzei	ea	3,4	88	4.4	II kw. 2020 r.
W Apartments	204	13,2	218	13.8	I kw. 2021 r.
Dwie Motławy	105	5,0	105	5,0	IV kw. 2020 r.
Inne gotowe lokale	5	0,8
Razem	1 405	82,3

Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2018 r.

*Do sprzedaży wprowadzono 306 lokali spośród 506 powstających w ramach inwestycji

1770 1 089 00000 0.01 1 000 979 100 922 1 910 891 827 720 000 657 569 568 400 386 27 14 HE 99 371 43 123 338 251 74 l kv. 2016 r. 11 kw. 2016 r. 11 kw. 2016 r. 1 kw. 207 r. 11 kw. 2017 r. 11 kw. 2017 r. 1 kw. 2018 r. 11 kw. 2018 r. 11 kw. 2018 r. 11 kw. 2018 r. 11 kw. 2018 r. 11 kw. 2018 r w Wolumen przekazań Wykres nr 3. Przekazania (zakończone protokołem zdawczo-odbiorczym) lokali nabywcom

Przekazania lokali

W 2018 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 755 lokali mieszkalnych i użytkowych (w tym 251 w IV kw. 2018 r.), wobec 511 w 2017 r. Większość lokali przekazanych klientom w ubiegłym roku klientom stanowiły lokale z oddanych do użytkowania w 2018 r. etapów inwestycji w Warszawie: Riviera Park, Central Park Ursynów oraz inwestycji Bemowo Residence (Warszawa).

Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty

	Lokale przekazane klientom
Projekt	Liczba	Przychód ze sprzedaży (tys. Zł)	Koszt własny sprzedaży (tys. zł)	Marza brutto
Central Park Ursynów 1, 2	76	43 788,58	-30 608.08	30%
Central Park Ursynów 3	363	121 886,27	-99 506.82	18%
Bemowo Residence	104	32 707,92	-24 446.40	25%
Riviera Park 1	186	52 733.04	-37 697.44	29%
Riviera Park 2	23	6 345.01	-4 567,59	29%
Pozostałe gotowe lokale	ਤ	2 860,16	-2 721,97	5%
Razem w 2018 r.	755	260 320.98	-199 548.31	23%

Tabela nr 5. Przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych

W 2018 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 260,3 mln zł przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych. Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom wyniosła 23%.

Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane

	Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom			Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PUM/PUU (m²)	Wartość umów (tys. zł)	zakończenia inwestycji
Central Park Ursynów 1, 2, 3	8	533	3 755	Budowa zakończona
Central Park Ursynów 4	348	16 750	118 566	III kw. 2019 r.
Central Park Ursynów 5, 6	123	5 654	43 364	III kw. 2020 r.
Riviera Park 2	166	7 844	46 233	Budowa zakończona
Riviera Park 3	છેર	4 325	26 596	IV kw. 2019 r.
Riviera Park 4	14	503	3 238	Il kw. 2020 r.
Unique Tower	102	3 953	67 548	II kw. 2021 r.
Cascade Residence	ব	240	3 568	III kw. 2019 r.
Topiel No 18	16	1 312	32 511	II kw. 2020 r.
Dom przy Okrzei	19	987	13 030	III kw. 2020 r.
W Apartments	14	639	8 009	I kw. 2021 r.
Razem	910	42 742	366 417

Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale nie zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa Kapitałowa posiadała 910 lokali mieszkalnych i usługowych, dla których do końca 2018 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie doszło do przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 366,4 mln zł, z czego 198,7 mln zł to wartość umów sprzedaży lokali oddanych do użytkowania, które mogą zostać sfinalizowane w 2019 r. i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres.

Segment magazynowy

Raport roczny 2018

9. Segment magazynowy

Wprowadzenie

Segment magazynowy to drugi z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development. Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development, dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu z zaangażowanego kapitału, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development koncentruje się na projektach o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach w bardzo dobrych lokalizacjach oraz projektach typu BTS (build-to-suit - obiekty projektowane i budowane dla dedykowanego odbiorcy). Strategia rozwoju segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

Portfel projektów magazynowych

Rys, 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development – położenie, etap realizacji (stan na dzień sporządzenia sprawozdania)

Projekt	GLA (tys. m2)	Status projektu
IC 63 Górny Śląsk	35	Wybudowany
IC 82 Warszawa	11	W budowie
IC 94 Warsaw South	38	W budowie
IC 84 Okolice Szczecina	72	W budowie
IC 59 Warszawa II	14	W budowie
IC 92 Pruszków	25	W budowie
IC 108 Konotopa III	22	W budowie
Razem	217
IC 81 Konotopa II	42	Wybudowany, przedwstępnie sprzedany
Razem	42
IC 37 Konotopa	48	Sprzedany
IC 60 Okolice Warszawy	ല്ല	Sprzedany
IC 72 Okolice Krakowa	35	Sprzedany
IC 80 OB w Łodzi	50	Sprzedany
Razem	202

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol Development tworzy 8 projektów (w budowie oraz oddanych do użytkowania) z 259 tys. m² łącznej powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), złokalizowanych w atrakcyjnych regionach kraju, takich jak: województwo mazowieckie, Górny Śląsk oraz rejon Szczecina.

	zialwan sowan e real zaci prop Zaawansowanie realizacji projektów magazynowych			Udział GK Marvipol Development
Gorny Śląsk Górny Slask			100%	68%
Wanszawa Konotopa Warszawa-Konotopa II			100%	68%
Warszawa	60%			68%
Cka loe Szczecina Okolice Szczecina		80%		68%
Warsaw South		80%		68%
Maliszawa Warszawa II			GOW 90%	68%
Prusz Körz Pruszków		5033 50%		52%
Marszawa Konctopa TI Warszawa-Konotopa III	国际 5%			68%

Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy.

W 2018 r. Grupa Marvipol Development konsekwentnie realizowała plan rozwoju biznesu magazynowego, współpracując z Grupą Panattoni.

Grupa Kapitałowa w 2018 r. kontynuowała komercjalizację oddanych do użytkowania w 2017 r. projektów magazynowych na Górnym Śląsku (IC 63) oraz w okolicach Krakowa (IC 72). Projekt na Górnym Śląsku (IC 63), z 35 tys. m² GLA, na dzień sporządzenia niniejszego raportu jest wynajęty w 100%. W lutym 2019 r. Marvipol Logistics S.A., wchodzący w skład Grupy Marvipol Development, zawarł umowę sprzedaży udziałów w PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o., spółce celowej powołanej dla realizacji projektu w okolicach Krakowa. Cena sprzedaży udziałów należących do Marvipol Logistics S.A. została wstępnie ustalona na 2,3 mln euro. Finalne rozliczenie transakcji nastąpi w II kwartale 2019 r.

W minionym roku zakończono budowę projektów złokalizowanych w okolicach Warszawy (IC 60), w okolicach Łodzi (IC 80) oraz projektu Warszawa-Konotopa II (IC 81). W czerwcu 2018 r. Marvipol Logistics S.A. sfinalizował sprzedaż udziałów w PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o., spółce celowej powołanej dla realizacji projektu w okolicach Warszawy (IC 60). Całkowity wynik Grupy na inwestycji, rozpoznany w latach 2017 i 2018, wyniósł 11,2 mln zł. W marcu 2019 r. Marvipol Logistics S.A. sfinalizował sprzedaż udziałów w PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., spółce celowej powołanej dla realizacji projektu OBI w Łodzi. Cena sprzedaży udziałów należących do Marvipol Logistics S.A. została wstępnie ustalona na 1,9 mln euro. Finalne rozliczenie transakcji nastąpi w II kwartale 2019 r.

W grudniu 2018 r. Marvipol Logistics S.A. zawarł, jako jeden ze sprzedających, przedwstępną umowę zbycia udziałów w PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o., spółce celowej powołanej dla realizacji projektu Warszawa-Konotopa II. Umowa przeniesienia udziałów ma zostać sfinalizowana do 31 lipca 2019 r. Cena sprzedaży udziałów należących do Marvipol Logistics S.A. została wstępnie ustalona na ok, 2,0 mln euro,

W lutym 2018 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe zawarły umowy w sprawie realizacji dwóch wspólnych przedsięwzięć – w Warszawie (IC 82) oraz w okolicach Szczecina (IC 84). W ramach pierwszego z nich (IC 82) powstanie 11 tys. m² GLA. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 48% powierzchni w projekcie jest wynajęte. Projekt w okolicach Szczecina (IC 84) zakłada wybudowanie 72 tys. m² GLA w kilku etapach. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 75% powierzchni w projekcie jest wynajęte.

W kwietniu 2018 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe porozumiały się w sprawie realizacji projektu magazynowego Warsaw South (IC 94), w ramach którego powstaje 38 tys. m² GLA. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 88% powierzchni w projekcie jest wynajęte.

W III kw. 2018 r. (odpowiednio w lipcu i sierpniu) Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe zawarły umowy w sprawie realizacji dwóch kolejnych współnych przedsięwzięć, zlokalizowanych w Warszawie (Warszawa II, IC 59) i w Pruszkowie (IC 92). W ramach pierwszego z nich (IC 59) powstanie 14 tys. m2 GLA, z których 84%, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, jest wynajęta. Projekt w Pruszkowie (IC 92) zakłada wybudowanie 25 tys. m² GLA. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 34% powierzchni w projekcie jest wynajęte.

W grudniu 2018 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe porozumiały się w sprawie realizacji projektu magazynowego Warszawa-Konotopa III (IC 108), w ramach którego powstaje 22 tys. m² GLA. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 26% powierzchni w projekcie jest wynajęte.

Zaangażowanie kapitałowe

Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest, przez podmioty zależne, współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki udzielane spółce celowej). W ramach porządkowania struktury Grupy Kapitałowej w 2017 r. działalność magazynowa została skupiona w Marvipol Logistics S.A., spółce zależnej Emitenta, który obecnie posiada udziały w spółkach celowych realizujących projekty magazynowe. Łączna wartość zaangażowania kapitałowego Grupy Marvipol Development w projekty magazynowe stanowi sumę udziałów w kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień sprawozdawczy) pożyczek im udzielonych.

W 2018 r. Grupa Kapitałowa zwiększyła zaangażowanie w projekty magazynowe z 124,4 mln zł do 201,1 mln zł na dzień 31.12.2018 r. na co złożyły przede wszystkim inwestycje w projekt w okolicach Szczecina, wydatki na realizację projektu Warsaw South oraz projektów złokalizowanych w Warszawie, pomniejszone o wpływy netto ze sprzedaży projektu IC 60 (okolice Warszawy). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zaangażowanie kapitałowe w projekty wynosi 149,2 mln zł, na co złożyła się sprzedaż udziałów w spółkach realizujących projekty IC 72 i IC 80.

Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy w projekty magazynowowe – ewolucja (stan na dzień sporządania)

Więcej informacji na temat pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty magazynowe zaprezentowano w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. Opis rynków na których działa Grupa Kapitałowa

Rynek mieszkaniowy

Rok 2018 był kolejnym rokiem bardzo dobrej koniunktury na rynku mieszkaniowym w Polsce. W sześciu miastach monitorowanych przez REAS JLL Residential Advisory (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano 64,8 tys. lokali, co jest drugim najlepszym w historii polskiego rynku wynikiem sprzedażowym.

W porównaniu z rekordowym, pod względem wolumenu zawartych umów, 2017 r., wolumen sprzedaży zmniejszył się w 2018 r. o około 11% (dane REAS). Sprzedaż mieszkań na największym, stołecznym rynku zmniejszyła się w minionym roku o 15%, podczas gdy wolumen sprzedaży mieszkań na rynku Trójmiasta zmniejszył się o 16%.

64,8 tys.

Liczba sprzedanych lokali w 2018 r. na 6 największych rynkach Polski

Niższemu niż w 2017 r. wolumenowi sprzedaży towarzyszył jednocześnie wzrost cen transakcyjnych. Według szacunków REAS uśredniony wzrost cen dla największych rynków Polski wyniósł w 2018 r. 11%. Największy, ponad 13% wzrost cen mieszkań odnotowano na rynku stołecznym, przy 11% wzroście cen na rynku Trójmiasta. Kluczowy wpływ na wzrost cen, zdaniem analityków rynku, miały rosnące ceny gruntów wykonawstwa, jak również utrzymująca się dobra koniunktura gospodarcza stymulująca zmianę struktury oferty mieszkaniowej i przesunięcie jej środka ciężkości w kierunku wyższych segmentów rynku. Dwucyfrowy wzrost cen transakcyjnych sprawił, iż łączna wartość zawartych w 2018 r. umów na największych rynkach w minionym roku tylko o 4%.

Ceny mieszkań wzrosły pomimo utrzymującej się na wysokim poziomie podaży mieszkań. W 2018 r. łącznie na sześciu monitorowanych przez REAS rynkach deweloperzy wprowadzili

Rynek magazynowy

Rok 2018 był kolejnym niezwykle udanym rokiem dla polskiego rynku magazynowego. Według szacunków firmy Savills miniony rok był piątym z rzędu zakończonym z dwucyfrowa dynamiką wzrostu powierzchni magazynowych. W 2018 r. podaż powierzchni magazynowych wzrosła o 2,2 mln m², co jest drugim najlepszym w historii wynikiem. Największy wzrost powierzchni odnotowano w Polsce Centralnej (około 36% nowej powierzchni w 2018 r.), na Górnym Śląsku, w aglomeracji warszawskiej oraz w rejonie Wrocławia. Na koniec 2018 r. całkowita magazynów w Polsce sięgnęła 15,7 mln m2 (dane Savills).

Wysoka aktywność firm deweloperskich stymulowana jest przez utrzymujący się na wysokim poziomie popyt. Według szacunków Savills całkowita powierzchnia wynajęta w ramach i renegocjacji (popyt brutto) przekroczyła w 2018 r. 4,0 mln m² (6% spadek w porównaniu w rekordowym 2017 r.). Absorbcja netto powierzchni wyniosła 2,2 mln m² i była nieznacznie niższa od odnotowanej w 2017 r

do sprzedaży 65,7 tys. lokali, niespełna 3% mniej niż w rekordowym 2017 r. Najwięcej, bo aż 19,3 tys. lokali wprowadzono do sprzedaży w ostatnim kwartale 2018 r., z czego blisko 9 tys. zlokalizowanych w Warszawie. W efekcie łączna największych rynkach Polski wzrosła w 2018 r. do 50,7 tys. lokali.

Według szacunków REAS Grupa Kapitałowa w minionym roku umocniła swoją pozycję na stołecznym rynku mieszkaniowym. Udział Marvipol Development w wolumenie sprzedaży na warszawskim rynku pierwotnym zwiększył się z niespełna 3% w 2017 r. do 3,5% w roku 2018.

1,8 mld EUR Wartość transakcji inwestycyjnych na rynku magazynowym w 2018 r.

Operatorzy logistyczni odpowiadali, według szacunków Savills za 36% ubiegłorocznego popytu na powierzchnie magazynowo. Z kolei firmy z branży handlowej (tradycyjnej oraz e-commerce) wynajęły w 2018 r. około 1 mln m² powierzchni, 25% zrealizowanych w tym okresie transakcji najmu. Rynek warszawski odpowiadał za 24% popytu brutto na powierzchnie w 2018 r. Na drugim miejscu uplasował się Górny Śląsk z 17%, a trzecie miejsce przypadło Polsce Centralnej, z 14% udziałem w popycie brutto.

Utrzymujący się na wysokim poziomie popyt na powierzchnie magazynowe pozwolił na spadek odsetka pustostanów o 0,4 pkt proc., do 5,1%.

Jak wskazują analitycy Savills 2018 rok przyniósł dalszy wzrost średnich stawek czynszów na wybranych lokalnych rynkach, związany zarówno z wysokim popytem na powierzchnie nieruchomości wykonawstwa.

Rok 2018 był okresem rekordowej aktywności na inwestycyjnym rynku magazynowym. Według szacunków firmy Cushman & Wakefield łączna wartość transakcji w segmencie magazynowym w Polsce wyniosła 1,84 mld euro i była o 73% wyższa od odnotowanej w 2017 r Rosnąca aktywność inwestorów wpłynęła na spadek rekordowo niskich poziomów. Stopy dla transakcji kupna projektów magazynowych, w zależności od typu obiektu, kształtowały się na koniec 2018 r. na poziomie od 6,5% do 7,25% (dane Cushman & Wakefield).

11. Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów

Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:

• Oddanie do użytkowania inwestycji mieszkaniowych w Warszawie: Central Park Ursynów 4, Riviera Park 2 i 3, Cascade Residence oraz przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali w wymienionych inwestycjach, jak również przekazanie nabywcom i rozliczenie sprzedaży lokali z zakończonych inwestycji. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość netto zawartych umów sprzedaży mieszkań ilokali użytkowych, które ze względu na zaawansowanie realizacji inwestycji mogą zostać sfinalizowane do 31 grudnia 2019 r. i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres, wyniosła 198,7 mln zł;
• Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, warunkowane m.in. sytuacją na rynkach mieszkaniowych miast, w których obecna jest Grupa Marvipol Development. Na dzień 31 grudnia 2018 r. w ofercie Grupy Marvipol Development znajdowało się łącznie 240 niesprzedanych lokali w inwestycjach przewidzianych do ukończenia do 31 grudnia 2019 oraz w gotowych inwestycjach (53 lokale, 3% oferty);
• Dalsze dostosowywanie oferty Grupy Kapitałowej do oczekiwań i możliwości finansowych Klientów;
• Zwiększenie efektywności i skali oraz zakresu działań wspierających sprzedaż lokali;
• Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;
• Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą zawiązać w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;
• Rozliczenie sprzedaży udziałów w PDC Industrial Center 72 sp. z o.o. i PDC Industrial Center 80 sp. z o.o.
• Wynik na planowanej sprzedaży udziałów w PDC Industrial Center 81 sp. z o.o.,
• Wynik na ewentualnej sprzedaży kolejnych (jednego lub kilku) projektów magazynowych, realizowanych przez spółki celowe;
• Optymalizowanie wydatków na koszty ogólnego zarządu;
• Dostosowywanie wielkości organizacji i jej kosztów funkcjonowania do przewidywanej skali działania Grupy Kapitałowej.

Perspektywy średnio i długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój iwzrost wartości Spółki ijej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim:

• Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie mieszkaniowym, pozwalający na zwiększenie wolumenu sprzedaży do 1 tys. sztuk lokali rocznie przy utrzymaniu satysfakcjonującej marży brutto na sprzedaży;
• Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji mieszkaniowych na posiadanym banku ziemi, pozwalająca na uzyskanie zakładanej, dwucyfrowej rentowności kapitału;
• Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje mieszkaniowe w celu utrzymania banku ziemi na poziomie adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału, a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji;
• Dalszy wzrost efektywności sprzedaży mieszkań oraz działań ją wspierających;
• Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym, w tym utrzymanie obecnej, optymalnej z perspektywy zwrotu na kapitale i ryzyka biznesowego, skali działalności:
• Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 24 miesięcy od zaangażowania kapitału w projekt;
• Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego) dla finansowania rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej;
• Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności irenomy Grupy Kapitałowej na rynku oraz pozytywnych relacji z klientami i kontrahentami Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej.

12. Kluczowe czynniki ryzyka

Ryzyka kredytowe, kursowe istóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej jest związana z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej w segmencie mieszkaniowym

magazynowym. Ponadto, w w segmencie magazynowym występuje ryzyko kursowe związane z z z pozyskaniem finansowania w walucie obcej (Euro). Ryzyko kursowe związane z wyceną długu jest niwelowane poprzez walutową wycenę realizowanych

projektów magazynowych oraz poprzez naliczanie i rozliczanie czynszów od najemców w walucie obcej (Euro).

Zaciągnięte przez Grupę długoterminowe kredyty bankowe i obligacje o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest przewidziane w przypadku kredytów inwestycyjnych, z których Grupa Kapitałowa może skorzystać do refinansowania kredytów zaciągniętych na budowę projektów magazynowych. Same kredyty budowlane nie są zabezpieczone przed ryzykiem zmiany stóp procentowych (ze względu na przyjętą formułę formalno-prawną i działalność spółek celowych realizujących projekty magazynowe ich zobowiązania nie wchodzą i nie są wliczane do zobowiązań Grupy Kapitałowej).

Ryzyko zmian cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę Kapitałową budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców ijedynie za zgodą Grupy Kapitałowej kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców Kapitałowej budowlanych.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami i zleceniobiorcami, a po stronie przychodowei odpowiednio umowy z nabywcami mieszkań. Posiada zapewnione finansowanie realizacji inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie Kapitałowej z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

Ryzyko związane ze ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowei moga wzrosnać równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, prawa lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania z zgodności z takimi kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Jednym z celów strategicznych Grupy Kapitałowej jest racjonalizacja kosztów prowadzonej działalności oraz dostosowanie tempa realizacji kolejnych projektów do bieżącej koniunktury na rynku nieruchomości.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

segmencie mieszkaniowym Grupa W Kapitałowa realizuje z możliwością szybkiego ich wprowadzenia do realizacji procesu inwestycyjnego, a następnie wybudowanych sprzedaży obiektów. zmniejszając ryzyko ulokowania kapitału w inwestycje, które mogą być podatne na cykle koniunkturalne. W segmencie magazynowym Grupa Kapitałowa również jest podatna na rvzyko zmiany czynników makroekonomicznych, natomiast stara się ograniczyć wpływ ryzyka poprzez działania majace a na na celu szybką komercjalizację i sprzedaż projektów magazynowych.

Ryzyko koncentracji działalności na warszawskim rynku mieszkaniowym

Obecnie większość aktywów Grupy Kapitałowej wykorzystywanych jest do realizacji projektów mieszkaniowych w Warszawie, w efekcie w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na stołecznym, największym w Polsce, rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Równocześnie znajomość otoczenia rynkowego, know-how i doświadczenie zdobyte podczas kilkudziesięciu lat działalności na warszawskim rvnku nieruchomości sa jedną z najmocniejszych stron Grupy Kapitałowej.

W celu dywersyfikacji ryzyka biznesowego Grupa Kapitałowa rozwija działalność magazynową, której zasięg geograficzny nie ogranicza się wyłącznie do rejonu Warszawy. Ponadto w ramach segmentu mieszkaniowego Grupa Kapitałowa, począwszy od 2017 r., jest obecna na rynku mieszkaniowym Trójmiasta.

Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów

Rozwój Grupy Kapitałowej w istotnym stopniu zależy od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania. W przyszłości pozyskanie gruntów w celu realizacji deweloperskich może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: silna konkurencja na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Ryzyko decyzji administracyjnych

Kluczowym dla biznesowego wyniku Grupy Kapitałowej jest sprawna realizacja projektów deweloperskich. Ich realizacja wymaga uzyskania szeregu zgód, pozwoleń i zezwoleń na każdym etapie procesu inwestycyjnego. lstniejące regulacje prawne, ich interpretacja oraz zmiany generują ryzyko istotnych opóźnień w realizacji inwestycji ze względu na niekorzystne decyzje administracyjne lub przedłużającą się procedurę ich wydawania. Ryzyko to jest potęgowane dużymi uprawnieniami stron trzecich do ingerencji w przebieg procedur administracyjnych. Grupa Kapitałowa stara się mitygować to ryzyko poprzez staranną selekcję realizowanych projektów oraz wykorzystanie własnego i zewnętrznego know-how dla sprawnego prowadzenia procedur administracyjnych.

Ryzyko zmienności koniunktury na rynku nieruchomości

Biznesowe powodzenie Grupy Kapitałowej w kluczowym stopniu jest zależne od rynkowej koniunktury.

Rentowność segmentu mieszkaniowego zależy bezpośrednio od poziomu cen mieszkań, na którą wpływ ma, obok popytu na nie, kształtowanego m.in. demograficzne, koniunkturę gospodarczą, politykę pieniężną, również podaż, związana z konkurencją rynkową. W przypadku spadku cen mieszkań Grupa Kapitałowa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

W segmencie magazynowym występuje ryzyko braku pozyskania najemców dla realizowanych w projekcie budynków magazynowych, przez co może zwiększać się również ryzyko nieznalezienia finalnego inwestora na zakup nieruchomości, jak również ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów finansowych inwestycji związane z fluktuacją cen powierzchni najmu oraz rynkowych stóp kapitalizacji dla inwestycji, przekładających się na możliwe do uzyskania ceny sprzedaży nieruchomości.

Ryzyko zmiany rynkowej koniunktury jest mitygowane przez Grupę Kapitałową m.in. poprzez stały monitoring rynku, staranną selekcję realizowanych projektów, dostosowanie skali i profilu projektów do oczekiwań rynku, sprawność organizacyjną, pozwalającą na efektywne procedowanie inwestycji oraz konserwatywną politykę finansowania inwestycji, pozwalającą optymalizować zwrot z kapitału zaangażowanego w realizowane projekty poprzez warunkach rynkowych.

13. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

tys. zł	2018	2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	266 129	185 724	43%
Koszt własny sprzedaży	(204 077)	(147 593)	38%
Zysk brutto na sprzedaży	62 052	38 131	63%
Zysk na działalności operacyjnej	45 045	36 419	24%
Zysk netto	47 309	38 210	24%
tys. Zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:	228 281	178 995	28%
Długoterminowe aktywa finansowe	194 848	129 886	50%
Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności	5 546	34 164	-84%
Aktywa obrotowe, w tym:	724 580	714 438	1%
Zapasy	547 228	472 665	16%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	153 360	228 376	-33%
Srodki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	43 732	37 203	18%

tys. Zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Kapitał własny	413 338	366 029	13%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	282 041	302 492	-7%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	56 530	48 966	15%
Zobowiązania z tytułu obligacji	209 302	239 986	-13%
Zobowiazania krótkoterminowe, w tym:	276 187	224 912	23%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek		33 787
Zobowiązania z tytułu obligacji	74 911	7 755	866%

W yurane WSRaziliki Tiliansowe (Urupa Kapitatowa)
	2018	2017
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży	23,3%	20,5%
ROE zysk netto do kapitałów na początek okresu	12,9%	11,0%
ROA
zysk netto do wartości aktywów na początku okresu	5,3%	5,5%
	31.12.2018	31.12.2017
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów) Wskaźnik szybkiej płynności	6,0	9,8
aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	1,5	3.3
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych	188,1	102,8
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem	42,5%	41,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	135,1%	144,1%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	57,5%	59,0%

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W okresie 2018 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 266,1 mln zł przychodów (185,7 mln zł w 2017 r.), wypracowując 45,0 mln zł zysku operacyjnego (36,4 mln zł zysku rok wcześniej) oraz 47,3 mln zł zysku netto (38,2 mln zł w 2017 r.). O wzroście przychodów przesądziła większa liczba przekazanych klientom mieszkań i lokali usługowych, związana z ukończeniem projektów w Warszawie: Bemowo Residence, trzeciego etapu Central Park Ursynów oraz pierwszego i drugiego

etapu Riviera Park. Na wzrost zysku operacyjnego i zysku netto, obok rozpoznania przychodów i marży ze sprzedaży większej liczby mieszkań, złożył się również wzrost wyników segmentu magazynowego, związany m.in. z postępami w realizacji sfinalizowaniem sprzedaży projektu IC 60 (okolice Warszawy) oraz aktualizacją wyceny projektów IC 72 (okolice Krakowa) i IC 80 (OBI w Łodzi) związaną z ich sprzedażą po okresie sprawozdawczym.

W analizowanym okresie Grupa Marvipol Development odnotowała wzrost rentowności sprzedaży produktów, o 2,8 punktu proc., do 23,3% marży brutto na sprzedaży. Wzrost ten został osiągnięty dzięki zmianie struktury przekazywanych klientom lokali (w analizowanym okresie Grupa Marvipol Development rozpoznała niemal wyłącznie sprzedaż lokali z projektów Central Park Ursynów, Riviera Park oraz Bemowo Residence, dla większości z których marża brutto na sprzedaży przekracza 20%),

Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie. Kluczowy wpływ na jakość wskaźników minionym roku m.in. realizacja projektów w obu segmentach działalności. Inwestycje w rozwój działalności oraz reklasyfikacja odsetkowego na krótkoterminowe w związku z harmonogramem jego spłaty o zmniejszeniu wartości wskaźników płynnościowych.

Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia, realizując równocześnie plan dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej w obu jej podstawowych segmentach działalności. Na 31 grudnia 2018 r. zadłużenie netto Grupy Kapitałowej wyniosło 188,1 mln zł długu netto na koniec 2017 r.). Wzrost długu netto ma związek ze zrealizowanymi w 2018 r. zakupami nieruchomości pod projekty mieszkaniowe, wzrostem skali działalności biznesu mieszkaniowego oraz inwestycjami w projekty magazynowe.

Sytuacja finansowa Spółki

Wybrane jednostkowe dane finansowe

tys. Zł	2018	2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	23 501	16 144	46%
Koszt własny sprzedaży	(23 009)	(11 543)	99%
Zysk brutto na sprzedaży	492	4 601	-89%
Zysk na działalności operacyjnej	(2 011)	(13 517)	-85%
Zysk netto	9 209	19 389	-53%
tys. zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:	53 639	382 847	39%
Długoterminowe aktywa finansowe	525 817	380 216	38%
Aktywa obrotowe, w tym:	72 931	135 552	-46%
Zapasy	42 068	35 233	19%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	20 509	97 086	-79%
Srodki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		-

tys. Zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Kapitał własny	206 696	197 487	5%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	318 740	292 317	9%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	99 108	47 703	108%
Zobowiązania z tytułu obligacji	209 302	239 986	-13%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	79 134	28 595	17%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek		15 010
Zobowiązania z tytułu obligacji	74 911	7 755	866%

Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka)

	2018	2017
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży	2,1%	28,5%
ROE zysk netto do kapitałów na początek okresu	4,7%	9,8%
ROA zysk netto do wartości aktywów na początku okresu	1,8%	5,0%
	31.12.2018	31.12.2017
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów) Wskaźnik szybkiej płynności	0,9	4,8
aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	0,4	3,6
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych	363.4	214,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem	34,2%	38,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	192,5%	162,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiazania ogółem do aktywów ogółem	65,8%	61.9%

Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące wziętych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Notach 17 i 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 18 i 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 26 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami z których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie, w ramach Grupy Kapitałowej, zostały udzielone następujące poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Bank Ochrony Srodowiska S.A.	75.000	Poręczenie za Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 14.02.2018 r. umowy kredytu odnawialnego do kwoty 50.000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie realizacji inwestycji deweloperskiej.
Fmitent	Bank Ochrony Srodowiska S.A.	30.000	za Marvipol Development 1 Spółka Poręczenie z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w związku z dniu 13.03.2018 r. umowy kredytu zawarciem W odnawialnego kwoty 15.000 do tvs. Zł z przeznaczeniem na finansowanie realizacji inwestycji deweloperskiej.
Emitent	mBank S.A.	1.723	Poręczenie za Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o w związku z zawarciem w dniu 18.07.2018 r. umowy kredytu odnawialnego w kwocie 13.000 tys. zł z przeznaczeniem finansowanie realizacji inwestycji deweloperskiej.
Emitent	Karmar S.A.	64.645	Poręczenie za Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 23.10.2018 r. umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Riviera Park Etap IV.
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	mBank S.A.	112.500	Poręczenie za Marvipol Development S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.11.2018 r. umowy kredytu kwoty 75.000 odnawialnego do tys. Zł z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności deweloperskiej.
Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	mBank S.A.	112.500	Poręczenie za Marvipol Development S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.11.2018 r. umowy kredytu kwoty do 75.000 odnawialnego tvs. 7 t z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności deweloperskiej.

Poręczenia udzielone w 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	mBank S.A.	112.500	Poręczenie za Marvipol Development S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.11.2018 r. umowy kredytu odnawialnego do kwoty 75.000 tys. Zł z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności deweloperskiej.
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	mBank S.A.	112.500	Poręczenie za Marvipol Development S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.11.2018 r. umowy kredytu 75.000 odnawialnego do kwoty tys. 7 z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności deweloperskiej.

Tabela nr 7. Poręczenia udzielone przez Grupę Kapitałową w 2018 r.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły gwarancji innych niż opisane w Nocie 34 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
F B.I. Tasbud S.A.	ubezpieczeniowa	1.795
Hochtief Polska S.A.	bankowa	3.356
Keller Polska Sp. z o.o.	bankowa	1.115
EBS Sp. z o.o.	ubezpieczeniowa	9
Karmar S.A.	bankowa	4.924
Erbud S.A.	bankowa	5.513
Keller Polska Sp. z o.o.	bankowa	387
Hochtief Polska S.A.	bankowa	1.296
Hochtief Polska S.A.	bankowa	3.984
Eiffage Polska Serwis Sp. z o.o. Eiffage Polska Budownictwo S.A.	bankowa	6.816
WARBUD S.A.	bankowa	4.500
Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o., Aldesa Construcciones S.A., Aldesa Nowa Energia Sp. z o.o.	bankowa	857
Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o., Aldesa Construcciones S.A., Aldesa Nowa Energia Sp. z o.o.	bankowa	4.168
UNIBEP S.A.	bankowa	1.100
UNIBEP S.A.	bankowa	6.850
Karmar S.A.	bankowa	6.464

Gwarancje otrzymane w 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Meliorant T. Zając i sp.k.	ubezpieczeniowa	12
Aldesa Construcciones S.A. i Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o.	bankowa	8.282
Aldesa Construcciones S.A. i Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o.	bankowa	3.075
ZROD Michalina Sawicka	ubezpieczeniowa	119
Meliorant T. Zając i sp.k.	ubezpieczeniowa	169

Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane w 2018 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2018 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii W o łącznej wartości nominalnej 40 mln zł. Środki pozyskane z emisji zostały wykorzystane na wkłady własne projekty deweloperskie oraz na zakupy nieruchomości.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi ina bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. w oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych projektów inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego kredytów bankowych oraz emisji obligacji. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym dynamicznego wzrostu skali działalności w segmentach mieszkaniowym i magazynowym.

14. Pozostałe informacje

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług Grupy Kapitałowej jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były następujące podmioty:

• Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o.
• Hochtief Polska S.A.
• Eiffage Polska Serwis Sp. z o.o. ■
• =

Wyżej wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką ani jej Grupą Kapitałową.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondyncji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia w 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych zjej udziałem zaprezentowane są w Nocie 34 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych lub administracyjnych dotyczących Grupy lub toczonych z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami igwarancjami w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych, poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment

46

mieszkaniowy i Segment magazynowy oraz w punkcie Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów niniejszego sprawozdania.

Ponadto, Zarząd Spółki jest w trakcie analiz dotyczących rynku condohoteli w Polsce, w tym rozwiązań w zakresie działalności spółek operatorskich zarządzających lokalami. W przypadku podjęcia decyzji o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej i w jej efekcie pojawienia się nowej linii biznesowej, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zostanie ujawniony, niezależny od segmentu mieszkaniowego i segmentu magazynowego, nowy segment działalności.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2018 r. w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 42 osoby. Średnie zatrudnienie w 2018 r. w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A. wynosiło 48 osób.

W związku z realizacją projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Marvipol są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie inwestycje deweloperskie realizowane na zlecenie Grupy Kapitałowej Marvipol wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Jednocześnie działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową Marvipol w ocenie Zarządu Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne, gdyż w przyjętym modelu biznesowym prace budowlane realizowane na potrzeby projektów deweloperskich wykonywane są wyłącznie za pośrednictwem zewnętrznych firm budowlanych.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2018 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Marvipol zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki ijej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prognoz finansowych na rok 2018.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności projekty deweloperskie poprzez spółki zależne (w ramach segmentu mieszkaniowego), jak również spółki współkontrolowane (segment magazynowy). Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku obrotowym 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.

Inne czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

Czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, zostały omówione we wcześniejszych punktach niniejszego sprawozdania. W 2018 r., w ocenie Zarządu Spółki, nie doszło do nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	27.513.831 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. 2.077.692 akcji - bezpośrednio	27.513.831 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. 2.077.692 - bezposrednio
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	354.870 akcji	354.870
Robert Pydzik	Członek Zarządu	750 akcji	750

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Społki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Marvipol.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziałe Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Informacje o podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018r. przeprowadziła firma CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 39 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz w Nocie 39 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018.

Inne informacje, ktore zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, ktore są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development niż przekazane w niniejszym raporcie.

15. Ład Korporacyjny

Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 r. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki nie zostały utworzone odrębne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, natomiast ww. zadania są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne w Spółce za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN - w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr IV.Z.2. DPSN – w ocenie Zarządu Spółki, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki, brak jest uzasadnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – Spółka przyjęła i wdrożyła politykę wynagrodzeń, jednak Zarząd postanowił o zamieszczaniu z działalności jedynie danych na temat wysokości wypłaconych członkom Zarządu wynagrodzeń.

Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy

powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjna.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• ▪
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 』 zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej Rady Nadzorczej - zpółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania czterech członków Rady

Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania określonej liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 33,34% kapitału zakładowego Spółki. Przed zmianą, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, odbyte 27 czerwca 2018 r., treści § 6 ust. 3 Statutu Spółki, Książek Holding Sp. z o.o. był uprawniony do wykonywania wymienionych wyżej uprawnień osobistych tak długo jak był uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Marvipol Development S.A. Wszystkie akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Marvipol Development S.A.

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W roku 2018 nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski złożył rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 22 lutego 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Jacaszek.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty

https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, Jub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej - skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Wiesław Różacki	Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksander Chłopecki	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Brejdak	Członek Komitetu Audytu

W 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Wszyscy wymienieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Wiesław Różacki
• . Aleksander Chłopecki
• Krzysztof Brejdak

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Wiesława Mariusza Różackiego są związane z wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek publicznych (m. in. Rafako S.A. oraz PBG S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. w latach 1996 - 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 - 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z pełnieniem przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, 10-letnie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Wiesław Różacki
• Aleksander Chłopecki 1
• Krzysztof Brejdak

Pan Aleksander Chłopecki posiada wiedzę w zakresie prawnych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył m.in. w trakcie pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A. Pan Krzysztof Brejdak posiada wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie 7 lat pełnienia funkcji w zarządzie ING Bank Śląski S.A. Pan Wiesław Mariusz Różacki posiada wiedzę w zakresie technicznych i budowlanych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie ponad 12 lat pełnienia funkcji w zarządach Energomontaż Północ S.A., Rafako S.A. oraz PBG S.A.

Działalność Komitetu Audytu w 2018 r.

W 2018 r. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 29 maja 2018 r., którego przedmiotem obrad było podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2017 roku.

25 lipca 2018 r. Rana Nadzorcza, działając m.in. na podstawie par. 2 ust. 1 Polityki Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zawartą w uchwale z dnia 25 lipca,

wybrała zarekomendowaną przez Komitet Audytu firmę CSWP Audyt Sp. z o.o. sp.k do przeprowadzenia przeglądów półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Marvipol Development S.A. oraz do przeprowadzenia rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Marvipol Development za 2018 i 2019 r.

Rekomendacja Komitetu Audytu ws. wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę postępowania wyboru firmy audytorskiej zgodnej z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej i spełniała obowiązujące warunki.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych w Marvipol Development S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Marvipol Development S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich;
• b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Marvipol Development S.A.:
• d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
• g) możliwość przeprowadzenia w terminach określonych przez Marvipol Development S.A.;
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przęprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd Marvipol Development S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma CSWP Audyt Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zarząd - skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Zarząd - zmiany w składzie

W roku 2018 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki.

• • o powołała Pana Roberta Pydzika w skład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Robertowi Pydzikowi pełnienie funkcji Członka Zarządu,
  • o powierzyła Panu Mariuszowi Poławskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Zarząd - zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/ladkorporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki

i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego oświadczenia o powołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie

Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu.

W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień osobistych do powoływania iodwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Radzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie opracowała inie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• = wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• badania półrocznych irocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego

Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Mariusz Data: 2019.03.26 16:53:05 CET

Dokument podpisany przez Data: 2019.03.26 16:51:18 CET

Dokument podpisany przez Robert Pydzik Data: 2019.03.26 16:54:13 CET

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na dzień 31 grudnia i za okres dwunastu miesięcy 2018 roku

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	5	266 129	185 724
Koszt własny sprzedaży	6	(204 077)	(147 593)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		62 052	38 131
Koszty sprzedaży	7	(9 484)	(7 833)
Koszty ogólnego zarządu	7	(26 464)	(24 531)
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	8	16 266	22 250
Pozostałe przychody operacyjne	9	6 831	13 382
Pozostałe koszty operacyjne	10	(4 156)	(4 980)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		45 045	36 419
Przychody finansowe	11	12 756	3 970
Koszty finansowe	12	(1 894)	(18 488)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		55 907	21 901
Podatek dochodowy	13	(8 598)	16 309
Zysk (strata) netto		47 309	38 210

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (TYS. PLN)

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk netto	47 309	38 210
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody netto	47 309	38 210
Całkowite dochody netto przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	47 309	38 210
Udziały niekontrolujące

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2018	31.12.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	760	982
Rzeczowe aktywa trwałe	15	5 310	5 831
Nieruchomości inwestycyjne	16	13 935	562
Długoterminowe aktywa finansowe	17	194 848	129 886
Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności	18	5 546	34 164
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	7 882	7 570
Aktywa trwałe razem		228 281	178 995
Aktywa obrotowe
Zapasy	20	547 228	472 665
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21	22 501	13 268
Należności z tytułu podatku dochodowego	21	1 491	129
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	22	153 360	228 376
Srodki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	22	43 732	37 203
Aktywa obrotowe razem		724 580	714 438
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	23	18 705
Aktywa razem		971 566	893 433

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2018	31.12.2017
KAPITAŁ WŁASNY i ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	24
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał zakładowy		41 653	41 653
Kapitał wydzielony		317 922	317 922
Kapitał zapasowy		6 454
Zyski zatrzymane			252
Zysk (strata)		47 309	6 202
Kapitały razem		413 338	366 029
Zobowiązania długoterminowe oraz rezerwy
Rezerwy	25	1 809	1 809
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	19	12 771	10 971
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	26	56 530	48 966
Zobowiązania z tytułu obligacji	27	209 302	239 986
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	28	581	451
Pozostałe zobowiązania		1 048	309
Zobowiązania długoterminowe oraz rezerwy razem		282 041	302 492
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	26		33 787
Zobowiązania z tytułu obligacji	27	74 911	7 755
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	28	161	250
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		172	32
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe	29	46 076	31 397
Przychody przyszłych okresów	30	154 867	151 691
Zobowiązania krótkoterminowe razem		276 187	224 912
Zobowiązania razem		558 228	527 404
Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy razem		971 566	893 433

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE ROCZNE					SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE
WŁASNYM (TYS. PLN)
	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy z wydzielenia	zapasowy Kapitał	wydzielony Kapitał Marvipol Oddziału	Zakumulowany zvsk (strata) Grupy Marvipol Development S.A.	Kapitał własny razem
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku
Stan na początek okresu	41 653	317 922			6 454	366 029
Zysk (strata) netto danego okresu					47 309	309 47
Podział wyniku z lat ubiegłych			454 6		(6 454)
Stan na koniec okresu	41 653	317 922	454 ം		47 309	413 338
	zakładowy Kapitał	Kapitał - inne wydzielony kapitały	g Kapitał zapasowy N wydzieleni	Kapitał Marvipol wydzielony Oddziału	Zakumulowany zysk (strata) Grupy Marvipol Developmet S.A	Zakumulowany Grupy Oddziału zysk (strata) Marvipo	Kapitał własny razem
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku
Stan na początek okresu	101	38 188		248 025		60 886	347 200
Zysk (strata) netto do 30 listopada 2017 r.						008 32	008 32
Przesunięcie środków do Centrali Marvipol				(20 005)			(20 005)
Stan na dzień 30 listopada 2017 r. przed rozliczeniem połączenia	101	38 188	l	228 020	l	92 894	203 359
Emisja Akcji Emisji Podziałowej w związku z połączeniem Marvipol Development i Oddział Marvipol	552 41			(41 552)
Utworzenie kapitału zapasowego w ramach rozliczenia połączenia		(38 188)	656 224	(186 468)
Rozliczenie zakumulowanego zysku (straty) z lat poprzednich Grupy Oddziału Marvipol w związku z rozliczeniem połączenia			886 60			886) (60
za W okres 1 stycznia - 30 listopada 2017 r. na kapitał zapasowy Przeniesienie zysku (straty) netto Grupy Oddziału Marvipo związku z rozliczeniem połączenia			32 008			(32 008)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2018 R.

67

Warszawa, 26 marca 2019 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNÝ 2018 R.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

	zakładowy wydzielony Kapitał	e kapitalv Kapitał nn I	zapasowy Kapitał 9 wydzieleni	Marvipol Oddziału Kapitał wydzielony	Zakumulowanv Grupy Marvipo Developmet S.A zysk (strata	Grupy Oddziału Zakumulowany Marvipo zvsk (strata	własny razem Kapitał
Koszty emisji			(134)				34.
Rozliczenie kapitałów własnych Marvipol Development S.A. w a amach rozliczenia połączeni			506		252		8 S
a Stan na dzień 1 grudnia 2017 r. po rozliczeniu połączeni	41 653		317 922		252	I	359 82.
Zysk (strata) netto od 1 grudnia 2017 do 31 grudnia 2017 r.					202 9		20 9
Stan na koniec okresu	41 653		317 922		6 454	1	366 029

1. 1 .

W dniu 1 grudnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego dokona wpisu do Warszawie (ul. Obywatelska nr 5/50, 02 – 409 Warszawa, posiadający NP: 522-304-22-97, REGN 011927062-00021 ("Oddział Marvipo"). iestru przedsjebiorców Krajowego podwyżzenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 101.000,00 zł o kwotę 41.55.852,00 zł, ti. do kwoty 41.652.852.00 zł w drodze erii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda w związku z podziałem Marviol S.A. (obecnie: British Automotive Holding S.A.) ("Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ti, poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku Spółki Dzielonej stanowiąceją przedsjębiorstwa funkcjonująca jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Odział Transakcja przeniesienia majątku Oddział w związku z Podziałem miała charakter transakcji połączenia jednostek pod wspólną kontrola. W związku z brakiem okrzeń połączeń pod wspólną kontrolą Zarząd określi za najbardziej właściwą metodę, metodę, metodę, metodę, metodę, metodę, metodę, metodę, met połączenia odwrotnego określoną w MSF 3 (par 13-18 załe jako podmiot przejmujący z punktu widzenia rachunkowego ustalono Oddział Marvipol. Z punktu widzenia prawnego podmiotem przejmującym był Marvipol Development S.A. rej W

W związku z powyżzym na prezentowany na dzień 1 stycznia 2017 r. kapital własny Marvipol Development S.A., ti, jednostki z prawnego pkt widzenia przejmującej, składa się:

• kapitał zakładowy Marvipol Development S.A. w wysokości kapitału zakładowego Marwipol Development S.A., tj. jednotki przejmującej z prawnego punktu widzenia, na dzień poprzedzający Podział, z uwagi na fakt iż Marvipol Development S.A. był podmiotem przejmującym z prawnego punktu widzenia;
• kapitał zapasowy Oddziau Marvipol starowacy aktywa netto wydzielonej do Oddziau Marvipol w dniu utworzenia Odziału Marwpol (wraz ze stanowiącymi majątek Odziału powiązanym), tj. 1 października 2015 roku skorygowane o saldo przesunieć śródków pieniędzy Oddziałem Marvipol a Centrala Marvipol które miały miejsce do dnia 31 grudnia 2016 r., pomniejszony o kwotę prezentowaną jako kapitał zakładowy Marvipol Development S.A.;

చిప

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNÝ 2018 R.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

zyski (straty) zatrzymane stanowiące zyski (strany) od dnia jego utworzenia, tj. 1 października 2015 roku do dnia 31 grudnia r. 2016

30 od 207 r. nad wartością nominalną akcji serii C, j. nad kwotą 41.55.852 zł, w tym wynik Oddziału Marvipol za okres od 1 stycznia do 30 listopada 207 r. spółek powiazanych z Oddziałem Maripol w wysokości 38.188 tys. z zakumulowany zysk (strata) Grupy Odziału Marvipol tj widzenia prawnego, tj. Spółkę, 41.551.852 akcji Emisji Podziałowej). Nadwyżka wartości aktywów netto Oddziału Marvipol na dzień 30 listopada zasiliła kapitał zapasowy Marvipol Development S.A. i nie będzie mogła być redystrybuowana w formie dywidendy Marvipol Development S.A. W zakresie kapitału wydzielonego podmiotów powiązanych z Oddziałem Marvipol, będzie mógł on być, w opinii Zarzadu Marvipol Development S.A., redystrybuowany do akcjonariuszanych z Oddziałem Marvipol których on dotyczy w części Z Dniem Podziału aktywa netto wydzielowej British Automotive Holding S.A., dawnie: Marvipol S.A.) wg stanu na dzień okres pkt Oddziału Marvipol za zł, posłużyły pokryciu wyemitowanych przez jednostkę przejmującą z 228.121 tys. zł, kapitał wydzielony 2015 r. do 31 grudnia 2016 r. w wysokości -50.651 tys. zł oraz zakumulowany zysk (strata) Grupy które składały się: kapitał wydzielony Oddziału Marvipol w wysokości w jakiej pochodzi on z niepodzielonych zysków spółek powiązanych. tys. do 30 listopada 2017 r. w wysokości 23.368 r., na od 1 października 2017 1 stycznia istopada

Ponadto z Dniem Podziału w ramach rozliczenia odwrotnego Marvipol Development S.A. z Odziałem Marvipol ujęto wartość godziwą aktywa i przejete zobowiązania Marwiałowi własnemu Marvipol Development S.A. na dzień 30 zapłaty za nabyte istopada 2017 r.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

Członek Zarządu Robert Pydzik

prowadzenie ksiąg rachunkowych osoba, której powierzono Beata Cukrowska

Warszawa, 26 marca 2019 r.

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto		55 907	21 901
Amortyzacja		1 255	1 339
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		(5 264)	4 778
Przychody odsetkowe		(879)	(924)
Koszty odsetkowe		559	10 008
Koszty emisji obligacji		1 157	565
(Żysk) ze sprzedaży środków trwałych i WN		(60)	(87)
(Zysk) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych			(6 195)
Udział w (zyskach) stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności		(16 266)	(22 250)
Odsetki od jednostek ujmowanych metodą praw własności		(5 192)	(2 937)
Wartość firmy - jednostki zależne i współzależne		90	(733)
Pozostałe		171	458
Korekty razem		(24 429)	(15 978)
Zmiana stanu zapasów		(57 606)	(128 345)
Zmiana stanu należności		(9 233)	26 988
Zmiana stanu rezerw			1 809
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek		15 599	(39 860)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów		3 176	83 230
Zmiana kapitału obrotowego		(72 493)	(72 156)
Srodki wygenerowane z tytułu zobowiązań podatkowych
Podatek dochodowy zwrócony		130	1 122
Podatek dochodowy zapłacony		(8 456)	(4 103)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(24 912)	(53 236)

Mariusz Książek

Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono

prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOSCI INWESTYCYJNEJ
Odsetki otrzymane		2 732	3 241
Dywidendy otrzymane
Wpływy z tytułu sprzedaży ST i WN		60	୧୫୧
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		10 319
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych			9 000
Spłata udzielonych pożyczek		49 324	46 555
Wpływy		62 435	59 482
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych		(25)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych		(130)	(700)
Na pożyczki i inwestycje finansowe			(14 905)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych		(13 373)
Nabycie udziałów w jednostkach ujmowanych metodą praw własności		(74)	(16)
Na pożyczki do jednostek ujmowanych metodą praw własności		(104 755)	(81 725)
Wydatki		(118 357)	(97 346)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(55 922)	(37 864)
PRZEPŁYWY SRODKOW PIENIĘZNYCH Z DZIAŁALNOSCI FINANSOWEJ
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek		95 301	69 040
Wpływy netto z emisji obligacji		39 348	144 109
Dywidendy otrzymane od jednostek ujmowanych metodą praw własności
Wpływy		134 649	213 149
Srodki przekazane do Centrali			(20 000)
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek		(105 869)	(17 924)
Wykup obligacji		(4 000)	(39 650)
Odsetki zapłacone		(17 574)	(8 497)
Prowizje od kredytów		(900)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(488)	(244)
Wydatki		(128 831)	(86 315)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		5 818	126 834

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO		(75 016)	35 734
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		(75 016)	35 734
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		228 376	192 642
Środki pieniężne na koniec okresu		153 360	228 376

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Beata Cukrowska

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI (TYS. PLN)

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych: mieszkaniowego i magazynowego. Podział na segmenty branżowe wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy. Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wyłączając wartość firmy.

Grupa wyróżnia następujące operacyjne segmenty działalności:

• działalność mieszkaniowa,
• działalność magazynowa.

	Segment mieszkaniowy		Segment magazynowy
	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	266 129	185 723
Koszt własny sprzedaży	(204 077)	(147 592)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	62 052	38 131
Koszty sprzedaży	(9 474)	(7 833)	(10)
Koszty ogólnego zarządu	(21 971)	(22 295)	(4 493)	(2 237)
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć			16 266	22 250
Pozostałe przychody operacyjne	6 741	13 382	90
Pozostałe koszty operacyjne	(4 156)	(4 980)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	33 192	16 404	11 853	20 013
Przychody finansowe	2 302	1 064	10 454	2 906
Koszty finansowe	(1 747)	(8 357)	(147)	(10 131)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	33 747	9 112	22 160	12 788
Podatek dochodowy	(6 459)	13 853	(2 139)	2 457
Zysk (strata) netto	27 288	22 965	20 021	15 245

	Segment mieszkaniowy		Segment magazynowy
	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Aktywa trwałe, w tym:	17 424	17 793	210 857	161 202
nieruchomości inwestycyjne	492		13 443
udziały we wspólnych przedsięwzięciach			5 546	34 164
pożyczki udzielone	2 299	2 159	191 836	127 038
Aktywa obrotowe, w tym:	717 467	714 438	7 113
zapasy	547 228	472 665
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	149 051	265 579	4 309
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży			18 705
Aktywa razem	734 891	732 231	236 675	161 202
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	280 885	302 492	1 156
długoterminowe zobowiązania finansowe	266 413	289 403
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	275 255	210 284	932	14 628
krótkoterminowe zobowiązania finansowe	75 072	27 164		14 628
Zobowiązania razem	556 140	512 776	2 088	14 628

Grupa nie wyodrębnia segmentów geograficznych. Miejscem działalności Grupy jest terytorium Polski.

INFORMACJE DODATKOWE ORAZ NOTY OBJASNIAJĄCE

1. Podstawowe informacje o Spółce.

Dane Jednostki Dominującej

Marvipol Development S.A. (Spółka, Emitent) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka została utworzona na podstawie aktu zawiązania z dnia 25 listopada 2014 r. na czas nieoznaczony. Rejestracja spółki została dokonana 16 grudnia 2014 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585.

Marvipol Development S.A.(Marvipol, Emitent, Spółka) - w następstwie podziału Marvipol S.A. – z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.

Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa). Grupa Kapitałowa – poprzez spółki zależne i współkontrolowane – działa w segmencie mieszkaniowym i segmencie magazynowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2018 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

3. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

3.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później)
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później)
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" - zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walucie obcej i zaliczki" zatwierdzona w UE w dniu 28 marca 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później).
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji - zatwierdzone w UE w dniu 27 lutego 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później)
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" - zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiazywanie niezgodności i uściślenie słownictwa.

Wprowadzone wszystkie ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd i nie mają one istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Wpływ zastosowania nowych standardów MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz MSSF 9 "Instrumenty finansowe", obowiązujących od 1 stycznia 2018 roku, przedstawiono w nocie 3.4.

3.2. Standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym

Następujące standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą - zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później)
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego" - zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później)

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych nowych standardów, zmian do istniejących standardów oraz interpretacji.

Według szacunków Grupy, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów - z wyjątkiem MSSF 16 "Leasing" obowiązującego od 1 stycznia 2019 roku - nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. Wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie finansowe Grupy opisano w nocie 3.5.

3.3.Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji właściwego pełnego standardu MSSF 14.
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później)
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja istotności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

17/7/

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

3.4.Wpływ zastosowania nowych standardów rachunkowości, które weszły w życie w 2018 roku na sprawozdanie finansowe Grupy

3.4.1. MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

W odniesieniu do zmian dotyczących MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami Zarząd przeprowadził analizę wpływu powyższego standardu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Powyższa analiza obejmowała przede wszystkim moment rozpoznania przychodu ze sprzedaży produktów (zwłaszcza jednostek mieszkalnych, usługowych czy miejsc parkingowych). Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarząd nie stwierdził istotnych zmian w stosunku do dotychczas stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości w tym obszarze.

3.4.2. MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 wpływa na klasyfikację i wycenę aktywów finansowych, która uzależniona jest od charakterystyki przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego związanych z danymi aktywami. Nowy standard skutkuje również ujednoliceniem modelu utraty wartości w stosunku do wszystkich instrumentów finansowych. Nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane straty kredytowe w momencie kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy, oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób.

Grupa dokonała analizy wpływu MSSF 9 na sprawozdanie finansowe i z uwagi na ograniczony zakres zmian przyjęła częściowo retrospektywne podejście do przejścia na nowy standard. Na moment wdrożenia MSSF 9, Grupa przeanalizowała historię ujętych odpisów aktualizujących należności i doszła do wniosku, że ewentualne zastosowanie modelu oczekiwanych strat kredytowych nie wpłynęłoby istotnie na wysokość zawiązywanych przez Grupę odpisów aktualizujących i dlatego zdecydowano o kontynuowaniu dotychczasowego podejścia opartego na indywidualnej analizie odpisów w oparciu o zebrane informacje i szacowane ryzyka kredytowe. Szczegółowy opis metodologii zastosowanej do kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przedstawiono w nocie 3.

Tabela poniżej przedstawia zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych na dzień 1 stycznia 2018 r. będący dniem pierwszego zastosowania MSSF 9. Zastosowanie nowego standardu, w miejsce

dotychczas obowiązującego MSR 39, nie wprowadziło zmian w metodologii wyceny aktywów i zobowiązań finansowych. Zasadnicza metoda stosowana do wyceny jest nadal metoda zamortyzowanego kosztu, w związku z czym wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych na dzień wdrożenia MSSF 9 jest taka sama jak w przypadku MSR 39.

	Klasyfikacja według:		Wartosc wg MSR 39 oraz MSSF 9 wg stanu na dzień 1 stycznia
	MSR 39	MSSF 9	2018 r. (w tys. zł)
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pożyczki i należności własne	(zamortyzowany koszt)	Zamortyzowany koszt	228 376
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności własne (zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt	129 197
Należności z tytułu dostaw i usług Pożyczki i należności własne oraz pozostałe należności	(zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt	13 397

MSSF 9 nie wprowadził zmian w klasyfikacji zobowiązań finansowych.

3.5. Standardy, które wejdą w życie w 2019 roku

3.5.1. MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard wprowadza zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty za to prawo. Tym samym, MSSF 16 znosi dotychczasową klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego dla leasingobiorcy i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć:

• aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz
• amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek naliczonych od zobowiązania leasingowego.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Grupa zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. Grupa zamierza zastosować uproszczone podejście retrospektywne i nie będzie przekształcać danych porównawczych za rok poprzedzający pierwsze zastosowanie nowego standardu. W odniesieniu do umów leasingu skłasyfikowanych uprzednio jako leasing operacyjny, na dzień 1 stycznia 2019 r. zostaną ujęte aktywa stanowiące prawo do użytkowania, wyceniane w kwocie równej wartości zobowiązania z tytułu leasingu ustalonego na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 tj. na dzień 1 stycznia 2019 r.

W odniesieniu do leasingów uprzednio sklasyfikowanych jako leasing finansowy, wartość bilansowa przedmiotu leasingu oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu stanowić będą odpowiednio wartość prawa użytkowania i zobowiązanie na dzień 1 stycznia 2019 r. wg MSSF 16.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe

Grupa dokonała przeglądu wszystkich niezakończonych na dzień 31 grudnia 2018 r. umów leasingowych. Na dzień bilansowy wartość niezdyskontowanych, nieodwołalnych zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego wg MSR 17 wynosi 28.517 tys. zł. Grupa zdecydowała, że do leasingu aktywów o niskiej wartości (do kwoty 100 tys. zł) oraz leasingów krótkoterminowych zastosuje uproszczone wymogi zgodnie z MSSF 16. Płatności dotyczące tych leasingów ujmowane będą nadal liniowo przez okres leasingu jako koszt w wyniku finansowym. W przypadku pozostałych umów leasingu ujmowanych na dzień 31 grudnia 2018 r. jako leasing operacyjny, Grupa oszacowała, że na dzień 1 stycznia 2019 r. aktywa z tytułu praw do użytkowania wyniosą około 17.134 tys. zł, natomiast zobowiązania z tytułu leasingu wyniosą 18.782 tys. zł.

Szacunkowy wpływ wdrożenia MSSF 16 na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz związanych z nimi zobowiązań finansowych na dzień 1 stycznia 2019 r. prezentuje poniższa tabela:

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	17 134
	17 134
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	17 666
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	1 116
	18 782

Aktywa te, po początkowym ujęciu, będą podlegać wycenie według modelu kosztowego (tj. wartość początkowa pomniejszona amortyzacje), za wyjątkiem aktywów niepodlegających amortyzacji (np. zapasy). Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu ujmowane będą w wyniku finansowym za wyjątkiem przypadku gdy spełniać będą kryteria kapitalizacji w wartości bilansowej budowanego aktywa, które jest finansowane tym zobowiązaniem.

Grupa ponosi opłaty z tytułu prawa do wieczystego użytkowania gruntów. Roczna wysokość opłaty w okresie 12 miesięcy 2018 roku wyniosła 2.299 tys. zł. Ze względu na dynamicznie zmieniające się prawo w zakresie użytkowania wieczystego oraz dużą niepewność odnośnie finalnego kształtu nowych regulacji, Grupa jest w trakcie analizy wpływu ww. zmian na sprawozdanie finansowe. Wpływ nowego standardu w kontekście użytkowania wieczystego zostanie zaprezentowany w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Na 31 grudnia 2018 r. Grupa jest stroną umów najmu mieszkań zawieranych przez jedną ze spółek zależnych (na dzień 31 grudnia 2018 r. podpisano 95 umów najmu mieszkań). Umowy najmu powiązane są z umowami sprzedaży mieszkań przez Grupę i dotyczą wynajmu sprzedanych mieszkań przez Grupę na okres 10 lat, w trakcie których wynajmujący ma prawo do otrzymywania stałego czynszu z najmu mieszkań. Obecnie mieszkania są na etapie realizacji inwestycji deweloperskiej przez Grupę (mieszkania są w fazie budowy i nie zostały jeszcze ukończone). Planowany termin zakończenia budowy i przekazania lokali nabywcom mieszkań to 2021 rok. W momencie przekazania lokali nabywcom (a zatem rozpoczęcia okresu najmu mieszkań przez

Szacunkowy wpływ na dzień 1 stycznia 2019 r. (w tys. zł)

Grupę) transakcja zostanie ujęta jako sprzedaż i leasing zwrotny. W odniesieniu do zatrzymanego prawa do użytkowania mieszkań wystąpi obowiązek ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu. Transakcje te nie będą rodzić wpływu na 1 stycznia 2019 r., gdyż wydanie aktywa do użytkowania (rozpoczęcie okresu leasingu) nastąpi najwcześniej w roku 2021. Grupa oszacowała wartość zobowiązań do rozpoznania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2021 roku, na moment pierwszego ujęcia, na podstawie umów zawartych do 31 grudnia 2018 roku, w wysokości 30.930 tys. zł. Wartość zobowiązań do rozpoznania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2021 roku, na moment pierwszego ujęcia, na podstawie umów zawartych do dnia publikacji niniejszego raportu według szacunku wyniosła 39.491 tys. zł.

Zastosowanie praktycznych uproszczeń

Stosując po raz pierwszy MSSF 16 Grupa zastosujące praktyczne uproszczenia dopuszczone przez standard:

• zastosowanie jednej stopy dyskontowej (krańcowej stopy oprocentowania długu) do portfela umów leasingowych o podobnych cechach,
• umowy z tytułu leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 r. lub okresem krótszym niż normalny cykl operacyjny Grupy (tj. okres do końca budowy przedsięwzięcia deweloperskiego) potraktowane zostaną jako leasing krótkoterminowy,
• wykluczenie początkowych kosztów bezpośrednich z wyceny aktywów z tyt. prawa do użytkowania w dniu początkowego zastosowania, oraz
• wykorzystanie perspektywy czasu (wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie) w określaniu okresu leasingu, jeżeli umowa zawiera opcje przedłużenia lub rozwiązania umowy najmu.

4. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Podstawa wyceny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem wartości firmy, nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej.

Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżyszym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 15 rzeczowe aktywa trwałe,
• Nota 16 nieruchomości inwestycyjne,
• =
• =
• Nota 20 - zapasy,
• Nota 21 i 22 należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe oraz środki pieniężne,
• Nota 25 - rezerwy,
• ▪

Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Grupy.

a) Zasady konsolidacji

Grupa przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego stosuje metodę konsolidacji pełnej dla jednostek zależnych. Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności.

Jednostki zależne i)

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Jednostkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Jednostka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia.

Jednostki stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia

Jednostki stowarzyszone są to jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani współnymi przedsięwzięciami.

Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Wspólne przedsięwzięcie jest wspólnym ustaleniem umownym, w którym sprawujące współkontrolę nad ustaleniem mają prawa do aktywów netto wynikających z ustalenia umownego.

Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw

własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według ceny nabycia, a następnie uwzględnia się udział Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.

ii) Korekty konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

b) Waluty obce

i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

c) Instrumenty finansowe

i) Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych

Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny:

• = wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• = wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Grupa klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. "kryterium SPPI"). Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami.

Wycena na moment początkowego ujęcia

Z wyjątkiem niektórych należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Grupa wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych."

Zaprzestanie ujmowania

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy:

• · Prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub
• Prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Wycena po początkowym ujęciu

Dla celów wyceny po początkowym ujeciu, aktywa finansowe klasyfikowane są do jednej z czterech kategorii:

• =
• Instrumenty dłużne wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• ▪
• = Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz
• b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje:

• należności handlowe,
• pożyczki spełniające test klasyfikacyjny SPPI, które zgodnie z modelem biznesowym wykazywane są jako utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych,
• środki pieniężne i ekwiwalenty.

Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Przychody finansowe"."

W sytuacji, gdy Grupa:

• posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz
• zamierza rozliczyć się w kwocie netto albo jednocześnie zrealizować składnik aktywów i wykonać zobowiązanie

składnik aktywów finansowych i zobowiązanie finansowe kompensuje się i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto.

ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
• b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
• d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będą one najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Grupę klasyfikuje jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym.

Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej wycenia się początkowo w wartości godziwej, a następnie według wyższej z dwóch następujących wartości kwoty zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" oraz początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• =
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• 』 jest instrumentem pochodnym niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Grupa wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Grupy zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.

iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy z wydzielenia

Kapitał zapasowy z wydzielenia wykazywany jest w wartości nominalnej aktywów netto wydzielonych w ramach wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A. Oddział w Warszawie ustalonej na dzień 1 października 2015 r., skorygowanej o przesunięcia środków pienieżnych z Marvipol S.A. (Centrala) do Marvipol S.A. Oddział w Warszawie.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Jednostka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Jednostce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nia zwiazane.
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia.

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Jednostka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

lnne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

d) Rzeczowe aktywa trwałe

i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że

Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat,
• =
• Środki transportu 5 lat,
• =

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana.

e) Wartości niematerialne i wartość firmy

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

oprogramowanie 2 lata.

f) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Jednostkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Jednostka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Jednostka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

g) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Grupa ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny. Za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, aktywa użytkowane na podstawie leasingu

operacyjnego nie są rozpoznawane w bilansie Grupy. Nieruchomości inwestycyjne użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego są wykazywane w bilansie według wartości godziwej.

Grupa ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu operacyjnego. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wartość tych praw odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów za wyjątkiem tych nieruchomości, które są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne.

h) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższej od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. W przypadku wyrobów gotowych i produkcji w toku, koszty zawierają wydatki związane z realizowanymi projektami deweloperskimi.

Koszty projektu obejmują głównie:

• prawo wieczystej dzierżawy gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonywanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych,
• skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowe, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów ogólno-administracyjnych oraz pozostałe koszty bezpośrednie dotyczące projektów.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

i) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

i) Aktywa finansowe

Grupa dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Grupa ocenia, że ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia w przypadku, gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 180 dni.

Of

Jednocześnie, Grupa ocenia, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika (ang. default) następuje w przypadku gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 270 dni.

ii) Aktywa niefinansowe

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

Świadczenia pracownicze i)

i) Program określonych składek

Grupa zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględniania dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

Rezerwy k)

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Grupa rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

l) Przychody

i) Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i rozpoznanie kosztów

Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych są rozpoznawane zgodnie z MSSF 15 tj., w momencie spełnienia zobowiazania do wykonania świadczenia. Za moment ten Spółka uznaje przeniesienie na klienta kontroli nad sprzedawanym lokalem, miejscem postojowym, schowkiem garażowym, komórką lokatorską lub innym elementem budynku lub jego części wspólnej, czyli na moment wydania.

Stosownie do treści art. 548 § 1 k.c., niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą wydania rzeczy, niezależnie od tego kiedy kupujący stanie się właścicielem rzeczy. Przez wydanie rzeczy rozumieć należy przede wszystkim wydanie w rozumieniu art. 348 k.c. Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem rzeczy.

Koszty wytworzenia niesprzedanych lokali mieszkalnych są wykazywane w pozycji zapasy, jako produkty w toku lub jako wyroby gotowe w zależności od stopnia zaawansowania budowy.

Koszty wytworzenia sprzedanych lokali mieszkalnych są ujmowane w rachunku wyników w pozycji "Koszt własny sprzedaży".

ii) Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania OK

przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

iii) Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi.

iv) Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy.

m) Płatności z tytułu leasingu

Płatności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z kosztami z tytułu leasingu.

Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

n) Przychody i koszty finansowe

Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

o) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych

Q4

w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

Począwszy od 1 stycznia 2018 r. Grupa ustala różnice kursowe na potrzeby kalkulacji podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie przepisów o rachunkowości.

p) Zysk na akcję

Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcje jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcie na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

q) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią działalności Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Grupy bazuje na segmentach branżowych.

r) Wspólne przedsięwzięcia

Wspólnik wspólnego przedsięcia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięwzięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9 Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28.

4. Ustalenie wartości godziwej

Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Grupy i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach obiaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiazań.

Grupa Kapitałowa zalicza do nieruchomości inwestycyjnych, nieruchomości wraz z gruntami zakupione i utrzymywane w celu zwiększenia wartości inwestycyjne są ujmowane początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Nieruchomości inwestycyjne są wyceniane przez Grupę Kapitałową według jednolitych zasad, niezależnie od segmentu działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa zalicza do nieruchomości inwestycyjnych w budowie, nieruchomości zakupione i utrzymywane w celu zwiększenia wartości, które są w okresie przygotowania oraz realizacji procesu budowlanego. Nieruchomości inwestycyjne w budowie zostają zaliczone do nieruchomości inwestycyjnych w momencie uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Nieruchomości inwestycyjne w budowie są ujmowane początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Po początkowym ujęciu, na każdy dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie są wyceniane według wartości godziwej skorygowanej przez Grupę Kapitałową o wpływ ryzyka związanego z zakończeniem budowy, zmianami kosztów realizacji inwestycji, zmianami oceny Grupy Kapitałowej odnośnie możliwego do osiągnięcia czynszu w powierzchniach niewynajętych oraz zmianami rynkowej stopy kapitalizacji (yield). Wycena wartości godziwej jest weryfikowana i aktualizowana na zakończenie każdego kwartalnego okresu sprawozdawczego. Zyski lub straty wynikające ze zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały. Wartości wyrażone w walutach obcych są przeliczane w każdym okresie sprawozdawczym według obowiązujących kursów publikowanych przez Narodowy Bank Polski.

Różnice z wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz wynik na sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe przychody operacyjne" w przypadku nieruchomości realizowanych przez spółki konsolidowane metodą pełną oraz w pozycji "udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć" jako element rozpoznania wyników w spółkach konsolidowanych metodą praw własności. Wszystkie koszty z tytułu napraw i utrzymania nieruchomości inwestycyjnych wykazywane są jako koszt w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą.

W przypadku nieruchomości inwestycyjnych w budowie, gdzie znaczna część ryzyka związanego z realizacją procesu budowlanego została wyeliminowana oraz w odniesieniu do których istnieje możliwość wiarygodnej wyceny, nieruchomości wyceniane są według wartości godziwej opisanej powyżej.

Grupa Kapitałowa określiła warunki, których spełnienie rozpoczyna proces weryfikacji, czy zostały wyeliminowane istotne ryzyka dotyczące procesu budowlanego oraz wiarygodności wyceny nieruchomości inwestycyjnych w budowie według powyżej opisanej metody. Do tych warunków należa:

• =
• = zaawansowanie wykonania robót budowlanych;
• = zaawansowanie wynajmu powierzchni w realizowanym projekcie.

Każda nieruchomość inwestycyjna w budowie jest analizowana indywidualnie pod kątem możliwości uzyskania wiarygodnej wyceny, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gospodarczą, dostępne dane dla konkurencyjnych nieruchomości oraz oczekiwania względem zmienności danych stanowiących podstawę wyceny. Po spełnieniu wyżej wymienionych warunków oraz w przypadku, gdy według

szacunków Grupy Kapitałowej istotne ryzyka dotyczące procesu budowy oraz komercjalizacji zostały wyeliminowane, dana nieruchomość wyceniana jest według wartości godziwej skorygowanej o powyżej opisane czynniki. W pozostałych przypadkach, ze względu na brak możliwości uzyskania wiarygodnej wyceny, nieruchomości inwestycyjne w budowie wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Dla nieruchomości, które nie uzyskały jeszcze prawomocnego pozwolenia na użytkowanie, Grupa stosuje zasadę, gdzie dla poziomu poniżej 75% powierzchni wynajmu, wartość godziwa jest równa kosztowi wytworzenia. Ze względu na istotne ryzyka związane z niezakończonym procesem budowy, dla nieruchomości gdzie budowa nie została jeszcze zakończona, wynajętych w przedziale 75% - 90% powierzchni wynajmu, Grupa przyjmuje wartość godziwą na poziomie 25% wartości nieruchomości wybudowanej. Dla nieruchomości niezakończonych, wynajętych w przedziale 90%-100% powierzchni wynajmu, Grupa przyjmuje wartość godziwą na poziomie 50% wartości nieruchomości gotowej. Dla nieruchomości, których budowa nie została zakończona, gdzie Grupa podpisała list intencyjny lub umowę przedaży, Grupa przyjmuje wartość godziwą na poziomie 75% wartości nieruchomości gotowej.

Dla nieruchomości, które uzyskały prawomocne pozwolenie na użytkowanie, Grupa stosuje zasadę, gdzie wartość godziwa nieruchomości odzwierciedla poziom obłożenia powierzchni wynajmu oraz powyżej opisane czynniki ryzyka transakcyjnego oraz gospodarczego. Ze względu na istotne ryzyka związane z procesem komercjalizacji oraz sprzedaży, dla nieruchomości wynajętych w przedziale 0%-25% powierzchni wynajmu, Grupa określa wartość godziwą jako 25% wartości nieruchomości. Dla nieruchomości wynajętych w przedziale 50%-90% powierzchni wynajmu, Grupa przyjmuje wartość godziwą na poziomie 90% wartości nieruchomości. Dla nieruchomości, gdzie Grupa podpisała list intencyjny lub umowę przedaży, Grupa przyjmuje wartość godziwą na poziomie 90% wartości nieruchomości. Pozostała część wyceny, do 100% wartości nieruchomości jest rozpoznawana przez Grupę po ostatecznym rozliczeniu ceny transakcyjnej, po sfinalizowaniu transakcji sprzedaży obiektu.

Podczas wyceny według kosztu wytworzenia uwzględniane są koszty pozostające w bezpośrednim związku z niezakończoną inwestycją. Składają się na nie wydatki poniesione na nabycie nieruchomości gruntowych, nakłady na projektowanie i realizację obiektów budowlanych, koszty finansowe oraz inne koszty ponoszone w trakcie realizacji, bezpośrednio związane z inwestycją.

ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

5. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Wyroby gotowe	260 321	181 542
Usługi	5 808	4 182
Przychody ze sprzedaży	266 129	185 724

Sprzedaż usług dotyczy głównie pakietów wykończeniowych, zmian aranżacyjnych oraz pośrednictwa kredytowego.

6. Koszt własny sprzedaży

01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
(199 548)	(144 237)
(4 529)	(3 356)
(204 077)	(147 593)

7. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Koszty sprzedaży oraz pośrednictwa	(2 871)	(3 892)
Koszty marketingu	(6 613)	(3 941)
Koszty sprzedaży	(9 484)	(7 833)
Koszty ogólnego zarządu	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Koszty planowanych inwestycji	(1 096)	(796)
Koszt zakończonych inwestycji	(2 329)	(1 151)
Koszty utrzymania biura i nieruchomości	(4 790)	(4 120)
Wynagrodzenia	(10 565)	(3 211)
Usługi doradcze	(6 338)	(12 020)
Inne	(1 346)	(3 233)
Koszty ogólnego zarządu	(26 464)	(24 531)
Koszty według rodzaju	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Amortyzacja	(1 255)	(1 339)
Zużycie materiałów i energii	(930)	(1 3333)
Usługi obce	(20 061)	(22 276)
Podatki i opłaty	(1 939)	(2 342)
Wynagrodzenia	(10 599)	(3 199)
Ub. społ. i inne świadczenia	(697)	(656)
Pozostałe koszty rodzajowe	(467)	(1 219)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(35 948)	(32 364)

8. Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć

Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Wartość na początek okresu		34 164	11 898
Nabycie oraz rozpoczęcie nowych wspólnych przedsięwzięc		રિસ	16
Zmiana wyceny aktywów netto wspólnych przesięwzięć	18	13 286	22 250
Zakończenie wspólnych przedsięwzięć		(15 509)
Reklasyfikacja do aktywów dostępnych do sprzedaży		(18 705)
Sprzedaż oraz zakończenie wspólnych przedsięwzięc		(7 753)
Wartość na koniec okresu		5 546	34 164
Zmiana stanu wspólnych przedsięwzięć mająca wpływ na skonsolidowany wynik Grupy
udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć - wycena MPW:		13 286	22 250
zakończenie wspólnych przedsięwzięć		(15 509)
dywidendy		15 879
sprzedaż udziałów		2 610
Wynik przypadający Grupie Marvipol		16 266	22 250

9. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody z najmu	1 746	1 410
Przychody z refaktur	2 869	2 666
Sprzedaż usług	505	331
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	60	89
Rozwiązanie rezerw i odpisow		116
Przychody z tytułu kar umownych oraz odszkodowan	181	315
Sprzedaż gruntów		6 195
Sprzedaż infrastruktury w gruntach	513	1 063
Sprzedaż projektów pod inwestycje motoryzacyjne		776
Inne	957	421
Pozostałe przychody operacyjne	6 831	13 382

10. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Koszty najmu	(702)
Koszty refaktur	(2 939)	(2 127)
Utworzone odpisy z tytułu utraty wartości należności	(292)	(535)
Utworzone rezerwy		(1 809)
Koszty z tytułu kar umownych oraz odszkodowań	(56)	(114)
Koszty darowizn	(10)	(176)
Pozostałe koszty	(157)	(219)
Pozostałe koszty operacyjne	(4 156)	(4 980)

11. Przychody finansowe

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Odsetki z lokat bankowych oraz krótkoterminowych inwestycji finansowych	776	794
Odsetki od pożyczek	103	231
Odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom ujmowanym metoda praw własności	5 192	2 907
Różnice kursowe	6 648
Pozostałe	37	38
Pozostałe przychody finansowe	12 756	3 970

12. Koszty finansowe

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Odsetki od kredytów i obligacji	(559)	(9 963)
Różnice kursowe		(7 595)
Pozostałe	(1 335)	(930)
Koszty finansowe	(1 894)	(18 488)

13. Zmiana odroczonego podatku dochodowego

Nieruchomości inwestycyjne Różnice kursowe z wyceny bilansowej Swiadczenie pracownicze Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów księgowych i podatkowych	(975) 183 (526)	18 975 (२८) (2 510)
Rezerwy na koszty okresu		490
Odsetki od obligacji i kredytów	(11)	287
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	1 715	(64)
Odpisy na zapasy	(74)	(684)
Pozostałe		(22)
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego	312	(1 548)
Rzeczowe aktywa trwałe	18	(7)
Odsetki skapitalizowane w wartości zapasów	4 501	(298)
Koszty sprzedaży skapitalizowane w wartości zapasów	244
Znaki towarowe		(11 397)
Różnice kursowe z wyceny bilansowej		(516)
Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów księgowych i podatkowych	(3 609)	168
Odsetki od pożyczki	646	(421)
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		(2 250)
Pozostałe		(3 531)
Zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 800	(18 252)
Aktywo -połączenie jednostek		ಹ
Zmiana podatku odroczonego	1 488	(16 696)
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Podatek bieżący	7 110	387
Podatek	8 598	(16 309)

Efektywna stopa podatkowa	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk brutto	55 907	(4 799)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	10 622	(912)
Różnice
odwrócenie rezerw (różnica trwała)	(10)	(17 178)
efekt podatkowy różnic trwałych	1 076	1 610
wykorzystanie uprzednio nierozpoznanych strat podatkowych		(29)
straty podatkowe dotyczące lat ubiegłych z tytułu których w roku 2017 roku rozpoznano odroczony podatek dochodowy		(645)
efekt podatkowy dochodów niepodlegających opodatkowaniu	(3 091)	(4 228)
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	8 598	(16 309)

14. Wartości niematerialne i prawne

	Warlosc firmy	Oprogramowanie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	738	618	1 356
Nabycie		115	115
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	738	733	1 471
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.		(374)	(374)
Amortyzacja za okres		(275)	(275)
Pozostałe	(62)		(62)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(62)	(649)	(711)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2018 r.	676	84	760

	Wartość firmy	Oprogramowanie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	5	513	518
Nabycie	733	83	816
Połaczenie		22	22
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	758	618	1 356
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.		(73)	(73)
Amortyzacja za okres		(301)	(301)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	-	(374)	(374)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2017 r.	738	244	982

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

	Jednostki zaležne	Jednostki stowarzyszone i wspólne przedsiewzięcia
Wartość firmy	676

Weryfikacja utraty wartości firmy jednostek zależnych

Wartość firmy jednostek zależnych wykazywana w bilansie Grupy dotyczy wartości firmy pochodzącej z nabycia w 2017 roku 100% udziałów w spółce Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.

Zarząd, po zweryfikowaniu na dzień 31 grudnia 2018 roku, stwierdził, że nie ma przesłanek stanowiących o konieczności utworzenia odpisu wartości firmy Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.

Oceniając możliwość zaistnienia utraty wartości Grupa analizuje wszelkie przesłanki o charakterze zewnętrznym oraz wewnętrznym. Do najważniejszych symptomów pochodzących spoza Grupy zalicza się:

• wystąpienie większej utraty wartości rynkowej składnika aktywów, aniżeli można by się tego spodziewać w wyniku upływu czasu i zwykłego użytkowania tego składnika,
• wystąpienie w ciągu danego okresu, bądź możliwość wystąpienia w niedalekiej przyszłości znaczących i niekorzystnych dla podmiotu zmian o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym lub prawnym w otoczeniu, w którym jednostka prowadzi działalność lub na rynkach, na które dany składnik aktywów jest przeznaczony,
• wystąpienie wzrostu rynkowych stóp procentowych lub innych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji i prawdopodobieństwo, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży jego wartość odzyskiwalną.

15. Rzeczowe aktywa trwałe
	i urządzenia Maszyny	transportu Srodki	środki trwałe Pozostałe	Środki trwałe w budowie	Razem
r. Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018	447	807	ರಿ 5 7	130	10 379
Nabycie		449	I	15	464
Zbycie		(199)			(199)
Przeniesienia			130	(130)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	447	2 057	125 8	15	10 644
stycznia 2018 r. ﺎ Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartościna dzień	(308)	(970)	(3 270)		(4 548)
Amortyzacja za okres	(35)	(293)	(653)		(981)
Zbycie		ப 19			195
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(343)	068) (1	(3 923)	-	(5 334)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2018 r.	104	ਰੇ8ਰ	202 ব	15	310 ഹ
	i urządzenia Maszyny	transportu Środki	środki trwałe Pozostałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	367	୧୫୧ 2	835 6	762	650 10
Nabycie	m L	363	373	170	981
Zbycie		242) (1	(15)		257) (1
Likwidacja	(3)				(3)
Połączenie spółek	ರಿ				8
Przeniesienia			802	(802)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	447	807	ರಿ ನಿರ್ವ 1	130	379 10
stycznia 2017 r. Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1	(285)	(1 286)	600) (2		(4 171)
Amortyzacja za okres	(22)	(330)	(685)		(1 037)
Zbycie		646	15		661
Połączenie spółek	(1)				(1)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	(308)	(970)	(3 270)	-	(4 548)
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2017 r.	139	837	4 725	130	5 831

Warszawa, 26 marca 2019 r.

103

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2018 R.

Środki trwałe w leasingu

Grupa użytkuje środki trwałe w ramach leasingu finansowego. Wartość bilansowa netto leasingowanych środków trwałych na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 589 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2017 r.: 802 tys. zł). Środki te stanowią jednocześnie zobowiązań z tytułu leasingu.

Zabezpieczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2017 r. żadne środki trwałe nie stanowiły zabezpieczenia kredytów bankowych lub obligacji.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą pozostałych środków trwałych w budowie (15 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2017 r.: 130 tys. zł).

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. Według analiz na dzień bilansowy nie wystąpiła trwała utrata wartości.

16. Nieruchomości inwestycyjne

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Wartość netto na początek okresu	562	2 805
Poniesione nakłady	13 373
Przeniesienie z zapasów		562
Sprzedaż	1	(2 805)
Wartość netto na koniec okresu	13 935	562

Nieruchomości inwestycyjne na 31 grudnia 2018 r. obejmowały:

• nieruchomość inwestycyjną w gminie Ożarów Mazowiecki, we wsi Konotopa przy ul. Rajdowej, Nieruchomość będzie przeznaczona na wspólne przedsięwzięcie w ramach segmentu magazynowego Grupy,
• lokal usługowy mieszczący się w Warszawie, przy ul. Bernardyńskiej, który zgodnie z umową najmu z dnia 17.05.2017 r. został oddany w najem długoterminowy do 30 września 2025 r.

Zmiana klasyfikacji aktywa przy ul. Bernardyńskiej w 2017 r., z zapasów na nieruchomość inwestycyjną, wynikała z faktu oddania nieruchomości w leasing operacyjny.

Nieruchomość inwestycyjna w budowie, tj. grunt we wsi Konotopa został wyceniony według ceny nabycia.

Wycena nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Bernardyńskiej została dokonana przy zastosowaniu metody porównawczej.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie posiada nieruchomości inwestycyjnych, które stanowiłyby zabezpieczenie kredytów bankowych.

17. Długoterminowe aktywa finansowe

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Należności długoterminowe – kaucje zapłacone	713	689
Pożyczki udzielone	194 135	129 197
Wartość na koniec okresu	194 848	129 886

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa łącznie)	194 135	129 197
Pożyczki do jednostek współkontrolowanych*	191 968	127 038
Pożyczki do pozostałych podmiotów	2 167	2 159
Wartość na koniec okresu	194 135	129 197

*Szczegółowy wykaz pożyczek udzielonych do jednostek współkontrolowanych znajduje się w nocie 36.

18. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach

Grupa prowadzi działalność na rynku nieruchomości w ramach segmentu magazynowego. Grupa realizuje projekty poprzez inwestycje w spółki celowe, stanowiących wspólne przedsięcie ("Joint Venture") wraz z innym partnerem strategicznym. Struktura udziałów posiadanych przez każdego ze współwłaścicieli jest różna w poszczególnych z realizowanych projektów. Na zasadach określonych w zawartej pomiędzy stronami umowie, prawa głosów partnerów są natomiast podzielone równo pomiędzy obie strony realizujące dane przedsięwzięcie.

Grupa zrealizowała oraz jest w trakcie realizacji następujących przedsięwzięć:

• = PDC Industrial Center 37: Projekt Konotopa
• PDC Industrial Center 60: Projekt w okolicy Warszawy
• PDC Industrial Center 63: Projekt na Górnym Śląsku
• PDC Industrial Center 72: Projekt w okolicy Krakowa
• PDC Industrial Center 80: Projekt OBI w Łodzi
• PDC Industrial Center 81: Projekt Warszawa-Konotopa II
• PDC Industrial Center 82: Projekt Warszawa
• PDC Industrial Center 84: Projekt w okolicy Szczecina
• PDC Industrial Center 92: Projekt Pruszków
• =
• PDC Industrial Center 59: Projekt Warszawa II

Projekt Konotopa był realizowany przez spółkę Industrial Center 37 sp. z o.o. Dnia 31 sierpnia 2017 roku, Grupa dokonała transakcji sprzedaży zbudowanej i skomercjalizowanej nieruchomości należącej do ww. spółki. Dnia 1 lipca 2018 roku, Grupa rozpoczęła proces likwidacji spółki Industrial Center 37 sp. z o.o. pozostałej po sfinalizowaniu inwestycji. W I półroczu 2018 r. została wypłacona Grupie dywidenda w wysokości 15 430 tys zł.

Dnia 7 czerwca 2018 roku, Grupa dokonała sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 60 sp. z o.o., która zrealizowała projekt w okolicy Warszawy. Realizowana inwestycja stanowiła kompleks trzech hal o łącznej powierzchni ok. 70 tys. m² i została zbudowana na gruntach o łącznej powierzchni ponad 16,2 ha. Partnerami realizującymi przedsięwzięcie byli Marvipol Logistics S.A. (posiadający 58% udziałów spółki celowej) oraz PG Europe S.à r.l. (posiadający 42% udziałów spółki celowej).

Projekt na Górnym Śląsku jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 63 sp. z o.o. Realizowana inwestycja stanowi halę magazynową o łącznej powierzchni ok. 35 tys. m² i jest realizowana na gruntach o łącznej powierzchni ponad 7,2 ha. Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Europe S.à r.l. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Projekt w okolicy Krakowa jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 72 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ponad 7,6 ha. Projekt jest realizowany w gminie Skawina w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 35 tys., m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Projekt OBI w Łodzi jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ponad 13,7 ha. Projekt jest realizowany w gminie Brzeziny w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 50 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 58% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 42% udziałów spółki celowej).

Projekt Warszawa-Konotopa II jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 81 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ponad 9,29 ha. Projekt jest realizowany w okolicy Warszawy w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 42 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Projekt Warszawa jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 82 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ponad 2,27 ha. Projekt jest realizowany w Warszawie w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 10 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Projekt w okolicy Szczecina jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 84 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ponad 16 ha. Projekt jest realizowany pod Szczecinem w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 71,5 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Projekt Pruszków jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 92 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ok. 9 ha. Projekt jest realizowany w gminie Koszajec w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 25 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 52% udziałów spółki celowej), PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej) oraz Hermes Platinum Sp. z o.o. (posiadający 16% udziałów spółki celowej).

Projekt Warsaw South jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 94 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ok. 9,9 ha. Projekt jest realizowany w Warszawie w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 38 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Projekt Warszawa II jest realizowany przez spółkę PDC Industrial Center 59 sp. z o.o. na gruntach o łącznej powierzchni ok. 3,3 ha. Projekt jest realizowany w Warszawie w ramach nieruchomości o łącznej powierzchni wynajmu ok. 15 tys. m². Partnerami realizującymi przedsięwzięcie są Marvipol Logistics S.A. (posiadający 68% udziałów spółki celowej) oraz PG Dutch Holding I B.V. (posiadający 32% udziałów spółki celowej).

Poniżej prezentujemy wybrane zakumulowane dane finansowe Jednostek Współkontrolowanych na 31.12.2018 r.

	Okres zakonczony
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	651 058	362 174
w tym nieruchomości inwestycyjne	649 786	339 456
Aktywa obrotowe	60 411	28 907
w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25 382	15 628
Aktywa razem	711 469	391 081
Zobowiązania długoterminowe	560 981	269 191
w tym długoterminowe zobowiązania finansowe	560 660	266 610
Zobowiązania krótkoterminowe	112 907	69 094
w tym krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania razem	673 888	338 285
Aktywa netto przypadające grupie Marvipol Development	24 251	34 164
W tym przeznaczone do sprzedaży	18 705
	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	19 009	12 366
Koszty operacyjne	(20 347)	(13 499)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej	36 906	37 732
Przychody finansowe	36	8 006
Koszty finansowe	(15 142)	(1 717)
Zysk (strata) brutto	20 462	42 888
Podatek dochodowy	(348)	(5 668)

Zysk (strata) netto	20 114	37 220
przypadający Grupie Marvipol Development, w tym:
- udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć-wycena MPW:	13 286	20 250
- zakończenie wspólnych przedsięwzięć	(15 509)
- dywidendy	15 879
- sprzedaż udziałów	2 610
Wynik przypadający Grupie Marvipol	16 266	22 250

19. Odroczony podatek dochodowy

	Okres zakonczony
Odroczony podatek dochodowy	31.12.2018	31.12.2017
Nieruchomości inwestycyjne	18	18
Róznice kursowe z wyceny bilansowej		975

		Okres zakończony
Odroczony podatek dochodowy	31.12.2018	31.12.2017
Swiadczenie pracownicze	183
Rezerwy na koszty okresu	344	870
Odsetki od obligacji i kredytów	801	812
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	5 275	3 560
Odpisy na zapasy	1 261	1 335
Pozostałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 882	7 570
Rzeczowe aktywa trwałe	43	25
Odsetki skapitalizowane w wartości zapasów	6 034	1 533
Koszty sprzedaży skapitalizowane w wartości zapasów	244
Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów księgowych i podatkowych	5 290	8 899
Odsetki od pożyczki	1 160	514
Pozostałe
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	12 771	10 971

20. Zapasy

		Okres zakończony
Zapasy	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja niezakończona	483 742	423 876
Wyroby gotowe	63 475	48 754
Towary	11	35
	547 228	472 665
w tym:
koszty finansowania zewnętrznego	27 774	23 974

Podział zapasów na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r.

	31.12.2018		31.12.2017
	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe
Inwestycja Apartamenty Mokotów Park		2 187		2 187
nwestycja Hill Park	18 842		18 842	1 602
Inwestycja Bielany Residence				610
Inwestycja Mikołajki	10 093		10 093
Inwestycja 17 Stycznia	2 544		1 898
Inwestycja Zielona Italia		1 525		2 101
Inwestycja Central Park Ursynów	124 424	16 360	133 443	42 254
Inwestycja Riviera Park	46 618	43 218	73 984
Inwestycja Bemowo Residence		185	21 391
Inwestycja Cascade Residence	19 504		11 230
Inwestycja Topiel No 18	21 005		14 929
Inwestycja Unique Tower	86 907		68 129
Inwestycja Dom Przy Okrzei	7 729		6 593
Inwestycja Gdańsk Dwie Motławy	13 315		10 638
Inwestycja Gdańsk Chmielna	15 193		13 583
Inwestycja W Apartments	41 651		38 770
Inwestycja Powiśle II	23 360
Inwestycja Kołobrzeg	26 300
Inwestycja Praga-Północ	11 416
Zaliczki na zakup nowych nieruchomości	14 841		353
	483 742	63 475	423 876	48 754

Odpisy aktualizujące zapasy

Wartość na dzień 1 styczeń 2018 r.	7 031
Zmniejszenie /Rozwiązanie:	(393)
Rozwiązanie odpisu aktualizującego Hill Park I etap	(393)
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 r.	6 638
Wartość na dzień 1 styczeń 2017 r.	10 628
Zmniejszenie /Rozwiązanie:	(3 597)
Rozwiązanie odpisu aktualizującego Apartamenty Mokotów Park	(424)
Rozwiązanie odpisu aktualizującego Hill Park I etap	(3 173)
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.	7 031

	31.12.2018		31.12.2017
	Produkcia niezakończona	Wyroby gotowe	Produkcia niezakończona	Wyroby gotowe
Odpis aktualizujący inwestycje Hill Park	6 278		6 278
Odpis aktualizujący inwestycję Apartamenty Mokotów Park		360		360
Odpis aktualizujący inwestycję Hill Park I etap				393
	6 278	360	6 278	753

W przypadku pozostałych inwestycji stanowiących zapasy produkcji niezakończonej weryfikacja ich wartości przez Kierownika Jednostki Dominującej nie ujawniła przesłanek wskazujących na utratę wartości.

Zabezpieczenia na zapasach:

• Inwestycja Mikołajki kredyt w rachunku bieżącym Marvipol Development S.A. w mBank S.A. z limitem 7.500 tys. zł; hipoteka umowna do kwoty 11.250 tys. zł
• Inwestycja Hill Park kredyt w rachunku bieżącym Marvipol Development S.A. w Banku Millennium S.A. z limitem 10.000 tys. zł; hipoteka do kwoty 16.000 tys. zł
• Inwestycja Central Park Ursynów kredyt odnawialny Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w BOŚ S.A. z limitem 15.000 tys. zł; hipoteka do kwoty 30.000 tys. zł oraz kredyt inwestycyjny Marvipol Development S.A. w BOŚ S.A. w kwocie 58.305 tys. zł; hipoteka do kwoty 87.457,5 tys. zł
• Inwestycja Riviera Park kredyt odnawialny Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. w mBank S.A. z limitem 15.000 tys. zł; hipoteka do kwoty 22.500 tys. zł oraz kredyt odnawialny Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. w mBank S.A. z limitem 13.000 tys. zł; hipoteka do kwoty 19.500 tys. zł
• Tower Sp. z o.o. w BOS S.A. z limitem 50.000 tys. zł; hipoteka do kwoty 75.000 tys. zł oraz kredyt nieodnawialny Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. w BOŚ S.A. w kwocie 46.817 tys. zł; hipoteka do kwoty 70.225 tys. zł
• Inwestycje Cascade Residence, Dom Przy Okrzei, Dwie Motławy i W Apartments kredyt odnawialny Marvipol Development S.A. z limitem 75.000 tys. zł w mBank S.A.: hipoteka do kwoty 112.500 tys. zł

21. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	Okres zakończony
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
do 12 miesięcy	2 206	3 634
powyżej 12 miesięcy
Należności z tytułu dostaw i usług razem	2 206	3 634
Pozostałe należności	1 631	098
Rozliczenia międzyokresowe	1 886	368
Pozostałe należności razem	3 517	1 366
Należności z tytułu podatku VAT	16 778	8 268
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 491	129
Nalezności z tytułu pozostałych podatków
Należności podatkowe	18 269	8 397
Nalezności krótkoterminowe brutto	23 992	13 397
odpisy aktualizujące wartość należności	708	838
Nalezności krótkoterminowe netto	24 700	14 235

22. Środki pieniężne

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Srodki pieniężne w kasie	14	16
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	153 346	228 163
lnne środki pieniężne		197
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	153 360	228 376
W tym:
Srodki pieniężne stanowiące wpływy od klientów mieszkaniowych	43 732	37 203
Srodki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	43 732	37 203

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania dotyczą wpłat od nabywców mieszkań i lokali usługowych na rachunki powiernicze, zwalniane przez bank wraz z postępem realizacji inwestycji.

23. Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

	Okres zakończony
W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Udziały PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o.	7 286
Udziały PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o.	5 862
Udziały PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o.	5 557
	18 705

Opis składników

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na dzień 31 grudnia 2018 r.obejmują udziały w spólkach: PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o. (więcej informacji w raporcie bieżącym 08/2019), PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. (więcej informacji w raporcie bieżącym 45/2018) oraz PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. (więcej informacji w raporcie bieżącym 54/2018).

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

24. Kapitał własny

	Okres zakończony
Kapitał zakładowy	31.12.2018	31.12.2017
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 652 852	101 000
Podwyższenie kapitału	n/a	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	n/a	1.00
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 652 852	41 652 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	1.00	1.00

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2018 r

Seria	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji (szt.)	Wartość nominalna 1 akcji (zł)	Wartość nominalna serii (Zł)	Sposób opłacenia
A	brak	100 000	1.00	100 000	wkład pieniężny
B	brak	1 000	1,00	1 000	wkład pieniężny
C	brak	41 551 852	1.00	41 551 852	wniesienie Zorganizowanej Cześci Przedsiębiorstwa (Oddział Marvipol)
		41 652 852		41 652 852

Akcjonariat na 31 grudnia 2018 r.

Struktura kapitału zakładowego	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Ksiażek Holding Sp. z o.o.*	27 513 831	27 513 831	27 513 831	66.05%	66.05%
Nationale-Nederlanden OFF	3 006 166	3 006 166	3 006 166	7,22%	7,22%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 692	2 077 692	2 077 692	4.99%	4.99%
lnne podmioty	9 055 163	9 055 163	9 055 163	21,74%	21.74%
	41 652 852	41 652 852	41 652 852	100.00%	100.00%

* podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

	Okres zakończony
Podstawowy zysk na jedną akcję	31.12.2018	31.12.2017
Liczba akcji na początek okresu	41 652 852	41 551 852
Liczba akcji na koniec okresu	41 652 852	41 551 852
Srednia ważona liczba akcji zwykłych w okresie*	41 652 852	41 551 852
Podstawowy zysk	47 309	38 210
Podstawowy zysk na jedną akcję	1.14	0.92

* W związku z rejestracją w dniu 1 grudnia 2017 r. połącznia Spółki z Oddziałem Marvipol (Dzień Podziału), w wyniku podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) (Spółka Dzielona), gdzie jako podmiot przejmujący z pkt widzenia rachunkowości zidentyfikowano Oddział Marvipol, zgodnie z par. B26 MSSF 3 "Połączenie przedsięwzięć", na potrzeby wyliczenia średniej liczby akcji istniejących w trakcie okresu do Dnia Podziału przyjęto średnią liczbę akcji w tym okresie jednostki z prawnego pkt przejmowanej (Oddział Marvipol). Ponieważ do Dnia Podziału Oddział Marvipol nie posiadał formalnie kapitału zakładowego (kapitał Marvipol był kapitałem wydzielonym równym wartości zidentyfikowanych aktywów netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej działalność deweloperską przypisaną do Oddziału Marvipol) na potrzeby obliczeń w 1 kw 2017 r. przyjęto odpowiednie liczby akcji Spółki Dzielonej.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i na 31 grudnia 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

	Okres zakończony
Wartość księgowa na jedną akcję	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	413 338	341 508
Liczba akcii	41 652 852	41 551 852
Wartość księgowa na jedną akcję	9,92	8.79

25. Rezerwy

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Rezerwy na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych	1 809	1 809
Rezerwy razem	1 809	1 809

Rezerwa na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych obejmuje wartość napraw, bądź odszkodowania dotyczącego sprzedanych lokali i projektów, o prawdopodobieństwie obciążenia większym niż 50% (w ocenie Zarządu Grupy).

Kwoty rezerw zostały oszacowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy oraz na podstawie historycznych doświadczeń.

26. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

	Okres zakończony
Kredyty i pozyczki według rodzaju	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty	56 530	68 125
Pożyczki		14 628
w tym:
część krótkoterminowa		33 787
część długoterminowa	56 530	48 966

Kredyty i pożyczki długoterminowe o pozostałym	Okres zakończony
od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesiecy		33 787
powyżej 1 roku do 3 lat	56 530	48 966
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Kredyty i pożyczki razem	56 530	82 753

	Okres zakończony
Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)	31.12.2018	31.12.2017
w walucie polskiej	56 530	68 125
w walutach obcych		14 628
Kredyty i pożyczki razem	56 530	82 753

	Okres zakończony
Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów i pożyczek w podziale na waluty:	31.12.2018	31.12.2017
dla kredytów w PLN	3.44-5.47%	3,55-4,47%
dla kredytów denominowanych w EUR		2.00%
dla kredytów denominowanych w USD

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	Data zawarcia	Przyznana kwota kredytu	Kwota zadłużenia kredytu	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A.	17.07.2006	7 500			31.12.2019 hipoteka na nieruchomości 11 250 tys. zł
Bank Millenium S.A.	08.11.2010	10 000	।		30.06.2019 hipoteka na nieruchomości 16 000 tys.zł
Bank Ochrony Środowiska S.A.	17.06.2011	58 305	9 604		hipoteka na nieruchomościach 87 458 tys. zł, weksel in blanco, pełnomocnictwo 31.05.2020 do rachunku, niepotwierdzona cesja należności z umów najmu i dzierżawy, poręczenie spółki z Grupy
Bank Ochrony Środowiska S.A.	22.03.2017	46 817	40 627	31.07.2021 zastaw	hipoteka na nieruchomości 70 225 tys. zł, weksel in blanco, poręczenie cywilne Marvipol Development S.A cessa z polisy, pełnomocnictwo do rachunków, finansowy prawach do na środków pieniężnych na rachunkach, blokada środków na rachunku obsługi długu, przelew wierzytelności z umowy pożyczki
mBank S.A.	27.09.2017	15 000			hipoteka na nieruchomości 22 500 tys. - 28.02.2020 zł, niepotwierdzona cesja należności, gwarancja korporacyjna
Bank Ochrony Środowiska S.A.	13.03.2018	15 000		31.05.2020	hipoteka na nieruchomościach 30 000 tys. zł, weksel in blanco, poręczenie cywilne Marvipol Development S.A przypadku naruszenia cesla W wierzytelności pieniężnej z umowy GW gwarancji GW. cesia polisv. Z pełnomocnictwo do rachunków, zastaw prawach do środków finansowy na rachunku pieniężnych na bieżącym i zastrzeżonym

Kredytodawca	Data zawarcia	Przyznana kwota kredytu	Kwota zadłużenia kredytu	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A.	18.07.2018	13 000	4 734		hipoteka na nieruchomości 19 500 tys. 31.12.2020 zł, niepotwierdzona cesja należności, gwarancja korporacyjna
Bank Ochrony Środowiska S.A.	14.02.2018	50 000			hipoteka na nieruchomości 75 000 tys. zł, weksel in blanco, poręczenie cywilne Marvipol Development S.A., w przypadku naruszenia cesia wierzytelności 249 - 31.07.2021 pieniężnej z umowy GW i gwarancji GW, cesja z polisy, pełnomocnictwo do zastaw rachunków. finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym i zastrzeżonym
mBank S.A.	05.11.2018	75 000 000	1 316	30.09.2021	hipoteka umowna na nieruchomościach 500 tys. zł, weksel in blanco, 112 pełnomocnictwa rachunków, do poręczenie spółki z Grupy Kapitałowej, cesja z pożyczek do spółek z Grupy Kapitałowej, polisy ubezpieczeniowe dot. nieruchomościach inwestycji na będących zabezpieczeniem kredytu
Razem			56 530

27. Zobowiązania z tytułu obligacji

	Okres zakonczony
	31.12.2018	31.12.2017
Zmiana stanu obligacji
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	247 741	141 383
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	40 000	146 080
Koszty emisji	(652)	(1 971)
Wpływy z emisji obligacji netto	39 348	144 109
Koszt emisji akcji i obligacji rozliczany w czasie	1 157	565
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach	(33)	1 334
Wykup obligacji	(4 000)	(39 650)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	284 213	247 741
w tym:
część krótkoterminowa	74 911	7 755
część długoterminowa	209 302	239 986
Zobowiązania z tytułu obligacji o pozostałym	Okres zakończony
od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy	74 911	7 755
powyżej 1 roku do 3 lat	193 615	171 918
powyżej 3 do 5 lat	15 687	68 068
powyżej 5 lat
Obligacje razem	284 213	247 741

Zestawienie informacji

o obligaciach
Seria	Wartość nominalna	Warunki oprocentowania	Gwarancje/ zabezpieczenia	Data zapadalności
Obligacje zwykłe serii R*	12 000	WIBOR 3M + marža	niezabezpieczone	16.01.2019
Obligacje zwykłe serii R*	24 000	WIBOR 3M + marża	niezabezpieczone	16.01.2020
Obligacje zwykłe serii S	60 000	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	03.08.2019
Obligacje zwykłe serii T**	12 012	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	04.08.2020
Obligacje zwykłe serii T**	12 012	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	04.02.2021
Obligacje zwykłe serii T**	56 056	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	04.08.2021
Obligacje zwykłe serii U	66 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	13.11.2020
Obligacje zwykłe serii W***	12 000	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	27.06.2020
Obligacje zwykłe serii W***	12 000	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	27.06.2021
Obligacje zwykłe serii W***	16 000	WIBOR 6M + marza	niezabezpieczone	27.06.2022

* Łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji serii R to 40 000 tys. zł. Obligacje o wartości 4.000 tys. zł zostały wykupione przez Społkę w dniu 16 stycznia 2018 roku zgodnie z WEO. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

** Łączna wartość nominalna Obligacji serii T to 80 080 tys. zł. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

*** Łączna wartość nominalna Obligacji serii W to 40 000 tys. zł. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

28. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy	161	250
powyżej 1 roku do 3 lat	581	451
Zobowiązania z tytułu leasingu	742	701

29. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	41 372	29 551
Kaucje zatrzymane – część długoterminowa	1 047	309
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	233	810
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	4 472	1 036
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	47 124	31 706
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 047	309
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	46 077	31 397

Pozostałe zobowiązania obejmują między innymi zobowiązania Grupy z tytułu kaucji zatrzymanych, w przeważającej mierze od generalnych wykonawców poszczególnych projektów deweloperskich. Kaucje tego rodzaju zatrzymywane są przez Grupę, poprzez dokonanie odpowiednio mniejszej płatności dla generalnego wykonawcy, na okres trzech lat od momentu oddania inwestycji na poczet ewentualnych kosztów związanych z naprawą oddanych budynków.

30. Przychody przyszłych okresów

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Inwestycja Hill Park Apartments		417
Inwestycja Central Park Ursynów	87 045	93 190
Inwestycja Bemowo Residence		24 974
Inwestycja Riviera Park	50 232	33 110
Inwestycja Unique Tower	11 587
Inwestycja Topiel No 18	4 410
Inwestycja Cascade Residence	889
Inwestycja Dom Przy Okrzei	687
Pozostałe	17
Przychody przyszłych okresów razem	154 867	151 691

Przychody przyszłych okresów składają się głównie z zaliczek od kontrahentów z tytułu zakupu mieszkań oraz z naliczonych odsetek od nieterminowych wpłat.

31. Instrumenty finansowe i analiza wrażliwości

Grupa zarządza wszystkimi elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Zaciągnięte przez Grupę długoterminowe kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej.

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania."

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	Okres zakończony 31.12.2018		Okres zakończony 31.12.2017
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(3 395)	3 395	(1 999)	1 999

Ryzyko kredytowe

Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

		31.12.2018
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	1 230		1 230
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	ರಿಕೆಡಿ		ರಿಕಡ
180-360 dni	32	25	7
powyżej 360 dni	683	683
	2 914	708	2 206

		31.12.2017
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	2 784	1	2 784
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	325	I	325
180-360 dni
powyżej 360 dni	1 363	838	525
	4 472	838	3 634

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w ciągu roku 2018 i 2017 przedstawiono poniżej:

	Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	838	585
Zmiana odpisu aktualizującego	(130)	253
Stan na koniec okresu	708	838

Ryzyko kursowe

Większość transakcji zawierana jest w złotych polskich. Grupa posiada należności z tytułu pożyczek denominowanych w walutach obcych. Grupa posiada środki pieniężne w walutach obcych.

Grupa nie posiada należności handlowych w walutach obcych.

W przypadku przeliczenia należności denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2018 i 2017 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałyby następującą zmianę zysku przez opodatkowaniem:

	Okres zakończony 31.12.2018		Okres zakończony 31.12.2017
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Należności i zobowiazanie denominowane w EUR	9 592	(9 592)	5 620	(5 620)

Ryzyko płynności

Płynność finansowa jest monitorowana w Grupie na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.

Zarząd Marvipol Development S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki Marvipol Development S.A. w okresię 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Zarządzanie kapitałem

Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem.

Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2018 roku 42,54% (31 grudnia 2017 r.: 40,75%). Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Ponadto Grupa zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Grupa do końca 2018 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy

32. Instrumenty finansowe

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

tys. Zł	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie - powiązane	191 968	127 038
Pożyczka	191 968	127 038
Należności z tytułu dostaw i usług
Instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie - pozostałe	4 373	5 793
Pożyczka	2 167	2 159
Należności z tytułu dostaw i usług	2 206	3 634
Środki pieniężne	153 360	228 376
Razem	349 701	361 207

b) Klasyfikacja zobowiązań do grup instrumentów finansowych

tys. Zł	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	384 137	361 865
kredyty bankowe i pożyczki	56 530	82 753
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	41 372	29 551
zobowiązania z tytułu obligacji	284 213	247 741
kaucje	1 280	1 119
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	742	701
	384 137	361 865

33. Leasing operacyjny

Umowy leasingu operacyjnego, w których Grupa jest leasingobiorcą.

Niezdyskontowane płatności z tytułu nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego kształtują się w sposób przedstawiony poniżej:

		Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
do roku	4 385	1 880
1 do 5 lat	7 858	8 520
powyżej 5 lat	16 274	13 399
	28 517	23 799

Spółka jest stroną umów najmu, dzierżawy zakwalifikowanych jako leasing operacyjny.

Grupa jest stroną umów najmu, dzierżawy oraz ponosi opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów zakwalifikowanych jako leasing operacyjny. Umowy najmu są zawarte na różne okresy, zazwyczaj z możliwością przedłużenia umowy.

Całkowita kwota przyszłych płatności z tytułu umów leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2018 r. obejmuje opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 2 299 tys. zł oraz z tytułu najmu powierzchni biurowej w wysokości 26 218 tys. zł.

W okresie kończącym się 31 grudnia 2018 r. zaksięgowano opłaty czynszowe w kwocie 2 467 tys. zł jako koszty z tytułu opłat w leasingu operacyjnym (w 2017 r. 1 550 tys. zł).

Umowy leasingu operacyjnego, w których Grupa jest leasingodawcą.

		Okres zakończony
	31.12.2018	31.12.2017
do roku	681	59
1 do 5 lat	2 847	237
powyżej 5 lat	6 214	148
	9 742	444

W 2018 r. uzyskano przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych (leasing operacyjny) w wysokości 48 tys. zł. Do dnia 31 grudnia 2017 roku uzyskano przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych (leasing operacyjny) w wysokości 19 tys. zł

34. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Zobowiązania dotyczą przede wszystkim zobowiązań wobec generalnych wykonawców z tytułu podpisanych kontraktów.

Całkowita kwota przyszłych zobowiązań, które nie są jeszcze zafakturowane z tytułu umów o generalne wykonawstwo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi: 310 946 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2017 r.: 59 169 tys. zł).

35. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych tworzonych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W 2017 i 2018 roku toczyło się postepowanie ugodowe, zainicjowane wnioskiem Wspólnoty Mieszkaniowej Bielany Residence o zawarcie przez Marvipol Development S.A. ugody poprzez usunięcie wszystkich zgłoszonych przez Wspólnotę wad i usterek w częściach wspólnych inwestycji

Bielany Residence. Wartość przedmiotu sporu 15 000 tys. zł tytułem odszkodowania za wady oraz usterki występujące w częściach wspólnych. Stanowisko Kierownictwa Jednostki Dominujące: brak możliwości zawarcia ugody na warunkach wskazanych we wniosku. Stanowisko Kierownictwa Jednostki Dominującej: roszczenie bezzasadne wobec braku istnienia wad. Spółka wnosi o oddalanie powództwa w całości. Ugoda nie została zawarta. Wspólnota nie złożyła dotychczas pozwu w tej sprawie.

Wspólnota Mieszkaniowa Apartamenty Mokotów Park (Bernardyńska 16A, 16B) złożyła pozew przeciwko Marvipol Development S.A. o zapłatę odszkodowania w kwocie 11 900 tys. zł z tytułu rękojmi za wady fizyczne nieruchomości wspólnej.

Stanowisko Kierownictwa Jednostki Dominującej: roszczenie wobec braku istnienia wad. Jednostka Dominująca wnosi o oddalanie powództwa w całości. Sprawa jest na etapie mediacji sądowej.

Spółka Industrial Center 37 spółka z ograniczoną odpowiedziałnością w likwidacji (IC37), która stanowi wspólne przedsiewzięcie Marvipol Estate sp. z o.o. i spółki PG Europe S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (należącej do grupy Panattoni) otrzymała odpis wniosku o rozpoczęcie postępowania arbitrażowego na kwotę 5 000 tys. EUR. Wniosek został złożony przez spółkę MEP Industrial Centre Warsaw sp. z o.o. (Kupujący), która na podstawie umowy sprzedsiębiorstwa zawartej 31 sierpnia 2017 roku w Warszawie nabyła od IC 37 park logistyczny położony w miejscowości Konotopa. Kupujący twierdzi we wniosku, że IC 37 nieprawidłowo dokonała obmiaru powierzchni parku logistycznego oraz nieprawidłowo wykonała system odprowadzania wody deszczowej i na tej podstawie formułuje roszczenia odszkodowawcze. Zarząd Emitenta, w oparciu o opinię profesjonalnych doradców prawnych ocenia, że roszczenia Kupującego są bezsasadne.

36. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wypłacone i należne wynagrodzenia Zarządu Jednostki Dominującej i osób zarządzających wyższego szczebla

Grupa na rzecz członków Zarządu Jednostki Dominującej i osób zarządzających wyższego szczebla wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług lub umowy o pracę.

Wynagrodzenie Zarządu Jednostki Dominującej (w tys. zł)	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	5 161	3 330
Mariusz Poławski - Wiceprezes Zarządu	1 493	761
Robert Pydzik - Członek Zarządu	120
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r. do 30 listopada 2017 r.		રેક
	6 774	4 127
Wynagrodzenia Zarządu Jednostki Dominującej w jednostkach podporządkowanych Marvipol Development S.A. (w tys. zł)	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu
Mariusz Poławski - Wiceprezes Zarządu		1 164
Robert Pydzik - Członek Zarządu
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r. do 30 listopada 2017 r.		276
		1 440

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017
Aleksander Chłopecki	40	ব
Wiesław Różacki	28	2
Wiesław Łatała	40	ব
Andrzej Malinowski
Krzysztof Brejdak	28	2
	136	12

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Kierownictwo Jednostki Dominującej oraz członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień Okres zakończony
Sprzedaż produktów i usług (w tys. zł)	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki powiązane z Marvipol Development S.A. Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu	72	6 260	65	ന
Jednostki Dominującej i Radą Nadzorczą Marvipol Development S.A.	986	87	168	26
	1 058	6 347	233	29

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień Okres zakończony
Zakup produktów i usług (w tys. zł)	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Kierownictwa Jednostki Dominującej i Radą Nadzorczą Marvipol Development S.A.	6 825	1 653	31	46
	6 825	1 653	31	46

W ramach transakcji zakupu od jednostek powiązanych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, Grupa dokonała zakupów od Grupy British Automotive Holding S.A. na kwotę 5.742 tys. zł, w tym opłaciła zaliczkę na poczet zakupu nieruchomości przy al. Grunwaldzkiej w Gdańsku za kwotę 5.691 tys. zł., zakupów usług na kwotę 835 tys. zł od podmiotu powiązanego z Robertem Pydzik, Członkiem Zarządu oraz od spółki BDO Legal Łatała i Wspólnicy sp. k. na kwotę 248 tys. zł.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 20
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Wartość transakcji w okresie

Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) – tys. zł	na dzień Nierozliczone 01.01.2018 saldo	Udzielenie	kapitału Spłatv	Naliczenia odsetek	odsetek Spłaty	różnice kursowe pożyczek wvcena w EUR/	saldo na dzień Nierozliczone 31.12.2018
Sp. z o.o. PDC Industrial Center 60	37 202		8 81 36	47	9 8	006
.ರ O N PDC Industrial Center 63 Sp.	27 18			543		571	384 19
0.0. Z PDC Industrial Center 72 Sp.	40 20			61.		638	650 21
PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o.	212 23			706		723	24 641
PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o.	દર ర 27		S 9 O S	802		868	558 24
0.0. Z PDC Industrial Center 82 Sp.		285 10		293		37	249
0.0 PDC Industrial Center 84 Sp. z		9 ರಿಕ રેક		845		047	848 38
0.0. PDC Industrial Center 92 Sp. z		S છેર 12	800	100		(6)	259 12
0.0. PDC Industrial Center 94 Sp. z		952 26	322	594		683	907 26
O O. PDC Industrial Center 59 Sp. z		199	085 S	225			339 12
Elvix Sp. z o.o.		130	l	ਟ			132
	127 038	104 787	49 090	192 5	861	5 901	191 967

Wszystkie pożyczki udzielone spółkom rojacym wspólnym przedsięwzieciani są denominowane w EUR. Wartość póżyczek wraz z odsetkami pozostająca do spłaty na dzień 31.12.2018 r. wynosi 44.613 tys. EUR.

Pożyczki te są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 3% p.a.

Pozostałe pożyczki udzielone są wyrażone w PLN oraz oprocentowane według zmiennej stopy procentowej,

Wartość udzielonych pożyczek według terminów spłaty:

	31.12.2018 01.01.2018	31.12.2017 01.01.2017
Do 1 roku
Od 1 roku do 3 lat	41 034
lat ഥ Od 3 do	933 50	038 127
Powyżej 5 lat
	191 967	127 038

123

18 R.

Warszawa, 26 marca 2019 r.

37. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

	Okres zakończony
Jednostki zależne	31.12.2018	31.12.2017
Mokotów Park Sp. z o.o.	100%	100%
Prosta Tower Sp. z o.o. "	100%	100%
Prosta 32 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol TM Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k. 27	100%	100%
Marvipol Estate Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	100%	100%
Riviera Park Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol W Apartments Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Construction Sp. z o.o.	100%	100%
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 010 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Logistics S.A.	100%	100%
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o.	100%	100%
MD Gdynia Projekt Sp. z o.o.	100%	100%
Unique Apartments Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 012 Sp. z o.o.	100%	100%
Cidena Sp. z o.o.	100%	n\d
Ertan Sp. z o.o.	100%	n\d
Joki Sp. z o.o.	100%	n\d
Projekt 222 Sp. z o.o.	100%	n\d
Projekt 444 Sp. z o.o.	100%	n\d
Projekt 888 Sp. z o.o.	100%	n (d
Projekt 999 Sp. z o.o.	100%	n\d
Property-ad Sp. z o.o.	100%	n\d
PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o.	100%	n (d

1)Prosta Tower Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32 Sp. z o.o. jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)

² Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. - jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada w jednostce 99% udziału w zysku, 1% udziału w zysku przypada Marvipol Development 1 Sp. z o.o.)

Udziały we wspólnych przedsięwzięciach
----------------------------------------	--	--	--

	Okres zakończony
Jednostki współkontrolowane	31.12.2018	31.12.2017
Industrial Center 37 Sp. z o.o.	68%	68%
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.		58%
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. 20	68%	68%
PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o. 30	68%	68%
PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. 41	58%	58%
PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. 37	68%	68%
PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. 87	68%	n/d
PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. "	68%	n/d
PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o. 8)	52%	n/d
PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o. 99	68%	n/d
PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. 107	68%	n/d
Elvix Sp. z o.o. ""	92%	n/d

1) Industrial Center 37 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Estate sp. z o.o. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

2) PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

3) PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

4) PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. - 58% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

5) PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

6) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

7) PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

8) PDC Industrial Center 92 Sp. z o.o. - 52% udziałów uprawniających do 38% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

9) PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

10) PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

11) Elvix Sp. z o.o. - 92% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Development S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

Jednostki zależne na dzień bilansowy

Lista jednostek zależnych znajduje się w pkt V Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development.

38. Inne istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2018

Informacje na temat istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy zostały zawarte w pkt 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

39. Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w latach 2018 została wybrana spółka CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-336), przy ul. Kopernika 34, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3767.

Umowa ze spółka CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 26 lipca 2018 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. oraz innych usług za 2018 i 2017 rok prezentuje poniższa tabela:

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	92	51
Inne usługi atestacyjne, w tym:	118	106
usługi atestacyjne dotyczące podziału i IPO		34
przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	36
badania rocznych sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych	82	72
Pozostałe usługi	5
Razem	215	157

Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Mariusz Wojciech Data: 2019.03.26 13:59:51 CET Podpis jest prawid owy

Podpis jest prawid owy Dokument podpisany przez Mariusz Data: 2019.03.26 16:51:01 CET

Dokument podpisany przez Robert Pydzik Data: 2019.03.26 14:01:13 CET

Dokument podpisany przez Beata Cukrowska Data: 2019.03.26 13:50:52 CET

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Raport roczny 2018

1. Opinia audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Dołączona opinia na temat sprawozdania skonsolidowanego.

2. Raport z badania audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Dołączony raport z badania sprawozdania skonsolidowanego

Marvipol Development S.A.

Sprawozdanie Rewidenta z Badania Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 31 grudnia 2018 r.

CSWP Audyt Sp ul. Kopernika 34 00-336 Warszawa tel.: +48 22 101 20 01 faks: +48 22 100 59 94 www.cswp.pl

SPRAWOZDANIE Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

skonsolidowane roczne sprawozdanie ze zmian w kapita do 31 grudnia 2018 r. i informacje dodatkowe oraz noty

konsolidowane sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej i 31 grudnia 2018 r., oraz jej za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., zgodnie
• , b) jest zgodne co do prawa i postanowieniami statutu

27 marca 2019 r.

Podstawa opinii

Badania oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089 iejszymi zmianami) ) i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 r. w sekcji naszego sprawozdania danie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

jednostek zgodnie z ( ), Rady z r jednostek zgodnie z wymogami niezal o 537/2014.

nas opinii z badania.

Kluczowe sprawy badania

nia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za anego oszustwem. w skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako rodzaje ryzyka, a w opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	sprawy
rozpoznawania Wynika to z zasad i metod rozliczania w zakresie gen Ponadto w badanym roku Grupa po raz pierwszy MSSF 15 z Grupa 5.	Nasze procedury badania w zakresie z standardami , zrozumienie procesu rozpoznawania po raz pierwszy z na sprawozdania finansowe, , obrotowego roku obrotowego czy przychody ze (zgodnie z umownymi warunkami); procedura ta jest wykonywana notarialnych,

idowane sprawozdanie finansowe

zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami statutu , a t D

do kontynuowania zaniechania

Zgodnie z przepisami (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z

za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje Jednostki D obecnie lub w

zawodowy

- i dowody bad dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego z

• ednostki D
• Jednostki D do kontynuacji w skonsolidowanym sprawozdaniu zdarze zaprzestanie
• sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przed
• finansowych opinii na tem odpowiedzialni za

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki D planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz zn badania, w zidentyfikujemy podczas badania.

ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na inne informacje s za rok 31 grudnia 2018 . 2a ustawy o sprawozdania oraz 31 grudnia 2018

odpowiedzial

agania przewidziane w ustawie o

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji. W skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obo nnymi informacjami, i to, rozpatrzenie, czy i skonsolidowanym anej pracy, stwierd poinformowa zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z :

• o paragrafem 71 (Dz. U. z dzenie o );
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

i jej otoczeniu uzyskanej podczas prawoz

70 ust. 6 punkt ym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

finansowych

mocy art. 5 ust. UE oraz art. w badanym 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego .

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25 lipca 2018 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe badamy 31 grudnia 2017 r., to jest przez dwa kolejne lat jest bi od grudnia 2017 r. Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez KRZYSZTOF WASILEWSKI Data: 2019.03.27 15:12:40 CET

............................................................................. Krzysztof Wasilewski w imieniu

Podmiot wpisany KRBR pod nr ewidencyjnym 3767

Warszawa, 27 marca 2019 roku

Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2018 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny ijasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlępszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Warszawa, 26 marca 2019 r.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2018 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• " są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• Marvipol Development S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Marvipol Development S.A.

12

Children France

Color Door Door (Com 1

The Property of the Children

1000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

1000 000 0000 0 0000 0 0000 00000

The Children And

1000

11711

The Property

Total Taxa

A ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A T LOOD DOG TO POST OF OTHER OF OF DOLL OF OF T DECITION CONSULTION CONSULTION OF CHILIP OF CHILIP OF THE CONTRACT OF CHILIP OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE OFFICE CONSULTION OF ASSESSMENT CONSULTION CONSULTI comments of the more of the many of the minister of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the market of the county of the countr 00) 1000 000000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

TO DOGO TO THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OWNER OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE OFFICE OF THE

Birth I To color de la considerary

the charge of the model and

milii 2 11 1 22 536 50 00 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | FRIENDLINE FOR THE THE FOR