Marvipol Development S.A. — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ ____ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL __________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 28 czerwca 2024 roku, No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402³§ 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 28 czerwca 2024 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2023.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023; 2. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023; 3. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2023.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finanso wego Spółki za rok 2023.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, składające się z: 1. wprowadzenia; 2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku; 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku; 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023; 5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
6. informacji dodatkowej.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023.
Proponowana treść uchwały:		§ 1.	Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie ___ zł
zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023.

Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Adrianowi Szymańskiemu - członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania ob owiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.			Walne Zgromadzenie Spółki udziela Aleksandrowi Witowi Sierżędze - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
Proponowana treść uchwały:
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z	§ 1.
wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jakubowi Ryzenko - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
Proponowana treść uchwały:
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Michałowi Bernatowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykona	§ 1.
nia obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Łukaszowi Rosińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wyko
nania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową ka dencję

	Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną kadencję: 1/ _ __, 2/ _ __ 3/ _ _____,
4/ _ __, 5/ _ __.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki.
Proponowana treść uchwały:	§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu działalności.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do zakończenia dzia łalności Spółki na rynku gier wideo i skupieniu się na rynku militarnym.
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zobowiązać Zarząd Spółki do zakończenia działalności Spółki na rynku gier wideo i skupieniu się na rynku militarnym.
§ 2.
Zdaniem Walnego Zgromadzenia działalność jak również osiągnięcia Spółki na rynku tzw. gamingowym jest nieza dowalająca, jednocześnie obarczona niepewnością, jaka cechuje w ostatnim okresie wszystkie podmioty w tym sek
torze, zwłaszcza notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto zauważalny jest ogólny
spadek sentymentu rynkowego do spółek z tego sektora, co uzasadnia zaprzestanie dotychczasowej działalności Spółki oraz rozpoczęcie jej w nowym zakresie. W związku z obecną sytuacją geopolityczną, sektor militarny, w
szczególności obronny, ma przed sobą perspektywy dla znacznego wzrostu i rozwoju. Mając to na uwadze Walne
Zgromadzenie rekomenduje zmianę działalności Spółki na skupiającą się w zakresie produkcji oraz obrotu amuni

cją. Walne Zgromadzenie podejmie w rzeczonej sprawie właściwe uchwały aby dostosować treść statutu do nowego przedmiotu działalności.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności i statutu Spółki i rozpoczęcia działalności w zakresie wytwarzania nitrocelulozy używanej jako główny składnik prochu bez dymnego, stosowanego w amunicji, w tym amunicji artyleryjskiej, na potrzeby przemysłu militarnego.
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że do §6 ust. 1 dodaje się kolejne punkty tj. pkt. 8)-17) w następującym brzmieniu:
8) produkcja materiałów wybuchowych (20.51.Z);
9) produkcja broni i amunicji (25.40.Z);	10) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
			11) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
(46.14.Z);
		12) działalność agentów zajmujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 13) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju (46.19.Z);
	14) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z);
	15) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
	16) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B);		17) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
(72.19.Z);
	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 13 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany firmy i statutu Spółki.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że §1 otrzymuje następujące brzmienie:
Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą:
_____ spółka akcyjna. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu
do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 14 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __, nr __ i nr __ podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: