Marvipol Development S.A. — AGM Information 2023

Sep 15, 2023

Załącznik do Raportu bieżącego nr 34/2023

Uchwała nr 1 z dnia 15 września 2023 roku Marvipol Development S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Wiesława Tadeusza Łatałę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A. ------------------------------------------------------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że w głosowaniu numer 1 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 29.393.806 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,568%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.393.806, w tym: -----------------------

• za uchwałą oddano 29.393.806 głosów, ----------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------
• głos wstrzymujących się nie oddano, -------------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Od tego momentu Pan Wiesław Łatała przejął kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia jako jego Przewodniczący. ---------------------------------------------------------------------------------------

Do punktów 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 410 Kodeksu spółek handlowych sporządził i podpisał listę obecności oraz wyłożył ją do wglądu na czas obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący stwierdził, że: --------------------------------------------------------------------

• w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu bierze udział 3 (trzech) uczestników reprezentujących (osobiście lub jako pełnomocnicy) łącznie 29.393.806 akcje (na ogólną liczbę 41.652.852 akcji), to jest reprezentujących łącznie 70,568% kapitału zakładowego, dających łącznie 29.393.806 głosy, -----------------------------------------------------------------------------------------
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki, to jest w drodze ogłoszenia zamieszczonego w dniach 17 sierpnia 2023 roku oraz 22 sierpnia 2023 roku na stronie internetowej Spółki, pod adresem https://www.marvipol.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania przez spółki publiczne informacji bieżących, w formie Raportu bieżącego nr 27/2023 oraz 28/2023, ---------------------

a zatem Walne Zgromadzenie jest władne do powzięcia wiążących uchwał.-----------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, iż z uwagi na okoliczność, że proces głosowania nad poszczególnymi uchwałami dokonywany jest przy użyciu dedykowanego w tym celu, elektronicznego systemu do głosowania zaproponował aby odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i poddał pod głosowanie w głosowaniu jawnym projekt uchwały, o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 z dnia 15 września 2023 roku Marvipol Development S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu numer 2 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 29.393.806 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,568%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.393.806, w tym: -------------------------------------------------

• za uchwałą oddano 29.393.806 głosów, ------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, ------------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad, o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 z dnia 15 września 2023 roku Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.

1)	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------
	2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------
	3.	Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności. -----------------------------------------
	4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------
	5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------

1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały o połączeniu ze spółką Marvipol TM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------- 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu numer 3 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 29.393.806 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,568%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.393.806, w tym: ------------------------------------------------- • za uchwałą oddano 29.393.806 głosów, ------------------------------------------------------------------ • przeciw uchwale głosów nie oddano, ---------------------------------------------------------------------- • głosów wstrzymujących się nie oddano, ------------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący poddał pod głosowanie w głosowaniu jawnym projekt uchwały o połączeniu ze spółką Marvipol TM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie., o następującej treści:---

Uchwała nr 4 z dnia 15 września 2023 roku Marvipol Development S.A. o połączeniu ze spółką Marvipol TM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

• 1) Po zapoznaniu się z treścią Planu Połączenia, działając na podstawie przepisu art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu tej spółki, jako Spółki Przejmującej, ze spółką pod firmą Marvipol TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako Spółką Przejmowaną, w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Marvipol TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na spółkę Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. -----------
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że połączenie zostanie dokonane na warunkach określonych w Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy Zarządami łączących się Spółek w dniu 7 sierpnia 2023 roku i wyraża zgodę na treść tego Planu Połączenia. -----------------------
• 3) W związku z faktem, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, połączenie zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również bez jakichkolwiek innych zmian Statutu Spółki Przejmującej. ---------------------------------------------------------------------
• 4) Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności dla realizacji

połączenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. ------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu numer 4 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 29.393.806 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,568%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.393.806, w tym: -------------------------------------------------

• za uchwałą oddano 27.521.386 głosów, ------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się oddano 1.872.420, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 4 została podjęta większością głosów, w głosowaniu jawnym. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 i 9 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A.---------------------------------------