Marvipol Development S.A. — AGM Information 2019

Nov 22, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 GRUDNIA 2019 ROKU, NA GODZINĘ 14:00

Projekt uchwały nr 1

z dnia 20 grudnia 2019 r.,

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A.

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera [⚫] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały nr 2 z dnia 20 grudnia 2019 r., w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały nr 3

z dnia 20 grudnia 2019 r.,

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów przewidujących zarządzanie pomiędzy Spółką, a wszystkimi obecnymi oraz przyszłymi spółkami zależnymi.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie umów sprzedaży lokali przez Spółkę lub spółki zależne na rzecz członków zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki.
  • 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 4

z dnia 20 grudnia 2019 r.,

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów przewidujących zarządzanie pomiędzy Spółką, a wszystkimi obecnymi oraz przyszłymi spółkami zależnymi

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. (dalej jako: "Spółka"), niniejszym działając na podstawie art. 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt n Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę, jako spółkę dominującą, umów przewidujących zarządzanie spółką zależną w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, ze wszystkimi obecnymi spółkami zależnymi, tj.:
  • a. Central Park Ursynów 2 sp. z o.o. (KRS: 0000579020),
  • b. Marvipol Kołobrzeg sp. z o.o. (KRS: 0000720801),
  • c. Ertan sp. z o.o. (KRS: 0000736872),
  • d. Joki sp. z o.o. (KRS: 0000736196),
  • e. Marvipol Construction sp. z o.o. (KRS: 0000439855),
  • f. Marvipol Development 1 sp. z o.o. (KRS: 0000439945),
  • g. Marvipol Development 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KRS: 0000604114),
  • h. Marvipol Development Bemowo Residence sp. z o.o. (KRS: 0000573625),
  • i. Marvipol Development Cascade Residence sp. z o.o. (KRS: 0000582572),
  • j. Marvipol Development Riviera Park sp. z o.o. (KRS: 0000439869),
  • k. Marvipol Development Topiel No 18 sp. z o.o. (KRS: 0000598791),
  • l. Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. (KRS: 0000598818),
  • m. Marvipol Dom Przy Okrzei sp. z o.o. (KRS: 0000600195),
  • n. Marvipol Dwie Motławy sp. z o.o. (KRS: 0000597888),
  • o. Marvipol Rotunda Dynasy sp. z o.o. (KRS: 0000394806),
  • p. Marvipol W Apartments sp. z o.o. (KRS: 0000575062),
  • q. MD Gdynia Projekt sp. z o.o. (KRS: 0000678490),
  • r. Marvipol Gdańsk Chmielna sp. z o.o. (KRS: 0000269620),
  • s. Unique Hospitality Chmielna sp. z o.o. (KRS: 0000611837),
  • t. Projekt 012 sp. z o.o. (KRS: 0000710181),
  • u. Marvipol Gdańsk Grunwaldzka sp. z o.o. (KRS: 0000756564),
  • v. Unique Hospitality Warszawa sp. z o.o. (KRS: 0000755221),
  • w. Marvipol Sopot II sp. z o.o. (KRS: 0000613805),
  • x. Marvipol Warszawa Kłopotowskiego sp. z o.o. (KRS: 0000727985),
  • y. Property-ad sp. z o.o. (KRS: 0000727949),
  • z. Prosta 32 sp. z o.o. (KRS: 0000295118),
  • aa.Prosta Tower sp. z o.o. (KRS: 0000270681),
  • bb.Riviera Park sp. z o.o. (KRS: 0000582682),
  • cc.Unique Apartments Warszawa sp. z o.o. (KRS: 0000710060),
  • dd.Marvipol Logistics S.A. (KRS: 0000644547),
  • ee.Marvipol Estate sp. z o.o. (KRS: 0000436254),
  • ff. Marvipol TM sp. z o.o. (KRS: 0000338809)
  • gg.Marvipol Sopot I sp. z o.o. (KRS: 0000729678)
  • hh. Marvipol Projekt 30 sp. z o.o. (KRS: 0000788491)
  • ii. Unique Hospitality Grunwaldzka sp. z o.o. (KRS: 0000788889)
  • jj. Unique Apartments Grunwaldzka sp. z o.o. (KRS: 0000779161)

kk. Unique Apartments Chmielna sp. z o.o. (KRS: 0000783349)

ll. Solex sp. z o.o. (KRS: 0000783407)

• na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4 niniejszej Uchwały.

• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym działając na podstawie art. 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt n Statutu Spółki, postanawia ponadto wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę, jako spółkę dominującą, umów przewidujących zarządzanie spółką zależną w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, ze wszystkimi spółkami zależnymi utworzonymi po dniu powzięcia niniejszej uchwały, lub spółkami istniejącymi, które po dniu powzięcia niniejszej uchwały staną się spółkami zależnymi, na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4 niniejszej Uchwały.

• 3) Odpowiedzialność Spółki za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zawartej Umowy będzie zawsze ograniczona do wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Spółce, określonego w Umowie zawartej z daną spółką zależną.
• 4) Umowy nie będą zawierały postanowień przewidujących odpowiedzialność Spółki za zobowiązania spółek zależnych wobec ich wierzycieli.
• 5) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2019 r.,

w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie umów sprzedaży lokali przez Spółkę lub spółki zależne na rzecz członków zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. niniejszym postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż przez Spółkę lub Spółki Zależne lokali, zarówno mieszkalnych jak i niemieszkalnych lub użytkowych ("Lokal"), na rzecz członków Zarządu Spółki oraz Kadry Kierowniczej Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale:
  • a. Cena netto za Lokal nie może być niższa niż obliczona jako całkowity koszt wytworzenia Lokalu netto powiększony o 5% marży;
  • b. zgoda udzielona w niniejszej uchwale, przy zachowaniu jej warunków obejmuje także osoby (fizyczne oraz prawne), a także jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powiązane osobowo lub kapitałowo z członkiem Zarządu Spółki lub członkiem Kadry Kierowniczej Spółki;
• 2) Ilekroć w niniejszej uchwale mowa jest o:
  • a. "Spółce Zależnej" należy przez to rozumieć spółkę zależną od Marvipol Development S.A. w rozumieniu art. 4 Kodeksu spółek handlowych, która posiada status spółki zależnej na moment dokonania sprzedaży Lokalu lub zaciągnięcia zobowiązania do sprzedaży Lokalu;
  • b. "Kadrze Kierowniczej" należy przez to rozumieć członków rady nadzorczej Spółki, komisji rewizyjnej Spółki, prokurentów lub likwidatorów Spółki, według stanu na moment dokonania sprzedaży Lokalu lub zaciągnięcia zobowiązania do sprzedaży Lokalu.
• 3) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.