Marvipol Development S.A. — AGM Information 2019

Dec 20, 2019

Załącznik do Raportu bieżącego nr 61/2019:

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Marvipol Development S.A. w dniu 20 grudnia 2019 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 grudnia 2019 roku,

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol

Development S.A.

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Wiesława Łatałę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 30.793.841 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 73,93%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 30.793.841, za uchwałą oddano 30.793.841 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 grudnia 2019 roku,

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 30.793.841 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 73,93%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 30.793.841, za uchwałą oddano 27.793.841 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się było 3.000.000.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 grudnia 2019 roku,

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów przewidujących zarządzanie pomiędzy Spółką, a wszystkimi obecnymi oraz przyszłymi spółkami zależnymi.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 30.793.842 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 73,93%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 30.793.842, za uchwałą oddano 30.793.842 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 grudnia 2019 roku,

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów przewidujących zarządzanie pomiędzy Spółką, a wszystkimi obecnymi oraz przyszłymi spółkami zależnymi

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. (dalej jako: "Spółka"), niniejszym działając na podstawie art. 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt n Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę, jako spółkę dominującą, umów przewidujących zarządzanie spółką zależną w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, ze wszystkimi obecnymi spółkami zależnymi, tj.:
  • a. Central Park Ursynów 2 sp. z o.o. (KRS: 0000579020),
  • b. Marvipol Kołobrzeg sp. z o.o. (KRS: 0000720801),
  • c. Ertan sp. z o.o. (KRS: 0000736872),
  • d. Joki sp. z o.o. (KRS: 0000736196),
  • e. Marvipol Construction sp. z o.o. (KRS: 0000439855),
  • f. Marvipol Development 1 sp. z o.o. (KRS: 0000439945),
  • g. Marvipol Development 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KRS: 0000604114),
  • h. Marvipol Development Bemowo Residence sp. z o.o. (KRS: 0000573625),
  • i. Marvipol Development Cascade Residence sp. z o.o. (KRS: 0000582572),
  • j. Marvipol Development Riviera Park sp. z o.o. (KRS: 0000439869),
  • k. Marvipol Development Topiel No 18 sp. z o.o. (KRS: 0000598791),
  • l. Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. (KRS: 0000598818),
  • m. Marvipol Dom Przy Okrzei sp. z o.o. (KRS: 0000600195),
  • n. Marvipol Dwie Motławy sp. z o.o. (KRS: 0000597888),
  • o. Marvipol Rotunda Dynasy sp. z o.o. (KRS: 0000394806),
  • p. Marvipol W Apartments sp. z o.o. (KRS: 0000575062),
  • q. MD Gdynia Projekt sp. z o.o. (KRS: 0000678490),
  • r. Marvipol Gdańsk Chmielna sp. z o.o. (KRS: 0000269620),
• s. Unique Hospitality Chmielna sp. z o.o. (KRS: 0000611837),
• t. Projekt 012 sp. z o.o. (KRS: 0000710181),
• u. Marvipol Gdańsk Grunwaldzka sp. z o.o. (KRS: 0000756564),
• v. Unique Hospitality Warszawa sp. z o.o. (KRS: 0000755221),
• w. Marvipol Sopot II sp. z o.o. (KRS: 0000613805),
• x. Marvipol Warszawa Kłopotowskiego sp. z o.o. (KRS: 0000727985),
• y. Property-ad sp. z o.o. (KRS: 0000727949),
• z. Prosta 32 sp. z o.o. (KRS: 0000295118),
• aa. Prosta Tower sp. z o.o. (KRS: 0000270681),
• bb. Riviera Park sp. z o.o. (KRS: 0000582682),
• cc. Unique Apartments Warszawa sp. z o.o. (KRS: 0000710060),
• dd. Marvipol Logistics S.A. (KRS: 0000644547),
• ee. Marvipol Estate sp. z o.o. (KRS: 0000436254),
• ff. Marvipol TM sp. z o.o. (KRS: 0000338809)
• gg. Marvipol Sopot I sp. z o.o. (KRS: 0000729678)
• hh. Marvipol Projekt 30 sp. z o.o. (KRS: 0000788491)
• ii. Unique Hospitality Grunwaldzka sp. z o.o. (KRS: 0000788889)
• jj. Unique Apartments Grunwaldzka sp. z o.o. (KRS: 0000779161)
• kk. Unique Apartments Chmielna sp. z o.o. (KRS: 0000783349)

• ll. Solex sp. z o.o. (KRS: 0000783407)

• na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4 niniejszej Uchwały.

• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym działając na podstawie art. 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt n Statutu Spółki, postanawia ponadto wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę, jako spółkę dominującą, umów przewidujących zarządzanie spółką zależną w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, ze wszystkimi spółkami zależnymi utworzonymi po dniu powzięcia niniejszej uchwały, lub spółkami istniejącymi, które po dniu powzięcia niniejszej uchwały staną się spółkami zależnymi, na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4 niniejszej Uchwały.

• 3) Odpowiedzialność Spółki za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zawartej Umowy będzie zawsze ograniczona do wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Spółce, określonego w Umowie zawartej z daną spółką zależną.
• 4) Umowy nie będą zawierały postanowień przewidujących odpowiedzialność Spółki za zobowiązania spółek zależnych wobec ich wierzycieli.
• 5) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 30.793.842 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 73,93%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 30.793.842, za uchwałą oddano 30.793.842 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było.