Marssenger Kitchenware Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 14, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于火星人厨具股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 保荐机构 ）作为火星 “ ” “ ” 人厨具股份有限公司（简称 火星人 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎 核查，就火星人本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支 付发行费用的事项发表核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可【2020】3153 号）同意注册，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票 40,500,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，每股发 行价格为人民币 14.07 元，募集资金总额为人民币 56,983.50 万元，扣除相关发 行费用后实际募集资金净额为 48,809.95 万元。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）已于 2020 年 12 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了编号为“天健验【2020】661 号”的《验资报告》。公司对募集资金 进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》（以下简称“招股说明书”）、公司第二届董事会 2021 年第二次临时会议决议 和第二届监事会 2021 年第一次临时会议审议的《关于调整部分募投项目募集资 金投资额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金分配调 整后的使用计划如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金	调整后募集资金 配置金额
1	智能集成灶产业园项目	69,525.89	52,712.37	31,500.00
2	研发中心及信息化建设技改项目	11,490.47	11,490.47	6,500.00
3	集成灶生产线升级扩产项目	23,718.76	23,718.76	10,809.95
合计		104,735.12	87,921.60	48,809.95

三、自筹资金支付发行费用及预先投入募投项目的情况

公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目 建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 12 月 31 日以自筹资金已支付发行费用 及预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于火星人厨具股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2021】13 号）。

公司本次拟以募集资金置换截至 2020 年 12 月 31 日，已使用自筹资金支付 的合计为人民币 541.47 万元的发行费用（不含增值税）及已预先投入募集资金 投资项目的合计为人民币 31,218.92 万元的自筹资金，两项合计共人民币 31,760.39 万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资 项目	总投资额	调整后拟投入 募集资金	截至2020年12月31日 自筹资金已投入金额	本次拟置换 金额
智能集成灶产业 园项目	69,525.89	31,500.00	31,218.92	31,218.92
研发中心及信 息化建设技改 项目	11,490.47	6,500.00	-	-
集成灶生产线 升级扩产项目	23,718.76	10,809.95	-	-
	104,735.12	48,809.95	31,218.92	31,218.92

注：1、尾数差异系四舍五入所致。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“如果因经营需要或市场竞争等因素导 致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要 进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金

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到位后再以募集资金进行置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一 致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安 排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情 形。

五、相关审批程序及相关意见

（一）董事会意见

2021 年 1 月 13 日公司召开了第二届董事会 2021 年第二次临时会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 31,218.92 万元 和已支付发行费用的自筹资金 541.47 万元，共计 31,760.39 万元。

（二）监事会意见

2021 年 1 月 13 日公司召开了第二届监事会 2021 年第一次临时会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 31,218.92 万元 和已支付发行费用的自筹资金 541.47 万元，共计 31,760.39 万元。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为，本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资 金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 相关规定。

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综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先 投入募投项目自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于火星人厨具股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2021】13 号），并认为：

火星人公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指 引的规定，如实反映了火星人公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会 2021 年第二次临时 会议决议和第二届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表同 意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要 的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换 的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施 计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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周伟 赵小敏
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中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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