Marssenger Kitchenware Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Dec 29, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

火星人厨具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

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保荐人出具的上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周伟、赵小敏根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

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16-1

保荐人出具的上市保荐书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 17 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 18 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 20 七、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 21 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 27 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 29

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16-2

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

火星人、公司、发行人	指	火星人厨具股份有限公司
保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
海宁大宏	指	海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）
海宁大有	指	海宁大有投资合伙企业（有限合伙）
本次公开发行、本次发行	指	公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股 票
《公司章程》	指	《火星人厨具股份有限公司章程》
《营业执照》	指	《火星人厨具股份有限公司公司营业执照》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （天健审〔2020〕9738号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
元、万元	指	人民币元、万元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：火星人厨具股份有限公司

公司住所：浙江省海宁市尖山新区新城路 366 号

发行前注册资本：36,450 万元

成立日期：2010 年 4 月 8 日

股份公司设立日期：2016 年 11 月 9 日

法定代表人：黄卫斌 邮政编码：314415 联系电话：0573-87019995 传真号码：0573-87610000

互联网网址：www.marssenger.com

经营范围：集成灶、集成水槽、集成橱柜、家用烤箱、蒸汽炉、消毒柜、微 波炉、水处理设备、空气净化设备、洗碗机、其他家用厨房电器、其他家用电力 器具的技术开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业 生产所需的机械设备、零配件及原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的除外； 涉及前置审批的除外）

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1 、主营业务

公司专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品 包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品，凭借产品品质、整体性能、外 观设计等多个方面的优势，公司主要产品的销量和市场认可度不断提升，公司的 业务规模、盈利能力和市场竞争力也在不断增强。公司自成立以来高度重视技术

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研发，不断对厨房吸油烟技术进行科技创新，拥有较强的技术研发能力与丰富的 技术研究成果，其中公司设计推出的“X7”集成灶产品荣获了“IF 设计金奖”、 “红点设计奖”以及“中国设计红星奖”等国内外知名奖项。

2 、核心技术

公司技术研发主要集中在集成灶产品的燃烧、吸油烟、消毒、蒸箱等方面以 及集成洗碗机的果蔬清洗、超声波清洗等方面，相关技术均来自于原始创新，具 体如下：

	体如下：
序 号	技术名称	取得 方式	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或 所处阶段
1	燃烧器技 术	原始 创新	有效提升了燃气燃烧效率，取得了燃气燃 烧器发明专利。	集成灶	已取得“燃气燃烧器” 的发明专利，专利号为 ZL201310343820.6，申 请日为2013 年8 月8 日。
2	蒸汽炉技 术	原始 创新	采用食品级不锈钢材质，使消费者使用更 安全、健康，采用ABB全自动焊接机器人 进行内胆无缝焊接，内胆焊接一次完成， 密封性和工艺美观度良好。成功研发“蒸 汽后排技术”，集成灶内胆产生的蒸汽经过 导气管排到进气箱内，然后在风机的作用 下进入导风箱，最后经排风管排到室外。 通过和集成灶风机系统融合，有效解决了 蒸汽前排造成的腐蚀厨柜、烫伤等隐患。	集成灶产 品中的蒸 箱模块	已取得“蒸炉内排气的 集成灶结构”的实用新 型专利，专利号为 ZL201420851020.5，申 请日为2014年12月30 日。
3	风机技术	原始 创新	有效解决了风机风量大与噪音小的矛盾， 在大风量的情况下实现较低噪声的水平， 技术水平处于行业领先。	集成灶	已取得“集成灶排烟结 构”的实用新型专利， 专 利 号 为 ZL201520904936.7，申 请日为2015年11月12 日。
4	吸油烟技 术	原始 创新	“低空全吸”技术，避免油烟的扩散，油 烟吸净率达到行业领先水平并取得相应发 明专利。	集成灶	已取得“一种负射流近 式侧吸下排风抽油烟 装置”的发明专利，专 利 号 为 ZL201010142020.4，申 请日为2010 年4 月1 日。
5	消毒柜技 术	原始 创新	采用双重滑轨设计，最高可承重130kg；同 时采用外置滑轨，有效避免紫外线分解润 滑剂对餐具产生二次污染；60度恒温消毒， 适用于婴幼儿奶瓶、奶嘴等塑料制品，应 用面广；采用超大消毒空间设计，更好满 足不同家庭的需求；技术水平达到二星级 消毒等级。	集成灶产 品中的消 毒柜模块	已取得“一种存取物品 方便的集成灶”的实用 新型专利，专利号为 ZL201520900488.3，申 请日为2015年11月12 日。
6	烤箱技术	原始	在集成灶集成烤箱功能；在烤箱运行过程	集成灶产	已取得“一种带有烤箱

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		创新	中能够保持箱体内气压稳定并通过排气冷 却系统防止烤箱外的零部件发热；设有热 气循环系统，能够保持热气始终得到循环， 从而在烧烤过程中为食物提供一个相对稳 定的热循环环境。	品中的烤 箱模块	的集成灶”的实用新型 专利，专利号为 ZL201821030832.8，申 请日为2018年6月29 日。
7	餐具清洁 技术	原始 创新	通过移位机构调整烘干清洁机构的位置， 对局部存放餐具的空间进行烘干清洁作 用，避免对无餐具的空间作用而浪费资源； 通过持续匀速的往复移动烘干清洁机构， 使得整体空间均得到均匀的烘干清洁作 用。	集成洗碗 机	已取得“一种集成水槽 的餐具清洁装置”的实 用新型专利，专利号为 ZL201621074121.1，申 请日为2016年9月23 日。
8	果蔬清洗 技术	原始 创新	由叶轮转动带动水流直接拨水冲洗果蔬表 面以清除粘附在果蔬表面的污垢，相比于 喷射式的果蔬清洗装置避免了水流在喷射 管道中的能量损耗。叶轮中心位置形成负 压区将果蔬吸附在负压区上方的果蔬篮 中，限制了果蔬在清洗槽中的位移从而增 大水流对果蔬的冲洗力度，对果蔬进行更 加有效的清洗，同时也减少了由于果蔬在 清洗过程的碰撞而造成损伤，避免了果蔬 损伤后，清洗下来的污垢及有毒有害物质 从伤处进入果蔬内部，进行二次污染。	集成洗碗 机	已取得“改进的多功能 果蔬清洗装置”的实用 新型专利，专利号为 ZL201720223861.5，申 请日为2017 年3 月8 日。

3 、研发水平

截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有专利权 235 项，其中发明专利 8 项。公司 在加强新产品研发的基础之上，还将新技术与现有厨电产品相结合，如公司通过 智能化增进消费者的厨房体验、增强厨电产品的安全防控功能，公司集成灶产品 已实现烟灶联动、智能预约、精准控温等功能。公司通过不断推出创新性产品， 同时积极推动家电智能化，在完善产品核心功能的基础上普及应用智能化装置， 进一步改善人机互动水平、优化厨房体验。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司报告期内的财务报表已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（天健审〔2020〕9738号）。公司主要财务数据及财务指标如下：

项目	2020 年1-6 月 /2020 年6 月末	2019 年度 （末）	2018 年度 （末）	2017 年度 （末）
流动比率（倍）	0.97	0.91	0.83	0.91
速动比率（倍）	0.74	0.69	0.54	0.70
资产负债率	48.61%	49.70%	52.50%	56.70%
应收账款周转率（次）	12.50	44.61	181.02	741.17
存货周转率（次）	2.08	5.14	4.43	5.64

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项目	2020 年1-6 月 /2020 年6 月末	2019 年度 （末）	2018 年度 （末）	2017 年度 （末）
息税折旧摊销前利润（万元）	9,076.29	33,326.07	15,384.76	21,198.28
归属于发行人股东的净利润（万 元）	5,006.52	23,973.32	9,234.78	16,313.42
扣除非经常性损益后归属于发 行人股东的净利润（万元）	4,411.96	22,114.11	17,454.44	15,201.41
研发投入占营业收入的比例	4.70%	3.40%	4.16%	3.51%
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	0.28	1.11	0.66	4.29
每股净现金流量（元/股）	-0.13	0.34	-0.09	1.74
每股净资产（元/股）	1.73	1.60	1.12	4.09

注：上述各项指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债

资产负债率＝负债总额 / 资产总额×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入 / 应收账款平均账面价值

存货周转率（次）＝营业成本 / 存货平均账面价值

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产

摊销

研发投入占营业收入的比例 = 研发费用 / 营业收入 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额 / 期末总股本

每股净资产 = 期末净资产 / 期末总股本

（四）发行人存在的主要风险

1 、经营风险

（1）宏观经济波动风险

公司主要从事集成灶、集成水槽、集成洗碗机等新型厨房电器产品的研发、 设计、生产与销售，公司产品的最终消费者是居民家庭，因此公司产品容易受到 宏观经济环境及居民可支配收入的影响。根据国家统计局数据，2018 年以来， 我国国内生产总值的增速有所放缓。在宏观经济增速放缓的大环境下，消费者保 持谨慎的消费态度，从而对厨房电器产品的市场需求造成不利影响。

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（ 2 ）房地产和家装市场波动风险

厨房电器制造行业的需求主要由厨房装修及改造拉动，与房地产和家装市场 的发展密切相关，我国居民收入水平的提高以及城镇化进程的推进对房地产和家 装市场未来的持续发展起到了有效的支撑作用。近年来，为了防止房价过快增长， 改善房地产市场的整体运营环境，政府加强了对房地产市场的调控力度，相关调 控政策频出，从而导致房地产市场波动性较大；同时宏观经济波动、房地产调控 等因素也将对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而导致家装市场需求产生 波动性。房地产和家装市场的波动风险将会对公司的产品销售和经营业绩产生一 定程度的影响。

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

我国厨房电器制造行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为 激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、 服务、管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑， 从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分 竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售， 这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对集成灶、集成水 槽、集成洗碗机等厨电产品产生疑虑，进而对整个行业和公司的发展产生不利影 响。

（ 4 ）经销网络管理风险

经销模式是公司主要的销售模式之一，报告期内公司经销收入占主营业务收 入的比重在 70%以上。报告期各期末，公司经销门店家数分别为 1,096 家、1,383 家、1,611 家和 1,687 家，呈逐年增加趋势。随着公司经销门店的不断增加和经 销网络的不断拓展，未来如果公司无法持续改善经销网络规范化管理程序，无法 对经销商执行有效管理，则可能会对公司整体品牌形象、营销网络的稳定性以及 持续盈利能力产生负面影响。

（ 5 ）电商销售渠道风险

随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。

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报告期内公司线上销售收入占主营业务收入的比重已由 2017 年的 25.56%提高到 2020 年 1-6 月的 42.93%。

未来如果公司不能及时响应线上消费者的需求变化或公司与线上主要电商 平台的合作关系在未来发生重大不利变动，则可能会对公司电商直营模式销售收 入的稳定性带来一定冲击。此外，若电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经 营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的 经营业绩产生不利影响。

（ 6 ）品牌宣传和市场推广不及预期的风险

报告期内，公司为提高产品知名度和品牌影响力，广告宣传费和营销推广费 金额逐年增加，两者合计占营业收入的比例分别为 8.09%、11.24%、10.76%和 13.65%。公司通过传统营销媒介（央视电视广告、户外广告、签约知名艺人作为 公司的品牌代言人等）与移动互联网推广（开设新浪微博企业官方账号、开设微 信公众号、创建公司品牌百度贴吧、在今日头条、抖音短视频等有较高人气的应 用内推广、与具有影响力的自媒体合作等）相结合的方式，进行品牌宣传和市场 推广。随着公司销售规模的不断扩张，未来公司将进一步加强品牌宣传和市场推 广力度，若未来其效果不及预期，相关投入未能带来新增利润的贡献，将会对公 司盈利能力造成不利影响。

（ 7 ）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重在 80%左右，故原材料价格 波动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。公司产品最为主要的原材料为各种 规格的板材（不锈钢板、冷轧板、镀锌板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大 宗商品的价格波动密切相关。板材等主要原材料的价格未来若出现超出预期的波 动，将对公司生产成本和盈利能力的稳定性产生不利影响。

（ 8 ）供应商集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比重分别为 42.36%、42.56%、43.01%和 43.49%，整体集中度较高。若发行人的现有供应商 因各种原因无法保障对发行人的原材料及时供应，发行人短期内将面临原材料供

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应紧张、采购成本增加及需要重新建立采购渠道等问题，进而对发行人生产经营、 财务状况及盈利水平产生较大不利影响。

（ 9 ）新冠疫情扩散导致的经营风险

自 2020 年初我国发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”） 以来，按照各地政府部门出台的防疫政策及相关要求，公司及主要经销商、主要 供应商延长了春节假期，各自复工复产复业时间较原计划有所推迟，公司一季度 生产经营情况因此受到一定影响。截止本上市保荐书签署日，国内新冠疫情态势 已得到有效控制，公司供、产、销等各项工作均有序开展。新冠疫情的变化仍存 在不确定性，若未来新冠疫情在国内再次大规模扩散，将对公司未来生产经营产 生一定的负面影响。

2 、技术升级迭代的风险

我国家用厨房电器制造业的消费群体已经出现了明显的更新换代趋势，陆续 进入适婚年龄的“80 后”、“90 后”正日益成为购置厨房电器的主力消费群体。 随着消费者群体的逐步变化、消费者需求的日益多元化及其对产品品质的要求不 断提高，厨房电器生产商需要不断加快产品更新换代频率、缩短产品研发设计周 期，加大对新产品的研发和新渠道的开拓力度来迎合消费者更加多样化的需求。 若未来公司研发水平不能完全满足市场需求的可能性，未能及时推出符合市场需 求的新产品，行业技术革新和产品更新换代加快将对公司的市场份额和盈利水平 产生一定不利影响。

3 、内控风险

（ 1 ）管理经验不足的风险

报告期内，公司资产及业务规模均快速扩张。其中，总资产由 2017 年初的 30,442.37 万元增加至 2020 年 6 月末的 122,952.62 万元；营业收入由 2017 年的 70,018.38 万元增长到 2019 年的 132,616.21 万元，年均复合增长率为 37.62%。截 止报告期末，公司共有员工 1,546 人，其中，董事（不含外部董事和独立董事）、 监事、高级管理人员和其他核心人员组成的核心管理团队共 13 人。本次发行后， 公司资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理、研发

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管理、财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求，如果公司不 能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营 业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。

（ 2 ）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人黄卫斌直接持有公司 40.58%的股份，并通过 担任海宁大有、海宁大宏执行事务合伙人分别间接控制公司 14.81%、14.81%的 表决权，合计控制公司 70.21%的表决权。本次发行后，黄卫斌仍能对公司实施 控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营 决策、财务管理、人事任免、发展战略等重大事项施加不利影响，从而损害公司 及中小股东的利益。

4 、财务风险

（1）经营业绩季节性波动风险

家用厨房电器制造业的销售量与家庭装修意愿相关度较高，行业呈现出一定 的季节性特征。受国人传统消费习惯和节假日效应的影响，每年十一至春节是国 内家装、婚嫁等的高峰时段，也是消费者购置厨房电器的高峰时段；另外，近年 受电子商务快速发展的影响，每年“6.18”、“双十一”等电商购物节所在的月 份，公司在线上渠道开展的促销力度和折扣幅度远大于其他月份，使得 6-7 月和 11-12 月销售的产品数量和金额均处于全年的较高水平。整体而言，每年的三、 四季度是公司的销售旺季，公司该期间实现的收入通常占全年收入的 60%以上。 公司收入及利润存在季节性波动的特征，进而导致经营业绩存在一定的季节性波 动风险。

（ 2 ）存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,758.61 万元、12,793.44 万元、 12,077.18 万元和 13,190.97 万元，存货占流动资产的比例分别为 23.69%、34.88%、 23.88%和 23.72%。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量客户无法 履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失， 从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。

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（ 3 ）电商平台费用大幅上涨的风险

公司通过天猫、京东、苏宁易购等电商平台开展线上销售，此类电商平台对 卖家在平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。随着公司线上销售收入的不 断增长，平台相关平台费用也随之增加。报告期内，公司电商费用各期发生额分 别为 1,396.45 万元、3,693.94 万元、5,878.37 万元和 2,308.46 万元，电商费用占 当期线上销售收入的比例分别为 7.89%、9.83%、9.79%和 10.58%。若未来电商 平台所收取的费用标准发生大幅上涨，将可能对公司经营业绩造成一定不利影 响。

（ 4 ）所得税优惠政策变化的风险

公司于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，2017 年 11 月，公司通过高新 技术企业复审并取得编号为 GR201733003351 号《高新技术企业证书》，在 2017-2019 年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司高新技 术企业证书已于 2020 年 11 月 12 日到期，截止本上市保荐书签署日，公司已被 拟认定为浙江省高新技术企业，现正处于待备案阶段。若未来国家相关税收优惠 政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受 国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。

假设报告期内公司不享有高新技术企业的税收优惠，公司各期净利润受影响 金额分别为 1,959.78 万元、1,984.24 万元、2,593.35 万元和 455.68 万元，对应占 当期利润总额的比例分别为 10.18%、16.25%、9.31%和 8.01%。

（ 5 ）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投 资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况 下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报（每股收 益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发 行可能摊薄即期回报的风险。

5 、产品质量和安全控制风险

产品质量和安全控制对厨房电器制造企业至关重要，公司产品与消费者日常

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生活息息相关，一旦爆发重大的产品质量纠纷甚至引发安全事故或法律诉讼，将 对公司品牌形象、产品销售等造成重大打击。未来随着公司经营规模的持续扩大， 如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，一旦出现产品质量方面的重 大纠纷或安全事故，可能使公司面临法律风险，并对公司的经营业绩和市场声誉 造成不利影响。

6 、募集资金投资项目相关风险

（ 1 ）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目“智能集成灶产业园项目”、“研发中心及信息化建 设技改项目”和“集成灶生产线升级扩产项目”已经过公司充分的分析和论证， 项目具有良好的技术积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、公 司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次 募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。 如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。

（ 2 ）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

公司本次募集资金投资项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发 投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效 益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用 支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益， 则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存 在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。

7 、发行失败风险

公司本次发行将受到证券市场整体情况、投资者对创业板注册制的认可程 度、公司经营业绩情况等诸多内外部因素的影响。另外，投资者是否认购公司股 票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等综合因素的考虑和判断。由于 不同投资者投资偏好不同、对厨电行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值 及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足，导致发

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行中止甚至发行失败的风险。

8 、整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损的风险

公司以经立信会计师审计的火星人有限截至 2016 年 7 月 31 日净资产折股， 整体变更设立股份公司，2016 年 11 月，公司就整体变更事项办理完成工商变更 登记手续。截至 2016 年 7 月 31 日，火星人有限经审计的净资产为 8,344.15 万元， 其中未分配利润为-1,780.85 万元，存在未分配利润为负的情形。公司变更设立股 份公司以前形成累计亏损主要由于公司自 2010 年设立至 2013 年间处于创业起步 阶段，前期投入较多，累计亏损较大所致。

公司整体变更设立股份公司的事项履行了必要的内部决策程序，并完成了工 商和税务登记等程序，公司整体变更相关程序合法合规。整体变更折合的实收股 本总额未高于公司净资产额，整体变更符合《公司法》的相关规定。公司整体变 更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。公司整体变 更距今已经超过 36 个月，整体变更后公司已形成较强的持续盈利能力。提请投 资者关注公司整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损的风险。

二、发行人本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：本次发行 4,050 万股，占发行后总股本的比例为 10.00%；全 部为发行新股，原股东不公开发售股份

4、每股发行价格：14.07 元

5、发行市盈率：25.77 倍（按照本次发行价格除以本次发行后每股收益计算， 发行后每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：1.60 元（按照本次发行前一会计年度末经审计的归 属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：2.64 元（按照本次发行后净资产除以本次发行后总 股本计算，其中本次发行后净资产为本次发行前一会计年度末经审计的归属于母

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公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和）

8、发行市净率：5.33 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发 行方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资 基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管 要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规 定处理

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额：56,983.50 万元 13、募集资金净额：48,809.95 万元 14、发行费用：8,173.55 万元

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定周伟、赵小敏担任本次火星人首次公开发行股票并在创业 板上市项目的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监， 曾主持或参与的项目有：杰克股份 IPO、金逸影视 IPO、仙琚制药 IPO、天宇药 业 IPO、圣达生物 IPO、通用股份 IPO、华旺股份 IPO、申昊科技 IPO、葛洲坝 分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股 票、迪安诊断非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、 杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、华电集团绿色公司债、外高桥公司债、 迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等。

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作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公 司首发并在主板上市。

赵小敏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行 总经理，曾主持或参与的项目有：万里扬 IPO、宝鼎重工 IPO、桐昆股份 IPO、 新澳股份 IPO、水星家纺 IPO、春光橡塑 IPO、迪普科技 IPO、申昊科技 IPO、 中恒电气非公开、杉杉股份非公开、金信诺非公开、新和成非公开、龙元建设非 公开、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组 等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州华旺新材料科技股份有限公司 首发并在主板上市（在会项目）、蚂蚁科技集团股份有限公司首发并在科创板上 市（在会项目）。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为冯晓松，其保荐业务执行情况如下：

冯晓松先生：准保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与 的项目包括金逸影视 IPO、西子停车 IPO（在会项目）、灿星文化 IPO（在会项目） 等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括邵寅翀、邵宪宝、楼黎航、林煜东、李强、 叶仕、万晓佳、胡锦浩。

邵寅翀先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主 持或参与的项目有：蚂蚁科技集团股份有限公司首发并在科创板上市（在会项 目）、至纯科技发行股份购买资产并募集配套资金、巨星科技重大资产重组、杭 叉集团重大资产重组、金信诺非公开发行、中恒电气非公开发行、龙元建设非公 开发行、杭州商旅公司债项目、景格科技新三板挂牌、玉成精机新三板挂牌、天 涌影视新三板挂牌、捷玛信息新三板挂牌等。

邵宪宝先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投 资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：永和智控 IPO、顾家家居 IPO、

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康隆达 IPO、祥和实业 IPO、东音股份可转债、模塑科技发行股份购买资产、巨 星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组等。

楼黎航先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投 资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：威派格 IPO、沃尔德 IPO、巨星科技 重大资产重组、杭叉集团重大资产重组等。

林煜东先生：准保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副 总裁，曾主持或参与的项目有：顾家家居 IPO、中恒电气非公开发行股票、金信 诺非公开发行股票、杭商旅公司债、新和成可交换债、新和成非公开发行股票等。

万晓佳先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：申昊科技 IPO、贺祥机电新三板挂牌、银江孵化新三板挂牌、 中泰集团公司债等。

李强先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的 项目有：金信诺非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票、杭商旅公司债等。

叶仕先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目 有：巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、申昊科技 IPO 等。

胡锦浩先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项 目有：申昊科技 IPO、蚂蚁科技集团股份有限公司首发并在科创板上市（在会项 目）等。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明

保荐机构针对可能影响公正履行保荐职责情形进行了核查，核查结论如下：

（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制 人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构未安排子公司参与本次发行战略 配售。

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（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员， 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控 部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2018年10月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

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本项目的项目负责人于 2019 年 10 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2019 年 10 月 14 日至 2019 年 10 月 17 日，投行委质控部对本项目进行了现 场核查，并于 2019 年 10 月 29 日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 8 日向质控部提出第二次底稿验收申请； 2020 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 25 日，质控部对本项目进行了第二次现场核查， 并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 11 月 1 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 11 月 8 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目 第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本 项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取 项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表 决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所 推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

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保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券 法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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七、本次发行符合相关法律规定

（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程 序的说明

1 、董事会、股东大会的决策程序

2018 年 3 月 10 日，火星人第一届董事会 2018 年第二次临时会议决议，审 议并通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股 票并上市的相关议案；2018 年 3 月 26 日，公司召开公司 2018 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关议案。

2019 年 3 月 4 日，火星人第一届董事会 2019 年第一次临时会议决议并通过 了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期并调整方案的议案》等相 关议案；2019 年 3 月 21 日，公司召开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期并调整方案的议案》 等相关议案。

2019 年 8 月 28 日，火星人第一届董事会 2019 年第三次临时会议决议并通 过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等相关议案； 2019 年 9 月 12 日，公司召开公司 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等相关决议。

2019 年 10 月 12 日，火星人第二届董事会 2019 年第一次临时会议决议并通 过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关议案；2019 年 10 月 28 日，公司召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关决议。

2020 年 6 月 15 日，火星人第二届董事会 2020 年第二次临时会议决议并通 过了《关于向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料的议案》等 相关议案。

2020 年 10 月 10 日，火星人第二届董事会 2020 年第五次临时会议决议并通

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过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长< 关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议 案>有效期的议案》等议案。

根据上述相关决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：

（1）发行股票种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（2）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行仅限于新股发行，不进 行老股发售，发行股数不超过 4,050 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 10%。

（3）发行对象及上市地点：符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户 并开通创业板市场交易账户的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政 法规禁止购买者除外）及中国证监会规定的其他对象。公司将在本次股票发行后， 申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。

（5）定价方式：通过公司和主承销商根据询价结果确定。

（6）决议有效期：自 2020 年 10 月 26 日发行人 2020 年第二次临时股东大 会审议通过之日起一年。

2 、核查结论

经保荐机构核查，发行人第一届董事会 2018 年第二次临时会议、第一届董 事会 2019 年第一次临时会议、第一届董事会 2019 年第三次临时会议、第二届董 事会 2019 年第一次临时会议、第二届董事会 2020 年第二次临时会议、第二届董 事会 2020 年第五次临时会议、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时 股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容， 符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规 定。发行人第一届董事会 2018 年第二次临时会议、第一届董事会 2019 年第一次

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临时会议、第一届董事会 2019 年第三次临时会议、第二届董事会 2019 年第一次 临时会议、第二届董事会 2020 年第二次临时会议、第二届董事会 2020 年第五次 临时会议、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年 第三次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大 会已依法定程序做出批准公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的决议。

经保荐机构核查，发行人第一届董事会 2018 年第二次临时会议、第一届董 事会 2019 年第一次临时会议、第二届董事会 2019 年第一次临时会议、第二届董 事会 2020 年第五次临时会议、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时 股东大会、2019 年第四次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会授权董事 会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

经核查，火星人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证 券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》和中国证监会及深圳证券交易 所规定的决策程序。

（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》上市条件的说明

1 、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

• （ 1 ）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证 券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

• 1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

• 5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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（ 2 ）本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创 业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1 ）发行人的设立及持续经营时间

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料并经合理查 验，确认发行人为成立于 2010 年 4 月 8 日的有限公司，并于 2016 年 11 月 9 日 按截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发 行人自 2010 年 4 月 8 日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人系依法 设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《创业板首发管理办法》第十条 的规定。

2 ）发行人会计基础工作情况

经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了“天健审〔2020〕9738 号” 标准无保留意见的《审计报告》。

发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3 ）发行人内部控制情况

根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕9739 号”《内部控制鉴证报告》， 火星人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查，发行人遵循内部控制的基本原则，并根据自身实际情况，建立了较 为健全且被有效执行的内部控制制度体系，能够合理保证公司运行效率、合法合 规和财务报告的可靠性，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。

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4 ）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

经查阅发行人主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并 实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联 方的设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，公司具有开展业务所需的资 质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实 际控制人占用的情形。

公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所 载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统， 能够独立开展业务。

经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高 级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监 事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资 料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实 行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制 度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用 银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务， 不存在与股东单位混合纳税的情况。

经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治 理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会 为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责 日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制 度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、 实际控制人干预公司机构设置的情形。

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经查阅公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、了解主营业 务运行情况，并根据公司实际控制人出具的相关承诺，公司控股股东、实际控制 人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监 事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股 份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈。发行 人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制 权可能变更的重大权属纠纷。

经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权 属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况。发行人不存 在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉 讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项。

综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符 合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

5 ）发行人生产经营的合法合规性

公司专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品 包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品。发行人生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

经核查发行人控股股东的工商档案、实际控制人提供的个人简历、出具的相 关承诺及公开信息查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

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不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相 关承诺、公开资料检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

2 、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为 36,450 万元，本次拟发行股份不超 过 4,050 万元，发行后股本总额不超过 40,500 万元，不低于 3,000 万元。

3 、公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上

本次发行公开发行新股 4,050 万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份 占发行后总股本的比例为 10%以上。

4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人最近两年净利润分别为 9,234.78 万元和 22,114.11 万元（以扣除非经 常性损益前后的孰低者为准），均为正；且累计净利润为 31,348.89 万元，不低于 5,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 “最 近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

5 、深圳证券交易所要求的其他条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

八、持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完 成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。

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事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经 常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交 易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发 行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时 审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或 相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行 为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期 纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报 告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法 规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通 报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董 事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交 所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公 开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作， 并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做 好保荐工作。
（四）其他安排	无

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

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16-28

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》等法 律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人 本次发行上市的保荐机构，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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16-29

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 冯晓松 保荐代表人签名： 周 伟 赵小敏 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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