Marssenger Kitchenware Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码： 300894 证券简称：火星人 公告编号： 2021-065

火星人厨具股份有限公司

第二届监事会2021 年第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2021 年第五次 临时会议于 2021 年 12 月 13 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召 开，会议通知已于 2021 年 12 月 7 日以邮件和通讯方式送达全体监事。本次会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席杨根先生主持，会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1 、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件 的有关规定，在考虑从募集资金中扣除 7,500.10 万元的财务性投资因素后，公司 拟将本次发行募集资金总额不超过 68,000 万元（含 68,000 万元）调整为不超过 60,400 万元（含 60,400 万元）。

公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转 债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文 件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具 备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）申请向不特定对象发行可转换公司债券。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方 案的议案》

（一）发行规模

调整前：

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币 68,000 万元（含人民币 68,000 万元），具体募集资金数额由公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 调整后：

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币 68,000.00 万元（含人民币 68,000.00 万元），在考虑从募集资金 中扣除 7,500.10 万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人 民币 60,400.00 万元（含人民币 60,400.00 万元），具体募集资金数额由公司股东 大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）债券持有人及债券持有人会议

调整前：

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

• 转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集

• 债券持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

• （3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股

• 份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理

• 协议》的主要内容；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债

• 券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

• 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。

此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有

• 人书面提议召开；

• （3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的

办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

调整后：

• 1、债券持有人的权利

• （1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；

• （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为

• 公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的可转换公司债券；

（5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有 人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议 时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集 债券持有人会议；

（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损 害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有 人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权 人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守募集说明书的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理 行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理 权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全 体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权 益的活动；

（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉 讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包 括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管 理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得 要求债券受托管理人为其先行垫付；

（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；

（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由债券持有人承 担的其他义务。

• 3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集

• 债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理 协议》的主要内容；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债 券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。

此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有

• 人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的

办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）本次募集资金用途

调整前：

公司本次发行拟募集资金总额不超过 68,000 万元（含 68,000 万元），扣除发 行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	智能厨电生产基地建设项目	93,810.49	68,000.00
合计		93,810.49	68,000.00

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。

调整后：

为更好实施本次募投项目，本次募投项目总投资额提高至 100,349.85 万元。 同时本次发行募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含人民币 68,000.00 万元），在考虑从募集资金中扣除 7,500.10 万元的财务性投资因素后，本次可转 债发行规模将减至不超过人民币 60,400.00 万元（含人民币 60,400.00 万元），扣 除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	智能厨电生产基地建设项目	100,349.85	60,400.00
合计		100,349.85	60,400.00

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以

置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司关于 调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》

经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 （修订稿）的议案》

经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 的论证分析报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告（修订稿）的议案》

经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为 维护公司和全体股东的合法权益，公司拟定了《关于向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺》（修订 稿）。

经审议，监事会一致同意公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司关于 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履 行填补回报措施承诺（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的 议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会制定了《火 星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

经审议，监事会一致同意公司《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规 则（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

第二届监事会 2021 年第五次临时会议决议

特此公告。

火星人厨具股份有限公司监事会

2021 年 12 月 14 日