Marssenger Kitchenware Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 8, 2021

证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2021-045

火星人厨具股份有限公司

关于投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟作为有限合伙人 与普通合伙人浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）及其他有限合伙人 发起设立合伙企业——海宁创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商 注册名称为准，以下简称“合伙企业”或“海创投基金”）。合伙企业总认缴规模人民 币7 亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴人民币7,500 万元，占合伙企业总认 缴出资额的10.71%。合伙企业将不直接从事生产经营要务，主要从事非上市公司股权 投资、产业并购投资等活动。

2、审议程序

公司于2021 年8 月5 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立 有限合伙企业的议案》，同意该事项并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜， 包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记手续。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚未达到股东大会审议 标准，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中 规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人（GP）、基金管理人

• 1、基本信息

浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙 企业的债务承担无限连带责任。

企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q 注册资本：1000 万元人民币 成立日期：2016-12-01

公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3 幢1805 室 法定代表人：陈兴

控股股东及实际控制人：浙江股权服务集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、 证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

2、坤鑫投资未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，与其他投资方不存在 一致行动关系。

3、坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、 法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码 为：P1062168。

（二）其他有限合伙人（LP）

公司本次投资的《合伙协议》尚未签署，海创投基金仍在募集期内，尚未完成全部 份额的募集，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及公司关联方，公司将 按照规定履行相关审议程序。

三、拟设立有限合伙企业的基本情况

• 1、企业名称：海宁创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

• 2、目标认缴规模：人民币7 亿元（具体规模以实际到位资金为准）

• 3、组织形式：有限合伙企业

• 4、注册地址：浙江省海宁市

• 5、出资结构、方式及资金来源：

来源：
合伙人性质	出资 方式	认缴出资额 （万元）	资金来源
普通合伙人	现金出资	2,000	自有资金
有限合伙人	现金出资	7,500	自有资金
有限合伙人	现金出资	60,500	自有资金
		70,000

6、基金投向：专注于投资符合国家发展方向的战略新兴产业，特别是契合海宁市 产业布局的相关领域，重点投向泛半导体、生命健康、航空航天、人工智能等，以及海 宁上市公司相关的产业。

• 7、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。

以上信息以工商部门最终核定结果为准。

四、合伙协议的主要内容

项目	内容
基金管理人	浙江坤鑫投资管理有限公司
执行事务合伙人	浙江坤鑫投资管理有限公司
普通合伙人	浙江坤鑫投资管理有限公司
	管理人将每年向合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为基数
	收取基金管理费，具体为：
管理费
	投资期内，全体合伙人累计实缴出资总额的1.5%/年计算；退
	出期内，按尚未退出的剩余项目投资成本的1.5%/年计算。
	自首期实缴款到位之日起，经营期限为7 年，前3 年为投资期，
基金期限
	后4 年为退出期。
	合伙企业首期实缴出资规模为认缴总规模的40%，在合伙企业
	通过中国基金业协会备案之日起10 个工作日内出资到位；第
出资进度	二笔、第三笔实缴出资规模为认缴总规模的30%，实缴时间为
	累计实缴资金已投出90%之后或剩余资金不足以完成投资计划
	时。

	基金设立投资决策委员会作为投资决策机构，投委会由7 名委
	员组成，由普通合伙人推荐。对于投资决策委员会所议事项，
	投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由
投资决策
	全部成员中半数以上（不含半数）以上出席方可举行。投资决
	策委员会就投资项目审批之事宜，应当经投资决策委员会成员
	5 票及以上（含5 票）表决通过方可投资。公司无一票否决权。
	1.有限合伙人坚持“同股同权”原则，基金各出资人利益共
	享、风险共担，有限合伙企业对于项目以投资额为限承担有限
	责任。本公司对拟投资标的不具有一票否决权；
	2.在基金存续期限内，就每一项目退出后实现的现金回流（包
收益分配原则	含项目分红）和基金清算时的收益在扣除税金、基金的各项费
	用后按比例进行剩余收益分配，具体以最终签订的《合伙协议》
	为准；
	3.单项目在基金投资期内完成退出的，先分配本金部分，若有
	剩余再分配“门槛收益”，最后分配“超额收益”。
	基金退出方式包括但不限于份额转让、解散清算；
	基金投资项目退出方式包括但不限于：
	1.IPO 上市退出；
退出机制	2.并购退出/上市前股权转让退出；
	3.标的大股东或实际控制人回购退出；
	4.减资退出；
	5.其他法律许可且合规的退出方式

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立海创投基金 的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善 公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。

同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系， 帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司

及公司股东创造更多价值。

2、存在的风险

• (1)本次投资设立海创投基金事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记、基金备

• 案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

• (2)海创投基金未能寻求到合适投资标的的风险。

(3)基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期， 同时海创投基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将 可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注 投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目， 加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照 相关规定履行信息披露义务。

3、对公司的影响

本次参与设立投资海创投资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成 果产生不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

本次公司拟作为有限合伙人以自有资金对外投资设立海宁创新股权投资合伙企业 （有限合伙）有助于完善公司产业发展布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常 经营管理造成不良影响。此次投资决策事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对外投资 设立有限合伙企业的事项。

七、其他事项

1、本次对外投资合作设立海创投基金事项不会导致同业竞争，上市公司控股股东、 实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次对外投资合 作设立海创投基金事项，且未在投资基金中任职。

2、本次对外投资合作设立海创投基金事项前十二个月内，上市公司没有发生使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募

资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形，并承诺在参与投资或设立投资 基金后的十二个月内，不将募集资金用于前述事项。

• 3、公司已完整披露与投资机构签订的相关协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

火星人厨具股份有限公司董事会 2021 年8 月9 日