Marssenger Kitchenware Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 9, 2021

证券代码： 300894 证券简称：火星人 公告编号： 2021-057

火星人厨具股份有限公司

第二届监事会2021 年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2021 年第四次 临时会议于 2021 年 11 月 8 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议通知已于 2021 年 11 月 2 日以邮件和通讯方式送达全体监事。本次会议应出 席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席杨根先生主持，会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1 、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法 规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公 司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适 用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债 券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同 意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向不特定对象发行可转换公 司债券。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的

议案》

（一）发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币 68,000 万元（含人民币 68,000 万元），具体募集资金数额由公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）票面利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债

本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i 为可转债当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）回售条款

• 1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有 关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；

• B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i 为可转债当年票面利率；

• t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包 销。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

• 转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集

• 债券持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

• （3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股

• 份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理

• 协议》的主要内容；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债

• 券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

• 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。

此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有

• 人书面提议召开；

• （3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十八）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 68,000 万元（含 68,000 万元），扣除发 行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	智能厨电生产基地建设项目	93,810.49	68,000.00
	合计	93,810.49	68,000.00

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十一）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 的议案》

经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 的论证分析报告的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告的议案》

经审议，监事会一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，监事会一致同意公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为 维护公司和全体股东的合法权益，公司拟定了《关于向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺》。

经审议，监事会一致同意公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司关于 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履 行填补回报措施承诺》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会制定了《火 星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

经审议，监事会一致同意公司《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规 则的议案》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《火星人厨具股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

第二届监事会 2021 年第四次临时会议决议

特此公告。

火星人厨具股份有限公司监事会

2021 年 11 月 9 日