MAP — Governance Information 2014

Apr 24, 2014

銘鈺精密工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

民國一○三年四月十七日股東會通過第四版

• 第一條 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本程序。

• 第二條 凡本公司資金貸與他人，均應依本程序之規定辦理，若本程序有不及之處，除應以符合各項 法令規定外，尚應考量公司之其他規定辦理。

第三條 作業程序之訂定：

本作業程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣 後如欲辦理將資金貸與他人，仍應依前二項辦理。

• 第四條 資金貸與之對象：

• 公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。且限持有被投資公司股權達百分之二十以 上，或未達百分之二十但具有重大響力而採權益法認列之被投資公司。

• 前述所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 第一項第二款所稱融資金額，係本公司短期融通資金之累計餘額。

• 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貨與，不受第一項第二款 之限制。

第五條 資金貸與他人之評估標準：

• 本公司貸與資金之對象及評估標準，依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人：

• 一、業務往來：因業務往來關係從事資金貸與者，以其業務交易行為已發生者為原則。 二、短期融通資金：

• (一)本公司持有被投資公司股權達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大響力 而採權益法認列之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

• (二)本公司持有被投資公司股權達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大響力 而採權益法認列之被投資公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相 關，有助本公司未來業務發展者有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形。

第六條 資金貸與總額及個別對象之限額:

• 一、業務往來及短期融通資金之總額：貸放資金總額不得超過最近期財務報表淨值之百分之 四十。

• (一)業務往來：

  • 1.總額: 本公司資金貸與業務往來之公司或行號時，貸與總額以不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之三十。

  • 2.個別對象之限額:因業務往來關係從事資金貸與者，個別貸與金額以不得超過本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十，且以不逾本公司最 近一年度或當年度截至資金貸與時，本公司向其進貨金額之百分之三十或銷貨金 額的百分之二十為限。

• (二)短期融通資金：

  • 1.總額：短期融通資金與其他公司或行號時，貸與總額以不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

  • 2.個別對象之限額：短期融通資金與其他公司或行號時，個別貸與金額以不得超過

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本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十為限。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間資金貸與：

  • (一)總額：本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間的資金貸與，貸與 總額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十 為限。

  • (二)個別對象之限額：個別貸與金額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之百分之五十。

• 第七條 資金貸與期限及計息方式：

• 一、業務往來及短期融通資金之期限及計息方式：

  • (一)資金貸與之期限，依個別貸與對象及額度，由董事會決議行之，最長期限不得超過 六個月，前項期限屆滿，得依事實情況需要，經董事會核定予以展期六個月，最長 以一年為限。

  • (二)工程貸款以不超過工程完工期間為限。

  • (三)利率比照金融機構貸款利率機動調整，除有特別狀況者外，利息按月計收。

  • (四)凡逾期在三個月以內部分，另加收前項利率之百分之三十，逾期超過三個月以上部 分，另加收前項利率之百分之五十。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之期限及計息方式：

  • (一)資金貸與之期限，由董事會決議行之，最長期限不得超過三年為限，前項期限屆滿， 得依事實情況需要，經董事會核定予以展期一年為限。

  • (二)利率比照金融機構貸款利率機動調整，除有特別狀況者外，利息按月計收。

  • (三)凡逾期在三個月以內部分，另加收前項利率之百分之三十，逾期超過三個月以上部 分，另加收前項利率之百分之五十。

第八條 資金貸與辦理程序：

• 一 、 由借款人提申請書，詳述資金用途、金額、期間、償還方式、抵押品或其他保證方式， 並附上公司基本資料及財務報表予本公司財務部辦理徵信工作。

• 二 、 財務部門應審慎評估是否符合貸與他人作業程序之規定並於相關主管同意後，併同第九 條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 三 、 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

• 四 、 前項所稱一定額度，除符合第六條規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 五 、 將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第九條 詳細審查程序：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第十條 公告申報：

• 一、公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有應公告申報之事項，由本公司為之。

• 四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

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第十一條 持續控管措施：

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第八條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、貸與對象非屬於本公司直接或間接持有百分之百子公司時，於借款時須提供等值之不動 產或有價證券設質予本公司(擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險)，或簽具保 證票據並以預定還款日期為票據到期日，交本公司執管。

• 四、財務部門注意貸與公司之財務、業務及信用狀況。如有提供擔保品者應注意擔保價值有 無變動情形。

第十二條 逾期債權處理：

• 財務或相關部門若事前得知或於發生借款逾期無法收回時，應即召集相關部門研議可能處理 措施，並即時向總經理報告，以利決定後續必要之保全措施及債務追討作業。

第十三條 對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、子公司擬將資金貸與他人者，公司應命該子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則規定並考量本作業程序內容訂定資金貸與他人作業程序，且應依所定作業程 序辦理。

• 二、子公司應即時通知本公司有關子公司各項資金貸與相關之資訊。

• 三、本公司稽核人員得視需要瞭解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若有異常情形， 應作成稽核報告並追蹤至改善完成。

第十四條 罰則：

經理人及承辦人員若有違反本程序規定者，將視其情節輕重，依獎懲作業規定辦理。

第十五條 其他事項：

• 一、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三 、 本辦法所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四 、 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（簡稱外國公司）辦理資 金貸與他人者，應準用本程序規定辦理。

• 六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印鑑之管理規定。

• 七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 八、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

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背書保證作業程序

民國一○三年四月十七日股東會通過第四版

第一條依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本程序。

第二條凡本公司進行背書保證，均應依本程序之規定辦理，若本程序有不及之處，除應以符合各項
法令規定外，尚應考量公司之其他規定辦理。

第三條 作業程序之訂定：

• 公司擬為他人背書或提供保證者，應依規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送審 計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送各審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司及本公司之子公司所訂整體得為 背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性，俾 使股東知悉公開發行公司從事背書保證之風險情形。

• 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。嗣 後如欲辦理背書保證，仍應依前二項辦理。

• 第四條 背書保證之定義：

• 背書保證係指下列事項：

• 一 、 融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二 、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三 、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序辦理。

第五條 背書保證之對象：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 五、公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前四款規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第六條 評估標準

• 一 、 業務往來：因業務往來關係從事背書保證者，以其業務交易行為已發生者為原則。

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• 二、本公司符合第五條第一項第二款至第五款之公司因償還銀行借款、購置設備或營 業週轉需要者。

• 三、本公司符合第五條第一項第二款至第五款之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公 司所營業務相關，有助本公司未來業務發展者。

第七條 背書保證額度：

一 、 總額：

• 一

• ( ) 本公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值為限。

• ( 二 ) 本公司及本公司所屬子公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值為 限。

二 、 單一企業之各別限額：

一 ( ) 本公司單一企業之各別限額

  1. `本公司如因業務往來關係之保證者不得超過最近一年度公司與其進貨或銷貨金額 孰高者，但以不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。`

  2. `本公司如因非業務往來關係對單一直接及間接持有表決權股份百分之百之公司背 書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值為限。`

  3. `本公司如因非業務往來關係對單一企業背書保證限額以不得超過本公司最近期財 務報表淨值百分之十為限。`

• ( 二 ) 本公司及本公司所屬子公司對單一企業之各別限額

  1. 本公司及本公司所屬子公司如因業務往來關係之保證者不得超過最近一年度公司 與其進貨或銷貨金額孰高者，但以不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 為限。

  2. 本公司及本公司所屬子公司如因非業務往來關係對單一直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值為限。

  3. 本公司及本公司所屬子公司如因非業務往來關係對單一企業背書保證限額以不逾 以不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。

• 三 、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十；若本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間需進行背書保證時，其背書保證之金額不得超過本公司淨值之百分之百。

第八條 辦理程序

由被保證公司提申請書，詳述保證事項及原因、金額、期間，並附上公司基本資料及財務報
表予本公司財務部辦理徵信工作。

為他人背書或提供保證前，財務部門應審慎評估是否符合背書保證作業程序之規定，併同第
九條之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十條授權董事長在一定額度內決行，
事後再報經最近期之董事會追認。

直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第一項第四款規定為背書保
證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之
公司間背書保證，不在此限。

為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理
由列入董事會紀錄。

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第九條 詳細審查程序：

• 一 、 背書保證之必要性及合理性。

• 二 、 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三 、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 四 、 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第十條 決策及授權層級：

• 一、本公司及子公司之背書保證事項，應經本公司董事會決議後始得辦理之，但公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，必要時得先由董事會授權董事長在最 近期財務報表淨值百分之五十內決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司 背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

第十一條 公告申報：

• 一、公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 三 、 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條 持續控管措施：

• 一 、 公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依第八條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 二、因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於事前或發生後明定其 續後相關管控措施，並由財務部門每月評估該子公司的營運風險、財務狀況及續為背 書保證的適當性，並將相關資訊提報董事會。

• 四 、 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

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第十三條對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 一 、 子公司擬為他人背書或提供保證者，公司應命該子公司依公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則規定並考量本作業程序內容訂定背書保證作業程序，且應依所定作業 程序辦理。

• 二、子公司應即時通知本公司有關子公司各項背書保證相關之資訊。

• 三、本公司稽核人員得視需要解子公司背書保證作業程序執行情形，若有異常情形，應作 成稽核報告並追蹤至改善完成。

第十四條印鑑章使用及保管程序：

• 一 、 公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董 事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二 、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十五條 罰則：

經理人及承辦人員若有違反本程序規定者，將視其情節輕重，依獎懲作業規定辦理。

第十六條 其他事項：

• 一 、 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三 、 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（簡稱外國公司）辦理為 他人背書或提供保證者，應準用本程序規定辦理。

• 六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印鑑之管理規定。

• 七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 八、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

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