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AGM Information
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股票代號：4545
MAP
銘鈺精密工業股份有限公司
Min Aik Precision Industrial Co., Ltd.
民國一一五年股東常會
議事手冊
時間：民國115年6月24日(星期三)上午9點整
地點：桃園市桃園區大興西路一段200號(福容大飯店)
召開方式：實體股東會
目 錄
一、會議議程
- 報告事項--- 2
- 承認事項--- 3
- 選舉暨討論事項--- 4
- 臨時動議--- 5
- 散會--- 5
二、附件
- 民國一一四年度營業報告書--- 6
- 民國一一四年度審計委員會審查報告書--- 8
- 民國一一四年度決算表冊--- 9
- 民國一一四年度盈餘分配表--- 23
- 第十一屆董事候選人名單--- 24
- 擬解除新任董事及其代表人競業行為之內容--- 27
三、附錄
- 公司章程--- 29
- 股東會議事規則--- 32
- 董事選任程序--- 35
- 董事持股情形--- 37
銘鈺精密工業股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
時間：民國115年6月24日（星期三）上午9點整
地點：桃園市桃園區大興西路一段200號（福容大飯店）
召開方式：實體股東會
出席股數：
宣佈開會：
主席致詞：
一、報告事項
1、民國一一四年度營業狀況報告
2、民國一一四年度審計委員會審查報告
3、民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
二、承認事項
1、承認民國一一四年度營業報告書及財務報表案
2、承認民國一一四年度盈餘分配案
三、選舉暨討論事項
1、改選本公司第十一屆董事案
2、討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案
四、臨時動議
五、散會
-1-
一、報告事項
第一案
案 由：民國一一四年度營業狀況報告。
說明：民國一一四年度營業報告書請參閱附件一（第6-7頁）。
第二案
案 由：民國一一四年度審計委員會審查報告。
說明：民國一一四年度審計委員會審查報告書請參閱附件二（第8頁）。
第三案
案 由：民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞業經民國115年3月5日董事會通過如下，且均以現金方式發放：
1、員工酬勞：新台幣1,312,371元，其中應分派不低於 20%（262,475元）予基層員工。
2、董事酬勞：新台幣562,444元。
-2-
二、承認事項
第一案（董事會提）
案 由：民國一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：本公司民國一一四年度個體財務報告及合併財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所蔡孟娟會計師、鄭安志會計師查核完竣，併同營業報告書經審計委員會審查無誤，請參閱附件一（第6-7頁）及附件三（第9-22頁）。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：民國一一四年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度稅後淨利為新台幣 13,105,456 元，依據公司章程規定，擬具盈餘分配表，請參閱附件四（第23頁）。
二、本次現金股利每股配發 0.13 元，俟股東會決議通過後，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。
三、上述現金股利按配息基準日股東持股比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
四、嗣後如因本公司流通在外股份變動，致影響股東配息比率時，擬請股東會授權董事長按配息基準日實際流通在外普通股數量，調整配息比率。
決議：
-3-
三、選舉暨討論事項
第一案（董事會提）
案 由：改選本公司第十一屆董事案。
說明：
一、本公司第十屆董事任期於民國115年6月20日屆滿，依法應於本次股東常會進行改選。新任董事之任期三年，自民國115年6月24日至民國118年6月23日止。
二、依公司章程第13條規定及本公司民國115年3月5日董事會決議，本次應選董事七席（含獨立董事三席），採候選人提名制度選任，董事候選人名單請參閱附件五（第24-26頁）。
三、本次選舉依本公司「董事選任程序」為之。
四、敬請 選舉。
選舉結果：
第二案（董事會提）
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司新任董事及其代表人如有上述之競業行為，在無損本公司利益之前提下，擬提請股東會解除該董事及其代表人競業禁止之限制。
-4-
三、本次股東常會擬解除董事競業行為之內容，請參閱附件六（第27-28頁），惟解除對象以實際當選者為準。
四、敬請討論公決。
決議：
四、臨時動議
五、散會
-5-
【附件一】
銘鈺精密正業股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
民國114年度，全球經濟在通膨壓力趨緩與利率政策調整下，整體景氣呈現溫和復甦，惟地緣政治風險未歇，各國關稅與貿易政策變動，加上主要貨幣匯率波動加劇，均為企業營運環境帶來諸多挑戰與不確定性。面對多變的外部環境，銘鈺持續強化營運體質與風險控管機制，並持續投入業務拓展與產能布局，靈活調整接單與產品策略，展現良好的經營韌性與長期發展潛力。
一、經營方針及實施概況
精密金屬沖壓業務方面，受惠於硬碟終端市場需求提升，帶動相關零組件出貨成長，營收較去年提升，展現接單彈性與技術競爭優勢。醫療塑膠業務則持續維持穩健發展，為公司整體營運提供穩定支撐。自動化業務方面，受中國整體經濟成長放緩之影響，致營收較去年同期減少。面對產業環境變化，公司已持續推動業務轉型與市場多元布局，優化產品結構與應用領域，以提升未來競爭力與成長動能。
民國114年度銘鈺集團合併營業收入淨額為2,387,660千元，與113年度相當；合併營業毛利為364,909千元，合併營業淨利為34,878千元，合併稅後淨利為13,105千元，每股盈餘為0.17元，每股淨值為24.7元。受總體經濟環境波動、終端市場需求調整及匯率變動影響，整體獲利較前一年度下滑，主因包括產品組合變動及成本結構受外部因素影響所致，惟公司仍維持正向獲利及穩定財務結構，顯示整體營運體質尚具一定穩健基礎。
二、營業計畫實施成果及營業收支預算執行情形
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 2,387,660 | 2,396,125 |
| 營業毛利 | 364,909 | 543,250 |
| 營業淨利 | 34,878 | 181,304 |
| 營業外收入及支出 | (11,490) | 64,085 |
| 本期淨利 | 13,105 | 182,775 |
三、獲利能力分析
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率（%） | 0.68 | 6.13 | |
| 權益報酬率（%） | 0.67 | 9.44 | |
| 占實收資本比率（%） | 營業利益 | 4.53 | 23.55 |
| 稅前純益 | 3.04 | 31.87 | |
| 純益率（%） | 0.55 | 7.63 | |
| 每股盈餘（元） | 0.17 | 2.37 |
四、研究發展狀況
精密金屬沖壓業務將持續擴充產能並提升技術能力，透過設備優化與製程改善強化生產效率與產品精度，並深化研發與技術整合，以因應市場需求變化並提升高附加價值產品比重。醫療塑膠業務除精進製程管理與品質穩定度外，亦積極拓展海外市場，深化與國際客戶合作，提升業務成長動能與市場多元性。自動化業務則持續投入新市場與新應用領域之開發，強化技術整合與客製化能力，積極拓展產業應用範圍，以創造新的營運契機並提升整體競爭優勢。整體而言，以技術升級、產能擴充與市場多元布局為核心策略，持續增強公司長期經營韌性與成長潛力。
展望未來，銘鈺將持續專注於提升核心競爭力，結合技術創新、產能優化與人才培育，強化研發實力與組織效能，以更靈活且高效率之營運模式因應市場變化，維持於競爭環境中的領先優勢。在追求企業成長與獲利之同時，公司亦持續深化與利害關係人之溝通與互動，落實環境保護、社會責任及公司治理，透過永續經營策略強化企業體質，創造企業與社會共享之長期價值。
董事長：
經理人：
會計主管：
-7-
【附件二】
銘鈺精密工業股份有限公司
民國一一四年度審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所蔡孟娟、鄭安志會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘分派之議案等，復經本委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請鑑核。
此致
銘鈺精密工業股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：孫初偉
中華民國一一五年三月五日
【附件三】
KPMG
袁佶建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列。
關鍵查核事項之說明：
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司自動化機台銷售業務，其收入認列需經過客戶的驗收與試機程序，不同於一般商品銷售，因此，本會計師將此項目列為重要查核事項。
-9-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師主要查核程序包括：了解機台銷貨收入之內部控制制度設計；閱讀客戶銷售合約，並檢視其所約定之銷售條款；抽樣發函詢證銷貨客戶全年度銷貨交易金額，以評估收入認列期間之正確性。
二、存貨評價
有關存貨評價政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五。
關鍵查核事項之說明：
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司存貨以成本與淨變現價值孰低衡量，可能因新產品推出或市場變遷，致原有產品過時或不再符合市場需求與自動化機台開發及製造具有其特殊性，導致存貨之成本可能高過其淨變現價值；由於存貨可售狀況會影響存貨價值評價而需持續關注，因此本會計師將存貨評價列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師主要查核程序包括：瞭解存貨跌價或呆滯提列政策，評估是否按既定會計政策執行評估；執行抽樣程序以檢查存貨庫齡報表之正確性；瞭解管理階層所採用的銷售價格，執行抽樣程序或檢視期後銷售狀況，以評估存貨淨變現價值之合理性。
其他事項
銘鈺精密工業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-10-
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
蔡金娟
劉文志
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
民國 一一五 年 三 月 五 日
-12-
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(二))及(十四)) | $ 648,799 | 21 | 926,431 | 29 | 流動負債: | $ 370,000 | 12 | 220,000 | 7 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(二)及(十四)) | 424,110 | 13 | 368,590 | 11 | 經期帳款(含關係人)(附註七) | 242,395 | 8 | 251,470 | 8 |
| 1181 應收帳款-關係人(附註六(二)、(十四)及七) | 195,273 | 6 | 158,400 | 5 | 應付薪資 | 120,042 | 4 | 172,681 | 5 |
| 1310 存貨(附註六(三)) | 436,729 | 14 | 490,345 | 15 | 本期所得稅負債 | 12,443 | - | 21,203 | 1 |
| 1479 其他流動資產-其他(附註七及八) | 49,614 | 2 | 64,245 | 2 | 租賃負債-流動(附註六(九)) | 15,285 | - | 14,151 | - |
| 1,754,525 | 56 | 2,008,011 | 62 | 其他流動負債(附註六(十四)及七) | 172,944 | 6 | 195,870 | 6 | |
| 非流動資產: | 一年或一勞累週期內到期長期借款(附註六(八)及八) | 162,000 | 5 | 64,000 | 2 | ||||
| 1551 採用權益法之投資(附註六(四)) | 4,511 | - | - | - | 1,095,109 | 35 | 939,375 | 29 | |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)、八及九) | 1,216,619 | 39 | 1,092,262 | 33 | 非流動負債: | ||||
| 1755 使用權資產(附註六(六)) | 82,228 | 3 | 94,088 | 3 | 長期借款(附註六(八)及八) | - | - | 162,000 | 5 |
| 1995 其他非流動資產-其他(附註六(十)及(十一)) | 65,176 | 2 | 60,717 | 2 | 通延所得稅負債(附註六(十一)) | 62,189 | 2 | 69,350 | 2 |
| 1,368,534 | 44 | 1,247,067 | 38 | 租賃負債-非流動(附註六(九)) | 64,938 | 2 | 76,652 | 2 | |
| 127,127 | 4 | 308,002 | 9 | ||||||
| 1,222,236 | 39 | 1,247,377 | 38 | ||||||
| 貨運權益(司業主之權益(附註六(十二)): | |||||||||
| 貨運稅額本 | 770,000 | 25 | 770,000 | 24 | |||||
| 資本公積 | 642,785 | 21 | 642,785 | 20 | |||||
| 法定盈餘公積 | 287,491 | 9 | 268,811 | 8 | |||||
| 特別盈餘公積 | 10,841 | - | 45,565 | 1 | |||||
| 未分配盈餘 | 198,086 | 6 | 291,381 | 9 | |||||
| 其他 | (8,380) | - | (10,841) | - | |||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,900,823 | 61 | 2,007,701 | 62 | |||||
| 資產總計 | $ 3,123,059 | 100 | 3,255,078 | 100 | 權益總計 | $ 3,123,059 | 100 | 3,255,078 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
銘鈺精密工業股份有限公司及子公司
民國一一四年及一一八年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4111 | 銷貨收入(附註六(十四)及七) | $ 2,408,225 | 101 | 2,413,415 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 20,565 | 1 | 17,290 | 1 |
| 營業收入淨額 | 2,387,660 | 100 | 2,396,125 | 100 | |
| 5111 | 銷貨成本(附註六(三)、(九)、(十)、(十五)、七及十二): | 2,022,751 | 85 | 1,852,875 | 77 |
| 營業毛利 | 364,909 | 15 | 543,250 | 23 | |
| 營業費用(附註六(二)、(九)、(十)、(十五)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 85,644 | 4 | 85,617 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 166,299 | 7 | 203,478 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 59,526 | 2 | 52,639 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 18,562 | 1 | 20,212 | 1 |
| 營業費用合計 | 330,031 | 14 | 361,946 | 15 | |
| 營業淨利 | 34,878 | 1 | 181,304 | 8 | |
| 營業外收入及支出(附註六(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十六)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 9,745 | 1 | 14,817 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 15,745 | 1 | 32,442 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (26,037) | (1) | 31,729 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (15,164) | (1) | (14,903) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 4,221 | - | - | - |
| 營業外收入及支出合計 | (11,490) | - | 64,085 | 2 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 23,388 | 1 | 245,389 | 10 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | 10,283 | - | 62,614 | 2 |
| 本期淨利 | 13,105 | 1 | 182,775 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 4,606 | - | 4,019 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,461 | - | 34,724 | 1 |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 7,067 | - | 38,743 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 20,172 | 1 | 221,518 | 9 | |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 13,105 | 1 | 182,775 | 8 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 20,172 | 1 | 221,518 | 9 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十三)) | $ | 0.17 | 2.37 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十三)) | $ | 0.17 | 2.36 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
14
銘鈺精密工業股份有限公司及子公司
合併每三號期末
民國一一四年及一一四年三月三十一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| | 股本 | | 保留盈餘 | | | 其他權益項目
國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主
權益總計 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | | | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 770,000 | 642,785 | 261,178 | 49,681 | 185,104 | (45,565) | 1,863,183 | 1,863,183 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 182,775 | - | 182,775 | 182,775 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,019 | 34,724 | 38,743 | 38,743 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 186,794 | 34,724 | 221,518 | 221,518 |
| 盈餘指撥及分配： | | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,633 | - | (7,633) | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (4,116) | 4,116 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (77,000) | - | (77,000) | (77,000) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 770,000 | 642,785 | 268,811 | 45,565 | 291,381 | (10,841) | 2,007,701 | 2,007,701 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 13,105 | - | 13,105 | 13,105 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,606 | 2,461 | 7,067 | 7,067 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 17,711 | 2,461 | 20,172 | 20,172 |
| 盈餘指撥及分配： | | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 18,680 | - | (18,680) | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (34,724) | 34,724 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (127,050) | - | (127,050) | (127,050) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 770,000 | 642,785 | 287,491 | 10,841 | 198,086 | (8,380) | 1,900,823 | 1,900,823 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
銘鈺精密
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 23,388 | 245,389 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及攤銷費用 | 102,000 | 99,831 |
| 預期信用減損損失 | 18,562 | 20,212 |
| 利息費用 | 15,164 | 14,903 |
| 利息收入 | (9,745) | (14,817) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (4,221) | - |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (2,631) | (990) |
| 其他項目 | 127 | 80 |
| 收益費損項目合計 | 119,256 | 119,219 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款(含關係人) | (110,955) | (153,659) |
| 存貨 | 73,653 | (62,269) |
| 其他流動資產 | (4,223) | (25,084) |
| 其他營業資產 | (882) | (878) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (42,407) | (241,890) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款(含關係人) | (9,075) | 51,580 |
| 其他流動負債 | (86,529) | 94,470 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (95,604) | 146,050 |
| 與營業活動相關之資產／負債之淨變動合計 | (138,011) | (95,840) |
| 調整項目合計 | (18,755) | 23,379 |
| 營運產生之現金流入 | 4,633 | 268,768 |
| 收取之利息 | 9,745 | 14,864 |
| 支付之利息 | (15,429) | (15,170) |
| 支付之所得稅 | (27,314) | (85,846) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (28,365) | 182,616 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (194,829) | (29,846) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 4,494 | 1,082 |
| 存出保證金減少(增加) | 376 | (881) |
| 其他非流動資產增加 | (3,881) | (3,603) |
| 投資活動之淨現金流出 | (193,840) | (33,248) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 150,000 | (10,000) |
| 償還長期借款 | (64,000) | (64,000) |
| 租賃本金償還 | (13,458) | (13,371) |
| 發放現金股利 | (127,050) | (77,000) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (54,508) | (164,371) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (919) | 27,984 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (277,632) | 12,981 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 926,431 | 913,450 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 648,799 | 926,431 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
KPMG
委侯遼東聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
銘鈺精密工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與銘鈺精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對銘鈺精密工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資
有關採用權益法之投資的會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司。
關鍵查核事項之說明：
銘鈺精密工業股份有限公司採用權益法之子公司，其收入認列及存貨淨變現價值評估對於財務報告係屬重要，該等項目對其營運結果可能存有重大影響，因此，本會計師將該子公司財務報告中有關收入認列及存貨項目列為重要查核事項。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對採用權益法之子公司收入認列所執行的主要查核程序包括：了解機台銷貨收入之內部控制制度設計；閱讀客戶銷售合約，並檢視其所約定之銷售條款；抽樣發函詢證銷貨客戶全年度銷貨交易金額，以評估收入認列期間之正確性。
有關存貨項目執行的主要查核程序包括：瞭解存貨跌價或呆滯提列政策，並評估存貨評價是否已按既訂之會計政策執行；執行抽樣程序以檢查存貨庫齡之正確性；瞭解管理階層所採用的銷售價格，並執行抽樣程序或檢視期後銷售狀況，以評估存貨淨變現價值之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估銘鈺精密工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算銘鈺精密工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
銘鈺精密工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對銘鈺精密工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使銘鈺精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致銘鈺精密工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-17-
KPMG
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成銘鈺精密工業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對銘鈺精密工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
蔡金娟
劉文志
譚券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
年 月 日
-19-
銘鈺職責予業務公共所公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 181,357 | 6 | 261,761 | 9 | 組額借款(附註六(七)) | $ 370,000 | 13 | 220,000 | 8 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(二)及(十四)) | 190,566 | 7 | 206,030 | 7 | 應付帳款 | 181,166 | 7 | 156,683 | 5 |
| 1181 應收帳款-關係人(附註六(二)、(十四)及七) | 195,273 | 7 | 158,400 | 6 | 應付薪資 | 81,438 | 3 | 110,711 | 4 |
| 1310 存貨(附註六(三)) | 294,909 | 11 | 322,271 | 11 | 本期所得稅負債 | - | - | 2,109 | - |
| 1479 其他流動資產-其他(附註七及八) | 35,747 | 1 | 52,410 | 2 | 租賃負債-流動(附註六(九)) | 400 | - | - | - |
| 897,852 | 32 | 1,000,872 | 35 | 其他流動負債(附註六(十四)及七) | 95,450 | 3 | 121,997 | 4 | |
| 非流動資產: | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八) | 162,000 | 6 | 64,000 | 2 | ||||
| 1551 採用權益法之投資(附註六(四)) | 864,570 | 30 | 911,341 | 31 | |||||
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)、七、八及九) | 1,012,683 | 36 | 929,429 | 32 | 890,454 | 32 | 675,500 | 23 | |
| 1755 使用權資產(附註六(六)) | 1,616 | - | - | - | 非流動負債: | ||||
| 1995 其他非流動資產-其他(附註六(十)及(十一)) | 55,968 | 2 | 51,047 | 2 | 長期借款(附註六(八)及八) | - | - | 162,000 | 6 |
| 1,934,837 | 68 | 1,891,817 | 65 | 遞延所得稅負債(附註六(十一)) | 40,184 | 1 | 47,488 | 2 | |
| 租賃負債-非流動(附註六(九)) | 1,228 | - | - | - | |||||
| 41,412 | 1 | 209,488 | 8 | ||||||
| 負債總計 | 931,866 | 33 | 884,988 | 31 | |||||
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)): | |||||||||
| 3110 普通股股本 | 770,000 | 27 | 770,000 | 27 | |||||
| 3200 資本公積 | 642,785 | 23 | 642,785 | 22 | |||||
| 3310 法定盈餘公積 | 287,491 | 10 | 268,811 | 9 | |||||
| 3320 特別盈餘公積 | 10,841 | - | 45,565 | 1 | |||||
| 3350 未分配盈餘 | 198,086 | 7 | 291,381 | 10 | |||||
| 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (8,380) | - | (10,841) | - | |||||
| 權益總計 | 1,900,823 | 67 | 2,007,701 | 69 | |||||
| 資產總計 | $ 2,832,689 | 100 | 2,892,689 | 100 | 負債及權益總計 | $ 2,832,689 | 100 | 2,892,689 | 100 |
（請詳閱後附個體財務報告附註）
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
錫鈺精靈工業股份有限公司
持有權益表
民國一一四年及一一九年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4111 | 銷貨收入(附註六(十四)及七) | $ 1,551,522 | 101 | 1,455,184 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 16,614 | 1 | 15,080 | 1 |
| 營業收入淨額 | 1,534,908 | 100 | 1,440,104 | 100 | |
| 5111 | 銷貨成本(附註六(三)、(九)、(十)、(十五)、七及十二): | 1,339,428 | 87 | 1,146,696 | 80 |
| 營業毛利 | 195,480 | 13 | 293,408 | 20 | |
| 營業費用(附註六(二)、(九)、(十)、(十五)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 44,434 | 3 | 40,097 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 98,338 | 7 | 126,395 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 15,444 | 1 | 12,612 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 36,631 | 2 | 805 | - |
| 營業費用合計 | 194,847 | 13 | 179,909 | 12 | |
| 營業淨利 | 633 | - | 113,499 | 8 | |
| 營業外收入及支出(附註六(四)、(五)、(九)、(十六)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,077 | - | 1,713 | - |
| 7010 | 其他收入 | 4,083 | - | 20,164 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (20,845) | (1) | 26,943 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (10,469) | (1) | (9,348) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 42,394 | 3 | 75,497 | 5 |
| 16,240 | 1 | 114,969 | 8 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 16,873 | 1 | 228,468 | 16 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | 3,768 | - | 45,693 | 3 |
| 本期淨利 | 13,105 | 1 | 182,775 | 13 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 4,606 | - | 4,019 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,461 | - | 34,724 | 2 |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 7,067 | - | 38,743 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | $ 20,172 | 1 | 221,518 | 15 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十三)) | $ | 0.17 | 2.37 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十三)) | $ | 0.17 | 2.36 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
-21-
銘鈺禪
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | 其他權益項目
國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | | |
| $ 770,000 | 642,785 | 261,178 | 49,681 | 185,104 | (45,565) | 1,863,183 |
| - | - | - | - | 182,775 | - | 182,775 |
| - | - | - | - | 4,019 | 34,724 | 38,743 |
| - | - | - | - | 186,794 | 34,724 | 221,518 |
| - | - | 7,633 | - | (7,633) | - | - |
| - | - | - | (4,116) | 4,116 | - | - |
| - | - | - | - | (77,000) | - | (77,000) |
| 770,000 | 642,785 | 268,811 | 45,565 | 291,381 | (10,841) | 2,007,701 |
| - | - | - | - | 13,105 | - | 13,105 |
| - | - | - | - | 4,606 | 2,461 | 7,067 |
| - | - | - | - | 17,711 | 2,461 | 20,172 |
| - | - | 18,680 | - | (18,680) | - | - |
| - | - | - | (34,724) | 34,724 | - | - |
| - | - | - | - | (127,050) | - | (127,050) |
| $ 770,000 | 642,785 | 287,491 | 10,841 | 198,086 | (8,380) | 1,900,823 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
迴轉特別盈餘公積
普通股現金股利
民國一一三年十二月三十一日餘額
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
迴轉特別盈餘公積
普通股現金股利
民國一一四年十二月三十一日餘額
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
銘鈺基金子業股份有限公司
民國一一四年及一一四年一月共同生十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 16,873 | 228,468 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及攤銷費用 | 63,623 | 60,765 |
| 預期信用減損損失 | 36,631 | 805 |
| 利息費用 | 10,469 | 9,348 |
| 利息收入 | (1,077) | (1,713) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (42,394) | (75,497) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (2,525) | (955) |
| 收益費損項目合計 | 64,727 | (7,247) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款(含關係人) | (58,040) | (99,628) |
| 存貨 | 49,014 | (76,583) |
| 其他流動資產 | (3,806) | (29,814) |
| 其他營業資產 | (882) | (878) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (13,714) | (206,903) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款(含關係人) | 24,483 | 54,588 |
| 其他流動負債 | (56,808) | 65,053 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (32,325) | 119,641 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (46,039) | (87,262) |
| 調整項目合計 | 18,688 | (94,509) |
| 營運產生之現金流入 | 35,561 | 133,959 |
| 收取之利息 | 1,077 | 1,760 |
| 支付之利息 | (10,733) | (9,616) |
| 支付之所得稅 | (14,292) | (73,167) |
| 營業活動之淨現金流入 | 11,613 | 52,936 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分採用權益法之投資 | - | 10,643 |
| 採用權益法之被投資公司發放現金股利 | 91,626 | 119,852 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (141,725) | (34,611) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 3,378 | 1,046 |
| 存出保證金增加 | (85) | (24) |
| 其他非流動資產增加 | (3,881) | (3,603) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (50,687) | 93,303 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 150,000 | (10,000) |
| 償還長期借款 | (64,000) | (64,000) |
| 租賃本金償還 | (280) | (24) |
| 發放現金股利 | (127,050) | (77,000) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (41,330) | (151,024) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (80,404) | (4,785) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 261,761 | 266,546 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 181,357 | 261,761 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：謝錦興
經理人：方光義
會計主管：詹致齊
【附件四】
銘鈺精密工業股份有限公司
民國一一四年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | |
| 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | |
| 加：本期稅後淨利 | |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | 180,375,030 |
| 4,605,850 | |
| 13,105,456 | |
| 2,461,145 | |
| (1,771,131) | |
| 可供分配盈餘 | |
| 本期分配項目 | |
| 減：股東紅利-現金(每股 0.13 元) | 198,776,350 |
| (10,010,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 188,766,350 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件五】
第十一屆董事候選人名單
| 類別 | 候選人姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 銘異科技股份有限公司代表人：謝錦興 | 29,904,000 | 新加坡南洋大學商學院 | ■新加坡百工電器公司高級採購副理 | |
| ■Miniscribe Co., Ltd.資材部高級經理 | |||||
| ■Leica Instrument Pte. Ltd.資材部高級經理 | |||||
| ■Western Digital (S)Pte. Ltd.資材部高級協理 | |||||
| ■Corner Co. Ltd.遠東區副總裁 | |||||
| ■Maxtor Peripherals (S) Pte. Ltd.資材與生產企劃副總裁 | ■銘異科技(股)公司董事長、執行長 | ||||
| ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人、董事長 | |||||
| ■君洋科技(股)公司董事代表人、董事長 | |||||
| ■綠發(股)公司董事代表人、董事長 | |||||
| ■銘裕科技(蘇州)有限公司董事 | |||||
| ■精曜(上海)能源科技有限公司董事 | |||||
| ■精曜(蘇州)新能源科技有限公司董事 | |||||
| ■群得貿易(蘇州)有限公司董事 | |||||
| ■Min Aik Technology USA Inc.董事 | |||||
| ■Min Aik International Development Pte. Ltd.董事 | |||||
| ■Min Aik Technology (M) Sdn. Bhd.董事 | |||||
| ■MATC Technology Malaysia Sdn. Bhd.董事 | |||||
| ■MAP Technology Holdings Pte. Ltd.董事 | |||||
| ■MAP Plastics Pte. Ltd.(Singapore)董事 | |||||
| ■M&J Technologies Co., Ltd.董事 | |||||
| 董事 | 銘異科技股份有限公司代表人：楊宏仁 | 29,904,000 | 輔仁大學科技管理所 | ■斯其大科技(股)公司董事代表人 | ■銘異科技(股)公司營運長 |
| ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人 | |||||
| ■Min Aik Technology (M) Sdn. Bhd.董事 | |||||
| ■Min Aik Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 | |||||
| ■MU-Technology Pte. Ltd.董事 | |||||
| ■綠發(股)公司董事代表人 | |||||
| ■銘裕科技(蘇州)有限公司監察人 | |||||
| 董事 | 銘異科技股份有限公司代表人：孫德文 | 29,904,000 | 臺灣大學會計系 | ■資誠會計師事務所稅務部資深專員 | |
| ■富元精密(股)公司會計部經理 | ■銘異科技(股)公司財務管理處資深協理 | ||||
| ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人 | |||||
| ■綠發(股)公司董事代表人 | |||||
| ■君洋科技(股)公司董事代表人 |
| 類別 | 候選人姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 尹崇恩 | 0 | 國立政治大學 | ||
| 會計研究所 | |||||
| 稅務組 | ■東吳大學專門技術副教授 | ||||
| ■國立成功大學產業永續發展中心專家 | |||||
| 顧問 | |||||
| ■勤業眾信會計師事務所企業風控部副 | |||||
| 理 | |||||
| ■南山人壽業務主任 | |||||
| ■資誠會計師事務所審計員 | ■永安聯合會計師事務所合夥會計師 | ||||
| ■潤泰精密材料(股)公司董事代表人 | |||||
| ■台康生技(股)公司獨立董事 | |||||
| ■台灣花卉生物科技(股)公司監察人 | |||||
| ■中華民國會計師公會全國聯合會 ESG 永 | |||||
| 續發展委員會副主任委員 | |||||
| ■SEMI 國際半導體產業協會材料委員會委員 | |||||
| 董事 | 馬來西亞商 Beacon Investments Limited | ||||
| 代表人：金柏西 | 20,817,000 | 美國紐約大學企管碩士 | ■利華資本管理有限公司董事總經理 | ||
| ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人 | |||||
| ■花旗銀行副總裁 | 無 | ||||
| 董事 | 馬來西亞商 Beacon Investments Limited | ||||
| 代表人：郭耀文 | 20,817,000 | 美國芝加哥大學企管碩士 | ■利華資本管理有限公司董事總經理 | ||
| ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人 | |||||
| ■花旗銀行副總裁 | ■鉅陞國際開發(股)公司獨立董事 | ||||
| 董事 | 馬來西亞商 Beacon Investments Limited | ||||
| 代表人：施大郎 | 20,817,000 | 美國長島大學經濟碩士 | ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人 | ||
| ■利華資本管理有限公司董事總經理 | |||||
| ■永裕顧問(股)公司董事長 | |||||
| ■中華開發信託(股)公司執行副總經理 | |||||
| ■開發科技(股)公司董事長 | |||||
| ■傳山證券投資信託(股)公司董事長 | |||||
| ■中加投資發展(股)公司總經理 | 無 | ||||
| 董事 | 馬來西亞商 Beacon Investments Limited | ||||
| 代表人：錢逸森 | 20,817,000 | 美國印弟安那大學商管碩士 | ■世紀民生科技(股)公司董事長兼總經理 | ||
| ■光興國際(股)公司董事 | |||||
| ■景傳光電(股)公司董事長 | |||||
| ■鼎康證券(股)公司總經理 | |||||
| ■安泰證券投資顧問(股)公司總經理 | |||||
| ■花旗銀行台北分行協理 | ■騰富科技(股)公司董事長 | ||||
| ■台灣人工智慧農業科技(股)公司董事長 | |||||
| ■聯新晨能源(股)公司董事長 | |||||
| ■昶陽能源(股)公司董事長 | |||||
| ■銘鈺精密工業(股)公司董事代表人 | |||||
| 獨立董事 | 鐘凱勳 | 0 | 台北大學法學研究所碩士 | ■安成法律事務所合夥律師 | |
| ■安永法律事務所律師 | |||||
| ■台灣國際專利法律事務所律師 | |||||
| ■植根法律事務所律師 | |||||
| ■東吳大學法商學院講師 | ■安成法律事務所信義辦公室資深顧問律師 | ||||
| ■銘鈺精密工業(股)公司獨立董事 | |||||
| ■翔耀實業(股)公司董事代表人 | |||||
| ■三晃(股)公司獨立董事 |
| 類別 | 候選人姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| ■經濟部貿易調查委員會法務室人員 | |||||
| 獨立董事 | 孫初偉 | 0 | 淡江大學會計學系學士 | ■勤業眾信會計師事務所審計部門副領組 | |
| ■天良生物科技企業(股)公司監察人 | |||||
| ■泰山企業(股)公司獨立董事 | |||||
| ■三地開發地產(股)公司獨立董事 | ■百驛會計師事務所負責人 | ||||
| ■臺北市會計師公會公益公關委員會委員 | |||||
| ■銘鈺精密工業(股)公司獨立董事 | |||||
| ■創為精密材料(股)公司獨立董事 | |||||
| ■精源貿易(股)公司監察人 | |||||
| ■鑫賀科技(股)公司監察人 | |||||
| ■天良生物科技企業(股)公司董事代表人 | |||||
| 獨立董事 | 蘇怡慧 | 0 | 臺北科技大學資訊與財金管理 | ||
| EMBA | ■台北市全球國際獅子會300A1區會長 | ■沛縱國際美容公司行銷總監 | |||
| ■昕城貿易有限公司貿易顧問 | |||||
| ■亞藝國際設計室內裝修有限公司業務副總 | |||||
| ■台北市全球國際獅子會300A1區協調長 | |||||
| ■國立臺北科技大學管理學院EMBA校友會公關長 | |||||
| 獨立董事 | 王彥治 | 0 | 台灣大學財務金融所碩士 | ■遠雄人壽(股)公司投資部副總經理 | ■台新創業投資(股)公司投資部協理 |
| ■竣盈有限公司代表人 | |||||
| ■華星光通(股)公司獨立董事 | |||||
| ■研騰科技(股)公司監察人 | |||||
| 獨立董事 | 林宗林 | 0 | 美國賓州匹茲堡大學工業工程學系工業管理組碩士 | ■世新大學企業管理系講師 | ■津川實業(股)公司創辦人暨董事長 |
| 獨立董事 | 孟慶餘 | 0 | 台灣大學管理學院碩士在職專班 | ■瑞傳科技(股)公司副總經理 | |
| ■銘鈺精密工業(股)公司副總經理 | ■鋒霈環境科技(股)公司副總經理 |
-26-
【附件六】
擬解除新任董事及其代表人競業行為之內容
| 職稱 | 姓名 | 競業情形 |
|---|---|---|
| 法人董事 | 銘異科技股份有限公司 | 轉投資公司： |
| (1) 銘裕科技(蘇州)有限公司 | ||
| (2) 君洋科技(股)公司 | ||
| (3) 綠發(股)公司 | ||
| (4) 群得貿易(蘇州)有限公司董事 | ||
| (5) Synergy Technology Industrial Co., Ltd. | ||
| (6) Good Master Holding Co., Ltd. | ||
| (7) Min Aik Technology USA Inc. | ||
| (8) Min Aik International Development Pte. Ltd. | ||
| (9) Min Aik Technology (M) Sdn. Bhd. | ||
| (10) MATC Technology Malaysia Sdn. Bhd. | ||
| (11) Min Aik Technology (Thailand) Co., Ltd. | ||
| (12) MU-Technology Pte. Ltd. | ||
| 法人董事代表人 | 謝錦興 | (1) 銘異科技(股)公司董事長、執行長 |
| (2) 君洋科技(股)公司董事代表人、董事長 | ||
| (3) 綠發(股)公司董事代表人、董事長 | ||
| (4) 銘裕科技(蘇州)有限公司董事 | ||
| (5) 精曜(上海)能源科技有限公司董事 | ||
| (6) 精曜(蘇州)新能源科技有限公司董事 | ||
| (7) 群得貿易(蘇州)有限公司董事 | ||
| (8) Min Aik Technology USA Inc.董事 | ||
| (9) Min Aik International Development Pte. Ltd.董事 | ||
| (10) Min Aik Technology (M) Sdn. Bhd.董事 | ||
| (11) MATC Technology Malaysia Sdn. Bhd.董事 | ||
| (12) MAP Technology Holdings Pte. Ltd.董事 | ||
| (13) MAP Plastics Pte. Ltd.(Singapore)董事 | ||
| (14) M&J Technologies Co., Ltd.董事 | ||
| 法人董事代表人 | 楊宏仁 | (1) 銘異科技(股)公司營運長 |
| (2) Min Aik Technology (M) Sdn. Bhd.董事 | ||
| (3) Min Aik Technology (Thailand) Co., Ltd.董事 | ||
| (4) MU-Technology Pte. Ltd.董事 | ||
| (5) 綠發(股)公司董事代表人 | ||
| (6) 銘裕科技(蘇州)有限公司監察人 | ||
| 法人董事代表人 | 孫德文 | (1) 銘異科技(股)公司財務管理處資深協理 |
| (2) 綠發(股)公司董事代表人 | ||
| (3) 君洋科技(股)公司董事代表人 | ||
| 董事 | 尹崇恩 | (1) 永安聯合會計師事務所合夥會計師 |
| (2) 潤泰精密材料(股)公司董事代表人 | ||
| (3) 台康生技(股)公司獨立董事 | ||
| (4) 台灣花卉生物科技(股)公司監察人 |
-27-
| 職稱 | 姓名 | 競業情形 |
|---|---|---|
| (5) 中華民國會計師公會全國聯合會 ESG 永續發展委員會副主任委員 | ||
| (6) SEMI 國際半導體產業協會材料委員會委員 | ||
| 法人董事 | ||
| 代表人 | 郭耀文 | 鉅陞國際開發(股)公司獨立董事 |
| 法人董事 | ||
| 代表人 | 錢逸森 | (1) 騰富科技(股)公司董事長 |
| (2) 台灣人工智慧農業科技(股)公司董事長 | ||
| (3) 聯新晨能源(股)公司董事長 | ||
| (4) 昶陽能源(股)公司董事長 | ||
| 獨立董事 | 鐘凱勳 | (1) 安成法律事務所信義辦公室資深顧問律師 |
| (2) 翔耀實業(股)公司董事代表人 | ||
| (3) 三晃(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 孫初偉 | (1) 百驥會計師事務所負責人 |
| (2) 臺北市會計師公會公益公關委員會委員 | ||
| (3) 劍為精密材料(股)公司獨立董事 | ||
| (4) 精源貿易(股)公司監察人 | ||
| (5) 鑫賀科技(股)公司監察人 | ||
| (6) 天良生物科技企業(股)公司董事代表人 | ||
| 獨立董事 | 蘇怡慧 | (1) 沛縄國際美容公司行銷總監 |
| (2) 昕城貿易有限公司貿易顧問 | ||
| (3) 亞藝國際設計室內裝修有限公司業務副總 | ||
| (4) 台北市全球國際獅子會300A1區協調長 | ||
| (5) 國立臺北科技大學管理學院 EMBA 校友會公關長 | ||
| 獨立董事 | 王彥治 | (1) 台新創業投資(股)公司投資部協理 |
| (2) 娃盈有限公司代表人 | ||
| (3) 華星光通(股)公司獨立董事 | ||
| (4) 研騰科技(股)公司監察人 | ||
| 獨立董事 | 林宗林 | 津川實業(股)公司董事長 |
| 獨立董事 | 孟慶餘 | 鋒霈環境科技(股)公司副總經理 |
-28-
【附錄一】
銘鈺精密工業股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之組織，定名為銘鈺精密工業股份有限公司，英文名稱為Min Aik Precision Industrial Co., Ltd.
第二條：本公司所營事業如左：
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
- C805030 塑膠日用品製造業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA02020 鋁鋼製品製造業
- CA04010 表面處理業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CB01010 機械設備製造業
- CB01990 其他機械製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CN01010 家具及裝設品製造業
- F401030 製造輸出業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
本公司轉投資其他有限責任公司，其所有投資總額不受公司法第十三條之限制。
第二條之二：本公司得為對外保證。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得設立分公司於國內外各地。
第四條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，並經依法簽證後發行之。
本公司股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同。
第八條：股票之過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍並簽名蓋章委託代理人出席。
本公司公開發行股票後悉依『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理。
-29-
第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十一條之一：本公司股票掛牌上市（櫃）後，應將電子方式列為股東會表決權行使管道之一。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章並依公司法第183條規定辦理。
第十二條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七~九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期為三年，連選得連任。
有關全體董事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。
第十三條之一：前條董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關相關規定。
第十三條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長對外代表公司。
第十四條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第十五條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定之。
第十六條之一：本公司得為董事購買責任保險，以保障董事因執行職務而可能引發之潛在的法律責任。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：
（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案
等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
-30-
第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之三至百分之九為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項前項員工酬勞數額中，應分派不低於百分之二十予基層員工。員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
第二十條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法應納之所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限)，必要時依法另提列或迴轉特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘由董事會擬訂股東股利分配議案後，提請股東會決議分派之。
為追求股東長期利益、穩定經營績效目標，本公司採平衡股利政策，惟現金股利不得低於股利總數之百分之三十。
第二十條之一：刪除。
第七章 附則
第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國九十年一月九日。
第一次修訂於九十一年六月三十日。
第二次修訂於九十二年五月九日。
第三次修訂於九十二年七月二日。
第四次修訂於九十三年三月十九日。
第五次修訂於九十三年三月十九日。
第六次修訂於九十四年六月三十日。
第七次修訂於九十五年三月二十二日。
第八次修訂於九十六年十一月二十九日。
第九次修訂於一〇〇年六月七日。
第十次修訂於一〇一年二月十七日。
第十一次修訂於一〇一年十一月十六日。
第十二次修訂於一〇三年四月十七日。
第十三次修訂於一〇四年五月二十日。
第十四次修訂於一〇五年五月三十一日。
第十五次修訂於一〇九年五月十五日。
第十六次修訂於一一四年五月二十九日。
-31-
【附錄二】
股東會議事規則
民國一〇五年五月三十一日股東會通過第三版
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會通知及公告悉依公司法、證交法及相關規定辦理。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
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過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
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會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
董事選任程序
民國一一二年六月二十一日股東會通過第四版
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本程序。
第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第四條：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第七條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第八條：有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條：本公司董事依公司章程及董事會決議所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由有召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填被選舉人之姓名（名稱）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布當選名單並公布當選權數。
第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄四】
董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數
| 職稱 | 應持有股數 | 目前持有股數 |
|---|---|---|
| 全體董事 | 6,160,000 | 50,721,000 |
註：本公司已發行股份總數 77,000,000 股。
二、董事持有股數明細表
| 職稱 | 姓 名 | 目前持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 銘異科技股份有限公司 | |
| 代表人：謝錦興 | 29,904,000 | |
| 董事 | 銘異科技股份有限公司 | |
| 代表人：楊宏仁 | ||
| 董事 | 銘異科技股份有限公司 | |
| 代表人：孫德文 | ||
| 董事 | Beacon Investments Limited | |
| 代表人：錢逸森 | 20,817,000 | |
| 獨立董事 | 陳 仲 義 | 0 |
| 獨立董事 | 孫 初 偉 | 0 |
| 獨立董事 | 鍾 凱 勳 | 0 |
註：停止過戶日：115 年 4 月 26 日
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