MAP — AGM Information 2014

Apr 24, 2014

銘鈺精密工業股份有限公司

一Ｏ三年股東常會議事錄

• 時 間：民國一Ｏ三年四月十七日（星期四）上午九點

• 地 點：觀音工業區服務中心三樓禮堂（桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路三號）

• 出席股數：親自出席及委託出席股份總數為50,867,492 股，佔本公司已發行股份總數 56,100,000 股之90.67％。

• 主 席：方光義 記 錄：孟慶餘

宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
主席致詞：略

一、 報告事項：

第一案

• 案 由：一０二年度營業狀況報告。

• 說 明：一０二年度營業報告書請參閱附件一。

第二案

• 案 由：一０二年度監察人審查報告。

• 說 明：一０二年度監察人審查報告書請參閱附件二。

二、承認事項：

• 第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：一０二年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一０二年度個體財務報告及合併財務報告業經安侯建業聯合會計 師事務所陳振乾會計師、吳美萍會計師查核完峻，併同營業報告書送請 監察人審查無誤，請參閱附件一及附件三，敬請 承認。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：一０二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０二年度稅後純益為新台幣 238,206,969 元，依據公司章程規 定，擬具盈餘分配表，請參閱附件四。

• 二、本次現金股利每股配發 2.8 元，俟股東會通過後，授權董事會訂定配息 基準日、發放日及其他相關事宜。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

1

三、討論事項暨選舉事項：

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『公司章程』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『公司章程』部分條文，修訂條文 對照表請參閱附件五。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『董事及監察人選任程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設置，擬修訂『董事及監察人選任程序』部份條文， 並修改名稱為『董事選任程序』，修訂條文對照表請參閱附件六。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『取得或處分資產處理程序』部分 條文，修訂條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『資金貸與他人作業程序』部分條 文，修訂條文對照表請參閱附件八。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『背書保證作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『背書保證作業程序』部分條文， 修訂條文對照表請參閱附件九。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 ( 董事會提 )

• 案 由：擬請原股東放棄初次上市（櫃）前現金增資之優先認股權利案，提請 討 論。

• 說 明：

• 一、為配合本公司上市（櫃）申請作業，擬依「臺灣證券交易所股份有限公 司有價證券上市審查準則」第 11 條及「財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條規定，於初次上 市（櫃）前辦理現金增資以作為公開承銷之股份來源。

• 二、本次現金增資發行新股，除保留 10% 至 15% 由員工承購外，餘依證券交 易法第 71 條第 1 項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理公開銷

2

  - `售，不受公司法第` 267 `條第` 3 `項關於原股東儘先分認規定之限制。`

• 三、為順利推動上市（櫃），擬請股東會同意放棄本次現金增資之優先認股權 利，並授權董事會全權辦理現金增資相關事宜。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案 ( 董事會提 )

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、為充實營運資金，擬自一０二年度可分配盈餘中提撥股東紅利 56,100,000 元，轉增資發行新股 5,610,000 股，每股面額新台幣 10 元，按配股基準 日股東持股比例每仟股無償配發 100 股。

• 二、本次增資配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內 向本公司股務代理人辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股之畸零股，本 公司將依面額以現金支付至元為止，累積之畸零股份擬請股東會授權董 事長洽特定人按面額認購。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股相同。

• 四、本次增資計畫，俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬請股東會授權董 事會另訂增資配股基準日辦理相關事宜。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案 ( 董事會提 )

• 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明：

• 一、本屆董事及監察人任期將於民國一０三年十二月十九日屆滿，為配合本 公司修訂後章程設置審計委員會替代監察人，擬於本次股東常會提前全 面改選董事，當選之第七屆董事立即就任，任期三年，自民國一０三年 四月十七日至民國一０六年四月十六日止；現任董事及監察人於新任董 事選任後即行解任。

• 二、依公司章程規定，本次應選董事七席（含獨立董事三席）。獨立董事採候 選人提名制度，由一０三年三月七日董事會審查通過之『獨立董事候選 。

• 人名單』中選任，請參閱附件十 ( 詳議事手冊 )

• 三、敬請 選舉。

選舉結果：當選名單如下：

職 稱	戶號／身分證字號	姓 名	當選權數
董 事	51	方光義	50,251,846
董 事	1	銘異科技股份有限公司 代表人:謝錦興	49,616,829
董 事	50	Beacon Investment Limited 代表人:施大邵	48,981,812

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董 事	50	Beacon Investment Limited 代表人:林昀谷	48,981,812
獨立董事	L1214*****	柳金堂	48,346,795
獨立董事	M2002*****	謝慧玉	48,346,795
獨立董事	A1211*****	李方智	48,346,795

第九案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新任董事如有上述之競業行為，在無損本公司利益之前提下，擬 提請股東會解除該董事競業禁止之限制。

補充說明：本次擬解除新任董事競業情形如下：

職 稱	姓 名	競 業 情 形
董 事	方光義	MAP TECHNOLOGY HOLDINGS PTE. LTD. 董事、總經理 M&J TECHNOLOGIES CO., LTD.董事、總經理 ART CRAFT TECHNOLOGY PTE. LTD.董事、總經理 MAP BIO-MED TECHNOLOGY PTE.LTD.總經理
法人董事 及代表人	銘異科技股份有 限公司代表人: 謝錦興	銘異科技股份有限公司董事長、執行長 銘裕科技(蘇州)有限公司董事 MIN AIK TECHNOLOGY USA INC.董事 MIN AIK INTERNATIONA DEVELOPMENT PTE. LTD.董事 MIN AIK TECHNOLOGY(M) SDN. BHD.董事 ART CRAFT TECHNOLOGY PTE. LTD.董事 MAP TECHNOLOGY HOLDINGS PTE. LTD.董事 M&J TECHNOLOGIES CO., LTD.董事 MATC TECHNOLOGY MALAYSIA SDN. BHD.董事 斯其大科技股份有限公司董事 華新儀表股份有限公司董事
董事代表人	施大邵	先豐通訊股份有限公司公司董事 元太科技工業股份有限公司董事 MAP TECHNOLOGY HOLDINGS PTE. LTD.董事
董事代表人	林昀谷	MAP TECHNOLOGY HOLDINGS PTE. LTD.董事
獨立董事	柳金堂	駿熠電子科技股份有限公司監察人 德信科技股份有限公司監察人
獨立董事	謝慧玉	奇多比行動軟體公司董事

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、臨時動議： 無

五、散會：上午九點三十分

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附件一

銘鈺精密工業股份有限公司 民國一Ｏ二年度營業報告書

本公司自成立以來便致力於發展精密金屬沖壓與各項表面處理之技術，並且受到國 內外各品牌客戶的肯定，無論是在硬碟產品或是非硬碟產品，本公司的產品皆獲得各國 際級客戶的大力肯定。雖然如此，本公司管理團隊將絕非以此自滿，仍然會盡力提升本 公司的品管能力與成本優勢，以期不辜負各位股東對本公司的期許。

一、 經營方針及實施概況

民國102 年是銘鈺正式由單一公司轉為集團控股架構營運的一年，本公司的三 個事業單位-精密沖壓、醫療塑膠以及自動化設備皆有不錯的表現。就金屬精密沖 壓來說，由於原本就是集團的旗艦事業，在擺脫2011 年泰國水災對該事業體的影 響之後，2013 年已經逐漸回復元氣，同時在佈局非硬碟產品的成績也逐漸展現，因 此精密金屬沖壓業務在2013 年為集團貢獻了最多的利益。而醫療塑膠事業部份， 在其進入銘鈺集團之後，公司便積極協助其導入成本分析系統，協助其可以更精確 的分析其產品獲利狀況，在系統逐步導入之後，該公司在2013 年下半年的毛利也 有相當的改善。至於自動化業務雖然在2013 年仍屬虧損，但其產品已經打入重點 客戶的供應鏈，我們相信其營收水準與獲利狀況將會於2014 年有相當的改善。同 時，管理團隊也持續的為三個事業體在後勤與管理方面進行整合，以達到資源共享 與成本節省的目的，相信這些努力逐漸成熟之後，將會為股東創造更多的利益。

除了在業務與生產的持續努力之外，本公司股份也順利的開始於102 年4 月 22 日起於興櫃市場進行交易，這對公司來說也是一個新的里程碑。在完成興櫃掛牌 之後，公司下一個目標便是正式申請上市櫃，各項準備工作皆在積極準備中，而公 司走向資本市場除了讓公司有更多的籌資來源外，更讓公司的公司治理以及透明度 受到主管機關與投資大眾的嚴格監督，這對各位股東的權益將有更多的保障，這也 是管理團隊對於各位股東不可推卸的責任，團隊成員將會致力於各項公司治理制度 的建立，使公司運作更順暢，股東投資更為放心。

二、 營業計畫實施成果

項目	102年	101年	成長率
營業收入	2,367,738	2,084,213	14%
營業毛利	685,493	439,431	56%
營業損益	270,775	162,232	67%
營業外收入及支出	24,598	31,146	-21%
本期淨利	238,207	162,445	47%

三、 獲利能力分析

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項目	項目	102年	101年	增減百分比
資產報酬率（％）		10%	8%	25%
權益報酬率（％）		27%	17%	59%
占實收資本比率（％~~）~~	營業利益	48%	37%	30%
	稅前純益	53%	44%	20%
純益率（％）		10%	8%	25%
每股盈餘（元）		4.25	3.87	10%

四、 研究發展狀況

本公司長期以來便不遺餘力的投入各項新產品的開發，研發的領域除了原本的 硬碟相關產品以外，近年來為配合公司的發展策略，也逐步投入相當資源於非硬碟 領域的精密沖壓產品。

以硬碟產品來說，公司目前皆與終端客戶共同開發各項輕薄且但製程更先進的 金屬沖壓產品，以配合客戶在各項新產品推出。而在非硬碟產品的部份，由於產品 的應用範圍相當廣泛，因此公司的投入主要是以通訊或電子產品的領域為主，這些 應用產品近年來也不斷的強調堅固與輕巧，並且著重資料的安全性防護，這些終端 產品外貌與功能的調整，都是公司研發的主要方向，公司並配合各家客戶在開發更 高階製程但是更節能省電的各項金屬件，以期能配合客戶在各種新產品研發的要 求。

而在醫療塑膠業務部份，由於目前的產品皆為非侵入式的醫療用產品，公司也 正在積極逐步研發各項可以進入人體的產品，以提供給客戶更多的採購選擇。

至於自動化業務部份，由於自動化機台皆為客製化機台，因此自動化業務本身 就相當強調研發與新創能力，以期能夠符合客戶的需要，雖然如此，自動化業務的 研發團隊也在積極研究更新更有效率的生產流程管理方式與軟體的開發，並且研發 各種新的設計與機構，以期讓各項自動化設備變得更輕巧但更有效率。

公司本身深刻的了解研發能力乃是公司維持長期領先優勢的本質，因此無論是 何種事業，皆投入相當的資源進行研發，以期維繫自身的核心能力，而研發的方向 皆以未來3-5 年市場的趨勢並與客戶共同進行，避免資源的浪費與方向錯誤，以期 持續不斷的領先各競爭廠商。

總括來說，公司的102 年度的營運已經擺脫101 年硬碟業的不景氣以及匯率波動所 造成的影響，再加上公司致力於集團資源的整合以及各項核心能力的提升，102 年度的 營運成果可說是公司經營團隊不負股東的期許。然而經營團隊仍將秉持夙夜匪懈的精神 繼續努力，持續投入資源進行各項研發以及新產品開發，務求在各項事業領域內都能夠 繼續保持領先，並且爭取更多來自客戶的認同，以求為股東創造更多的利益。展望103 年銘鈺集團的營運，相信將會隨著集團產品的多元化以及成本控制的精準化，能夠在營 收與獲利有更多的成長，為股東們提供更多的回饋。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

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附件二

銘鈺精密工業股份有限公司 一０二年度監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一０二年度個體財務報告及合併財務報告， 業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾、吳美萍會計師查核完竣， 連同營業報告書及盈餘分配之議案等，復經本監察人審查，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑑察。

此致

銘鈺精密工業股份有限公司一０三年股東常會

監察人：陳永春

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監察人：寶煌建設股份有限公司

代表人：馬顯宗 監察人：陳永泰

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中華民國一０三年三月十日

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑒：

銘鈺精密工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證六字第] 0930103866[0940129108] 號[號] 民 國 一○三 年 三 月 七 日

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			單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		430,000 28 - -	160,304 11 116,027 8	42,313 3 77,372 5	17,389 1 21,547 2	10,240 1 13,048 1	89,931 6 82,573 6	89,931 6 82,573 6	750,177 50 310,567 22	750,177 50 310,567 22		2,432 - 1,495 -	5,520 - 5,520 -	7,952 - 7,015 -	7,952 - 7,015 -	758,129 50 317,582 22	758,129 50 317,582 22		441,720 29 409,000 29	81,159 6 6,000 -	125,401 8 104,738 7	105,093 7 198,328 14	6,977 - - -	- - 407,476 28	760,350 50 1,125,542 78	1,518,479 100 1,443,124 100
銘鈺精密工業股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日		102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額 %	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 455,280 24 243,235 16 504,628 35 2100 短期借款(附註六(六)) $ 380,000 20	應收票據及帳款淨額(附註六(二)) 334,872 18 228,611 15 105,436 7 2170 應付帳款(含關係人)(附註七) 239,105 13	應收帳款-關係人(附註六(二)及七) 160,140 8 72,237 5 119,662 8 2201 應付薪資(附註六(十)) 99,302 5	其他應收款(含關係人)(附註六(二)、七及八) 36,370 2 63,452 4 9,939 1 2220 其他應付關係人款(附註七) 27,236 1	存貨(附註六(三)) 135,393 7 139,392 9 156,106 11 2230 當期所得稅負債 50,325 3	預付款項及其他流動資產(附註七) 9,736 1 29,919 2 5,855 - 2300 應付費用及其他流動負債 101,777 6		1,131,791 60 776,846 51 901,626 62 897,745 48		非流動資產： 非流動負債：	採用權益法之投資(附註六(四)及七) 555,282 29 585,862 39 407,476 28 2570 遞延所得稅負債(附註六(九)) 755 -	不動產、廠房及設備(附註六(五)、七及八) 179,645 10 144,374 10 124,110 9 2600 其他非流動負債 5,520 -	其他非流動資產(附註六(八)及(九)) 24,382 1 11,397 - 9,912 1 6,275 -		759,309 40 741,633 49 541,498 38 負債總計 904,020 48		歸屬母公司業主之權益(附註六(四)及(十))：	3110 普通股股本 561,000 30	3200 資本公積 43,155 2	3310 法定盈餘公積 136,829 7	3350 未分配盈餘 238,669 13	3412 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 7,427 -	3352 共同控制下之前手權益 - -	權益總計 987,080 52	資產總計 $ 1,891,100 100 1,518,479 100 1,443,124 100 負債及權益總計 $ 1,891,100 100	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：
							1100	1170	1181	1200	130X	1479					1551	1600	1995

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銘鈺精密工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4111 銷貨收入(附註六(十二)及七) 4170 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5111 銷貨成本(附註六(三)、(七)、(八)、(十)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(七)、(八)、(十)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(四)及(十三))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業(損)益之份額 7050 財務成本 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(九)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十一)) 追溯調整基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十一)) 追溯調整稀釋每股盈餘	102年度 金 額 ％ $ 1,654,393 101 10,718 1 1,643,675 100 1,119,564 68 524,111 32 66,584 4 113,015 7 35,033 2 214,632 13 309,479 19 5,738 - 15,666 1 (31,030) (2) (5,389) - (15,015) (1) 294,464 18 56,257 3 238,207 15 450 - - - 450 - $ 238,657 15 $ 4.25 $ 4.21	101年度 金 額 ％ 1,241,298 102 25,289 2 1,216,009 100 917,099 75 298,910 25 54,259 4 84,331 7 30,574 3 169,164 14 129,746 11 6,258 - (13,651) (1) 64,047 5 (3,124) - 53,530 4 183,276 15 20,831 2 162,445 13 (1,455) - - - (1,455) - 160,990 13 3.87 3.06 3.82 3.01

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長： 經理人：

會計主管：

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10

		單位: 新台幣千元	其他權 益項目	國外營運機	構財務報表	換算之兌換 共同控制下	差 額 前手權益 權益總計	- 407,476 1,125,542	- - 162,445	(10,992) 9,537 (1,455)	(10,992) 9,537 160,990	- - 65,440		- - -	- - (185,277)	17,969 (417,013) (406,345)	17,969 (417,013) (526,182)	6,977 - 760,350	- - 238,207	450 - 450		450 - 238,657		- - -	- - (11,927)	- - -	- - -		- - (11,927)	7,427 - 987,080				會計主管：
銘鈺精密工業股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日			股 本 保留盈餘	普通股 法定盈餘 未分配	股 本 資本公積 公 積 盈 餘	民國一○一年一月一日餘額 $ 409,000 6,000 104,738 198,328	本期淨利 - - - 162,445	本期其他綜合損益 - - - -	本期綜合損益總額 - - - 162,445	員工認股權證行使 32,720 32,720 - -	盈餘指撥及分配：(註1)	提列法定盈餘公積 - - 20,663 (20,663)	普通股現金股利 - - - (185,277)	組織重組調整 - 42,439 - (49,740)	32,720 75,159 20,663 (255,680)	民國一○一年十二月三十一日餘額 441,720 81,159 125,401 105,093	本期淨利 - - - 238,207	本期其他綜合損益 - - - -		本期綜合損益總額 - - - 238,207	盈餘指撥及分配：(註2)	提列法定盈餘公積 - - 11,428 (11,428)	普通股現金股利 - - - (11,927)	普通股股票股利 81,276 - - (81,276)	資本公積轉增資配發股票股利 38,004 (38,004) - -		119,280 (38,004) 11,428 (104,631)	民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 561,000 43,155 136,829 238,669	註1：董監酬勞1,860千元及員工紅利16,737千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞1,029千元及員工紅利9,060千元已於 。 綜合損益表中扣除	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長： 經理人：

11

銘鈺精密工業股份有限公司

現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊及攤銷費用 利息費用 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損(益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款 存 貨 其他流動資產 其他營業資產 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 其他流動負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購買長期股權投資價款 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人 受限制銀行存款(增加)減少 其他非流動資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 員工執行認股權 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 294,464 183,276 42,129 31,863 5,389 3,124 31,030 (64,047) (52) (3) 78,496 (29,063) (194,164) (75,750) 3,999 16,714 12,220 (24,066) (4,842) (2,457) (182,787) (85,559) 79,446 43,809 72,039 (24,069) 151,485 19,740 (31,302) (65,819) 47,194 (94,882) 341,658 88,394 (5,544) (2,719) (21,189) (23,278) 314,925 62,397 - (522,139) (62,965) (54,674) 25,720 (25,258) 9,327 (28,255) (13,036) (3,627) (40,954) (633,953) (50,000) 430,000 - 65,440 (11,926) (185,277) (61,926) 310,163 212,045 (261,393) 243,235 504,628 $ 455,280 243,235

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：

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經理人：

會計主管：

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12

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會 計 師 查 核 報 告

銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑒：

銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一 年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十 一日之合併財務績效與合併現金流量。

銘鈺精密工業股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證六字第] 0930103866[0940129108] 號[號] 民 國 一○三 年 三 月 七 日

13

			單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		552,312 28 40,942 2	272,092 14 249,172 13	55,803 3 87,680 5	50,980 3 161,172 8	15,419 1 27,413 1	13,010 1 13,048 1	13,010 1 13,048 1	174,858 9 128,082 7	174,858 9 128,082 7	- - 12,982 1	1,134,474 59 720,491 38		- - 45,575 2	- - 45,575 2	44,203 2 36,767 2	44,203 2 36,767 2	44,203 2 82,342 4	1,178,677 61 802,833 42		441,720 23 409,000 21	81,159 4 6,000 -	125,401 7 104,738 6	105,093 5 198,328 10	6,977 - - -	- - 407,476 21	760,350 39 1,125,542 58	1,939,027 100 1,928,375 100
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日		102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額 %	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 669,220 31 502,235 26 657,300 34 2102 銀行借款(附註六(六)) $ 478,135 22	應收帳款淨額(附註六(二)) 491,610 23 427,594 22 225,771 12 2170 應付帳款(含關係人)(附註七) 296,821 14	應收帳款-關係人(附註六(二)及七) 160,140 7 73,179 4 119,662 6 2201 應付薪資 118,290 5	其他應收款(含關係人)(附註六(二)、七、八及十二) 35,916 2 104,033 5 82,206 4 2219 其他應付款(附註十二) - -	存貨(附註六(三)) 211,114 10 241,610 12 267,958 14 2220 其他應付關係人款(附註七) 28,452 1	預付款項及其他流動資產 21,270 1 17,169 2 3,971 - 2230 當期所得稅負債 60,043 3		1,589,270 74 1,365,820 71 1,356,868 70 2300 應付費用及其他流動負債 167,879 9		非流動資產： 2320 一年內到期長期借款(附註六(七)) - -	採用權益法之投資(附註六(四)) 125,917 6 127,259 7 125,366 7 1,149,620 54	不動產、廠房及設備(附註六(五)、七及八) 417,687 19 433,115 22 430,382 22 非流動負債：	其他非流動資產(附註六(九)及(十)) 31,567 1 12,833 - 15,759 1 2541 銀行長期借款(附註六(七)) - -		575,171 26 573,207 29 571,507 30 2570 遞延所得稅負債及其他(附註六(十)) 27,741 1		27,741 1	負債總計 1,177,361 55	歸屬母公司業主之權益(附註六(四)及(十一))：	3110 普通股股本 561,000 26	3200 資本公積 43,155 2	3310 法定盈餘公積 136,829 6	3350 未分配盈餘 238,669 11	3412 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 7,427 -	35XX 共同控制下前手權益 - -	權益總計 987,080 45	資產總計 $ 2,164,441 100 1,939,027 100 1,928,375 100 負債及權益總計 $ 2,164,441 100	(請詳後附合併財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：
							1100	1170	1181	1200	130X	1479					1551	1600	1995

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銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4111 銷貨收入(附註六(十三)及七) 4170 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5111 銷貨成本(附註六(三)、(八)、(九)、(十一)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(八)、(九)、(十一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(四)、(十四)及十二)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額 7050 財務成本 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8615 共同控制下前手權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8715 共同控制下前手權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) 追溯調整基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) 追溯調整稀釋每股盈餘	102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,383,293 101 2,118,610 102 15,555 1 34,397 2 2,367,738 100 2,084,213 100 1,682,245 71 1,644,782 79 685,493 29 439,431 21 145,302 6 78,309 4 184,265 8 150,150 7 85,151 4 48,740 2 414,718 18 277,199 13 270,775 11 162,232 8 16,713 1 15,001 1 1,516 - 36,153 1 14,344 - (8,384) - (7,975) - (11,624) (1) 24,598 1 31,146 1 295,373 12 193,378 9 57,166 2 30,933 1 238,207 10 162,445 8 450 - (1,455) - - - - - 450 - (1,455) - $ 238,657 10 160,990 8 $ 238,207 10 112,705 6 - - 49,740 2 $ 238,207 10 162,445 8 $ 238,657 10 101,714 5 - - 59,276 3 $ 238,657 10 160,990 8 $ 4.25 3.87 $ 3.06 $ 4.21 3.82 $ 3.01	102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,383,293 101 2,118,610 102 15,555 1 34,397 2 2,367,738 100 2,084,213 100 1,682,245 71 1,644,782 79 685,493 29 439,431 21 145,302 6 78,309 4 184,265 8 150,150 7 85,151 4 48,740 2 414,718 18 277,199 13 270,775 11 162,232 8 16,713 1 15,001 1 1,516 - 36,153 1 14,344 - (8,384) - (7,975) - (11,624) (1) 24,598 1 31,146 1 295,373 12 193,378 9 57,166 2 30,933 1 238,207 10 162,445 8 450 - (1,455) - - - - - 450 - (1,455) - $ 238,657 10 160,990 8 $ 238,207 10 112,705 6 - - 49,740 2 $ 238,207 10 162,445 8 $ 238,657 10 101,714 5 - - 59,276 3 $ 238,657 10 160,990 8 $ 4.25 3.87 $ 3.06 $ 4.21 3.82 $ 3.01
	金 額 $ 2,383,293 15,555 2,367,738 1,682,245 685,493 145,302 184,265 85,151 414,718 270,775 16,713 1,516 14,344 (7,975) 24,598 295,373 57,166 238,207 450 - 450 $ 238,657 $ 238,207 - $ 238,207 $ 238,657 - $ 238,657 $ $

( 請詳後附合併財務報告附註 )

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董事長： 經理人：

會計主管：

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15

			單位: 新台幣千元				歸屬於母	公司業主 共同控制下	權益總計 前手權益 權益總計	718,066 407,476 1,125,542	718,066 407,476 1,125,542	162,445 - 162,445	(10,992) 9,537 (1,455)	(10,992) 9,537 (1,455)	151,453 9,537 160,990	151,453 9,537 160,990	65,440 - 65,440		- - -	(185,277) - (185,277)	10,668 (417,013) (406,345)	10,668 (417,013) (406,345)	(109,169) (417,013) (526,182)	(109,169) (417,013) (526,182)	760,350 - 760,350	760,350 - 760,350	238,207 - 238,207	450 - 450		238,657 - 238,657	238,657 - 238,657		- - -	(11,927) - (11,927)	- - -	- - -		(11,927) - (11,927)	(11,927) - (11,927)	987,080 - 987,080		會計主管：
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 未分配 換 算 之	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 兌換差額	409,000 6,000 104,738 198,328 -		- - - 162,445 -	- - - - (10,992)		- - - 162,445 (10,992)		32,720 32,720 - - -		- - 20,663 (20,663) -	- - - (185,277) -	- 42,439 - (49,740) 17,969		32,720 75,159 20,663 (255,680) 17,969		441,720 81,159 125,401 105,093 6,977		- - - 238,207 -	- - - - 450		- - - 238,207 450			- - 11,428 (11,428) -	- - - (11,927) -	81,276 - - (81,276) -	38,004 (38,004) - - -		119,280 (38,004) 11,428 (104,631) -		561,000 43,155 136,829 238,669 7,427	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：
										$																														$
										民國一○一年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		員工認股權證行使	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	組織重組調整				民國一○一年十二月三十一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	資本公積轉增資配發股票股利				民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：

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銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊及攤銷費用 應付款債務免除轉列收入 利息費用 採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款 存 貨 其他流動資產 其他營業資產 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 其他流動負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 於共同控制下取得子公司控制力價款 採用權益法之被投資公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 受限制資產減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還長期借款 其他應付款關係人減少 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 295,373 193,378 88,616 81,081 (4,909) (70,942) 7,975 11,624 (14,344) 8,384 18,502 4,696 95,840 34,843 (150,977) (155,340) 30,496 26,348 48,129 (17,075) (4,365) (2,457) (76,717) (148,524) 24,729 22,920 10,607 (4,477) 35,336 18,443 (41,381) (130,081) 54,459 (95,238) 349,832 98,140 (8,568) (11,306) (26,232) (22,760) 315,032 64,074 - (138,340) - (278,619) 10,536 - (95,386) (94,703) 22,158 8,481 16,782 (35,710) (17,960) (4,267) (63,870) (543,158) (74,177) 511,370 - (58,556) - (5,866) (11,926) (185,277) - 65,440 (86,103) 327,111 1,926 (3,092) 166,985 (155,065) 502,235 657,300 $ 669,220 502,235

( 請詳後附合併財務報告附註 )

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董事長：

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經理人：

會計主管：

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附件四

銘鈺精密工業股份有限公司

民國一Ｏ二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘(依據中華民國一般公認會計原則) 減：轉換日首次採用國際財務報導準則之影響數 加：民國一０一年度原依據中華民國一般公認會計原 則編製之本期淨利調整至國際財務報導準則之差 異數 調整後期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 本期分配項目 減：股東紅利-現金(每股2.8元) 減：股東紅利-股票(每股1元) 期末未分配盈餘	9,649,377 (9,792,950) 604,451
	460,878 238,206,969 (23,820,697)
	214,847,150 (157,080,000) (56,100,000)
	1,667,150
備註： 一、 本次盈餘優先分配民國一０二年度盈餘。 二、 擬配發董監酬勞：3,751,759元、員工現金紅利：17,686,867元。
董事長：方光義 經理人：盧榮欽 會計主管：蕭佳伶

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附件五

銘鈺精密工業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	修訂理由
第二條 本公司所營事業如左： 1. C805050工業用塑膠製品製造 業 2. C805010塑膠皮、布、板、管 材製造業 3. C805030塑膠日用品製造業 4. CA02010 金屬建築結構及組 件製造業 5. CA02020鋁銅製品製造業 6. CA04010表面處理業 7. CA01050鋼材二次加工業 8. CN01010 家具及裝設品製造 業 9. F401030製造輸出業 10. 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	第二條 本公司所營事業如左： 1. C805050 工業用塑膠製品製造 業 2. C805010 塑膠皮、布、板、管 材製造業 3. C805030塑膠日用品製造業 4. CA02010 金屬建築結構及組 件製造業 5. CA02020鋁銅製品製造業 6. CA04010表面處理業 7. CA01050鋼材二次加工業 8. CN01010 家具及裝設品製造 業 9. F401030製造輸出業 10. ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	配合登記主管 機關營業代碼 修正
第七條 本公司股票概用記名式以記名式由 董事三人以上簽名蓋章，並經依法 簽證後發行之。 本公司公開發行股票後得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。	第七條 本公司股票概為記名式，由董事三 人以上簽名蓋章，並經依法簽證後 發行之。 本公司股份得免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄，其他 有價證券亦同。	因應法令無實 體發行作修正 文字
第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會 前三十日內，股東臨時會開會前十 五日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。 本公司公開發行股票後，公司應於 股東常會開會前六十日內，股東臨 時會開會前三十日內停止之。	第八條 股票之過戶，自股東常會開會前六 十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內均停止 之。	配合公開發行 公司規定
第四章 董事及監察人	第四章 董事及審計委員會	配合設置審計 委員會替代監 察人制度

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第十三條 本公司設董事七~九人及監察人一~ 三人，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期為三年，連選得連 任。 本公司公開發行股票後，有關全體 董監事合計持股比例，依公司法及 證券主管機關之規定。	及監察人一~	第十三條 本公司設董事七~九人，由股東會就 有行為能力之人中選任之，任期為 三年，連選得連任。 有關全體董事合計持股比例，依公 司法及證券主管機關之規定。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度
第十三條之二 本公司股票公開發行後，前條董事 名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之 ㄧ，採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及選任方式及其他 應行遵行事項，依證券主管機關相 關規定。		第十三條之一 前條董事名額中，獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次 五分之ㄧ，採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單選任 之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及選任方式及其他 應行遵行事項，依證券主管機關相 關規定。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度及變 更條次
本條新增		第十三條之二 本公司依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，執行公司法、證券交 易法、暨其他法令規定監察人之職 權。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度
第十四條 董事組織董事會應由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長對外代表公 司。		第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二 以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長對外代 表公司。	修正文字
第十四條之一 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子 郵件等方式通知。		第十四條之一 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子 郵件等方式通知。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度
第十六條 本公司董事及監察人之報酬授權董 事會依董事、監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通 常水準議訂支給之。		第十六條 本公司董事之報酬，授權董事會依 董事對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準議定之。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度

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第十三條之一 本公司得為董監事購買責任保險， 以保障董監事因執行職務而可能引 發之潛在的法律責任。	第十六條之一 本公司得為董事購買責任保險，以 保障董事因執行職務而可能引發之 潛在的法律責任。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度及變 更條次
第二十條 本公司每年決算後所得純益，除依 法應納之所得稅外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提撥百分之 十為法定盈餘公積(但法定盈餘公 積已達資本總額時不在此限)，必要 時依法另提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，按下列方式分派 之： 一、董監事酬勞金百分之一至百分 之三。 二、員工紅利百分之三至百分之九。 三、其餘之盈餘併同以往年度盈餘 由董事會擬訂股東股利分配議案後 提請股東會決議之。 為追求股東長期利益、穩定經營績 效目標，本公司採平衡股利政策， 惟現金股利不得低於股利總數之百 分之十。	第二十條 本公司每年決算後所得純益，除依 法應納之所得稅外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提撥百分之 十為法定盈餘公積(但法定盈餘公 積已達資本總額時不在此限)，必要 時依法另提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，按下列方式分派 之： 一、董事酬勞金百分之一至百分之 三。 二、員工紅利百分之三至百分之九。 三、其餘之盈餘併同以往年度盈餘 由董事會擬訂股東股利分配議案後 提請股東會決議之。 為追求股東長期利益、穩定經營績 效目標，本公司採平衡股利政策， 惟現金股利不得低於股利總數之百 分之十。	配合設置審計 委員會替代監 察人制度
第二十二條 本章程訂立於中華民國九十年一月 九日 第一次至第十一次修訂(略)	第二十二條 本章程訂立於中華民國九十年一月 九日 第一次至第十一次修訂(略) 第十二次修訂於一０三年四月十七	增列修訂日期
	日

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附件六

銘鈺精密工業股份有限公司

董事及監察人選任程序修訂前後條文對照表

修正前條文	修正前條文		修正後條文	修訂理由
董事	及監察人選任程序		董事選任程序	因應設置審計 委員會替代監 察人制度
第一條 為公平、公正、公開選任董事、監 察人，爰依「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十一條及第四十一條 規定訂定本程序。			第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條規定訂定本程序。	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關字樣 及法規依據
第二條 本公司董事及監察人之選任，除法 令或章程另有規定者外，應依本程 序辦理。			第二條 本公司董事之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本程序辦理。	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關字樣
第四條 本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。			第四條 本公司董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關規定 及配合法令增 訂條文
第六條 本公司獨立董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算獨立董事、非獨立 董事之當選名額，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當選。			第六條 本公司獨立董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。	第二項內容併 至第九條
第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股份有與應			第七條 本公司董事之選舉採用單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董事	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關字樣

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選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉 數人。	人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。
第八條 董事會應製備與應選出董事及監察 人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。	第八條 董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關字樣
第九條 本公司董事及監察人依公司章程所 定之名額選舉之，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人之 人，應自行決定擔任董事或監察 人，其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。	第九條 本公司獨立董事與非獨立董事應依 公司章程所定名額一併進行選舉， 分別計算獨立董事、非獨立董事之 當選名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關字樣 及修正部分文 字
第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事及監察人當選名 單。	第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布當選名單。	因應設置審計 委員會刪除監 察人相關字樣

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銘鈺精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表	修正說明		敘明製訂本程序之依據。	1.配合「公開發行公司取得或處 分資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。 2.適度修正核決權限，加強監督 程序。	配合「公開發行公司取得或處分 資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。
	現行條文	民國一○二年五月十六日股東會通過第三版	第一條為保障公司資產，落實資訊公開，特訂定本程序。	第三條 本處理程序所稱資產： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售）權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含營建業及存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	第四條 名詞定義： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險
	修訂條文	民國一○三年四月十七日股東會通過第四版	第一條依「公開發行公司取得或處分資產準則」規定，訂定本程 序。	第三條 本處理程序所稱資產之取得或處分結果，皆應提報最近一 期董事會，其適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	第四條 名詞定義： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險

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修正說明		配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。
現行條文	契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計 準則公報第六號所規定者。判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。	第六條 處理程序之訂定： 取得或處分資產處理程序之訂定，需經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產
修訂條文	契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。	第六條 處理程序之訂定： 取得或處分資產處理程序之訂定，需經董事會通過後，送 審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論

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修正說明		配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。	1.配合「公開發行公司取得或處 分資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。 2.適度修正核決權限，加強事前 監督程序。 3.修改應取得符合法令規定之會 計師表示文件。
現行條文	處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	第八條 董事異議之處理： 本公司取得或處份資產依本處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司若已設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。	第九條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序： 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處 分不動產或其他固定資產之可行性與必要性進行評估 並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與 條件之合理性說明。 二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告後，依核決權 限規定提請權責主管核准後，依公司各項內部控制制
修訂條文	時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	第八條 董事異議之處理： 本公司取得或處份資產依本處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項 及第五項規定。	第九條 取得或處分不動產或設備之處理程序： 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處 分不動產或設備之可行性與必要性進行評估並完成評 估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合 理性說明。 二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告後，依核決權 限規定提請權責主管核准後，依公司各項內部控制制

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修正說明
現行條文	度流程，由相關單位完成後續作業。 三、核決權限： （一）交易金額在實收資本額百分之二十（含）以內 者，應由總經理核定為之。但固定資產金額之變 動情形須事後於最近一次董事會中報告。 （二）交易金額在實收資本額百分之二十以上者，須 經董事會核准後，始得為之。若董事會已事前授 權總經理核定者，總經理須於授權權限內執行 後，於最近一次董事會報。 四、專家評估意見報告：取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。
修訂條文	度流程，由相關單位完成後續作業。 三、核決權限： （一）每筆交易金額在新臺幣壹仟萬元（含）以內者， 應由總經理核准後為之。 （二）每筆交易金額在新臺幣壹仟萬元以上，且在新 臺幣叄仟萬元(含)以下者，應由董事長核准後為 之。 （三）每筆交易金額在新臺幣叄仟萬元以上者，需經 董事會核准後，始得為之。 （四）當會計年度集團取得不動產或設備與處分不動 產或設備之累計金額已達新臺幣壹億元者，每筆 交易金額達新臺幣叄佰萬元者，應事先提報董事 會審議。 四、專家評估意見報告：取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師提供符合法令規定要求之文件，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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修正說明		1.適度修正核決權限，加強事前 監督程序。 2.修改應取得符合法令規定之會 計師表示文件。
現行條文	2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具意見書。	第十條 取得或處分有價證券之處理程序： 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處 分有價證券之可行性與必要性進行評估並完成評估報 告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性 說明。 二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告並依核決權限 規定提請權責主管核准後，由相關單位執行公司之各 項內部控制制度程序，以完成後續作業。 三、核決權限： （一）短期投資之核決權限： 1.交易金額在新臺幣一仟萬元（含）以下者，應由總經理 核定為之。 2.交易金額在一仟萬元以上，須經董事會授權董事長辦 理，始得為之。 （二）長期投資之核決權限： 1.需經董事會，授權董事長辦理。 四、專家評估意見報告：取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會
修訂條文	1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具意見書。	第十條 取得或處分有價證券之處理程序： 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處 分有價證券之可行性與必要性進行評估並完成評估報 告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性 說明。 二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告並依核決權限 規定提請權責主管核准後，由相關單位執行公司之各 項內部控制制度程序，以完成後續作業。 三、核決權限： （一）短期投資之核決權限： 1.短期投資之餘額未達新臺幣壹仟伍佰萬元（含）以下 者，應由董事長核准後為之。 2.集團短期投資之餘額在逾新臺幣壹仟伍佰萬元以上 者，需經董事會授權後，始得為之。 （二）取得或處分長期投資，應經董事會核准後，始得為 之。 四、專家評估意見報告：取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，並向會計師取得符合相關法規規定之

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修正說明		1.配合「公開發行公司取得或處 分資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。 2.適度修正核決權限，加強事前 監督程序。 3.修改應取得符合法令規定之會 計師表示文件。
現行條文	計研究發展基金會所發布之審計準則公報二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會另有規定者，不在此限。	第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序： 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處 分會員證之可行性與必要性進行評估並完成評估報 告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性 說明。 二、作業程序：需求單位完成各項評估報告後，依核決權 限規定提請權責主管核准後，依公司各項內部控制制 度流程，由相關單位完成後續作業。 三、核決權限： （一）會員證之核決權限： 1.交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣一 仟伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准，並 於事後最近一次董事會中報告。 2.交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣一 仟伍佰萬元以上者，須經董事會核准後，始 得為之。 （二）無形資產之核決權限： 1.交易金額在實收資本額百分之十或新臺幣二 仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於事 後最近一次董事會中報告。 2.交易金額在實收資本額百分之十或新臺幣二 仟萬元以上者，須經董事會核准後，始得為 之。 四、專家評估意見報告 （一）取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣一千伍佰萬元以上者應請專
修訂條文	文件。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機 關另有規定者，不在此限。	第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序： 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處 分會員證之可行性與必要性進行評估並完成評估報 告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性 說明。 二、作業程序：需求單位完成各項評估報告後，依核決權 限規定提請權責主管核准後，依公司各項內部控制制 度流程，由相關單位完成後續作業。 三、核決權限： （一）會員證之核決權限： 1.會員證總投資金額在新臺幣壹仟萬元(含)以 下者，應由董事長核准後為之。 2.會員證集團總投資金額逾新臺幣壹仟萬元以 上時，需經董事會核准後，始得為之。 （二）無形資產之核決權限： 1.交易金額在新臺幣壹仟萬元(含)以下者，應 由董事長核准後為之。 2.每年度集團累計交易金額逾新臺幣壹仟萬元 以上時，需經董事會核准後，始得為之。 四、專家評估意見報告 （一）取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，並向會計師取得 符合相關法規規定之文件。

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修正說明		確定「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」中，要求應取具 專家意見報告情況之年度定義。	依法規補訂。	1.配合「公開發行公司取得或處 分資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。 2.配合章程修改，取消監察人並 設置審計委員會，並刪除部份贅 字。
現行條文	家出具鑑價報告。 （二）取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣二千萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 （三）取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十二條 前三條交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另經法院拍 賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。	第十三條 向關係人取得或處分資產，除應符合各項資產之取得與 處分處理程序及向關係人取得或處分資產之相關規定 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依各 資產之取得與處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。	第十四條 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定
修訂條文		第十二條 前三條需取具專家評估意見交易金額之計算，應依第二 十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。另經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第十三條 向關係人取得或處分資產，除應符合各項資產之取得與 處分處理程序及向關係人取得或處分資產之相關規定 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依各 資產之取得與處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。	第十四條 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公司債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委 員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

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修正說明		配合「公開發行公司取得或處分 資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。
現行條文	評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 與母公司或子公司間取得或處分供營業使用之機器設 備，董事會授權董事長依第九條之規定於實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。 若本公司已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已設置審計委員會，依第一項規定應經監察人 承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。	第十五條 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
修訂條文	三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及審計 委員會承認部分免再計入。 與母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備，董 事會授權董事長依第九條之規定於實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第六條第四項及第五項規定。	第十五條 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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修正說明		配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。	1.配合「公開發行公司取得或處 分資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。 2.配合章程修改，取消監察人並 設置審計委員會，並刪除部份贅
現行條文	合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四 條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	第十七條 向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	第十八條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序： 二、風險管理措施： （一）授信額度及層級： 每交易日授權額度如下： 1.交易金額美金一佰萬元(含)以下，由財務部
修訂條文	合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四 條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。	第十七條 向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	第十八條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序： 二、風險管理措施： （一）授信額度及層級： 每日交易金額由董事會核准後，始得為之。 三、內部稽核制度：

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修正說明	字。	配合「公開發行公司取得或處分 資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。
現行條文	門最高主管核准。 2.交易金額美金一佰萬元以上至二佰萬元(含) 以下，由總經理核准。 3.交易金額美金二佰萬元以上，由董事長核准。 三、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監察人。 五、異常情形處理： 衍生性商品交易若有異常情形，應立即向董事會報 告，並採取必要因應措施，若本公司已設置獨立董 事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 六、其他事項： （一）董事會應依下列原則確實監督管理： 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制。 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管 理衍生性商品之交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依本程序及公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，本公司若已設置獨立董事，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。	第二十條 資訊公開之處理： 取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得
修訂條文	內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 五、異常情形處理： 衍生性商品交易若有異常情形，應立即向董事會 報告，並採取必要因應措施，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 六、其他事項： （一）董事會應依下列原則確實監督管理： 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制。 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依本程序及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。	第二十條 資訊公開之處理： 取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或

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修正說明
現行條文	或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免
修訂條文	處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。

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修正說明		1.配合「公開發行公司取得或處 分資產準則」民國 102 年 12 月 30 日最新修正。 2.配合章程修改，取消監察人並 設置審計委員會，並刪除部份贅 字。
現行條文	再計入。 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。	第二十六條 其他重要事項： 一、本公司若已設置審計委員會，準用第六條、第八 條、第十四條及第十八條對於監察人之規定。本 公司若已設置審計委員會，準用第十七條第一項 第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員之 規定。 二、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，第九條至第十一條、第十四條、第二十條及 第二十二條，有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以股東權益百分之十計算之。
修訂條文	前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	第二十六條 其他重要事項： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

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銘鈺精密工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表	修正說明		敘明製訂本程序之依據。	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。
	現行條文	民國一○二年五月十六日股東會通過第三版	第一條 為保障公司資產，落實資訊公開，特訂定本程序。	第三條 作業程序之訂定： 本作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 若本公司已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免 予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲辦理將資金貸與 他人，仍應依前二項辦理。	第八條 資金貸與辦理程序： 一、由借款人提申請書，詳述資金用途、金額、期間、償 還方式、抵押品或其他保證方式，並附上公司基本資 料及財務報表予本公司財務部辦理徵信工作。 二、財務部門應審慎評估是否符合貸與他人作業程序之規 定並於相關主管同意後，併同第九條之評估結果提董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 三、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與， 應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一
	修訂條文	民國一○三年四月十七日股東會通過第四版	第一條依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定， 訂定本程序。	第三條 作業程序之訂定： 本作業程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免 予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲辦理將資金貸與 他人，仍應依前二項辦理。	第八條 資金貸與辦理程序： 一、由借款人提申請書，詳述資金用途、金額、期間、償 還方式、抵押品或其他保證方式，並附上公司基本資 料及財務報表予本公司財務部辦理徵信工作。 二、財務部門應審慎評估是否符合貸與他人作業程序之規 定並於相關主管同意後，併同第九條之評估結果提董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 三、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對

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修正說明		配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。
現行條文	貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。 四、前項所稱一定額度，除符合第六條規定者外，本公司 或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 五、若本公司已設置獨立董事，將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。	第十一條 持續控管措施： 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依第八條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。 二、公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 三、財務部門注意貸與公司之財務、業務及信用狀況。 如有提供擔保品者應注意擔保價值有無變動情形。	第十五條 其他事項： 一、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 二、公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情
修訂條文	象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 四、前項所稱一定額度，除符合第六條規定者外，本公司 或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 五、將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	第十一條 持續控管措施： 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依第八條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。 二、公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審 計委員會，並依計畫時程完成改善。 三、貸與對象非屬於本公司直接或間接持有百分之百子 公司時，於借款時須提供等值之不動產或有價證券 設質予本公司(擔保品中除土地及有價證券外，均應 投保火險)，或簽具保證票據並以預定還款日期為票 據到期日，交本公司執管。 四、財務部門注意貸與公司之財務、業務及信用狀況。 如有提供擔保品者應注意擔保價值有無變動情形。	第十五條 其他事項： 一、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會。 二、公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情

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修正說明
現行條文	形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 三、本辦法所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之 外國公司（簡稱外國公司）辦理資金貸與他人者， 應準用本程序規定辦理。 六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印 鑑之管理規定。 七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 八、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。
修訂條文	形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 三、本辦法所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之 外國公司（簡稱外國公司）辦理資金貸與他人者， 應準用本程序規定辦理。 六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印 鑑之管理規定。 七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 八、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。

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銘鈺精密工業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表	修正說明		敘明製訂本程序之依據。	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。
	現行條文	民國一○二年五月十六日股東會通過第三版	第一條為保障公司資產，落實資訊公開，特訂定本程序。	第三條 作業程序之訂定： 公司擬為他人背書或提供保證者，應依規定訂定背書保證 作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另 本公司及本公司之子公司所訂整體得為背書保證之總額達 本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要 性及合理性，俾使股東知悉公開發行公司從事背書保證之 風險情形。 公司已設置獨立董事時，依前項規定將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過 後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證， 仍應依前二項辦理。	第八條 辦理程序 由被保證公司提申請書，詳述保證事項及原因、金額、期 間，並附上公司基本資料及財務報表予本公司財務部辦理 徵信工作。
	修訂條文	民國一○三年四月十七日股東會通過第四版	第一條依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定， 訂定本程序。	第三條 作業程序之訂定： 公司擬為他人背書或提供保證者，應依規定訂定背書保證 作業程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送各審計委員會及提報股東會討論，修正時亦 同。另本公司及本公司之子公司所訂整體得為背書保證之 總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明 其必要性及合理性，俾使股東知悉公開發行公司從事背書 保證之風險情形。 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過 後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證， 仍應依前二項辦理。	第八條 辦理程序 由被保證公司提申請書，詳述保證事項及原因、金額、期 間，並附上公司基本資料及財務報表予本公司財務部辦理 徵信工作。

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修正說明
現行條文	為他人背書或提供保證前，財務部門應審慎評估是否符合 背書保證作業程序之規定，併同第九條之評估結果提報董 事會決議後辦理，或董事會依第十條授權董事長在一定額 度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第五條第一項第四款規定為背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 公司已設置獨立董事時，為他人背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	第十條 決策及授權層級： 一、本公司及子公司之背書保證事項，應經本公司董事會 決議後始得辦理之，但公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，必要時得先由董事會授權董事 長在最近期財務報表淨值百分之五十內決行，事後再報經 董事會追認之。 二、公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作 業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂 條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。
修訂條文	為他人背書或提供保證前，財務部門應審慎評估是否符合 背書保證作業程序之規定，併同第九條之評估結果提報董 事會決議後辦理，或董事會依第十條授權董事長在一定額 度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第五條第一項第四款規定為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。 為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	第十條 決策及授權層級： 一、本公司及子公司之背書保證事項，應經本公司董事會 決議後始得辦理之，但公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，必要時得先由董事會授權董事 長在最近期財務報表淨值百分之五十內決行，事後再報經 董事會追認之。 二、公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作 業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂 條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

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修正說明	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。	配合章程修改，取消監察人並設 置審計委員會，並刪除部份贅字。
現行條文	第十二條 持續控管措施： 一、公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依第八條規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 二、因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金 額超限時應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，應於事前或發生後明定其續後相關管控措 施，並由財務部門每月評估該子公司的營運風險、 財務狀況及續為背書保證的適當性，並將相關資訊 提報董事會。 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第十六條 其他事項： 一、內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 二、公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或 認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 三、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
修訂條文	第十二條 持續控管措施： 一、公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依第八條規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 二、因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金 額超限時應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，應於事前或發生後明定其續後相關管控措 施，並由財務部門每月評估該子公司的營運風險、 財務狀況及續為背書保證的適當性，並將相關資訊 提報董事會。 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第十六條 其他事項： 一、內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。 二、公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或 認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 三、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

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修正說明
現行條文	五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之 外國公司（簡稱外國公司）辦理為他人背書或提供 保證者，應準用本程序規定辦理。 六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印 鑑之管理規定。 七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 八、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。
修訂條文	五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之 外國公司（簡稱外國公司）辦理為他人背書或提供 保證者，應準用本程序規定辦理。 六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印 鑑之管理規定。 七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 八、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。

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