MAP — AGM Information 2014

Apr 24, 2014

銘鈺精密工業股份有限公司

一Ｏ三年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：民國一Ｏ三年四月十七日（星期四）上午九點

• 地 點：觀音工業區服務中心三樓禮堂

  • （桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路三號）

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：一０二年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一０二年度個體財務報告及合併財務報告業經安侯建業聯 合會計師事務所陳振乾會計師、吳美萍會計師查核完峻，併同營業 報告書送請監察人審查無誤，請參閱附件一（詳議事手冊）及附件 三（詳議事手冊），敬請 承認。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：一０二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：

  • 一、本公司一０二年度稅後純益為新台幣 238,206,969 元，依據公司章 程規定，擬具盈餘分配表，請參閱附件四（詳議事手冊）。

  • 二、本次現金股利每股配發 2.8 元，俟股東會通過後，授權董事會訂定 配息基準日、發放日及其他相關事宜。

討論暨選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『公司章程』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『公司章程』部分條文，修 訂條文對照表請參閱附件五（詳議事手冊）。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『董事及監察人選任程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合審計委員會之設置，擬修訂『董事及監察人選任程序』部 份條文，並修改名稱為『董事選任程序』，修訂條文對照表請參閱

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附件六（詳議事手冊）。

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『取得或處分資產處理程序』 部分條文，修訂條文對照表請參閱附件七（詳議事手冊）。

第四案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『資金貸與他人作業程序』 部分條文，修訂條文對照表請參閱附件八（詳議事手冊）。

第五案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂『背書保證作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂『背書保證作業程序』部分 條文，修訂條文對照表請參閱附件九（詳議事手冊）。

第六案

• 案 由：擬請原股東放棄初次上市（櫃）前現金增資之優先認股權利案， 提請 討論。

• 說 明：

  • 一、為配合本公司上市（櫃）申請作業，擬依「臺灣證券交易所股份 有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條規定，於初次上市（櫃）前辦理現金增資以作為公開承銷之股 份來源。

  • 二、本次現金增資發行新股，除保留 10% 至 15% 由員工承購外，餘依 證券交易法第 71 條第 1 項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷 商辦理公開銷售，不受公司法第 267 條第 3 項關於原股東儘先分 認規定之限制。

  • 三、為順利推動上市（櫃），擬請股東會同意放棄本次現金增資之優先 認股權利，並授權董事會全權辦理現金增資相關事宜。

第七案 ( 董事會提 )

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

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說 明：

• 一、為充實營運資金，擬自一０二年度可分配盈餘中提撥股東紅利 56,100,000 元，轉增資發行新股 5,610,000 股，每股面額新台幣 10 元，按配股基準日股東持股比例每仟股無償配發 100 股。

• 二、本次增資配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起 五日內向本公司股務代理人辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股 之畸零股，本公司將依面額以現金支付至元為止，累積之畸零股 份擬請股東會授權董事長洽特定人按面額認購。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股相同。

• 四、本次增資計畫，俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬請股東會 授權董事會另訂增資配股基準日辦理相關事宜。

第八案 ( 董事會提 )

• 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明：

  • 一、本屆董事及監察人任期將於民國一０三年十二月十九日屆滿，為 配合本公司修訂後章程設置審計委員會替代監察人，擬於本次股 東常會提前全面改選董事，當選之第七屆董事立即就任，任期三 年，自民國一０三年四月十七日至民國一０六年四月十六日止； 現任董事及監察人於新任董事選任後即行解任。

  • 二、依公司章程規定，本次應選董事七席（含獨立董事三席）。獨立董 事採候選人提名制度，由一０三年三月七日董事會審查通過之『獨 立董事候選人名單』中選任，請參閱附件十（詳議事手冊）。

  • 三、敬請 選舉。

第九案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：

  • 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、本公司新任董事如有上述之競業行為，在無損本公司利益之前提 下，擬提請股東會解除該董事競業禁止之限制。

臨時動議

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